Política Conflictos de Intereses y Operaciones Vinculadas

POLÍTICA DE CONFLICTOS DE INTERESES Y OPERACIONES
VINCULADAS
I.- NORMATIVA APLICABLE
•
La Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. (en
adelante, Sareb o la Sociedad) se encuentra sujeta a la Ley de Sociedades de Capital en
lo relativo al régimen de administración de las sociedades y, en lo que aquí nos ocupa,
al Capítulo III del Título VI de dicha norma, relativo a los deberes de los administradores.
Así, el artículo 229 de la LSC regula las situaciones de conflictos de intereses de los
administradores que por extensión, serán aplicables a los directivos de la Sociedad.
•
El artículo 260 de la misma norma regula sobre el contenido de la memoria, establece
en su apartado 6.c) que habrá que incluir las transacciones significativas entre la
empresa y terceros vinculados con ella, indicando la naturaleza de la vinculación, el
importe y cualquier otra información acerca de las transacciones, que sea necesaria para
la determinación de la situación financiera de la empresa.
•
Por otra parte, el artículo 529. Quaterdecies, aplicable a las sociedades emisoras de
valores distintos de las acciones, otorga competencias al Comité de Auditoría en materia
de operaciones vinculadas.
II.- DEFINICIONES
A los efectos de este documento, se entenderá por:
a) Accionista Significativo
Se considera Accionista Significativo a aquella persona física o jurídica que, directa o
indirectamente a través de una entidad por sí controlada, por sí misma o en virtud de acuerdo
con otros accionistas, sea titular de derechos de voto que superen el 5% del total de los
derechos de voto, o que haya nombrado a alguno de los Consejeros de la Sociedad.
Sociedad de Gestión de Activos procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A.
Paseo de la Castellana, 89. 28046 Madrid.
Registro Mercantil de Madrid, tomo 30.521, folio 1, sección 8ª, hoja M-549.293, inscripción 1ª. CIF A-86.602.158
b) Conflicto de intereses
Se entiende por conflicto de intereses cualquier situación en que un órgano de la Sociedad en
que esté representada una Persona Afectada deba conocer, discutir, analizar o decidir sobre
una operación que suponga que entren en colisión los intereses de la Sociedad con los intereses,
bien sean directos o indirectos, de esa Persona Afectada o, con conocimiento de esta, de sus
Personas Vinculadas. A título indicativo, para valorar si existe conflicto de intereses se tendrá
en cuenta la relación de la Persona Afectada o sus Personas Vinculadas, ya sea como accionista,
acreedor, deudor o garante, con terceros que participen en la operación que corresponda, y si
esa relación tiene carácter significativo, de manera que la decisión a adoptar por la Sociedad
tenga un impacto relevante en la Persona Afectada o sus Personas Vinculadas.
Se consideran órganos de la Sociedad, a los efectos de esta Política, el Consejo de
Administración, el Comité de Auditoría, el Comité de Retribuciones y Nombramientos, y los
Comités de Apoyo que pueda crear el Consejo de Administración de conformidad con el artículo
25 de los Estatutos Sociales.
c) Consejero
Se entiende por Consejero, a los efectos del presente documento, tanto los miembros del
Consejo de Administración que han sido nombrados por la Junta General como los miembros
de los Comités de Apoyo, en caso de que no sean miembros del Consejo de Administración, así
como el Secretario y el Vicesecretario del Consejo de Administración.
Adicionalmente, los observadores de los Comités de Apoyo tendrán la consideración de
Consejeros, a los efectos de esta Política, en lo relativo al apartado 3 del Punto III, sobre el
Procedimiento de resolución de conflictos de intereses, y el apartado 1 del Punto IV, sobre el
Procedimiento de autorización de operaciones vinculadas.
d) Directivo
Se consideran Directivos a aquellos empleados que tengan dependencia directa del Consejo de
Administración, de su Presidente, o de los Directores Generales, así como cualquier otro
empleado al que el Consejo de administración reconozca esta condición.
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e) Operaciones vinculadas
Son aquellas operaciones o transacciones que realice o pueda realizar, de manera directa o
indirecta, la Sociedad con las Personas Afectadas o Personas a ellas Vinculadas.
f)
Personas Afectadas
Son Personas Afectadas a efectos de esta Política los Consejeros y los Directivos de la Sociedad.
g) Personas Vinculadas
Son Personas Vinculadas a las Personas Afectadas las que tienen la consideración de tales de
conformidad con lo previsto en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital y, en cualquier
caso, las siguientes:
1. Cónyuge o persona con análoga relación de afectividad.
2. Ascendientes y descendientes en primer grado, y hermanos de la Persona Afectada o
los de su cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad).
3. Sociedades en las que la Persona Afectada o el Accionista Significativo que la haya
designado tiene una situación de control, según definición del artículo 42 del Código de
Comercio.
4. Las Sociedades que tengan nombrado un representante en el Consejo de
Administración, respecto de este.
5. En caso de Consejeros que sean personas jurídicas, se consideran también Personas
Vinculadas:
5.1. Su representante persona física y las Personas Vinculadas a éste, según se define
en los números 1 a 4 anteriores.
5.2. Los socios que se encuentren en una situación de control, según definición del
artículo 42 del Código de Comercio.
5.3. Las sociedades que formen parte del mismo grupo, según se define en la Ley.
Los Consejeros y Directivos deberán comunicar a la Sociedad la relación de Personas Vinculadas
con arreglo al modelo que se le proporcionará desde la Secretaría del Consejo y, a solicitud de
esta, actualizarla anualmente.
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III.- CONFLICTOS DE INTERESES
1. Deber de evitar los conflictos de intereses
El Consejero deberá evitar incurrir en conflictos de intereses, absteniéndose de:
a) Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones
ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia,
entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la
imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la
entidad.
b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir
indebidamente en la realización de operaciones privadas.
c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la
compañía, con fines privados.
d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.
e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo
asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera
cortesía.
f)
Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una
competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier
otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.
Sareb podrá dispensar estas prohibiciones en casos singulares autorizando la realización
por parte de un Consejero o una persona vinculada a este de una determinada
transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de
una concreta oportunidad de negocio o la obtención de una ventaja o remuneración de
un tercero, siempre y cuando se realice en los términos contenidos en esta Política y,
particularmente, en el presente Punto III.
La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga
por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de
terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los
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activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el
Consejo de Administración en los términos previstos legalmente.
2. Comunicación del conflicto de intereses.
La Persona Afectada que incurra en una situación de conflicto de intereses deberá
comunicarlo de manera inmediata al Secretario del Consejo de Administración,
preferentemente por escrito. El Secretario informará de las comunicaciones recibidas
en el Comité de Auditoría en todos los casos, además de informar al Grupo de Dirección
en caso de que la Persona Afectada sea un Directivo de la Sociedad.
La Persona Afectada deberá indicar en esa comunicación si el conflicto de intereses le
afecta personalmente o si afecta a una Persona a él Vinculada, a la que deberá
identificar, indicando la situación que ha dado lugar al potencial conflicto.
Ante cualquier duda que le pueda surgir a la Persona Afectada sobre si se encuentra o
no en una situación de conflicto de intereses, se dirigirá al Secretario del Consejo de
Administración, que deberá resolver sobre ese particular. Hasta que el Secretario no
resuelva sobre la existencia o no de un conflicto de intereses, la Persona Afectada se
abstendrá de realizar cualquier actuación en la Sociedad en relación con la operación
potencialmente conflictiva.
3. Conocimiento de la existencia del conflicto de intereses por la propia Sociedad
En caso de que la Sociedad conozca de alguna situación constitutiva de un conflicto de
intereses por parte de una Persona Afectada, se lo comunicará a esta y al Comité de
Auditoría en todos los casos, además de informar al Comité de Dirección en caso de que
la Persona Afectada sea un Directivo de la Sociedad. Si la Persona Afectada considera
que no existe tal conflicto se lo indicará a la Sociedad, detallando los motivos que estime
oportuno.
4. Procedimiento de resolución de conflictos de intereses.
Una vez que la Sociedad ha conocido de la existencia de un conflicto de intereses, bien
por sí misma, o bien por comunicación de la Persona Afectada de conformidad con el
apartado 1 anterior:
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4.1. La Sociedad no proporcionará información adicional sobre la operación o situación
en cuestión a la Persona Afectada.
4.2. En caso de que la decisión sobre la operación o situación que ha dado lugar a un
conflicto de intereses dependa de la Persona Afectada, se modificará el proceso de
decisión.
4.3. En caso de que la operación o situación que ha dado lugar a un conflicto de
intereses deba decidirse por acuerdo del Consejo de Administración o de cualquiera
de sus Comités internos:
•
Se indicará explícitamente la existencia del conflicto de intereses, al
convocar la sesión de que se trate, en el Orden del Día.
•
La Persona Afectada no participará en el debate ni votará sobre el asunto
que haya dado lugar al conflicto de intereses.
•
Se dejará constancia en acta del conflicto de intereses.
5. El Secretario deberá elaborar un registro de las situaciones de conflictos de intereses,
que será puesto a disposición del área de auditoría interna, si así lo solicita.
IV.- OPERACIONES VINCULADAS
1. Procedimiento de autorización de operaciones vinculadas
Todas las operaciones realizadas por la Sociedad con las Personas Afectadas o con
Personas Vinculadas a éstas deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración,
previo informe favorable del Comité de Auditoría. En caso de que, por razones de
urgencia, la autorización deba ser acordada por la dirección de la Sociedad, deberá darse
cuenta de ello en la próxima reunión del Consejo de Administración que se celebre.
En caso de que la operación vinculada afecte a un Consejero, la Sociedad no le
proporcionará información adicional sobre la operación o transacción en cuestión, y en
caso de que se encuentre presente en la reunión, además de no ejercer ni delegar su
derecho de voto, se ausentará de la sala de reuniones mientras se delibera y, en su caso,
vota sobre la operación, tanto en el Consejo de Administración como en el Comité de
Auditoría.
Sin embargo, la autorización del Consejo no se entenderá precisa en aquellas
operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
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a) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas
y se apliquen en masa a otros clientes o en su caso, proveedores;
b) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien
actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y
c) Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.
2. Obligaciones de comunicación
Las Personas Afectadas deberán informar al Secretario del Consejo de Administración,
preferentemente por escrito, sobre cualquier transacción que ellas o sus Personas
Vinculadas (en este último caso, siempre que la Persona Afectada tenga conocimiento
de ello) tengan intención de realizar con la Sociedad y que constituya una operación
vinculada sujeta a autorización por el Consejo de Administración.
El Consejero o Directivo deberá indicar en esa comunicación la transacción constitutiva
de la operación vinculada incluyendo los suficientes aspectos de la operación que
permitan una adecuada identificación de la misma por parte de la Sociedad.
El Secretario deberá elaborar un registro de las operaciones vinculadas comunicadas,
que será objeto de publicidad de acuerdo con la normativa que le sea de aplicación a la
Sociedad en cada momento.
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