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Contratos y conductas:
Si hago lo que dice el
contrato, lo cumplo. ¿O no?
La Suprema Corte de Justicia estableció que, aunque dos partes acordaron algo en
un contrato, su “verdadera intención” fue otra. Este fallo supuso que un banco, que
había concedido una línea de crédito, apenas pueda ejecutar el 15% de la garantía
que había acordado con su cliente.
La línea de crédito
y su garantía
La empresa pactó con el
banco una línea de crédito
por cientos de miles de dólares. Como garantía, cedió a
favor del banco la totalidad, el
100%, de los créditos presentes y futuros que la empresa
tenía contra una cadena de
supermercados.
Durante años, la empresa
cumplió el contrato razonablemente. Si bien en algún
momento sobregiró la cuenta, fue por montos menores
que pronto fueron debidamente cubiertos. En general,
para cancelar esas ocasionales deudas, el banco solo afectaba una pequeña parte del
100% de los créditos cedidos
en garantía.
Pasado el tiempo, debido
al creciente deterioro de la
capacidad de pagos de la empresa, el banco, haciendo uso
de facultades expresamente
establecidas en el contrato,
cortó la línea de crédito y recurrió a la garantía, afectando
el 100% de los créditos cedidos por su cliente.
Reclamo y
argumentos
La empresa demandó al
banco. Su argumento fue doble: que la institución financiera solo podía afectar 15%
de sus créditos, ya que ese fue
el porcentaje que histórica-
mente había retenido ante los
incumplimientos. Y, además,
que debió cerrar su negocio
ante el corte de su línea de crédito y como consecuencia de la
ejecución por parte del banco
del 100% de la garantía.
Por su parte, el banco se opuso al reclamo argumentando
que el contrato firmado y vigente lo autorizaba expresamente
a cerrar la línea de crédito y a
afectar el 100% de los créditos
en caso de incumplimiento.
1301 del Código Civil, que establece que la conducta de las
partes, posterior al contrato,
sirve para explicar la intención
de éstas originalmente cuando
celebraron su acuerdo. La SCJ
entendió que si durante años
de relación, el banco solamente
utilizó un 15% de los créditos,
su intención original fue afectar
solo ese porcentaje menor de la
garantía y no el 100%, a pesar de
lo escrito y firmado en el contrato.
“…dada la larga duración del vínculo
y la frecuencia de las prestaciones,
la forma en que las partes ejecutan el contrato
puede afectar los derechos de cada una…”
La sentencia
El caso llegó hasta la Suprema
Corte de Justicia (“SCJ”), luego
que el tribunal de primera instancia fallara a favor de la empresa y el de segunda instancia
a favor del banco.
En la Sentencia Nº 475/2014,
con tres votos contra dos, la
Corte coincidió con el tribunal
de primera instancia. Sostuvo
que, si bien el contrato habilitaba al banco a ejecutar el 100%
de los créditos presentes y futuros, “es claro que la verdadera intención de las partes era que solo
una parte de ese crédito iba a ser
utilizado en beneficio” del banco.
El fallo se basó en el artículo
Las palabras
y los actos
La doctrina y jurisprudencia
han afirmado que un contrato
puede ser modificado en forma
expresa, haciendo una adenda,
por ejemplo. O también, tácitamente, a través del comportamiento habitual de las partes. Ciertas conductas pueden
constituir un “acto propio”, lo
que significa que si una parte se
comportó de determinada manera durante un tiempo prolongado, aceptando, por ejemplo,
algo distinto a lo acordado en
el contrato y pagando mensualmente por ello, luego no puede cambiar abruptamente esa
Sebastián Ramos
sramos@ferrere.com
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conducta y exigir aquello a lo
que tiene derecho de acuerdo
al texto escrito del contrato.
Ese cambio sería contrario a
la buena fe y por tanto inadmisible.
Este criterio interpretativo
toma mucha importancia en
los contratos de varios años,
como el de la empresa y el
banco. Dada la larga duración
del vínculo y la frecuencia de
las prestaciones, la forma en
que las partes ejecutan el contrato puede afectar los derechos de cada una.
El peligro de
las “verdaderas
intenciones”
En FERRERE, día a día elaboramos diversas estrategias
para evitar que nuestros clientes resulten perjudicados por
una modificación inadvertida
e indeseada de los contratos.
Un seguimiento minucioso de
la ejecución del contrato y/o
la inclusión de cláusulas que
establecen que las modificaciones deben ser expresas y
documentarse por escrito, son
algunos de los recursos básicos
de precaución.
El rigor en la redacción de los
contratos y el profesionalismo
con que se atienden los hechos
y su significado son imprescindibles para evitar que algún día
un juez pueda afirmar que la
“verdadera intención” de las
partes no es aquella que acordaron por escrito.