1 RENDICIÓN DE CUENTAS FIDEICOMISO REPR LEGAL

RENDICIÓN DE CUENTAS FIDEICOMISO
REPR LEGAL TENEDORES BONOS-BANCOLOMBIA
Periodo informado:
01 de Septiembre de 2015 al 29 de Febrero de 2016
Código del negocio:
5810 - 345810
Nombre del negocio:
REPR LEGAL TENEDORES BONOS-BANCOLOMBIA
Agencia:
MEDELLIN
Director Comercial a
Cargo:
ESTEBAN URIBE JARAMILLO
Directora Gestión a
Cargo:
MARIA EUGENIA YEPES
Estado del negocio:
ACTIVO
- euribe@alianza.com.co
- myepes@alianza.com.co
1. RENDICIÓN GENERAL
Con el objeto de dar cumplimiento a lo establecido en los artículos 1234 numeral 8 y 1236 numeral
4 del código de Comercio y en concordancia con lo instruido en la Circular Externa 007 de 1996 de
la Superintendencia Bancaria (Hoy Superintendencia Financiera), nos permitimos presentarle la
siguiente rendición de cuentas.
Igualmente, nos permitimos comunicarle que la presente rendición comprobada de cuentas se basa
en soportes y documentos que comprueban la veracidad de la información. Los soportes
documentales que acreditan las diversas actuaciones de la fiduciaria están a su disposición en
nuestras oficinas ubicadas en la Av. 15 No. 100 – 43 Piso 4º. En caso de requerir la verificación o
revisión física de tales documentos.
1.1 RESUMEN DEL FIDEICOMISO
1.1.1 Constitución del Negocio
Forma Jurídica:
Contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos
1
Fecha:
17 de Enero de 2007
1.1.2 Duración
El término de duración del presente contrato será el necesario para el cumplimiento de su objeto,
sin que en ningún caso supere el máximo legal.
1.1.3. Objeto y finalidad
El objeto del contrato consiste en la prestación de servicios de representación legal de tenedores de
bonos de cada una de las emisiones de la sociedad BANCOLOMBIA S.A. con cargo a un cupo
global hasta por la suma de UN BILLON QUINIENTOS MIL MILLONES DE PESOS M/L
($1.500.000.000.000.). En virtud de lo anterior, EL REPRESENTANTE estará obligado al desarrollo
de las actividades relacionadas en la cláusula tercera del presente contrato.
1.1.4 Antecedente del Negocio.
El negocio no presenta otrosí o modificaciones integrales al mismo.
1.2
PARTES DEL CONTR ATO
2.1
Fideicomitentes
FIDEICOMITENTES
BANCOLOMBIA S.A
1.3
DES ARROLLO Y EJECUCIÓN DEL NEG OCIO
1.3.1 Durante el periodo objeto de la presente rendición de cuentas ALIANZA FIDUCIARIA atendió
las obligaciones contraídas en el contrato fiduciario realizando las siguientes actividades:
Mantuvo y ejerció la titularidad jurídica de los bienes transferidos.
Mantuvo los bienes del patrimonio autónomo separados de los suyos y de los que
correspondan a otros negocios fiduciarios.
Llevó una contabilidad separada de este negocio, de conformidad con las disposiciones
legales que regulan la materia.
Atendió los requerimientos y trámites del fideicomiso, enviando periódicamente los informes
solicitados.
Las demás que fueron necesarias de acuerdo a la ley, para dar cumplimiento al objeto y
finalidad del contrato Fiduciario.
2
1.3.2
Descripción
Bancolombia S.A aprobó la realización de un proceso de múltiples y sucesivas emisiones de bonos
ordinarios con cargo a un cupo global hasta por la suma de UN BILLON QUINIENTOS MIL PESOS
M/L ($1.500.000.000.000).
Alianza Fiduciaria S.A. llevará a cabo lo necesario para la representación legal de tenedores de
bonos de acuerdo con lo establecido en la Resolución 400 de 1995, en la Resolución 1.200 de 1995
y en la Circular Externa No 012 de 1998, expedidas por la Superintendencia de Valores, hoy
Superintendencia Financiera, dentro de las cuales se encuentran:
•
Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el
ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de los
bonos.
•
Actuar en nombre de los Tenedores en los procesos judiciales y en los de quiebra o
concordato, así como en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión
de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto BANCOLOMBIA
S.A.
•
Velar por el cumplimiento oportuno de todos los términos y formalidades de cada una de las
Emisiones teniendo en cuenta las condiciones estipuladas en el reglamento de emisión y en
el prospecto de colocación, realizando entre otras las siguientes actividades:
•
Informar a los Tenedores, a la Sociedad Calificadora de los bonos y a la Superintendencia
Financiera, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier
incumplimiento de las obligaciones a cargo de BANCOLOMBIA S.A.
•
Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas de BANCOLOMBIA S.A.
•
Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores en aquellos casos en que la misma amerite
su realización.
•
Las demás obligaciones y funciones que le asigne la Asamblea de Tenedores o que se
establezcan en el contrato.
1.4 ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN
A la fecha de la presente rendición de cuentas se han ejecutado las instrucciones de acuerdo a
lo previsto en el contrato de Fiducia y no se ha realizado convocatoria a los tenedores.
A la fecha de la presente rendición de cuentas no se conoce ningún hecho relevante que
constituya un riesgo significativo que pueda afectar la calidad de la emisión o de los
mecanismos de cobertura definidos en el prospecto de colocación
3
1.4.1
Aspectos Generales de la Emisión
Emisor
Bancolombia S.A
Representante Legal de los Tenedores
de Bonos
Alianza Fiduciaria S.A.
Tipo de Títulos
Bonos Ordinarios
Cupo Global
Bancolombia S.A emite un millón quinientos mil (1.500.000)
Bonos Ordinarios, de valor nominal de un millón de pesos m.l.
($1.000.000) cada uno. El cupo global de las múltiples y
sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios es de un billón
quinientos mil millones de pesos m.l. ($1.500.000.000.000).
Plazos
Desde 18 meses hasta 15 años a partir de la fecha de la
emisión y dependiendo de la serie.
Ley de Circulación
A la orden
Depósito y Administración de la Emisión
Deceval S.A.
Destinatarios de la Oferta
Inversionistas en general.
Calificación de la emisión
Los Bonos Ordinarios BANCOLOMBIA han sido calificados AAA
por Duff & Phelps.
Plazo de colocación
Los Bonos Ordinarios se colocarán dentro de los cinco (5) años
contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del
primer Aviso de Oferta de la primera emisión.
Inscripción de los títulos
Bolsa de Valores de Colombia S.A.
La primera emisión de Bonos Ordinarios Bancolombia fue colocada el 26 de septiembre de 2007
por un monto total de cuatrocientos mil millones de pesos ($400.000.000.000) con las siguientes
características:
INFORMACIÓN GENERAL
Serie
Apertura
Bonos Ordinarios Bancolombia Emisión Septiembre 26 2007
#
Vencimiento Plazo Titulos
Saldo
Tasa
4
Estado Periodicidad
DTF
IPC
26-sep-2007 26-mar-2009 540
80 $ 139.848.000.000 DTF + 1,99% Vigente
TV
26-sep-2007 26-sep-2009 720
35
$ 91.000.000.000 DTF + 2,20% Vigente
TV
26-sep-2007 26-sep-2012 1.800
14 $ 107.400.000.000 DTF + 2,68% Vigente
TV
26-sep-2007 26-sep-2012 1.800
24
SV
$ 61.752.000.000 IPC + 6,10% Vigente
153
400.000.000.000
La segunda emisión de Bonos Ordinarios Bancolombia fue colocada el 21 de agosto de 2008
por un monto total de seiscientos mil millones de pesos ($600.000.000.000) así:
INFORMACIÓN GENERAL
Serie
Tasa Fija
Apertura
Bonos Ordinarios Bancolombia Emisión Agosto 21 2008
#
Vencimiento Plazo Titulos
Saldo
Tasa
21-ago-2008 21-feb-2010 540
21-ago-2008 21-ago-2018 3.600
DTF
IPC
Estado Periodicidad
38
$ 47.301.000.000
11,74%
Vigente
PV
6
$ 64.100.000.000
12,59%
Vigente
TV
21-ago-2008 21-feb-2010 540
45
$ 105.043.000.000 DTF + 2,24% Vigente
TV
21-ago-2008 21-ago-2011 1.080
40
$ 110.375.000.000 DTF + 2,55% Vigente
TV
21-ago-2008 21-ago-2013 1.800
15
$ 65.541.000.000 DTF + 2,69% Vigente
TV
21-ago-2008 21-ago-2013 1.800
63
$ 143.210.000.000
IPC + 6,15%
Vigente
TV
21-ago-2008 21-ago-2018 3.600
26
$ 64.430.000.000
IPC + 6,39%
Vigente
TV
233
$ 600.000.000.000
La tercera emisión de Bonos Ordinarios Bancolombia, se colocó el 9 de julio de 2009 por un monto
total de quinientos mil millones de pesos ($500.000.000.000). Con esta tercera emisión se
completa el monto total del cupo, así:
INFORMACIÓN GENERAL
Serie
IBR
Bonos Ordinarios SUBORDINADOS Bancolombia Emisión Julio 9 de 2009
#
Apertura Vencimiento Plazo Titulos
Saldo
Tasa
Estado Periodicidad
9-jul-2009
9-ene-2011 540
45
5
$ 177.200.000.000 IBR+1.49 Vigente
MV
Tasa Fija 9-jul-2009
DTF
IPC
9-jul-2012 1.080
36
9-jul-2009
9-jul-2011 720
9-jul-2009
9-jul-2009
09-Jul-09
Vigente
TV
69
$ 120.756.000.000 DTF+1.40 Vigente
TV
9-jul-2014 1.800
26
$ 53.298.000.000 DTF+2.40 Vigente
TV
9-jul-2019 3.600
09-Jul-14 1800
16
$ 43.759.000.000 IPC+5.74 Vigente
IPC+4.80 Vigente
51.677.000.000
AV
AV
36
228
$ 53.310.000.000
7,89%
$ 500.000.000.000
1.5 Cumplimiento de las Obligaciones que surgen de la Emisión
3.5.1. Destinación de los recursos
Los Recursos provenientes de la colocación de la presente emisión serán destinados en un ciento
por ciento (100%) al desarrollo del objeto social de BANCOLOMBIA S.A. el cual consiste en
adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a los Establecimientos
Bancarios, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el efecto en la ley.
3.5.2. Pago de Intereses y Amortización de Capital
A la fecha el emisor ha realizado los pagos previstos, de acuerdo con las obligaciones estipuladas
en el Contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos, Prospecto de Emisión y
Colocación y en cumplimiento de la resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores de
Colombia, hoy Superintendencia Financiera de Colombia.
Durante el período informado se han realizado los pagos de intereses, para las diferentes
emisiones así:
PRIMERA EMISION:
A la fecha de la presente rendición de cuentas, los plazos de los bonos, ya se vencieron,
habiéndose cumplido por parte del emisor los pagos correspondientes con relación a los intereses y
capital ante los tenedores de los títulos.
SEGUNDA EMISION:
Fecha pago de
intereses
23-feb-15
Serie C IPC (3600)
Serie A Tasa Fija (3600)
Emisión del 21 de agosto del 2008
Intereses brutos
Retención en la fuente Intereses netos
$ 1.549.283.780,00
$ 1.945.242.700,00
$
$
125.039,00
12.950.607,00
6
$ 1.549.158.741,00
$ 1.938.477.747,00
ISIN
COB07CB00116
COB07CB00124
Fecha pago de intereses
21-may-15
Serie C IPC (3600)
Serie A Tasa Fija (3600)
Fecha pago de intereses
21-ago-15
Serie C IPC (3600)
Serie A Tasa Fija (3600)
Emisión del 21 de agosto del 2008
Intereses brutos
Retención en la fuente Intereses netos
COB07CB00116
COB07CB00124
$
$
1.580.467.900,00
1.880.245.300,00
$
$
ISIN
270.877,00
11.388.246,00
COB07CB00116
COB07CB00124
Emisión del 21 de agosto del 2008
Intereses brutos
Retención en la fuente
Intereses netos
COB07CB00116
COB07CB00124
$
$
1.766.928.320,00
1.945.242.700,00
$
$
ISIN
-
COB07CB00116
COB07CB00124
TERCERA EMISION:
Fecha pago de intereses
Emisión del 9 de
julio del 2009
Intereses brutos
09-jul-15
DTF Serie B-09
4.
ISIN
Retención en la
fuente
$ 3.802.657.100,00
$
Intereses netos
-
$ 3.802.657.100,00
COB07CB00207
REMUNER ACION
Por su gestión de Representación Legal de Tenedores de Bonos, cada una de las siguientes
emisiones de BANCOLOMBIA S.A con cargo al mencionado cupo global, en desarrollo de lo
regulado en el presente contrato las partes estipulan una comisión por emisión a favor del
REPRESENTANTE, expresada en salarios mínimos legales mensuales, de la siguiente manera:
Emisión
Comisión fija mensual por el término de la emisión
Primera
3.0 SMLMV
Segunda
2.5 SMLMV
Tercera y subsiguientes
2.0 SMLMV
A continuación se detalla causación correspondiente a comisión fiduciaria durante el período de la
presente rendición de cuentas:
7
Fecha
20/09/2015
21/10/2015
21/11/2015
03/12/2015
21/01/2016
22/02/2016
Número de
Factura
178852
182986
186875
188495
0
0
Vr.Comi.Liq.
$ 2,899,575
$ 2,899,575
$ 2,899,575
$ 2,899,575
$ 3.102.543
$ 3.102.543
$ 17,763,386
Vr. IVA
$ 463,932
$ 463,932
$ 463,932
$ 463,932
$ 496407
$ 496.407
$ 2,848.542
Vr. Total
$ 3,363,507
$ 3,363,507
$ 3,363,507
$ 3,363,507
$ 3,598.950
$ 3,598.950
$ 20,611,928
A la fecha de corte de la presente rendición el fideicomiso se encuentra al día en el pago de
comisiones fiduciaria.
5.
COMENTARIOS DE GESTIÓN
A la fecha las obligaciones de Bancolombia S.A. como emisor de los bonos, se han ejecutado de
acuerdo con lo contemplado en el prospecto de Emisión y Colocación de Bonos.
Los pagos a los Tenedores de bonos, han sido cancelados oportunamente y remitidos los informes
de pagos al Representante Legal de Tenedores de Bonos, de acuerdo a lo estipulado en el contrato
de representación legal y en cumplimiento del decreto 2555 de 2010 de la Superintendencia de
Valores hoy Superintendencia Financiera de Colombia.
6.
PARTIDAS PENDIENTES POR IDENTIFICAR
Con fecha de corte de la presente rendición de cuentas, el Fideicomiso no presenta partidas
pendientes por identificar.
7.
DUR ACIÓ N
El término de duración del presente contrato será el necesario para el cumplimiento de su objeto,
sin que en ningún caso supere el máximo legal.
8.
ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS
A la fecha de la presente rendición de cuentas se han ejecutado las instrucciones de acuerdo a lo
previsto en el contrato de Fiducia y no se ha realizado convocatoria a los tenedores.
A la fecha de la presente rendición de cuentas no se conoce ningún hecho relevante que constituya
un riesgo significativo que pueda afectar la calidad de la emisión o de los mecanismos de cobertura
definidos en el prospecto de colocación.
8
9.
CERTIFICACIONES SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME A LOS TENEDORES
Alianza Fiduciaria S.A. actuando en su calidad de Representante Legal de los Tenedores de Bonos
Certifica dentro de su competencia que:
•
A la fecha no existe situación alguna que ponga en riesgo el cumplimiento de los
compromisos adquiridos con los tenedores de los títulos por parte del Emisor.
•
No existe conflicto de intereses en la relación entre la Fiduciaria y el Emisor.
10. QUEJ AS Y RECL AM OS
Durante el periodo analizado no se presentaron quejas ni reclamos
11. PROCESOS JURI DI COS
El fideicomiso no tiene procesos jurídicos vinculados en curso.
12.
ANEXOS
Estados Financieros a 29 de Febrero 2016.
De acuerdo con las instrucciones impartidas por la Superintendencia Financiera de
Colombia en el Título I – Capitulo XI Reglas Relativas a la Prevención y Control del
Lavado de Activos de la Circular Básica Jurídica 007 de 1996, nos permitimos anexar
Formato de vinculación para efecto de la actualización de sus datos. Agradecemos su
diligenciamiento y devolución a nuestras oficinas
En el evento de generarse alguna inquietud respecto a la información reportada en la
presente Rendición de Cuentas, agradecemos remitirla a la Revisoría Fiscal Revisoría
Fiscal Ernst & Young Audit S.A.S Carrera 11 No. 98-07 Piso 3 Teléfono 4847000.
Cordialmente,
CATALINA POSADA MEJIA
Representante legal
ALIANZA FIDUCIARIA S.A
Vo Bo MARIA EUGENIA YEPES H
Directora de Gestión de Negocios Fiduciarios
9
Medellín, __________________________________
Señor(aes)
BENEFICIARIOS / FIDEICOMITENTES
Medellín
ASUNTO:
ACTUALIZACIÓN INFORMACIÓN CLIENTES
De acuerdo con las instrucciones impartidas por la Superintendencia Financiera de
Colombia en su Título I – Capítulo XI Reglas Relativas a la Prevención y Control del
Lavado de Activos de la Circular Básica Jurídica 007 de 1996, de la manera más atenta
agradecemos, actualizar la información contenida en el formato que podrá descargar en el
link adjunto, el cual deberá ser diligenciado en su totalidad, anexando la documentación
relacionada a continuación:
Requisito documentos Persona Natural (PN) – Persona Jurídica (PJ)
Es deber de ALIANZA FIDUCIARIA mantener actualizada la información de toda persona
natural o jurídica con la cual tenga relaciones vigentes
PERSONAS JURÍDICAS
Fotocopia del documento
Representante Legal
de
identificación
PERSONAS NATURALES
del
Certificado de existencia y Representación Legal
Fotocopia del documento de identificación ampliada al
150%, con firma y huella en original.
Declaración de renta del último año gravable
Acta de Junta directiva de autorización al RL (En
caso de que se requiera)
Certificación laboral
Fotocopia del RUT
Certificado de ingresos y retenciones del último año
gravable.
Relación de socios o accionistas que superen el
5 % del capital
Declaración de renta del último año gravable
Estados financieros de los últimos seis
meses certificados y/o dictaminados con sus
notas y anexos
De antemano le agradecemos su colaboración y comprensión.
Cordialmente,
_____________________________
Director de Negocios Fiduciarios
10
Medellín, ___________________________ 201
Señores
ALIANZA FIDUCIARIA S.A.
Calle 8 No 43 A - 115
Ciudad
Ref: REGISTRO DIRECCION ELECTRONICA PARA RECIBO DE INFORMACION
Respetados Señores:
Por la presente y en mi calidad de parte del contrato de fiducia denominado
FIDEICOMISO _________________________, me registrar como dirección de
notificación y recibo de información relativa al fideicomiso(s) de mi interés y en los cuales
soy parte, la siguiente dirección electrónica _________________________________.
En esta dirección electrónica recibiré la totalidad de la información relativa al
fideicomiso_______________, incluyendo la rendición de cuentas semestral.
Cordialmente,
_______________________________
Firma
Nombre
c.c. _______________________
11
Nos permitimos informarles que hemos cambiado el formulario de vinculación de clientes
de Alianza Fiduciaria. A partir de la fecha contaremos con formatos independientes, uno
para persona natural y otro para persona jurídica.
Este cambio obedece a la entrada en vigencia de la Ley de Cumplimiento Fiscal de
Cuentas Extranjeras – FATCA*, que tiene como finalidad evitar la evasión fiscal de
ciudadanos americanos, la cual hace necesario solicitar información adicional a nuestros
clientes. Por esto y con el fin de hacer más amigable y fácil de diligenciar la información
de conocimiento del cliente, hemos modificado los formatos para la vinculación de
clientes, buscando que estos contentan la totalidad de la información requerida, evitando
reproceso en las solicitudes de soportes financieros adicionales.
Persona Natural:
http://www.alianza.com.co/documents/12736/60581/Formato+Unico+Vinculacion+N
atural+2014_PN+Editable.pdf/e12ea016-62e8-4278-b456-156e494e7518.
Persona Jurídica:
http://www.alianza.com.co/documents/12736/60581/Formato+Unico+Vinculacion+Ju
ridico+2014+pj+Editable.pdf/ee90f826-302c-49b4-9b0e-1b27da6c2a8d.
12
ANEXOS
BALANCE GENERAL A 2016 MES 02
13