hechos relevantes - Superintendencia de Valores y Seguros

Razón Social : :
Rut
: 96.574.040-6
PerÃ-odo
: 12 del 2009
Tipo de Moneda
:
Fecha
: 26 / 11 / 2016
Tipo de Balance : Individual
HECHOS RELEVANTES
1) Con fecha 7 de enero de 2009, mediante instrumento privado protocolizado ese mismo dÃ-a en la NotarÃ-a de Santiago de don Raúl Perry Pefaur, la Sociedad adquirió 1.095 acciones de emisión de la "CompañÃ-a de Seguros de
Crédito Coface Chile S.A." al Fondo de Inversión Privado Norte Sur Desarrollo de Carteras, en el precio total de €1.141.788 euros.
2) Con fecha 8 de enero de 2009, mediante instrumento privado firmado ante el Notario de Santiago de don Alvaro Bianchi Rosas, la Sociedad vendió 1.084 acciones de emisión de la "CompañÃ-a de Seguros de Crédito Coface
Chile S.A." a la entidad "Coface Agencia en Chile", en el precio de €1.130.317,98 euros. Asimismo, a través del mismo instrumento, la Sociedad vendió 11 acciones de emisión de la "CompañÃ-a de Seguros de Crédito Coface
Chile S.A." a la entidad "Coface Holding América Latina S.A. de C.V.", en el precio de €11.471,02 euros.
3) Con fecha 04 de marzo de 2009, la sociedad celebró un contrato de suscripción y pago de acciones de la Sociedad MartÃ-nez y Valdivieso S.A., mediante el cual adquirió el control de ella.
4) Con fecha 19 de marzo de 2009 se celebraron en Santiago las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad.
La Junta Ordinaria de Accionistas conoció y se pronunció sobre las siguientes materias:
a)Aprobaron la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio 2008;
b)Se acordó distribuir aproximadamente el 100% de la utilidad del ejercicio 2008, a través del pago de un dividendo ordinario de $150 por acción para todas las acciones de la Sociedad, a partir del dÃ-a 27 de marzo de
2009;
c)Se fijó un régimen de remuneraciones para los directores;
d)Fue establecida la remuneración y presupuesto para el Comité de Directores; y
e)Se delegó en el Directorio la facultad de designar a los auditores externos de la compañÃ-a para el ejercicio 2009, de entre una lista de tres firmas, fijándose otros parámetros para tal designación.
Por su parte, la Junta Extraordinaria de Accionistas acordó:
a)Adecuar el capital social, incluyendo en él la revalorización del capital pagado, la cual ascendió a la suma de $8.731.946.173;
Superintendencia de Valores y Seguros
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Razón Social : :
Rut
: 96.574.040-6
PerÃ-odo
: 12 del 2009
Tipo de Moneda
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Fecha
: 26 / 11 / 2016
Tipo de Balance : Individual
HECHOS RELEVANTES
b)Asimismo, se acordó disminuir el capital social en la suma de $2.299.520.260, a través de un reparto entre los accionistas de la suma de $205 por acción, cualquiera sea su serie. Dicho reparto se llevó a cabo una vez
transcurridos 30 dÃ-as desde la fecha de publicación en el Diario Oficial del extracto de la respectiva modificación de estatutos;
c)Modificar los artÃ-culos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos, ambos relativos al capital social; y
d)Dictar un texto refundido de los estatutos sociales.
5)Mediante instrumento privado suscrito con fecha 6 de abril de 2009, la Sociedad compró a “Sociedad AgrÃ-cola y Ganadera Las Bandurrias Ltda.” 20.551 acciones de emisión de la sociedad Inversiones para el Desarrollo S.A.
6) En virtud de delegación efectuada por la Junta de Accionistas celebrada con fecha con fecha 19 de marzo de 2009, el Directorio de la Sociedad, en Sesión extraordinaria de fecha 29 de abril de 2009, designó como
Auditores Externos de la Sociedad para el ejercicio 2009, a la firma Jeria, MartÃ-nez y Asociados Ltda.
7) Con fecha 20 de mayo de 2009 la Sociedad compró a Fundación Emmanuel, 59.641 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal emitidas por Inversiones para el Desarrollo S.A. (INDES), en virtud de los compromisos
celebrados por ellas con anterioridad, debidamente informados por este medio. El precio total ascendió a la suma de $593.318.151.-
8) Por escritura pública de fecha 30 de junio de 2009 la Sociedad compró a Inversiones para el Desarrollo S.A. el inmueble ubicado en calle Obispo Donoso número 6, comuna de providencia, en la suma de $2.839.447.616.-
9)Con fecha 06 de Noviembre de 2009 se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros la suscripción de un "Contrato de Cesión de Créditos entre Fondo de Inversión Privado Norte Sur Desarrollo de Carteras y el Banco
Santander - Chile.
La cartera de créditos adquirida por el fondo señalado corresponde a créditos de plazo vencido principalmente de préstamos de consumo, tarjetas de crédito de consumo y préstamos comerciales otorgados por el Banco
Santander - Chile, ascendientes a $238.431.256.449 de un total de 149.185 deudores. Estos créditos fueron evaluados a su valor económico de recuperación. El precio pagado por el Fondo antes señalado ascendió a
$9.537.250.258
10)Con fecha 12 de Noviembre de 2009 se respondió Oficio Nro.21.190 a la Superintendencia de Valores y Seguros, en la cual se consultaban detalles de la compra de cartera al Banco Santander - Chile, explicitados en el punto
Nro 9 anterior.
AÑO 2008
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Razón Social : :
Rut
: 96.574.040-6
PerÃ-odo
: 12 del 2009
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Fecha
: 26 / 11 / 2016
Tipo de Balance : Individual
HECHOS RELEVANTES
1.- En Sesión Ordinaria Nº133 celebrada el 10 de marzo de 2008, el Directorio de la Sociedad aceptó la renuncia de doña MarÃ-a Cristina Urra al cargo de Gerente General, designando en su reemplazo al señor Daniel
Albarrán Ruiz-Clavijo, quien comenzó de inmediato a desempeñar sus funciones.
2.- El 24 de marzo de 2008 se celebraron las Juntas Generales Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, cuyos principales acuerdos fueron los siguientes:
La Junta Ordinaria de Accionistas aprobó la memoria, el balance, estado de resultados e informe de los auditores externos, correspondientes al ejercicio 2007, en donde se da cuenta que la utilidad final ascendió a
$115.835.292.054. Con cargo a esa utilidad, la misma Junta acordó pagar un dividendo ordinario, para todas las acciones preferentes emitidas de la Sociedad (A y B) de $3.500 por acción. Dicho dividendo, asÃ- como el
dividendo extraordinario establecido para la serie A, de $26.459,91 por acción, comenzó a pagarse el dÃ-a miércoles 26 de marzo de 2008.
La citada Junta Ordinaria eligió como directores de la Sociedad, a las siguientes personas: Por la serie A, fue designado el señor Sergio Molina Silva; y, por la serie B, fueron elegidos los señores Vicente Caruz
Middleton, AnÃ-bal Correa Barros, Alberto Etchegaray Aubry, Sergio Fernández Aguayo, Daniel Mas Rocha, Juan Carlos Latorre DÃ-az, Maximiliano Poblete Õlvarez y Guillermo Villaseca Castro.
Asimismo, la Junta Ordinaria de Accionistas aprobó el siguiente régimen de remuneraciones para los directores de la Sociedad:
a) Una dieta fija mensual de UF 50;
b) Una remuneración variable a pagarse al final del ejercicio 2008 de acuerdo a la rentabilidad de la Sociedad con un tope de UF 50 mensual. La fórmula para calcular el pago de esta remuneración es la siguiente: 12*R (%);
c) Una dieta de UF 17 por sesión a los directores que participen en Comités distintos al Comité de Directores, y
d) Una remuneración para pagarse entre directores que realizarán trabajos adicionales a su función de directores en la Sociedad. Se propuso que la junta delegue en el directorio la facultad de fijar dichas remuneraciones
hasta la próxima junta ordinaria de accionistas, con un lÃ-mite máximo de UF 24.000.
También aprobó para los miembros del Comité de Directores el pago de una remuneración de UF 17 por sesión a la que asistan, asÃ- como un Presupuesto anual para el Comité de UF 100 para el ejercicio 2008.
Finalmente, la Junta Ordinaria acordó nombrar a la firma Deloitte & Touche como auditores de la Sociedad para el ejercicio 2008.
Por su parte, la Junta Extraordinaria de Accionistas acordó dictar un texto refundido de los estatutos, estableciendo el capital de la Sociedad en la suma de $88.550.166.705 dividido en 11.217.172 acciones sin valor nominal,
de las cuales 2.089.704 corresponden a la serie A preferente y 9.127.468 a la serie B preferente.
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: 96.574.040-6
PerÃ-odo
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: 26 / 11 / 2016
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HECHOS RELEVANTES
3,-En el perÃ-odo informado, la Sociedad ha suscrito cuatro contratos de Administración de Cartera con diversas Instituciones Financieras, siendo sus lineamientos generales los siguientes:
a) Contrato de Administración con Celfin Capital, suscrito el 3 de julio del 2008.
b) Contrato de Administración con Banco BICE, suscrito el 2 de julio del 2008.
Posteriormente, con fecha 30 de septiembre del mismo año, las mismas partes celebraron un Addendum del Contrato por el cual: (i) se fijó un lÃ-mite máximo de USD$30 millones, para invertir en forward; y (ii) se facultó al
Mandatario para constituir, en nombre y representación de la Sociedad, contratos de prenda sobre los valores que adquiera o haya adquirido en desempeño del Contrato, con el objeto de caucionar el Ã-ntegro y oportuno
cumplimiento de aquellos contratos de futuros, forwards, swaps, de protección de tasas de interés y opciones celebrados de conformidad con lo establecido en el Contrato.
Asimismo, se facultó al Mandatario para vender los valores prendados y para, con el producto de la venta de los mismos, cumplir Ã-ntegramente las obligaciones de la Sociedad derivadas de los contratos de futuros, forwards,
swaps, de protección de tasas de interés y opciones.
A la fecha de emisión de estos estados financieros, dicha facultad no habÃ-a sido ejercida por el Mandatario, no existiendo contratos de prenda sobre el particular.
c) Contrato de Administración con BCI Corredores de Bolsa S.A., suscrito el 8 de agosto del 2008.
d) Contrato de Administración con LarraÃ-n Vial Corredora de Bolsa, suscrito el 3 de julio del 2008.
4.- La Sociedad, con fecha 18 de diciembre de 2008, compró un número significativo de las acciones de las sociedades Sonorad I S.A., Sonorad II S.A. y Salud Fácil S.A., adquiriendo con ello el control de las mismas.
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