Memoria Anual 2014 1 Versión Sujeta a Aprobación de JGA Declaración de Responsabilidad El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de la Bolsa de Valores de Lima, durante el año 2014. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido, conforme a las disposiciones legales aplicables. 2 Planeamiento Estratégico de la empresa Visión “Ser la puerta de acceso al Mercado de Capitales del Perú y de la Región” Misión “Contribuir al desarrollo del Perú, liderando el crecimiento del mercado de capitales, promoviendo e incentivando el financiamiento y la inversión a través de instrumentos de mercado de valores”. Valores: 3 Contenido Carta a los accionistas 1. Descripción de operaciones y desarrollo respecto a la entidad emisora ................... 5 2. Entorno económico y bursátil - Memoria BVL 2014 ................................................. 7 3. Un gran logro: certificaciones ISO ......................................................................... 12 4. Bolsa de Valores de Lima en números ................................................................... 13 5. Desarrollo de nuestras prácticas de gobierno corporativo ..................................... 22 6. Cambios en la organización – Personal .................................................................. 25 7. Nuevos Proyectos ................................................................................................. 26 8. Promoviendo el listado de nuevas empresas en la BVL .......................................... 29 9. Eventos y Ceremonias 2014 .................................................................................. 31 10. Centro de Estudios Bursátiles ............................................................................ 34 11. inPERU .............................................................................................................. 36 12. Responsabilidad Social Corporativa ................................................................... 37 13. Procesos Judiciales, administrativos y arbitrales ................................................ 39 4 1. Descripción de operaciones y desarrollo respecto a la entidad emisora Respecto a la entidad Emisora al 31.12.14 Nemónico Saldo contable N° Acciones OBSERVACIONES ACCIONES CLASE A PEP900001103 56,405,407 CON DERECHO A VOTO ACCIONES CLASE B PEP900004206 3,310,433 SIN DERECHO A VOTO Valor CAPITAL SOCIAL 59,715,840 Composición Accionaria al 31.12.14 Acciones con Derecho a Voto Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total Número de Accionistas Porcentaje de Participación 102 15 6 0 123 6.7744% 46.8307% 46.3949% 0.0000% 100.0000% Acciones sin Derecho a Voto Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total Número de Accionistas 58 8 2 1 69 5 Porcentaje de Participación 5.8890% 19.8065% 14.2635% 60.0409% 100.0000% Accionistas Principales al 31.12.14 La Bolsa de Valores de Lima S.A. cuenta con (06) accionistas con participación mayor al 5% del capital social. Accionistas Porcentaje de Participación DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. 9.9994% PARTICIPACIONES GRUPO BMV SA DE CV 9.2222% SCOTIA BOLSA 8.4470% TREASURE FINANCE HOLDING CORP. 6.6110% BBVA BANCO CONTINENTAL 6.3585% CREDICORP CAPITAL SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A. 5.7568% Eficiencia Operativa DISTRIBUCIÓN CLASE A Tenencia Menor al 1% # Accionistas 102 % Participación 6.7744% Entre 1% - 5% 15 46.8307% Entre 5% - 10% 6 46.3949% Mayor al 10% 0 0.0000% 123 100.0000% # Accionistas 58 8 2 1 69 % Participación 5.8890% 19.8065% 14.2635% 60.0409% 100.0000% Total DISTRIBUCIÓN CLASE B Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total DISTRIBUCIÓN CONSOLIDADA A Y B Tenencia Menor al 1% # Accionistas 155 % Participación 8.3297% 6 Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total 16 6 0 177 47.6469% 44.0233% 0.0000% 100.0000% 2. Entorno económico y bursátil La negociación en el mercado bursátil peruano mantuvo la tendencia descendente mostrada en los años anteriores, identificándose para este año como principal problema la pérdida de liquidez de los valores de renta variable ante la apatía de los inversionistas que se mostraron sumamente cautos en el proceso de toma de decisiones ante el contexto interno y externo. En cuanto a los rendimientos, nuestros índices de cotizaciones mostraron similar comportamiento al de los indicadores de las bolsas de mercados emergentes, los cuales se vieron afectados por el difícil entorno internacional, con constantes caídas en los precios de las materias primas y desequilibrios provocados por la incertidumbre respecto al futuro de las economías más grandes. En este contexto, la economía mundial habría crecido 2.6% en el 2014 (2.5% en el 2013); siendo las economías de Estados Unidos (+2.4%) y Reino Unido (+2.6%) las que mostraron un mayor impulso en relación a los países de la zona Euro (+0.8%), mientras que en los países en desarrollo alcanzaron una expansión de 4.4%. China, por su parte se expandió un 7.4%. En el caso del Perú, según cifras oficiales el PBI creció 2.35%, contabilizando 16 años de crecimiento continuo. Sin embargo, la tasa alcanzada estuvo muy por debajo del promedio de los últimos 10 años (6.4%) y de las proyecciones establecidas a inicios del periodo (que fluctuaron entre 5% y 6%). Las actividades que contribuyeron más en el crecimiento de este año fueron el sector financiero (aportó 0.6 puntos) comercio (0.5 puntos), servicios prestados a empresas 0,3 puntos). Por el contrario, los rubros que mermaron el avance fueron manufactura (0.5 puntos), pesca (0.2 puntos) y minería e hidrocarburos (0.1 puntos). En lo que respecta a la BVL, durante el 2014 se vio afectada de manera particular por la menor confianza de los agentes económicos respecto a la marcha de la economía y las inversiones en el Perú, así como por el efecto pernicioso generado por el impuesto a las ganancias de capital, que viene restándole competitividad frente a otros mercados. 7 Así, las primeras semanas del año fueron muy auspiciosas, con alzas generalizadas de cotizaciones y algunos días con elevados niveles de negociación; observándose un fuerte ascenso de las acciones mineras ligadas al oro debido a un repunte en el precio de este metal. Sin embargo, posteriormente -últimos días de enero-, se ingresó a una fase bajista, iniciada por la difusión de la contracción de un índice manufacturero anticipado de China, lo que produjo preocupación y alarma entre los inversionistas. Luego de un movimiento lateral durante el mes de febrero, los temores nuevamente aparecieron en marzo ante nuevas noticias sobre la economía China, a lo cual se sumó la inquietud generada por especulaciones respecto a que la Reserva Federal de EE.UU. estaba evaluando elevar sus tasas referenciales para el primer semestre 2015. En este contexto, el IGBVL llegó a su nivel más bajo en el año (26 de marzo), ubicándose en 14,032.78 puntos. El panorama cambió a inicios de abril, cuando las minutas de la FED anunciaron que se esperaría un tiempo considerable antes de subir las tasas, estimulando la preferencia por activos de renta variable. En junio los mercados se vieron favorecidos por la reducción de la tasa de referencia del BCE impulsando aún más la demanda. Posteriormente las noticias positivas para nuestra plaza estuvieron referidas al contexto nacional. En junio el Ministerio de Economía y Finanzas anunció un plan reactivador del gobierno con el objetivo de sumar arriba de 1.5% al crecimiento del PBI; mientras que en julio, la agencia Moody’s elevó la calificación crediticia de Perú de “Baa2” a “A3”. A fines de agosto algunas noticias corporativas positivas de Wall Street incrementaron la confianza e hicieron ascender al IGBVL a 17,248.57 puntos (8 de setiembre), su nivel más alto del año. Sin embargo, después de esa fecha, la tendencia cambió nuevamente, iniciándose un ciclo descendente que se prolongó hasta fines de año. Entre los eventos negativos que sustentaron este comportamiento podemos señalar las renovadas preocupaciones respecto a la economía china, ante la difusión de indicadores negativos, lo que provocó una caída en las cotizaciones de los metales con el consiguiente deterioro de los precios de acciones mineras, las más representativas de nuestra bolsa. De esta manera, el Indice General BVL finalizó el año en 14,794.32 puntos con una variación acumulada de -6.09%. Por su parte, el Indice Selectivo, el Indice Nacional de Capitalización - INCA y el Indice de Buen Gobierno Corporativo – 8 IBGC perdieron 11.42%, 3.27 y 4.13%, respectivamente. El nuevo S&P/BVL Peru Select registró una menor volatilidad que el IGBVL, descendiendo en 0.32%. En el balance de los índices sectoriales, las mayores bajas correspondieron a las acciones industriales (-38.6%), destacando las fuertes caídas de las acciones ligadas al sector energía (como MPLE: -97% y BPZ: -88%), construcción (como SIDERC1: -39%) y alimentos (como ALICORC1: -21%). También se observaron descensos en los índices sectoriales de Agrarias (-8.1%) y Diversas (-5.2%), mientras que se registraron ganancias en los rubros de Servicios (+23%), Bancos (+12.3%) y Mineras (+8.8%). Entre las acciones más liquidas, y con significativos rendimientos, se ubicaron las acciones de Edegel (+57%), Luz del Sur (+22%), Banco de Crédito (+23%), Banco Continental (+9%), Rio Alto (+49%) y Minsur Inv. (+95%). En el ámbito externo, sobresalieron por su rentabilidad los mercados norteamericanos, donde el Promedio Industrial Dow Jones y el S&P 500 ganaron 7.5% y 11.4%, respectivamente. En las plazas europeas los resultados fueron mixtos con leves variaciones positivas (para Frankfurt y Madrid) y negativas (para Londres y París). En los mercados asiáticos las variaciones fueron positivas, destacando la Bolsa de Shanghai (+53%); mientras que en Latinoamérica se registraron tanto alzas (Buenos Aires, Santiago y México) como retrocesos (Sao Paulo y Colombia). A nivel global, el índice GDOW que reúne a las 150 compañías líderes del mundo subió 0.64%. En lo que se refiere al movimiento bursátil, al 31 de diciembre del 2014 la capitalización de nuestro mercado alcanzó la cifra de 120,763 millones de dólares, manteniendo casi el mismo nivel que el registrado al cierre del año anterior. Como es habitual, las empresas con mayor participación (mayor tamaño) correspondieron al sector minero, las que representaron en conjunto el 36% de la valorización total. El número de operaciones descendió significativamente. Considerando todos los mecanismos de negociación de la BVL, estos totalizaron 161,778 operaciones, es decir, 16% menos que en el 2013 y 71% menos que en el 2007, lo que evidencia el deterioro que ha sufrido nuestro mercado en términos de liquidez. Los montos transados descendieron por tercer año consecutivo, alcanzando los 5,788.3 millones de dólares (- 3.6% respecto al año 2013). La negociación de renta variable al contado fue la más afectada al transarse 3,848 millones de 9 dólares (-6.2% respecto al año 2013). Similar comportamiento tuvo el módulo de operaciones de reporte, cuya negociación cayó en 7.5%. Por el contrario, el mercado de renta fija al contado experimentó un significativo repunte (+20.5%), realizándose 3,299 operaciones, negociándose instrumentos de deuda por un total de 1,051 millones de dólares. Dicho desempeñó se fundamentó en el notable crecimiento que tuvo el mecanismo de negociación continua (+331%), explicado por el fuerte incremento de la demanda de letras del tesoro (+255%) y bonos corporativos (+581%), cuyas transacciones alcanzaron los 217 y 107 millones de dólares americanos, respectivamente. En cuanto al número de emisores, durante el 2014 se produjo el ingreso de quince (15) nuevas empresas y veintidós (22) emisores deslistados; de modo que al 31 de diciembre el número de empresas emisoras con valores inscritos ascendió a 275 lo que representó una reducción frente a las 282 empresas registradas a fines del 2013. Al respecto destacó el ingreso de cuatro (04) nuevos emisores al Mercado Alternativo de Valores – MAV. Este es el caso de A. Jaime Rojas Representaciones Generales S.A., Tritón Trading S.A., Medrock Corporation S.A.C. y Edpyme Inversiones La Cruz S.A., empresas que realizaron colocaciones primarias de instrumentos de corto plazo. Así, al cierre del 2014 el número de empresas con valores representativos de deuda inscritos para su negociación en la Bolsa de Valores de Lima se mantuvo en cincuenta y cinco (55), encontrándose registradas y vigentes un total de 251 emisiones, correspondientes a bonos (230 emisiones) e instrumentos de corto plazo (21 emisiones). En total se realizaron sesenta y cinco (65) colocaciones de valores por la suma de 1,168 millones de dólares americanos, monto inferior en 33% al obtenido en el año 2013. Del monto total colocado el 87% correspondió a emisiones en moneda nacional y el 13% restante a emisiones en dólares americanos. Adicionalmente, por tipo de instrumento, la mayor participación la tuvieron las colocaciones de bonos corporativos (48% en el total colocado), seguidas de los certificados de depósito negociables (con un 27% de participación) y, en tercer lugar, los bonos de arrendamiento financiero (10% de participación). A nivel de emisor, destacaron las colocaciones efectuadas con bonos corporativos de las empresas Edelnor S.A.A. y Luz del Sur S.A.A., cuyas emisiones alcanzaron los 138 y 130 millones de dólares americanos, respectivamente, así como por Banco de Crédito del Perú, entidad que efectuó la emisión de certificados de depósito negociables por un total de 107 millones de dólares americanos. 10 De otro lado, a diciembre 2014 el número de fondos de inversión con cuotas de participación inscritas para su negociación en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima se mantuvo en nueve (09), destacando la participación en este sector de Grupo Coril Sociedad Administradora de Fondos S.A., administradora de los Fondos de Inversión Coril Instrumentos de Corto y Mediano Plazo 1, 2 y 4 y Coril Instrumentos Financieros 5 y 7. En lo que se refiere a la negociación de cuotas de participación, en el 2014 ésta mostró una evolución positiva al registrar un incremento de 15% con respecto al resultado del año anterior. Así, se efectuaron operaciones por la suma de 13.31 millones de dólares (11.54 millones de dólares en el 2013), a través de 151 transacciones con cuotas de participación de los fondos de inversión Coril Instrumentos de Corto y Mediano Plazo 1, 2 y 4 y Coril Instrumentos Financieros 5 y 7 (administrados por Grupo Coril Sociedad Administradora de Fondos S.A). En el ámbito económico, según el Indice de Precios al Consumidor de Lima Metropolitana, la inflación anual ascendió a 3.22%, que si bien fue superior a la registrada en el 2013 (2.86%) y 2012 (2.65%), constituye la tasa más baja de la región en el 2014. Los cuatro grupos de consumo que sustentaron esta alza fueron Alimentos y Bebidas (+4.8%), Esparcimiento, Servicios Culturales y de Enseñanza (+3.4%), Cuidados y Conservación de la Salud (+3.2%) y Alquiler de Vivienda, Combustible y Electricidad (+2.5%). Las cifras de la Balanza Comercial mostraron un significativo retroceso de las exportaciones (-9.3%) y en menor medida de las importaciones (-3.3%), con lo que el déficit comercial superó los 2,554 millones de dólares, el mayor déficit de toda su historia. Este comportamiento fue atribuido a la caída de las cotizaciones de los metales. La relación de términos de intercambio acumuló una reducción de 5.7%. En las Finanzas Públicas, el resultado del sector público no financiero fue deficitario en 0.1% del PBI. Si bien los ingresos corrientes del gobierno crecieron en 6.1%, los gastos no financieros se incrementaron aún más (10.4%). El aumento de los gastos se debió en parte a las medidas fiscales que se implementaron con el objetivo de impulsar la economía. En ese mismo sentido, la política monetaria del Banco Central de Reserva estuvo orientada a una disminución de las tasas de interés de referencia (llevándola hasta 3.5%); así como reducciones en los encajes. Adicionalmente a las medidas de estímulo indicadas, el BCR buscó controlar la volatilidad del tipo de cambio y fomentar la desdolarización. 11 En cuanto a la evolución del tipo de cambio, el Nuevo Sol se devaluó respecto al dólar en 6.4%, al pasar de 2.80 soles a 2.98 soles. El Banco Central de Reserva intervino para evitar una mayor volatilidad a lo largo del año vendiendo aproximadamente 4,228 millones de dólares. 3. Un gran logro: certificaciones ISO La Bolsa de Valores de Lima, luego de un año de haber obtenido sus tres certificaciones ISO: ISO 9001 Sistema de Gestión de la Calidad, ISO 27001 Sistema de Gestión de Seguridad de la Información e ISO 22301 Sistema de Gestión de Continuidad del Negocio, ratificó la vigencia de sus certificaciones internacionales a través de una evaluación de seguimiento realizada por el ente certificador, demostrando de esta manera la BVL una madurez en sus sistemas de gestión y compromiso de mejora continua. La ratificación de la obtención de dichos certificados representa avances cualitativos en los procesos que implementa la BVL, pues otorga garantías en las expectativas de sus clientes, la preservación de la confidencialidad, integridad y disponibilidad de sus activos de información y asegura la continuidad de sus operaciones críticas en caso de contingencias. Este nuevo logro coloca a la BVL a la vanguardia al ser la primera bolsa del mundo en contar con tres estándares internacionales implementados y certificados de forma simultánea. Prestigiosas plazas como la de Estados Unidos, Tokio, China y Brasil cuentan ya sea con el ISO 9001 o ISO 27001, ninguno de ellos tiene en su haber el ISO 22301. 12 4. Bolsa de Valores de Lima en números Variación del IGBVL / IGVBL Variation Nominal / In nominal Value En Dólares / In US Dollars Promedio diario negociado / Daily Average Turnover Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles Millones de Dólares / Millions of US Dollars 2013 2014 -23.63% -30.33% -6.09% -12.16% 63.98 23.82 65.19 22.97 Volumen / Volume Renta Variable / Equity Securities Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles Millones de Dólares / Millions of US Dollars 10,992.15 4,100.46 10,929.80 3,847.75 Instrum. de Deuda / Debt Isntruments Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles Millones de Dólares / Millions of US Dollars 2,370.68 872.56 2,976.88 1,051.31 Operac. de Reporte y Préstamo/ Margin and stock loans transactions Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles 2,550.47 Millones de Dólares / Millions of US Dollars 948.97 2,488.62 878.21 Colocación Primaria / Primary Market Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles Millones de Dólares / Millions of US Dollars Compañías Listadas / Listed Companies Capitalización Bursátil / Market Capitalization Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles Millones de Dólares / Millions of US Dollars 13 210.50 80.36 31.40 11.00 282 275 337,226.21 120,653.39 360,839.97 120,763.04 Información relativa al Mercado de Valores inscritos en el registro público del Mercado de Valores Renta Variable Año - Mes COTIZACIONES 2014 Apertura Cierre Máxima Mínima S/. S/. S/. S/. Precio Promedio S/. Código ISIN Nemónico PEP900001103 PEP900001103 PEP900001103 PEP900001103 PEP900001103 PEP900001103 PEP900001103 PEP900001103 PEP900001103 PEP900001103 PEP900001103 PEP900001103 BVLAC1 BVLAC1 BVLAC1 BVLAC1 BVLAC1 BVLAC1 BVLAC1 BVLAC1 BVLAC1 BVLAC1 BVLAC1 BVLAC1 2014-01 2014-02 2014-03 2014-04 2014-05 2014-06 2014-07 2014-08 2014-09 2014-10 2014-11 2014-12 -.-.10.40 10.40 10.39 -.10.39 -.9.90 9.50 -.-.- -.-.10.39 10.40 10.39 -.10.35 -.9.50 9.50 -.-.- -.-.10.40 10.40 10.39 -.10.39 -.9.90 9.50 -.-.- -.-.10.39 10.40 10.39 -.10.35 -.9.00 9.50 -.-.- -.-.10.39 10.40 10.39 -.10.39 -.9.49 9.50 -.-.- PEP900004206 PEP900004206 PEP900004206 PEP900004206 PEP900004206 PEP900004206 PEP900004206 PEP900004206 PEP900004206 PEP900004206 PEP900004206 PEP900004206 BVLBC1 BVLBC1 BVLBC1 BVLBC1 BVLBC1 BVLBC1 BVLBC1 BVLBC1 BVLBC1 BVLBC1 BVLBC1 BVLBC1 2014-01 2014-02 2014-03 2014-04 2014-05 2014-06 2014-07 2014-08 2014-09 2014-10 2014-11 2014-12 -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- 14 Empresas con valores listados en la BVL, al 31 de diciembre del 2014, por sectores: Sector Fondos de Inversión Administración de Fondos de Pensiones Bancos y Financieras Diversas Industriales Mineras Juniors Agrarias Servicios Públicos Seguros Otras Entidades Total 9 4 36 73 48 27 15 18 26 18 1 275 Incluye a las empresas extranjeras (con valores emitidos en el exterior) clasificadas según el sector al que pertenece Detalle de las empresas con valores listados en la BVL Al 31 de Diciembre del 2014 (Por sectores): ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE PENSIONES - A.F.P. HORIZONTE S.A. - A.F.P. INTEGRA S.A. - AFP HABITAT S.A. - PRIMA AFP S.A. AGRARIAS - AGRO INDUSTRIAL PARAMONGA S.A.A. - AGRO PUCALA S.A.A. - AGROINDUSTRIAL LAREDO S.A.A. (ANTES EMPRESA AGROINDUSTRIAL LAREDO S.A.A.) - AGROINDUSTRIAS SAN JACINTO SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (AGROINDUSTRIAS SAN JACINTO S.A.A.) - CARTAVIO SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (CARTAVIO S.A.A.) - CASA GRANDE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (CASA GRANDE S.A.A.) - CENTRAL AZUCARERA CHUCARAPI PAMPA BLANCA S.A. - EMPRESA AGRARIA AZUCARERA ANDAHUASI S.A.A. - EMPRESA AGRARIA CHIQUITOY S.A. – EN REESTRUCTURACION - EMPRESA AGRICOLA GANADERA SALAMANCA S.A. - EMPRESA AGRICOLA LA UNION S.A. - EMPRESA AGRICOLA SAN JUAN S.A. - EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. - EMPRESA AGROINDUSTRIAL CAYALTI S.A.A. - EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. 15 - EMPRESA AGROINDUSTRIAL TUMAN S.A.A. EMPRESA AZUCARERA "EL INGENIO" S.A. SOCIEDAD AGRICOLA FANUPE VICHAYAL S.A. BANCOS Y FINANCIERAS - AMÉRIKA FINANCIERA S.A. - BANCO AZTECA DEL PERU S.A. - BANCO CENCOSUD S.A. - BANCO DE COMERCIO - BANCO DE CREDITO DEL PERU - BANCO FALABELLA PERU S.A. - BANCO FINANCIERO DEL PERU - BANCO GNB PERÚ S.A. - BANCO INTERAMERICANO DE FINANZAS S.A. - BANBIF - BANCO INTERNACIONAL DEL PERU S.A.A. - INTERBANK - BANCO NUEVO MUNDO – EN LIQUIDACIÓN - BANCO RIPLEY PERÚ S.A. - BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO – PERU - BANCO SANTANDER PERU S.A. - BBVA BANCO CONTINENTAL - CAJA MUNICIPAL DE AHORRO Y CRÉDITO DE SULLANA S.A. - CITIBANK DEL PERU S.A. - CITIBANK PERU - COMPARTAMOS FINANCIERA S.A. - CORPORACION ANDINA DE FOMENTO – CAF - CORPORACION FINANCIERA DE DESARROLLO S.A. – COFIDE - CREDISCOTIA FINANCIERA S.A. - DEUTSCHE BANK (PERÚ) S.A. - EDPYME INVERSIONES LA CRUZ S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) - EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. - FINANCIERA CONFIANZA S.A. - FINANCIERA EFECTIVA S.A. - FINANCIERA NUEVA VISIÓN S.A. - FINANCIERA PROEMPRESA S.A. - FINANCIERA QAPAQ S.A. (ANTES FINANCIERA UNIVERSAL S.A.) - FINANCIERA TFC S.A. - ICBC PERU BANK S.A. - MIBANCO BANCO DE LA MICRO EMPRESA S.A. - MITSUI AUTO FINANCE PERÚ S.A. - SCOTIABANK PERU S.A.A. DIVERSAS - JAIME ROJAS REPRESENTACIONES GENERALES S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) - ADMINISTRADORA DEL COMERCIO S.A. - AGROKASA HOLDINGS S.A. - ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A. - BAYER S.A. 16 - BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. CAVALI S.A. I.C.L.V. CEMA COMUNICACIONES S.A. EN LIQUIDACION CINEPLEX S.A. COMERCIAL DEL ACERO S.A. CONCESIONARIA TRASVASE OLMOS S.A. CONSORCIO CEMENTERO DEL SUR S.A – CONCESUR S.A. CONTINENTAL SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. CORPORACION CERVESUR S.A.A. CORPORACION FINANCIERA DE INVERSIONES S.A. CORPORACION FUNERARIA S.A. CREDICORP CAPITAL PERÚ S.A.A. (ANTES BCP CAPITAL S.A.A.) CREDICORP CAPITAL SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. CREDICORP LTD. DESARROLLOS SIGLO XXI S.A.A. DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. DUNAS ENERGÍA S.A.A. ENERGÍA DEL PACÍFICO S.A. FACTORING TOTAL S.A. FALABELLA PERÚ S.A.A. FERREYCORP S.A.A. FILAMENTOS INDUSTRIALES S.A. FUTURA CONSORCIO INMOBILIARIO S.A. GR HOLDING S.A. GRAÑA Y MONTERO S.A.A. H2OLMOS S.A. HIPERMERCADOS TOTTUS S.A. ICCGSA INVERSIONES S.A. HIPOTECARIA SURA EAH INMOBILIARIA IDE S.A. INMOBILIARIA MILENIA S.A. INMUEBLES COMERCIALES DEL PERÚ S.A.C. INMUEBLES PANAMERICANA S.A. INRETAIL PERÚ CORP. INTERCORP FINANCIAL SERVICES INC. INTERCORP PERU LTD. INTERNACIONAL DE TITULOS SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. INVERSIONES ASPI S.A. (ANTES INVERSIONES PACASMAYO S.A). INVERSIONES CENTENARIO S.A.A. INVERSIONES EN TURISMO S.A. – INVERTUR INVERSIONES FINANCIERAS DEL PERÚ S.A. INVERSIONES LA RIOJA S.A. INVERSIONES NACIONALES DE TURISMO S.A. – INTURSA LATINA HOLDING S.A. LEASING PERÚ S.A. LEASING TOTAL S.A. LIMA GAS S.A. 17 - LOS PORTALES S.A. MAESTRO PERU S.A. NEGOCIOS E INMUEBLES S.A. NESSUS HOTELES PERÚ S.A. NORVIAL S.A. OBRAS DE INGENIERÍA S.A. - OBRAINSA PERU LNG S.R.L. PERU HOLDING DE TURISMO S.A.A. PLUSPETROL CAMISEA S.A. PLUSPETROL LOTE 56 S.A. PVT PORTAFOLIO DE VALORES S.A. RASH PERÚ S.A.C. RED BICOLOR DE COMUNICACIONES S.A.A. SAGA FALABELLA S.A. SCOTIA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. SOLUCION EMPRESA ADMINISTRADORA HIPOTECARIA S.A. SUPERMERCADOS PERUANOS S.A. - SP S.A. TIENDAS EFE S.A. TRADI S.A. TRANSACCIONES FINANCIERAS S.A. TRITÓN TRADING S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) FONDOS DE INVERSION - COMPASS - FONDO DE INVERSION PARA PYMES - CORIL INSTRUMENTOS DE CORTO Y MEDIANO PLAZO 1 - FONDO DE INVERSION - CORIL INSTRUMENTOS DE CORTO Y MEDIANO PLAZO 2 - FONDO DE INVERSION - CORIL INSTRUMENTOS DE CORTO Y MEDIANO PLAZO 4 - FONDO DE INVERSIÓN - CORIL INSTRUMENTOS FINANCIEROS 5 - FONDO DE INVERSIÓN - CORIL INSTRUMENTOS FINANCIEROS 7 - FONDO DE INVERSIÓN - FARO CAPITAL FONDO DE INVERSIÓN INMOBILIARIO I - FONDO DE INVERSION MULTIRENTA INMOBILIARIA - SIGMA - FONDO DE INVERSION EN LEASING OPERATIVO – LEASOP I 18 INDUSTRIALES - AGRÍCOLA Y GANADERA CHAVÍN DE HUANTAR S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) - AGROINDUSTRIAS AIB S.A. - ALICORP S.A.A. - AMERAL S.A.A. - AUSTRAL GROUP S.A.A. - BRITISH AMERICAN TOBACCO DEL PERU HOLDINGS S.A. (BAT HOLDINGS S.A.) - CEMENTOS PACASMAYO S.A.A. - CERVECERIA SAN JUAN S.A. - COMPAÑIA GOODYEAR DEL PERU S.A. - COMPAÑIA UNIVERSAL TEXTIL S.A. - CONSORCIO INDUSTRIAL DE AREQUIPA S.A. - CONSTRUCCIONES ELECTROMECANICAS DELCROSA S.A. - CORPORACION ACEROS AREQUIPA S.A. - CORPORACION CERAMICA S. A. - CORPORACION LINDLEY S.A. - CREDITEX S.A.A. - EMPRESA EDITORA EL COMERCIO S.A. - EMPRESA SIDERURGICA DEL PERU S.A.A. - EXSA S.A. - FABRICA DE HILADOS Y TEJIDOS SAN MIGUEL S.A. - EN LIQUIDACION - FABRICA NACIONAL DE ACUMULADORES ETNA S.A. - FABRICA PERUANA ETERNIT S.A. - GLORIA S.A. - HIDROSTAL S.A. - INDECO S.A. - INDUSTRIA TEXTIL PIURA S.A. - INDUSTRIAS DEL ENVASE S.A. - INDUSTRIAS ELECTRO QUIMICAS S.A. – IEQSA - INTRADEVCO INDUSTRIAL S.A. - LAIVE S.A. - LIMA CAUCHO S.A. - MANUFACTURA DE METALES Y ALUMINIO "RECORD" S.A. - MEDROCK CORPORATION S.A.C. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) - METALURGICA PERUANA S.A. – MEPSA - MICHELL Y CIA. S.A. - MOTORES DIESEL ANDINOS S.A. - PERUANA DE MOLDEADOS S.A. - PAMOLSA - PESQUERA EXALMAR S.A.A. - PETROLEOS DEL PERÚ - PETROPERU S.A. - QUIMPAC S.A. - RAYON INDUSTRIAL S.A. - EN LIQUIDACION - REACTIVOS NACIONALES S.A. (RENASA) - REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. – RELAPA S.A.A. - SOCIEDAD INDUSTRIAL DE ARTICULOS DE METAL S.A.C. - SIAM - TEXTIL SAN CRISTOBAL S.A. – EN LIQUIDACION 19 - UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. –UNACEM S.A.A. UNION DE CERVECERIAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A. YURA S.A. MINERAS - CASTROVIRREYNA COMPAÑIA MINERA S.A. - COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. - COMPAÑIA MINERA ATACOCHA S.A.A. - COMPAÑIA MINERA MILPO S.A.A. - COMPAÑIA MINERA PODEROSA S.A. - COMPAÑIA MINERA RAURA S.A. - COMPAÑIA MINERA SAN IGNACIO DE MOROCOCHA S.A.A. - COMPAÑIA MINERA SANTA LUISA S.A. - CORPORACION DE GESTION MINERA S.A. - FORTUNA SILVER MINES INC. - FOSFATOS DEL PACÍFICO S.A. – FOSPAC S.A. - LUNA GOLD CORP. - MARMOLES Y GRANITOS S.A. (MYGSA) - MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A. - MINERA IRL LIMITED - MINSUR S.A. - PERUBAR S.A. - RIO ALTO MINING LIMITED - SHOUGANG HIERRO PERU S.A.A. - SIERRA METALS INC. - SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A. - SOCIEDAD MINERA CORONA S.A. - SOCIEDAD MINERA EL BROCAL S.A.A. - SOUTHERN COPPER CORPORATION - SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION - SUCURSAL DEL PERU - TREVALI MINING CORPORATION - VOLCAN COMPAÑIA MINERA S.A.A. MINERAS JUNIORS - ALTURAS MINERALS CORP. - ANDEANGOLD LTD. - AQM COPPER INC. - CANDENTE COPPER CORP. - DURAN VENTURES INC. - KARMIN EXPLORATION INC. - LUPAKA GOLD CORP. - PANORO MINERALS LTD. - PERUVIAN PRECIOUS METALS CORP. - REGULUS RESOURCES INC. (ANTES SOUTHERN LEGACY MINERALS) - RIO CRISTAL RESOURCES CORPORATION - ROKMASTER RESOURCES CORP. - SUNSET COVE MINING INC. 20 - VENA RESOURCES INC. ZINCORE METALS INC. SEGUROS - ACE SEGUROS S.A. COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS - ASEGURADORA MAGALLANES PERÚ S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS - BNP PARIBAS CARDIF S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS - COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA CAMARA S.A. - EL PACIFICO – PERUANO SUIZA CIA. DE SEGUROS Y REASEGUROS - EL PACIFICO VIDA COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. - INSUR S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS - INTERSEGURO COMPAÑIA DE SEGUROS S.A. - LA POSITIVA SEGUROS Y REASEGUROS - LA POSITIVA VIDA SEGUROS Y REASEGUROS S.A. - MAPFRE PERU COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. - MAPFRE PERÚ VIDA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS - OHIO NATIONAL SEGUROS DE VIDA S.A. - PROTECTA S.A COMPAÑÍA DE SEGUROS - RIGEL PERÚ S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA - RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS - SECREX COMPAÑIA DE SEGUROS DE CREDITO Y GARANTIAS S.A. - SEGUROS SURA SERVICIOS PUBLICOS - DUKE ENERGY EGENOR S. EN C. POR A. - EDEGEL S.A.A. - EDELNOR S.A.A. - ELECTRO DUNAS S.A.A. - ELECTRO PUNO S.A.A. - ELECTRO SUR ESTE S.A.A. - EMPRESA REGIONAL DE SERVICIO PUBLICO DE ELECTRICIDAD ELECTRONORTE MEDIO S.A.- HIDRANDINA - EMPRESA DE GENERACION ELECTRICA SAN GABAN S.A. - EMPRESA DE GENERACIÓN ELÉCTRICA DEL SUR S.A. - EGESUR - EMPRESA ELECTRICA DE PIURA S.A. - EMPRESA ELECTRICIDAD DEL PERU - ELECTROPERU S.A. - EMPRESA REGIONAL DE SERVICIO PUBLICO DE ELECTRICIDAD – ELECTROSUR S.A. - ENERSUR S.A. - KALLPA GENERACIÓN S.A. - LUZ DEL SUR S.A.A. - MOCHE INVERSIONES S.A. - PERUANA DE ENERGIA S.A.A. - RED DE ENERGÍA DEL PERU S.A. - SERVICIO DE AGUA POTABLE Y ALCANTARILLADO DE LIMA - SEDAPAL - SHOUGANG GENERACION ELECTRICA S.A.A. - SOCIEDAD ELECTRICA DEL SUR OESTE S.A. - SEAL 21 - TC SIGLO 21 S.A.A. TELEFONICA DEL PERU S.A.A. TELEFONICA MOVILES S.A. TELEFONICA, S.A TRANSPORTADORA DE GAS DEL PERU S.A. – TGP OTRAS ENTIDADES - MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS – REPUBLICA DEL PERU 5. Desarrollo de nuestras prácticas de gobierno corporativo En el año 2014, la Bolsa de Valores de Lima (BVL) ha adecuado sus reglamentos de Comités y Directorio acorde con el nuevo Código de Gobierno Corporativo, aprobado recientemente por la SMV. Asimismo, el Directorio ha aprobado la modificación del Reglamento de JGA a ser aprobado por el referido órgano en la JOA correspondiente al ejercicio bajo comentario. a. Directores Independientes Se ha mantenido la valiosa labor de nuestros dos (02) directores independientes a lo largo del ejercicio 2014. Breve perfil profesional de los directores independientes. Los directores independientes de la BVL elegidos para el periodo 2013 – 2016 son los señores Alfredo Thorne Vetter y Luis Miguel Palomino Bonilla. Alfredo Thorne Vetter, estudió economía en la Universidad Católica del Perú, graduándose en la Universidad de Oxford en 1987, donde obtuvo un PhD en economía y de la Universidad de Cambridge en 1982, donde obtuvo un MPhil en desarrollo económico. Es fundador de Thorne & Associates, una empresa de asesoría económica, financiera, y de fusiones y adquisiciones domiciliada en Lima y con operaciones en América Latina. También es Director Independiente de la Bolsa de Valores de Lima, Prima AFP y de su Comité de Inversiones, y miembro del Comité de Asesores de InPeru. Es columnista de la revista Poder México y Perú, revista mensual especializada en economía y negocios. Luis Miguel Palomino Bonilla, es economista de la Universidad del Pacífico y PhD. en Finanzas de la Escuela de Wharton de la Universidad de Pennsylvania. El Dr. Palomino ha sido Primer Vicepresidente y Economista Jefe para América Latina de Merrill Lynch, Director Gerente General de Merrill Lynch Perú S. A., Director Gerente General de Intervalores S.A.B., Director de Banca de Inversión 22 del Banco Interandino, Economista Principal de Apoyo S.A. e Investigador Principal de GRADE. b. Incorporación de mecanismos de evaluación del directorio El Directorio aprobó los cuestionarios de evaluación del Directorio como órgano colegiado; así como la evaluación individual de los mismos. Estos se han aplicado por primera vez en el ejercicio bajo comentario, obteniéndose resultado favorable y un valioso fedback de mejora permanente al interior de dicho órgano y en relación al desempeño de las gerencias. c. Independencia de los Auditores Financieros Servicios contratados a la sociedad auditora independiente, distintos de la auditoría financiera, porcentaje de honorarios pagados por estos servicios, con respecto a la auditoría financiera. Razón Social de la Sociedad de Auditoría (*) Servicio Periodo (**) Retribución ERNST & YOUNG ASESORES S.CIVIL DE R.L. Honorarios profesionales por asesoría en materia tributaria Millenium 2013 3% ERNST & YOUNG ASESORES S.CIVIL DE R.L. Inscripción al IX Programa de Gobierno Corporativo para Directores de Empresa 2013 3% ERNST & YOUNG ASESORES S.CIVIL DE R.L. Honorarios profes. relacionados con asistencia en la evaluación de prevención del Lavado de Activos Honorarios profesionales por la asistencia en la Revisión de Prácticas de Gobierno Corporativo Honorarios profesionales por la Auditoria de los Estados Financieros al 31.12.12 2013 4% 2013 24% Honorarios profesionales por Auditoria EEFF al 31.12.12 y Honorarios profesionales por trabajo de asistencia en la conversión a NIIF Gastos incurridos durante la Auditoria de los Estados Financieros al 31.12.12 2012 ERNST & YOUNG ASESORES S.CIVIL DE R.L. MEDINA, ZALDIVAR, PAREDES & ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL DE R.L. MEDINA, ZALDIVAR, PAREDES & ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL DE R.L. MEDINA, ZALDIVAR, PAREDES & ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL DE R.L. 23 2012 2012 KPMG ASESORES SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Honorarios profesionales relacionados al servicio del Proyecto Millennium. Basado en Pedidos 2585. 2014 133% KPMG ASESORES SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Honorarios por inicio del servicio Cosourcing de Auditoria Interna. Auditoria de Proveedores y SGSI Basado en Pedidos 3302. 2014 10% KPMG ASESORES SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA PRICEWATERHOUSECOOPER S SOC.CIVIL DE RESP.LTDA. Honorarios por el servicio Cosourcing de Auditoria Interna. Auditoria de Proveedores y SGSI Basado en Pedidos 3315. Saldo Honorarios por el servicio de Evaluación en el marco del Convenio CAF de Practicas de Buen Gobierno Corporativo. Basado en Pedidos 2587. Honorarios profesionales del servicio de diagnóstico de BGC realizado a Clínica Cayetano Heredia Basado en Pedidos 3062. Servicios profesionales, Informe de Dietas para Directores Basado en Pedidos 2697. 2014 5% 2014 11% 2014 3% 2014 2% Servicios profesionales por Due Diligence Financiero Tributario, Laboral, Legal y Retenciones, relacionado al proyecto BVL Cavali Basado en Pedidos 3207. Servicio de consultoría por el Diagnóstico de Clima Organizacional 2014. Basado en Pedidos 3662. 2014 61% 2014 7% Honorarios profesionales por la asistencia en la Implementación de BPGC en Ilender Peru S.A. Basado en Pedidos 3055. Auditoría Interna del Sistema de Gestión de la Calidad ISO 9001:2008 (Del 02.06.14 al 06.06.14). Obs. Pago a 15 días. Basado en Pedidos 2971. Servicio de Auditoría de la ISO/IEC 27001 (Del 23.06.14 al 25.06.14). Obs. Pago a 15 días. Basado en Pedidos 2983. 2014 3% 2014 1% 2014 2% Auditoría Sistema Gestión de Continuidad de Negocios ISO 22301 - Días 07.08.14 y 08.08.14. Basado en Pedidos 3230. 2014 1% PRICEWATERHOUSECOOPER S SOC.CIVIL DE RESP.LTDA. PRICEWATERHOUSECOOPER S SOC.CIVIL DE RESP.LTDA. PRICEWATERHOUSECOOPER S SOC.CIVIL DE RESP.LTDA. PRICEWATERHOUSECOOPER S SOC.CIVIL DE RESP.LTDA. ERNST & YOUNG ASESORES S.CIVIL DE R.L. QUALITY ASSURANCE SERVICES S A TELEFONICA INGENIERIA DE SEGURIDAD S.A. SUCURSAL DEL PERU EFICIENCIA GERENCIAL Y PRODUCTIVIDAD SOCIEDAD ANONIMA CERRADA - EGP S.A.C. 24 SGS DEL PERU S.A.C. Auditoria de Primer Seguimiento ISO 27001:2005 y ISO 9001:2008 Basado en Pedidos 3436. 2014 2% IPSOS APOYO OPINION Y MERCADO S.A. Estudio para Proyecto Educativo Bursátil, 1era etapa. Basado en Pedidos 2425. 2014 17% LABORAL MEDICAL SERVICES EIRL Elaboración de Matrices de Riesgos IPERC. Basado en Pedidos 2674. 2014 9% MACROINVEST S.A. Informe emisión de uan Fairness sobre la Fusión BVL/CAVALI Basado en Pedidos 2978. 2014 14% OLIVER WYMAN Informe "Establishing Peru as a Regional Capital Market Hub" Basado en Pedidos 3237. 2014 158% PAREDES, ZALDIVAR, BURGA & ASOCIADOS S. CIVIL DE R.L. Honorarios profesionales por la Auditoria de los Estados Financieros al 31.12.13 Basado en Pedidos 2492. 2013 PAREDES, ZALDIVAR, BURGA & ASOCIADOS S. CIVIL DE R.L. Por honorarios Profesionales por la Auditoria de los Estados Financieros al 31.12.14 Basado en Pedidos 3672. 2014 d. Creación de Oficina de Atención al Accionista En el marco y cumplimiento del Principio 28 del nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo, se advirtió la necesidad de contar con un área específicamente orientada a la atención de cualquier consulta o pedido de información de los accionistas. En ese sentido, el Directorio de la sociedad acordó la creación de la Oficina de Atención al Accionista, la cual; además de atender sus pedidos de información, tendrá a su cargo, la relación con los inversionistas. 6. Cambios en la organización – Personal Cambios relevantes en la organización en el 2014 - La Sra. Graciela Nakamura Tanaka como Sub Director de Mercados Suplente a partir del 1 de marzo. 25 - En noviembre se aprueba el nuevo organigrama de la BVL que incluye la nueva Gerencia Central de Negocios y Desarrollo. La Gerencia Central cambia el nombre a Gerencia Central de Servicios Corporativo. El Sr. Miguel Angel Zapatero ingresa a la BVL el 17 de noviembre como Gerente Central de Negocios y Desarrollo Se crea en noviembre la Oficina de Atención al Accionista a cargo de la Dra. Mariella Del Barco Herrera La Sra. Liliana Casafranca Díaz ocupa el cargo de Director de Mercados a partir del día 15 de diciembre de 2014. En diciembre, se nombra al señor Pedro Grados Smith, como miembro del Directorio BVL, en reemplazo del señor Martin Palmer Bardales Variación del personal BVL 2013 2014 Funcionarios 12 12 Empleados (Estables) 75 74 2 3 89 89 Contratados (Temporales) Total 7. Nuevos Proyectos • Agente Promotor y Formador de Mercado Mediante Resolución de Superintendencia N° 007-2014-SMV/01 del 16 de abril del 2014, se redefinió el papel de Agente Promotor y se incorporó la figura de Formador de Mercado. De manera que Agente Promotor sea la sociedad que solicita la inscripción de valores extranjeros de acuerdo a lo establecido en el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, mientras que el Formador de Mercado actúa con el fin de promover la liquidez de un valor nacional o extranjero en las operaciones al contado. De acuerdo a sus funciones, el Formador de Mercado está obligado a formular diariamente ofertas de compra y de venta para dicho valor por la cantidad mínima previamente establecida, cabe resaltar que la sociedad puede realizar operaciones correspondientes a dicho valor por cuenta propia o de terceros. Así, la función de 26 Formador de Mercado puede generarse con motivo de una relación contractual entre el emisor del valor, o las empresas de su grupo económico y la sociedad; o entre un inversionista y la sociedad. • Alianza BVL - S&P DJI En setiembre 2014 la Bolsa de Valores de Lima firmó el acuerdo de licenciamiento de índices con S&P Dow Jones Indices. Esta alianza incluye las actividades de distribución, mercadeo y licenciamiento comercial de todos los índices de la familia BVL así como la creación en conjunto de nuevos índices de acuerdo a las necesidades del mercado. La primera iniciativa fue el lanzamiento del nuevo índice S&P/BVL Peru Select en el mes de diciembre, éste índice está diseñado para reflejar el comportamiento de las acciones más grandes y líquidas del mercado peruano. El índice utiliza un esquema modificado de ponderación por capitalización bursátil ajustada al free-float, además de ciertos criterios de liquidez. El límite máximo por valor es de 15% mientras que el límite máximo por sector es de 40%. • Inscripción de valores extranjeros Mediante resolución SMV Nº 022-2014-SMV/01 de octubre del 2014, se faculta a la bolsa a solicitar la inscripción de valores extranjeros en el Registro Público del Mercado de Valores y en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. Los valores extranjeros considerados para su inscripción, deben de cumplir los requisitos de: (i) ser admitidos previamente a negociación en determinados mercados o bolsas, y (ii) pertenecer a los principales índices bursátiles de cada mercado (Dow Jones Industrial Average, Standard &Poor's 500 Index, NYSE Composite Index, NASDAQ Composite, CAC 40 Index, AEX Index, FTSE 100). Con esta iniciativa la BVL facilitaría mayores alternativas de inversión a los agentes económicos. • Ingreso de México a MILA Mediante Resolución de Superintendente N° 137-2014-SMV/02 del 02 de diciembre del 2014, la Superintendencia del Mercado de Valores reconoció la incorporación de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. y del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V. al Mercado Integrado Latinoamericano. Así, la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) entró a formar parte del MILA, lo que se concretó con la primera operación realizada desde la BMV hacia la Bolsa de Comercio de Santiago de forma exitosa. Cabe resaltar que a partir de ese momento los sistemas tecnológicos y operativos de las bolsas integrantes del MILA se encuentran capacitados y disponibles para operar en el mercado mexicano. • Desarrollo de una nueva estructura societaria Acuerdos previos 27 En abril del año pasado, BVL suscribió un acuerdo no vinculante con CAVALI a fin de llevar a cabo el desarrollo de una nueva estructura accionaria entre ambas entidades que permitiera un mayor crecimiento conjunto de las mismas. Inicialmente se manejó la opción de realizar una fusión por absorción de CAVALI por la BVL en la cual correspondería un 82% del capital de la entidad resultante a los accionistas de la BVL y un 18% a los accionistas de CAVALI, distintos de la BVL; inmediatamente luego de producida la misma, la entidad resultante transferiría mediante reorganización simple los activos, pasivos, operaciones y negocios relacionados con la actividad que actualmente presta CAVALI a una nueva sociedad que seria 100% menos una acción de propiedad de la nueva BVL. Sin embargo; en julio de 2014, se consideró dejar sin efecto los acuerdos suscritos entre CAVALI y la BVL referidos a la posibilidad de llevar a cabo un proceso de integración societaria entre ambas empresas mediante un proceso de fusión por absorción de CAVALI por la BVL, seguida de una reorganización societaria; y como consecuencia de ello, se informó a CAVALI nuestra intención de realizar una Oferta Pública de Intercambio (OPI) por la cual estamos ofreciendo a los accionistas de CAVALI acciones de nueva emisión clase A de la BVL a cambio de sus acciones, lo que a su vez implica una Oferta Pública Primaria (OPP) de acciones de la BVL y una Oferta Pública de Adquisición (OPA) de la BVL respecto a las acciones de CAVALI. Autorización de actividad complementaria A fin de viabilizar esta nueva estructura societaria, se solicitó a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), autorización para desarrollar como actividad complementaria y de forma indirecta la compensación y liquidación de valores, y demás actividades desarrolladas por CAVALI S.A. ICLV a través de la tenencia de la mayoría de acciones y la obtención del control de dicha sociedad; al respecto, mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades Nº 852014-SMV/10.2 del 31 de diciembre de 2014, la SMV autorizó a la BVL a realizar como actividad complementaria, a través de la tenencia de la mayoría de acciones y el control de CAVALI S.A. ICLV, las actividades de compensación y liquidación de valores y demás actividades autorizadas a dicha sociedad Razones de la Oferta Pública de Adquisición (OPA) y de Intercambio (OPI) sobre las acciones de CAVALI S.A. ICLV Con fecha 29 de enero de 2015, se dio inicio a la Oferta Pública de Adquisición formulada por la Bolsa de Valores de Lima, respecto a las acciones comunes de CAVALI S.A. I.C.L.V, siendo la contraprestación de la misma, la entrega de acciones de nueva emisión de Clase A de la BVL. La referida oferta concluyó el 04 de marzo de 2015; obteniéndose un resultado sumamente exitoso al haber sido aceptada por accionistas de CAVALI respecto de 15’490,318 acciones comunes de CAVALI, acciones que representan el 53.831% del capital social de CAVALI y el 89.72% de las 28 acciones objeto de la Oferta. En consecuencia, la BVL ha alcanzado una participación en CAVALI correspondiente al 93.831%. Conforme a ello, la BVL emitirá y entregará a los accionistas que aceptaron la Oferta, 11’760,682 acciones clase A, conforme a lo expresado en el Prospecto Informativo de la Oferta. La principal razón para efectuar la Oferta, según se señaló en la Junta General de Accionistas de a BVL del 21 de julio del 2014, es fortalecer la posición competitiva del mercado de capitales peruano en el contexto regional e internacional. Por otro lado, se mejorará el posicionamiento comercial, dentro del marco del MILA y/o cualquier otra iniciativa integradora, dado las mayores eficiencias en procesos y posibles reducciones de costos. Asimismo, la Oferta busca consolidar el posicionamiento estratégico de la BVL dentro del contexto local. Ante la adquisición por la BVL de CAVALI, se tendrá una entidad única y centralizada para el desarrollo del mercado de valores que permitirá fortalecer el posicionamiento ante proveedores y clientes. Asimismo, se logrará un mayor alineamiento estratégico interno para el desarrollo y crecimiento del mercado de valores peruano. También se aprovechará las sinergias que se producirán al realizarse la integración corporativa. Esto permitirá elevar la eficiencia en el manejo de procesos, desde el punto de vista de costos y riesgos, vinculados al listado, negociación, liquidación, registro y mantenimiento de los valores, teniendo en cuenta todos los partícipes del mercado (inversionistas, intermediarios, emisores, custodios, entre otros). Finalmente, se contribuirá a aumentar el valor de mercado de la BVL. Teniendo en cuenta que la mayoría de los accionistas mantiene su inversión, en la BVL y en CAVALI, como posiciones estratégicas de largo plazo, el proceso de adquisición de CAVALI, expresado en un mayor patrimonio, mayor número de acciones y mayor número de accionistas, contribuirá a la liquidez de estas acciones. Asimismo, habrá menores riesgos, dado que la adquisición generaría una mejor percepción de riesgo del negocio, haciendo más atractiva a la BVL, local e internacionalmente. 8. Promoviendo el listado de nuevas empresas en la BVL • Nuevas empresas listadas en la BVL En el año 2014, se listaron 15 empresas nuevas en la BVL. En el segmento regular ingresaron 11 empresas, de las cuales 7 corresponden a emisiones de renta variable: ICBC Perú Bank, Aseguradora Magallanes Perú S.A.-Cía de Seguros, Financiera Nueva Visión S.A., Compañía de Seguros Vida Cámara S.A., Ohio National Seguros de Vida S.A., Nessus Hoteles Perú S.A. y Corporación de Gestión Minera S.A., 4 emisiones corresponden a renta fija: Cineplex S.A., Fondo Mi Vivienda S.A., Obras de Ingeniería S.A. e ICCGSA Inversiones S.A. 29 En el Segmento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, se listaron 4 empresas: A. Jaime Rojas Representaciones Generales S.A., Triton Trading S.A., Medrock Corporation S.A.C. y Edpyme Inversiones La Cruz S.A., todas con emisiones de renta fija. • Mercado Alternativo de Valores – MAV Con la finalidad de promover el Mercado Alternativo de Valores, en agosto del 2014, la Bolsa de Valores de Lima (BVL) organizó el desayuno empresarial denominado Mercado Alternativo de Valores", evento que contó con la participación de destacados ponentes vinculados al mercado de capitales peruano. Cabe destacar que en el 2014 la asistencia al evento aumento en 60% comparada con el año anterior. Asimismo durante el año que paso, se realizaron más de 100 visitas a diferentes medianas empresas, a las que se les habló sobre el MAV y los beneficios de estar listado en la BVL. Empresa Fecha de Listado Descripción N° de colocaciones Tasa promedio de colocaciones A. Jaime Rojas Representaciones Generales S.A. 24/01/2014 Empresa proveedora de equipamiento integral médico 3 5.83% Triton Trading S.A. 14/02/2014 Proveedora de equipos y servicio tecnico especializado 3 5.62% Medrock Corporation S.A. 03/07/2014 Industria farmacéutica y cosmética 2 3.55% Edpyme Inversiones La Cruz S.A. 25/11/2014 Empresa proveedora de microcreditos sin garantía dirigido a la microempresa. 1 6.35% • Concurso Buen Gobierno Corporativo (IBGC) Durante el 2014, para el concurso de Buen Gobierno Corporativo se implementó el criterio de "La Voz de Mercado", que mediante una encuesta mide la percepción de los principales agentes del mercado de capitales, respecto al nivel de cumplimiento de las buenas prácticas de gobierno corporativo de las empresas. 30 Así mismo, debido a los cambios realizados en el Código de Buen Gobierno Corporativo, se vio conveniente ejecutar algunos ajustes que contribuyan a fortalecer y relanzar el Índice de Buen Gobierno Corporativo de la BVL. El Proceso de Reestructuración de los nuevos Parámetros de Validación de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima se desarrolló de manera conjunta con CAF - Banco de Desarrollo de América Latina y la Bolsa de Valores de Lima, con la finalidad de adaptar los Parámetros utilizados hasta el 2014 con el nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, tanto en los aspectos técnicos de la metodología así como plantear ajustes y mejoras complementarios al actual modelo. • IV Congreso de Representantes Bursátiles Por cuarto año consecutivo se llevó a cabo el Congreso de Representantes Bursátiles, evento que en esta oportunidad reunió a 122 representantes bursátiles de 80 empresas emisoras de la Bolsa de Valores de Lima. El tema central del congreso fue "La Gestión Estratégica de Riesgos", para lo cual se contó con la participación del Sr. Luis Sanz. Del mismo modo, estuvo presente el Sr. Enrique Díaz, Fundador de Mercado de Capitales, Inversiones y Finanzas, quién nos habló de "Los Retos del Nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo". Adicional a ello, tuvimos la charla de Visiones y Perspectivas del Perú, a cargo del Sr. Carlos Anderson, Presidente del Consejo Directivo del Centro Nacional de Planeamiento (CEPLAN). Finalmente, el Sr. Jaime Lértora, consultor en comunicaciones; nos expuso acerca de "Cómo debemos cambiar para innovar". Por otro lado, tuvimos el reconocimiento a los Representantes Bursátiles: Victor Fuentes de La Positiva Seguros y Reaseguros y Álvaro Morales de UNACEM. Así mismo, se hizo un reconocimiento de "Buenas prácticas de difusión de información", cuyo objetivo es distinguir a las empresas emisoras que cumplen con sus obligaciones de información, y mantienen un buen y permanente contacto con sus stakeholders, a través de página web, áreas de relaciones con inversionistas, etc. Las empresas reconocidas este año fueron: Ferrreycorp S.A.A y Refinería La Pampilla S.A.A. 9. Eventos y Ceremonias 2013 • Premiación- evento IBGC En Julio y por séptimo año consecutivo, la BVL presentó la cartera del Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC), con 25 empresas participantes, 10 de las cuales integraron el Índice. Esta herramienta fue creada en el 2008 para impulsar el cumplimiento de principios de responsabilidad para con los accionistas y 31 stakeholders de las empresas listadas: El Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC). Desde entonces, se instauró como evento oficial de la BVL el evento de premiación anual IBGC, para dar mayor visibilidad a las empresas listadas que mantienen buenas prácticas de gobierno corporativo y premiar con la Llave BVL a la empresa que cumpla al 100% con estos principios. Se reconoció a Graña y Montero por ser la empresa que presentó el mejor cumplimiento de prácticas de gobierno corporativo y factores de liquidez, entregándole LA LLAVE BVL. Asimismo, se hizo entrega de 2 reconocimientos especiales: (i) la empresa con mayor crecimiento considerando el periodo anterior Rímac Seguros y Reaseguros y (ii) la empresa con mayor crecimiento sostenido en los últimos 5 procesos Cementos Pacasmayo S.A.A. Este año, por primera vez desde la creación del evento, la BVL en alianza estratégica con EY, ha realizado un estudio en conjunto que permite tener una clara visión de cómo los especialistas bursátiles perciben la calidad del gobierno corporativo de las empresas participantes. Esto permite establecer un nuevo premio de buen gobierno corporativo denominado ‘La Voz del Mercado’ que reconoce a la empresa con práctica de gobierno corporativo mejor valorada por los principales inversionistas y actores del mercado de capitales, local e internacional. En el 2014 la empresa que obtuvo el galardón fue Credicorp LTD. De esta manera, la Bolsa de Valores de Lima reitera su compromiso con el desarrollo sostenible del mercado de capitales peruano y reconoce este incentivo como símbolo de confianza por parte de los diferentes agentes en las empresas, creador de un mejor ambiente para realizar negocios y promotor de la competitividad. • Campanazo Lindley por sus 20 años de listado Desde el 2011, la BVL adoptó la práctica de homenajear cada año a uno de sus emisores que reúna características particulares vinculadas a su trayectoria dentro del mercado de valores peruano o la economía del país con el ya reconocido Campanazo. A la fecha, hemos homenajeado a cinco empresas reconocidas en el mercado: Rimac Seguros, Interbank, Ferreycorp, Banco de Crédito del Perú y BBVA Continental. En el 2014, la BVL reconoció a Corporación Lindley, una de las compañías más importantes y prestigiosas del país, al conmemorar 20 años de listado en el mercado de valores peruano. A dicha ceremonia asistieron principales representantes de la Corporación, la BVL e importantes invitados como ex presidentes de la BVL, gerentes generales de las Sociedades Agentes de Bolsa y consultoras, entre otros. 32 • Ingreso de la BVL al grupo de Bolsas de Valores Sostenibles (SSE) y Programa de Inversión Responsable (PIR) A finales de octubre, la Bolsa de Valores de Lima celebró, junto con los miembros del programa de inversión responsable, su ingreso al grupo de Bolsas de Valores Sostenibles o Sustainable Stock Exchanges (SSE). Esta institución fue creada por las Naciones Unidas en 2009 con el objetivo de promover junto con inversores, reguladores y empresas, la transparencia y sostenibilidad corporativa y el rendimiento en cuanto a temas ambientales, sociales y de gobierno corporativo. Mercados de capitales como NYSE Euronext, Nasdaq OMX, Johannesburg Stock Exchange, entre otras a nivel mundial forman parte de esta iniciativa como Bolsas Aliadas. Por el lado de América Latina, BM&F Bovespa, Bolsa Mexicana de Valores y Bolsa de Valores Colombiana. Como parte de las actividades de difusión del ingreso a la SSE, nuestro Gerente General junto con la Superintendente de la SMV participó del Dialogo Global realizado en la ciudad de Ginebra dentro del marco del Foro Mundial de Inversiones organizado por la ONU. El Diálogo Global es un espacio de conversación en mesa redonda diseñado para estimular el debate entre representantes. En este se resaltó que las iniciativas en pro de la sostenibilidad de las empresas a través de sus mercados no era más una posibilidad, sino que se ha convertido en un factor indispensable para el futuro de las empresas y el mercado en su conjunto. Asimismo, a inicios de Diciembre se presentó el Programa de inversión Responsable (PIR), iniciativa liderada por el Grupo SURA, Bolsa de Valores de Lima (BVL), Carbon Disclosure Project CDP y COFIDE. El PIR es un esfuerzo programático de largo plazo que articula y empodera actores clave para promover prácticas de inversión responsable y financiamiento climático en el Perú, así como a la contribución a la construcción de un marco habilitador para la inversión responsable en áreas concretas tales como energías renovables, eficiencia energética y el financiamiento de acciones ante el cambio climático. Es así, que como parte de esta importante alianza, se realizó el lanzamiento y la firma del convenio en un evento paralelo a la COP20 de alto nivel sobre Inversión Responsable y Financiamiento Climático en la BVL. • Lanzamiento Alianza BVL y S & P Dow Jones Índices ("S&P DJI") Luego de muchas negociaciones, S & P Dow Jones Índices ("S&P DJI") firmó un acuerdo histórico en Perú, con nuestra plaza bursátil para licenciar, distribuir, y gobernar todos los índices de la BVL incluyendo una nueva versión de su índice insignia, Índice General de la Bolsa de Valores de Lima – IGBVL. A mediados de Diciembre se anunció mediante una conferencia de prensa, campanazo y cocktail el lanzamiento del Índice S&P/BVL Peru Select, el primer índice como resultado de este acuerdo recién firmado y que está diseñado para medir el rendimiento de las acciones más grandes y más líquidas listadas en la Bolsa 33 de Valores de Lima. El evento de gran acogida se realizó en el restaurant Cala y contó con la asistencia de gerentes generales de las principales instituciones de mercado de capitales y financiero del país. • Difusión en medios BVL En la Bolsa de Valores de Lima somos conscientes del protagonismo que han cobrado las redes sociales en los últimos años, es por ello que desde el 2010 contamos con nuestras cuentas en Facebook: bolsadevalores, Twitter: @bvlnews, Youtube y Linkedin. A través de las cuales publicamos: el cierre de mercado, invitación a nuestras diversas actividades, fotografías de las mismas, convocatoria a los cursos del centro de estudios bursátiles, difusión de entrevistas y noticias resaltantes. Por otro lado, Bolsa Tv (www.bolsatv.pe), nuestro canal online cubre las actividades de nuestro mercado de valores. Todos los días a partir de las 6 pm y con tan sólo un clic podemos encontrar un resumen de la jornada y de las principales noticias bursátiles. Cabe resaltar que desde el 2013, Bolsa Tv cuenta con un espacio en la web Gestión, uno de los principales medios económicos de nuestro país. La BVL cuenta con el BlogBVL (www.blogbvl.pe), cuyo fin principal es llegar a los periodistas de los distintos medios de comunicación de nuestro país y del mundo, actualizándolos con notas de prensa, noticias y comunicados relacionados a nuestra actividad. A cierre del 2014 contamos con más de 77 105 personas que nos siguen a través de los mencionados medios y redes sociales. Se continuará trabajando para incrementar el número de interesados año a año, lo cual nos permitirá difundir la cultura bursátil y mantenerlos informados sobre el acontecer del mercado de valores. 10. Centro de Estudios Bursátiles Desde su creación en el 2006, el centro de estudios bursátiles de la Bolsa de Valores de Lima, a través de sus seminarios, talleres, programas y cursos ha capacitado a 13,000 personas en materias del mercado de valores. El área de Promoción Educativa de la Bolsa, encargada de la realización de actividades gratuitas, viene trabajando desde el 2010 difundiendo la cultura bursátil en colegios, universidades y público en general. En cuatro años de trabajo, ha logrado un impacto educativo en 44,651 personas a través de charlas y concursos gratuitos brindados en las diferentes ciudades del país 34 En el 2014, se realizaron charlas gratuitas en colegios y universidades, alcanzando a un total de 3,562 personas ávidas de conocimiento sobre el mercado financiero y el de valores provenientes de las principales ciudades del país. Durante ese año además, se firmó un convenio con CENTRUM – la escuela de negocios de la Pontificia Universidad Católica del Perú - con el fin de ofrecer uno de los programas educativos de Bursen junto con dicha institución y descentralizar la enseñanza en temas del mercado bursátil. • Programas de estudio y certificación BURSEN El centro de estudios bursátiles de la Bolsa de Valores de Lima, capacitó a un total de 945 personas en los diversos cursos, seminarios y programas de certificación que brinda, siendo el de mayor demanda el programa Gestor de Riesgos Financieros con 146 participantes. Cabe mencionar que este programa brinda a los participantes la posibilidad de obtener el certificado Internacional CRA (Certified Risk Analyst) otorgado por la American Academy of Financial Management. • CIB (Congreso de Inversión Bursátil) en provincias, este se llevó a cabo en la ciudad de Huancayo Ante el interés y éxito obtenido en el CIB Huancayo 2013, este año la BVL regresó a la ciudad con la responsabilidad de seguir promoviendo la cultura bursátil y brindar nuevos alcances a los participantes en temas de inversión. Contaron con la participación de más de 50 personas quienes pudieron escuchar las ponencias brindadas por la SMV, Kevala Advisors y la BVL. • Capacitaciones gratuitas BVL. Desde hace unos años la BVL, a través del área de Promoción Educativa, viene brindando charlas de capacitación e inducción al mercado de capitales, dirigidas a colegios, institutos, universidad, empresas y personas particulares que deseen conocer más sobre la labor e importancia de la BVL en el país. De esta forma, en el año 2014 se capacitó a un total de 3,207 personas provenientes de ciudades como Arequipa, Huaraz, Huancayo, Huancavelica, Ica, Tarapoto, entre otras. • Concurso Escolar “Desafío Inversionista Junior” junto con la Universidad del Pacífico Desde el 2010, la BVL junto con la Universidad del Pacífico, organizan un concurso Escolar Anual “Desafío Inversionista Junior". El Concurso considera diferentes etapas: capacitación, simulación online de inversiones, y dos negociaciones presenciales semifinal y final. 35 El ganador del 2014 fue el Colegio San Martín de Porres que alcanzó un 3.32% de rentabilidad. • Visita de Representantes de la Cámara de Comercio e Industria Peruano Japonesa. El mes de agosto, la BVL recibió la visita de un grupo de destacados empresarios japoneses, asociados a la Cámara de Comercio e Industria Peruano Japonesa, interesados en conocer el mercado bursátil nacional; ellos fueron parte de una presentación especial y pudieron dialogar con funcionarios sobre temas de inversión y el rol de la BVL en la economía peruana. 11. inPERU inPERU continuó durante el 2014 con el objetivo de promocionar al Perú como un país atractivo para la inversión extranjera. Este año realizaron 2 Road Shows exitosos en plazas distintas: Nueva York y Europa (Madrid, Zurich y Londres). Cuatro ciudades visitadas, más de 2000 inversionistas congregados y más de 250 reuniones uno-a-uno. El 6 y 7 de marzo de 2014, la delegación peruana, encabezada por el Ministro Castilla y Julio Velarde, volvió a Nueva York para ofrecer el seminario “Invest in Peru” y reuniones a los inversionistas norteamericanos. Además de la ceremonia de campanazo en New York Stock Exchange, los eventos centrales fueron realizados en el New York Palace hotel, en la sede de Goldman Sachs y en Citibank. En esta oportunidad el colectivo logró hacer contacto con más de 600 inversionistas y sostener más de 130 reuniones uno-a-uno. El séptimo Road Show fue realizado en la primera semana de Septiembre. La delegación peruana, encabezada por el Ministro de la Producción Piero Ghezzi, visitó 3 ciudades de Europa: Madrid, Zurich y Londres, las dos primeras por primera vez. Las actividades iniciaron el 1ero de septiembre con una visita a la Bolsa de Madrid, seguido del ya tradicional seminario en las instalaciones del Hotel Villa Magna. En esta ocasión, inPERU logró convocar a más de 300 inversionistas para esta ciudad. El segundo día de viaje fue dedicado al Diálogo Empresarial Perú – España en las oficinas de Fundación Telefónica en las que se contó con la participación de representantes de Telefónica, CEOE, Confiep y por supuesto inPERU. La segunda ciudad de la visita fue Zurich, en la cual, el grupo visitó la Bolsa de Valores del lugar, SIX Swiss Exchange. Por la tarde realizaron el seminario Invertir en el Perú con una participación de 200 empresarios. 36 La tercera y última ciudad fue Londres, plaza que la delegación ha visitado anualmente en sus tres años de vida institucional. El 4 de septiembre se realizaron las reuniones 11 desde la mañana y por la tarde tuvo lugar al seminario y cocktail de networking. El segundo día de visita la London Stock Exchange recibió a la delegación para realizar el Open Market Ceremony y continuar con las reuniones de trabajo. En total, el 7mo. Road Show congregó a más de 1,500 inversionistas, una cifra récord desde esta organización inició sus actividades. A lo largo de su vida institucional, inPERU ha logrado realizar 7 Road Shows y visitar 15 ciudades, con lo cual ha logrado congregar a más de 6000 inversionistas y contar con más de 50 empresas asociadas. 12. Responsabilidad Social Corporativa La Bolsa de Valores de Lima, como empresa socialmente responsable, ha desarrollado una serie de iniciativas que responden al compromiso que tiene con sus colaboradores, la sociedad y el medio ambiente. Acciones representativas del 2014: • Fomento de la educación La Bolsa de Valores de Lima busca la formación constante de todos sus colaboradores, para conseguir desarrollar profesionales especializados, de excelente desempeño y competitivos en el mercado laboral. En este sentido, desde el 2012, la BVL suscribió un convenio con el Instituto Peruano de Fomento Educativo (IPFE) *, el cual permite acceder a los colaboradores a becas de postgrado en las principales instituciones educativas del país y del mundo. * IPFE Es una asociación sin fines de lucro. Con más de 50 años de trayectoria colaborando con la educación peruana. Brinda acceso a las mejores oportunidades para becas de estudios y créditos educativos. • Colaboraciones 37 La BVL fomenta la solidaridad de sus colaboradores a través de las siguientes acciones: Operación Sonrisa Desde el 2010 la BVL se suma a la noble causa de la Fundación Operación Sonrisa, y gracias a la participación de todos sus colaboradores, la BVL ha recaudado los fondos para cambiar la vida de 32 niños con labio leporino y paladar hendido. Asimismo, los colaboradores participan del voluntariado en las Campañas más importantes de Operación Sonrisa. Desde 1999 Operación Sonrisa Perú viene cambiando la vida de niños, jóvenes y adultos de escasos recursos, peruanos que padecen de las malformaciones congénitas comúnmente conocidas como labio leporino y/o paladar hendido. • Teletón Por cuarto año consecutivo, la Bolsa de Valores de Lima, se unió a la campaña Teletón 2014 para colaborar con los niños de la Clínica San Juan de Dios. Mediante el tradicional “campanazo” el sector empresarial se comprometió al desarrollo de una cultura solidaria para apoyar a los niños que más lo necesitan. Además de reconocidos periodistas, se contó con la presencia de Gerente Generales de las principales empresas del sector privado, así como representantes de la Fundación, el Padre Isidro Vásquez y desde luego Angelito, el niño símbolo. Todos juntos transmitieron un mensaje de unión, además de hacer un llamado al sector empresarial para alcanzar la meta trazada de la jornada colaborativa 2014. Cabe resaltar que la Bolsa de Valores de Lima, inició una campaña interna de colaboración y sensibilización que hizo posible que se entregue una importante donación a la Fundación. Los colaboradores BVL, participaron en el proceso a través de la difusión del mes de la Teletón y la donación presencial en la BVL. • Luz Azul por el Autismo Por segundo año consecutivo, la BVL apoyó a la institución Soy Autista y qué, esta vez a través de la Muestra fotográfica “Dentro de mí”, realizada en el Hall BVL. Con esta actividad se buscó la generación de conciencia en la ciudadanía, la educación e información para la apertura de oportunidades basada en la inclusión y tolerancia para asegurar la calidad de vida de las personas con habilidades diferentes. 38 • Medioambiente Fundades La BVL contribuye con Fundades * a través del programa Recicla Más. En cada piso del edificio contamos con contenedores para el reciclaje de papel (impresiones, archivos, revistas, periódicos y guías en desuso). Este año, gracias a de todos nuestros colaboradores logramos recaudar 1,025 kg de papel reciclado. De esta manera no solo continuamos implementando una cultura de reciclaje, sino también de solidaridad, pues ayudamos a estudiar a niños de escasos recursos gracias al programa Alea_Educación. *Fundades es una organización peruana sin fines de lucro, con más de 20 años de experiencia, que contribuye a mejorar la calidad de vida de grupos vulnerables. Sus programas están abocados a potenciar el desarrollo de habilidades en personas con discapacidad. 13. Procesos judiciales, administrativos y arbitrales a. Datos Generales: Objeto Social La Bolsa de Valores de Lima S.A. tiene por objeto principal facilitar la negociación de valores inscritos brindando los servicios, sistemas y mecanismos adecuados para la intermediación de valores de oferta pública, instrumentos derivados e instrumentos que no sean objeto de emisión masiva que se negocien en mecanismos centralizados de negociación distintos a la Rueda de Bolsa. Facilitando el acceso a sus servicios las instituciones de compensación y liquidación de valores así como a las sociedades agentes de bolsa que quieran operar en ella. Realiza principalmente las funciones de: o Inscribir y registrar valores para su negociación en bolsa, así como excluirlos; fomentar la transacción de valores; proponer a la Superintendencia de Mercado de Valores la introducción de nuevas facilidades y productos en la negociación bursátil; brindar servicios vinculados a la negociación de valores. o Ofrecer información veraz, exacta y oportuna acerca de los valores inscritos en sus registros de valores, sobre la marcha económica y los hechos de importancia de los emisores de dichos valores, así como información relativa a las sociedades agentes de bolsa que operan en ella y las operaciones bursátiles. Constitución 39 La Bolsa de Valores de Lima fue constituida en septiembre de 1970, como una sociedad civil sin fines de lucro, ante el notario de lima, doctor Felipe de Osma, mediante escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2002 otorgada ante el notario de Lima, doctor Julio Antonio Del Pozo Valdez, se transformó de asociación civil a sociedad anónima; encontrándose inscrita en la partida N° 01974785 del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° IX. Sede Lima, Oficina Registral de Lima. Mediante Resolución CONASEV N° 031-2003-EF/94.10, fue aprobado el primer Estatuto Social de la BVL como sociedad anónima; el cual, a la fecha ha sufrido varias modificaciones, a fin de adecuar los cambios en la Ley del Mercado de Valores; así como, las incorporaciones sobre Gobierno corporativo, aprobadas por el Directorio y la Junta de Accionistas. b. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Al 31 de diciembre de 2014, existen en la Bolsa de Valores de Lima S.A. ciertos procesos judiciales que han surgido como consecuencia del curso normal de nuestras actividades. El monto de los procesos judiciales iniciados en perjuicio de la Bolsa de Valores de Lima S.A., en su conjunto, se mantiene de forma aproximada en el orden de los S/. 7 180 000.00. Nuevos Soles. En relación a los procesos civiles de recuperación iniciados por nuestra institución en su mayoría, por falta de pago en las cotizaciones mensuales a su cargo, el monto demandado asciende aproximadamente a la suma de S/. 2 900 000.00 Nuevos Soles. En opinión de la Gerencia y de los Asesores Legales de la Bolsa de Valores de Lima S.A., los procesos antes referidos, resultan de ejecución remota, esto, porque los argumentos de los demandantes carecen de suficiente sustento legal; o porque nuestros deudores, a la fecha se encuentran en condiciones financieras tales que hacen difícil la cobranza de dichas deudas. 40