Carta de Teva a Mylan

29 de abril de 2015
Apreciado Robert:
A tenor del contenido constructivo de nuestra reunión del pasado viernes y
posterior diálogo, encontramos decepcionante su carta fechada el 27 de
abril en la cual ha adoptado un tono drásticamente divergente. Su carta
muestra fundamentalmente una visión distorsionada de Teva, ignorando su
rico patrimonio, cultura singular, logros pioneros en la industria y
aportaciones que han beneficiado a ambos pacientes y sistemas de salud
en todo el mundo, además de crear progresivamente durante años un valor
sustancial a largo plazo para nuestros accionistas.
Creo firmemente que nuestros respectivos accionistas no apoyan o se
benefician en modo alguno de difamaciones, interpretaciones erróneas,
recreaciones históricas o una presentación sesgada de los hechos. En su
lugar, preferiría volver a trasladar el diálogo a la importante oportunidad de
creación de valor que representaría para los accionistas y otros accionistas
de nuestras respectivas compañías una combinación de Teva y Mylan. Mi
enfoque ha sido y seguirá siendo el fuerte compromiso de Teva de
consumar una transacción lo antes posible. A tal fin, estamos preparados
para implicarnos con el consejo de administración de Mylan de forma
constructiva mientras esperamos la aprobación relativa a la normativa
antimonopolio y construimos sobre la base de las muy positivas
interacciones establecidas hasta la fecha entre Mylan y Teva.
Con este objetivo en mente, me gustaría aprovechar esta oportunidad para
abordar brevemente varios de los puntos planteados en su carta y
clarificarlos, a fin de ayudar a evitar futuros malentendidos.
La propuesta de Teva proporciona un alto valor para Mylan y sus
prospectos
Nuestra propuesta en efectivo y acciones de US$82,00 por acción supone
un valor total de fondos propios para Mylan de aproximadamente US$43
billones. Ello proporciona a sus accionistas una prima del 48,3% sobre el
precio de la acción inalterada de Mylan de US$55,31 a fecha de 10 de
marzo de 2015, a la cual siguió un episodio de especulación generalizado
acerca de la existencia de una posible transacción entre Teva y Mylan. Esta
misma visión sobre su precio inalterado y la prima implícita en nuestra
propuesta fue compartida públicamente por Perrigo, una compañía con una
perspectiva independiente y altamente relevante sobre el valor de Mylan.
Además, tomamos nota de su disposición de ceder una parte sustancial de
la propiedad del capital de Mylan a los accionistas de Perrigo a un
descuento sustancial sobre nuestra propuesta de prima, sin mencionar su
precio mínimo declarado para comprometerse con nosotros. Su oferta
incrementada por Perrigo a día de hoy erosiona aún más el valor económico
de sus accionistas, como resultado de intentar perseguir una transacción ya
de por sí cuestionada, ambos financieramente y desde otras perspectivas.
Según los precios de mercado, las investigaciones de Wall Street estiman,
al igual que un amplio conjunto de metodologías de valuación aceptadas,
que nuestra oferta de US$82,00 por acción representa un valor inmediato
extremadamente atractivo para los accionistas de Mylan. En lugar de
simbolizar una “destrucción de valor y crecimiento” como usted sugiere, el
consenso apunta a que la combinación de nuestros negocios permitirá a los
accionistas de Mylan y Teva compartir la fuerte creación de valor que
resultará de las importantes sinergias y encaje estratégico inherentes a la
transacción.
Rechazar de forma sumaria nuestra propuesta, la cual proporciona a los
accionistas de Mylan una prima tan significativa, es inconsistente con las
responsabilidades y obligaciones de su Consejo de Administración frente a
los accionistas de Mylan.
Los aspectos relacionados con las leyes antimonopolio no suponen
una barrera para el cierre de la operación
Las descripciones de los problemas relacionados con las leyes
antimonopolio en su carta exageran de manera considerable las barreras
normativas relativas a una unión entre Teva y Mylan, ambos en términos de
alcance y plazos. Tal y como se ha mencionado, Teva confía plenamente en
que las revisiones normativas sobre la adquisición de Mylan se completen
en 2015. Además, Teva está convencida de que podrá cumplir con el mismo
plazo de siete meses establecido por Mylan en su oferta para Perrigo. A tal
fin, Teva ha presentado una solicitud de notificación previa a la fusión bajo
la ley antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 el 22 de abril de 2015 y ha
iniciado, del mismo modo, el proceso de notificación previa con la Comisión
Europea.
Teva posee un exitoso historial de aprobaciones obtenidas a tiempo en
situaciones similares. En cada una de nuestras adquisiciones de IVAX, Barr
y Cephalon, hemos acordado rápidamente las desinversiones necesarias y
demás ajustes, a la vez que hemos sido capaces de alcanzar el cierre en
menos de seis meses.
Además, estamos convencidos de que cualquier desinversión potencial será
manejable. La mayoría de los productos farmacéuticos de Mylan no se
solapan con los de Teva y la mayoría de aquellos que sí lo hacen tienen
otros competidores y no deberían generar problemas relacionados con las
leyes antimonopolio. Teva está preparada para llevar a cabo las
desinversiones necesarias para garantizar las aprobaciones y está
identificando de manera activa ambas las desinversiones potenciales y los
potenciales compradores de los activos enajenados. De forma más amplia,
la unión de nuestras dos compañías tendrá como resultado más de una
docena de vendedores importantes de fármacos genéricos por prescripción
médica, frente a una base de clientes que continua consolidándose y
aumentando su poder.
Además, existen pocos productos vendidos por ambos Mylan y Teva que se
encuentren en la lista de “fármacos escasos” de la FDA, y en aquellos casos
donde sí existan solapamientos, no anticipamos ningún problema
significativo relacionado con la normativa, dadas las diferencias en la
potencia de las dosis y/o el número de otros vendedores existentes.
En resumen, Teva no considera los procesos de aprobación normativa
como una barrera significativa para la transacción con Mylan, y esperamos
que la transacción propuesta pueda completarse para finales de 2015.
Estamos preparados para implicarnos con usted y con sus consejeros para
debatir nuestras soluciones y proporcionales la transparencia que necesiten
en este tema.
El claro encaje cultural y estratégico entre Teva y Mylan
Sus referencias repetidas a la ausencia de un “encaje cultural” entre
nuestras organizaciones son desconcertantes.
Teva tiene una historia de más de 100 años y es ampliamente reconocida
como líder global pionero que literalmente ha creado el mercado de
genéricos en los EE.UU., trasladando este modelo a otros mercados,
beneficiando a los pacientes y a los sistemas de salud de manera
significativa en todo el mundo. Continuamos al frente de la evolución de la
industria, mediante la creación de un modelo de negocio y cultura únicos
que combinan capacidades sólidas en cuanto a genéricos y medicamentos
especiales se refiere. Hemos fijado el estándar a seguir en la industria. El
liderazgo, la innovación, la iniciativa y una conducta modesta constituyen
nuestro ADN y continuaremos aprovechando todo ello aún más para
continuar moldeando la industria en el futuro. Ello se ha traducido en un
1
retorno total para el accionista (TSR) de más de un 1.600% en las últimas
dos décadas, lo que representa más de tres veces el retorno del índice S&P
500, reafirmando así la trayectoria de Teva en lo que respecta a creación de
valor a largo plazo.
Tenemos más de 43.000 empleados y operamos en 100 mercados, además
de más de 60 centros de producción en todo el mundo, incluyendo seis
plantas y miles de empleados dedicados en India. Durante décadas, todo
ello ha incluido una presencia sustancial en los Países Bajos, donde se
ubican nuestra sede europea y de medicamentos especiales, con casi 1.000
empleados en funciones de gestión, I+D y producción. Estamos orgullosos
de nuestro patrimonio como empresa global cuyas raíces históricas están en
Israel.
Poseemos también un rico historial de integración de organizaciones de
gran tamaño, globales y diversificadas desde la perspectiva operativa,
geográfica y cultural. Nuestro equipo de liderazgo es respetuoso con el
patrimonio de las compañías adquiridas y se centra en preservar las
fortalezas troncales, competencias y el talento de cada organización.
Apreciamos el valor y la importancia del patrimonio de Mylan y es nuestra
intención preservarlo. A través de nuestras amplias interacciones con Mylan
y su gente a través de los años, sentimos que los empleados de Mylan y
Teva comparten fundamentalmente una devoción y pasión por mejorar la
vida de los pacientes, proporcionando a la población global acceso al más
amplio abanico de medicamentos asequibles de alta calidad.
Estamos decididos a capturar el valor potencial total que resulte de esta
transacción haciendo que el mejor personal de ambas compañías trabaje
para lograr una entidad combinada mucho más fuerte. Teva es
meritocrática, justa y está comprometida con identificar a las mejores
personas y mejores activos en cada compañía.
El encaje estratégico es asimismo atractivo. La combinación propuesta de
Teva y Mylan es totalmente consistente con nuestra estrategia claramente
articulada para avanzar en nuestros negocios de fármacos especiales y
genéricos. La combinación propuesta creará una compañía líder en la
industria, que estará bien posicionada para transformar el espacio global de
los genéricos y crear un modelo de negocio único y diferenciado,
aprovechando sus activos y capacidades significativas en el área de
genéricos y medicamentos especiales. La transacción no se centra en el
tamaño por meras razones de tamaño, sino por el encaje estratégico y
financiero sin igual existente entre las dos compañías para el beneficio de
todos los accionistas.
Las capacidades de ambas compañías en cuanto a carteras de productos,
tecnologías complejas y marketing son altamente complementarias. Juntos,
seremos más eficientes, permitiéndonos generar un valor significativo,
penetrar nuevos mercados y desarrollar nuevas capacidades. Las
oportunidades reales para alcanzar sinergias en cuanto a costes y ahorros
fiscales se estiman en aproximadamente US$2 billones anuales y esperan
conseguirse mayormente al tercer aniversario del cierre de la transacción.
Además, la combinación de negocios posicionará a la combinación de las
dos compañías como líder global, impactando de manera positiva a los
pacientes y las comunidades a las que servimos, proporcionando más
personas en todo el mundo tratamientos asequibles y más accesibles.
Equipo de liderazgo demostrado y comprometido con la creación de
valor para todos los accionistas
Nuestro Consejo de Administración y equipo gestor están totalmente
alineados y apoyan unánimemente esta transacción.
Nuestro equipo de liderazgo, comenzando por nuestros ejecutivos y
pasando por nuestros niveles de negocio, operativos y científicos, se
encuentra entre los mejores y más respetados de la industria. Es un equipo
realmente global, altamente diversificado y sumamente experimentado en el
área de genéricos, medicamentos especiales y otras industrias relevantes.
Somos una organización que está comprometida con el control y contención
de costes a todos los niveles de nuestra organización. Ello incluye nuestro
enfoque relativo a salarios e incentivos de los ejecutivos, lo que favorece la
contención y una filosofía de remuneración por rendimiento, un reflejo de
nuestra fidelidad para con los intereses de todos los accionistas, no solo la
de unos pocos.
Teva ha demostrado recientemente que presta una especial atención a la
visión de sus accionistas en asuntos relativos a la estrategia de negocio y
gobierno corporativo, llevando a cabo cambios rápidos y decisivos sobre la
composición y conducta de nuestro Consejo de Administración. Liderado por
nuestro nuevo Presidente Ejecutivo, el profesor Yitzhak Peterburg, el
Consejo de Administración de Teva se ha transformado considerablemente,
añadiendo participantes experimentados provenientes de la industria como
directores independientes reales, y aumentando la diversidad, perspectiva
global y amplitud de experiencia de sus miembros. El Consejo de Teva trae
a la mesa un compromiso conjunto para con la compañía, nuestra estrategia
y nuestros accionistas, junto a una relación laboral con el equipo gestor
altamente colaborativa.
Nosotros, como cualquier otra compañía, incluyendo la suya, hemos tenido
problemas y nos han puesto los “ojos morados” en portada en el pasado.
Nuestro actual equipo de liderazgo ha atendido estos desafíos por completo
y transformado Teva, haciéndola más fuerte que nunca. Para cualquiera de
nosotros, revolver incidentes de periodos pasados relacionados con
organizaciones o individuos apenas hace justicia a nuestro trabajo colectivo
de mejorar la reputación de la industria de genéricos y sus productos de alta
calidad, ni ayuda a avanzar en los intereses de cualquiera de nuestras
organizaciones a medida que evaluamos la actual e insólita oportunidad de
crecimiento futuro y creación de valor como negocio combinado.
Teva está bien posicionada para mantener su liderazgo, impulsar el
crecimiento y continuar con un rendimiento financiero excelente
Cuando me convertí en CEO en 2014, prometí que nuestra primera orden
empresarial sería reforzar nuestro liderazgo global en el área de genéricos,
a la vez que mejoramos la rentabilidad, impulsamos el crecimiento orgánico
y cumplimos con las promesas respecto de nuestra cartera de
medicamentos especiales. Hemos tenido éxito en todo ello, tal y como
reflejan nuestros buenos resultados del 2014.
Nuestros resultados en 2014 han demostrado un fuerte rendimiento de
nuestros negocios de genéricos líderes en la industria, con crecimientos
significativos en la rentabilidad y múltiples lanzamientos de producto que se
han traducido en US$1,0 billones en ingresos netos progresivos; esperamos
resultados aún mejores en 2015.
Además de nuestro sólido negocio de genéricos, nuestra cartera de
oportunidades de medicamentos especiales está lista para generar valor
significativo para nuestros accionistas y pacientes, diversificando así los
ingresos futuros de Teva. Nuestra cartera incluye actualmente 20 productos
en su fase final. En 2019, esperamos generar US$4.5 billones en ingresos
anuales progresivos ajustados en función del riesgo a partir de lanzamientos
de nuevos productos especiales (excluyendo COPAXONE®) que han
comenzado con éxito en 2014 y están en marcha a fecha de 2015 y en
adelante.
Hemos aumentado recientemente nuestra cartera de oportunidades
mediante la adquisición de Labrys, que creemos posicionará a Teva como
líder a la hora de satisfacer la gran necesidad aún no satisfecha de
medicamentos destinados a tratar migrañas crónicas y episódicas, cuyas
terapias esperamos comenzarán a llegar a los pacientes a comienzos de
2019. En marzo de 2015, anunciamos también un acuerdo para la
adquisición de Auspex, el cual esperamos aumentará los ingresos de Teva
hasta los US$800 millones en 2019, reforzando así nuestra franquicia
principal para el sistema nervioso central mediante la incorporación de una
cartera de tratamientos innovadores para trastornos del movimiento.
Continuamos gestionando el clico de vida de nuestra franquicia de
COPAXONE®, incluyendo el lanzamiento exitoso en los EE.UU. de
COPAXONE® de 40mg, el cual ha alcanzado ya un tasa de conversión del
67%, resaltando así claramente las necesidades del paciente y la demanda
para esta oferta de producto mejorado, todo ello unido a próximos y exitosos
lanzamientos en varios países de la UE y otros.
Mediante una combinación de las fuertes perspectivas de crecimiento en
nuestro negocio de genéricos, nuestros programas de optimización de
costes en curso y nuestra cartera de oportunidades en el sector de
medicamentos especiales, Teva generará una tasa de crecimiento
significativa, compensando así el declive anticipado de algunas de nuestras
franquicias maduras de medicamentos especiales.
Teva también posee un historial sólido a la hora de conseguir ahorros en
costes y mejoras operativas. Hemos logrado US$600 millones en
reducciones de costes en 2014 y estamos en camino de generar una
reducción neta de costes de US$500 millones y US$250 millones en 2015 y
2016 respectivamente, por un total de US$1.35 billones en reducción neta
de costes recurrentes.
El mercado ha reconocido estos logros, con un retorno total para el
accionista (TSR) a uno y tres años compuesto por una revalorización del
precio de la acción y nuestro dividendo ordinario a un 27% y 44%
respectivamente. Notablemente, desde el 8 de enero de 2014 cuando se
anunció mi nombramiento como CEO, tras el cual comenzamos con la
ejecución de nuestra estrategia actual, el TSR de Teva es de un 53%,
mejorando de manera significativa los retornos del 18% del Índice S&P 500
y del 29% del S&P 500 – Pharmaceuticals Index durante este periodo.
Siguientes Pasos
Estoy totalmente de acuerdo con usted de que hubiera sido preferible haber
mantenido una conversación privada para estudiar esta transacción. No
obstante, no nos ha dejado otra opción que hacer pública nuestra oferta tras
haber rechazado públicamente una oferta potencial antes de ni siquiera
haberse realizado ésta última. Es difícil reconciliarse con tal rechazo
preventivo, su anuncio de una oferta en firme a Perrigo antes de que su
Consejo de Administración haya respondido ni siquiera a la propuesta de
Teva y el tono de su carta dirigida a mí con el ejercicio propio de las
responsabilidades fiduciarias bajo ningún marco legal o empresarial.
Nos comprometemos plenamente a perseguir esta transacción y creemos
que los mejores siguientes pasos se basan en un diálogo constructivo y de
buena fe entre nuestros respectivos equipos. Le animamos a anteponer los
intereses de sus accionistas primero, entrando en negociaciones
productivas con nosotros.
Tal y como he mencionado cuando nos reunimos el pasado viernes,
estamos preparados para presentarle a su Consejo de Administración una
visión general de Teva y responder a cualquier pregunta que puedan tener.
Esperamos ciertamente que el Consejo de Administración de Mylan elija
implicarse de manera constructiva con nosotros lo antes posible, a fin de
alcanzar un acuerdo sobre una combinación de negocio que ofrece una
oportunidad sin igual para la creación de valor además de otros muchos
beneficios para nuestros respectivos accionistas, clientes, pacientes y
empleados. Es este un mensaje que venimos oyendo cada vez más desde
un número creciente de accionistas de Teva y Mylan.
Sinceramente,
/s/ Erez Vigodman
Erez Vigodman Presidente y CEO