disolución, continuidad y responsabilidad en la sociedad

Dr. Muguillo Roberto
“Conflictos y responsabilidades emergentes en la sociedad…”
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COMISIÓN N° 2: SOCIEDADES
COMISION 2 – TEMA B – CONFLICTOS SOCIETARIOS Y MEDIOS DE SOLUCION
CONFLICTOS Y RESPONSABILIDADES
EMERGENTES EN LA SOCIEDAD QUE
PIERDE EL RECAUDO DE PLURALIDAD DE
SOCIOS
Autor: Dr. Roberto Alfredo MUGUILLO
I.- INTRODUCCIÓN
El Art. 94 de la ley de sociedades comerciales prevé las causales de disolución
aplicables a todas las sociedades (excepción hecha del inciso 9 solo aplicable a ciertas
sociedades anónimas), sin perjuicio de la posibilidad de que el estatuto social prevea otras
causales (Conf. Art. 89 L.S.C.).
Según exponen al respecto HALPERIN y OTAEGUI ( 1), a los que adhieren la
mayoría de los autores (2) la existencia de la causal de disolución debe ser declarada por la
asamblea (Conf. Art. 235 inc. 4) L.S.C.).
Comprobada así la causal de disolución, los administradores solo pueden
atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la
liquidación, so pena de incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria (Art. 99 parr. 1 y 2 de
la L.S.C.), subsistiendo la personalidad de la sociedad al solo efecto de su liquidación,
aunque sigue en plena capacidad de ejercer derechos y contraer obligaciones y la
responsabilidad ampliada del inciso 8) del Art. 94.
II.- DISOLUCION POR REDUCCION A UNO DEL NÚMERO DE SOCIOS
La situación de crisis y situación disolutoria de la sociedad comercial por la
causal del Art. 94 inc. 8) – reducción a uno del número de socios – resulta obvia, pues hasta
el día de hoy la existencia de toda sociedad comercial depende y requiere como condición
natural e inexcusable – al igual que el matrimonio – de al menos dos sujetos (3).
Esto nos lleva a adelantar que el hecho de la reducción a uno del número
de socios, genera la resolución o disolución del contrato de sociedad, disolución que a su
vez queda sujeta a una condición resolutoria (4), en una clara aplicación del principio
de conservación de la empresa (Art. 100 L.S.C.) que nutre dicho inciso octavo, al disponer la
norma ”...siempre que no se incorporen nuevos socios dentro del término de tres
meses”.
Este vocablo ‘siempre’ debe entenderse en igual sentido que contiene la
excepción del inciso 6), en cuanto a que ‘quedará sin efecto’, de incorporarse los nuevos
socios que reintegrarían la situación de pluralidad necesaria para la existencia de la sociedad
como tal (Conf. Art. 1 L.S.C.) concretando así la característica resolutoria que exponemos.
Reiteramos: queda entonces sin efecto la causal si, dentro de esos tres meses, se reinstala
la pluralidad del contrato.
En el curso de ese periodo de tres meses, conforme establece la norma, el
socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas
durante él, esto es durante todo aquel período en que ha quedado como socio singular ( 5) ya
que el medio técnico de la personalidad ha perdido razón de ser para reconocerse en ese
período.
.-HALPERIN Isaac, OTAEGUI Julio C. “Sociedades Anónimas”, Ed. Depalma, 1998, 2da. Edición., pag.
829/835.
2 .- SASOT BETES “Las Asambleas”pag. 450 y ss.
3 .- CAMARA Héctor, “Disolución y Liquidación de Sociedades Mercantiles”, T.E.A. Ed. 1959. Pág. 255.
4.- ZALDIVAR Enrique, MANOVIL Rafael
y otros “Cuadernos de Derecho Societario”, Ed. Abeledo
Perrot, 1978, Vol. IV, pag. 276 (H). Dicen estos autores que ..’la disolución por la causal de este inciso
está sometida a una condición suspensiva que es el transcurso del plazo indicado sin que se incorporen
nuevos socios..”. Entendemos que erran los citados pues se trata en el caso de una condición
resolutoria. El hecho disolutorio ha ocurrido y es clara la inexistencia de ‘sociedad’ técnicamente
hablando por infracción al Art. 1. Queda resuelta la disolución que afecta si en el plazo indicado se
completa el cargo de integrar la pluralidad legal y no cumplida la condición queda irrevocablemente
adquirida la situación disolutoria (Conf. Arts. 553, 554 y 558 Cod.Civ.).
5.- ARECHA M. Y GARCIA CUERVA A. “Sociedades Comerciales” Ed. Depalma, 1976, pag. 162,163.
1
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Debemos también adelantar que algunos autores entienden que, transcurrido
el término de tres meses, no necesariamente debe producirse la liquidación de la sociedad
(6) aunque esos mismos autores no expresan ni clarifican cómo se procedería en el caso.
En este estadio de la cuestión advertimos que casi todos los autores,
ajustándose a aquella posición de HALPERIN y OTAEGUI, sostienen que el socio único queda
en manejo de la situación de la figura societaria y por ende – adelantamos nosotros – del
manejo de los límites de su propia responsabilidad frente a terceros lo que no luce lógico
frente a los terceros contratantes.
Esto es lo que permite a autores como SASOT BETES generar toda una serie
de alternativas por las que el socio ‘único’ puede por sí evadir esa sanción, enumerándolas
con precisión (7). No obstante estos supuestos que importan claramente sustraer a los
terceros afectados de su derecho contra ese socio único, el citado autor mantiene su
adhesión a la posición postulante de la declaración por el órgano de gobierno como recaudo
esencial para que opere la causal, lo que llama curiosamente la atención.
En efecto: si en estos casos la disolución debe ser pronunciada por la
asamblea (Conf. Art. 235 inc. 4) L.S.C.) queda a exclusiva disponibilidad del socio
único el denunciarlo y sujeta a la decisión del órgano de gobierno que el solo integra.
Esta curiosa situación y facultad omnímoda del socio único que no creemos
que haya sido prevista ni consentida por el legislador, no se advierte que los autores citados
la hayan debatido o analizado; todo lo cual nos hace preguntar:
i.- ¿ Puede decirse validamente con sustento en norma legal vigente, que este supuesto
disolutorio debe plasmarse o declararse por una resolución del órgano de gobierno integrado
por ese solo socio interesado naturalmente en no ser él, el responsable directo y personal de
las deudas sociales ?
ii.- A la luz de lo determinado por el Art. 2 de la LSC y luego de transcurridos los tres meses
¿ Puede válidamente hablarse de responsabilidad solidaria entre el socio y el sujeto de
derecho si este tenía simple existencia precaria por incumplimiento de la pluralidad esencial
del contrato de sociedad, conforme Art. 1, L.S.C.?
III.- NUESTRA VISIÓN DEL PROBLEMA
Hemos sostenido (8) que la mayoría de los supuestos de disolución de la
sociedad comercial, y en particular este del inciso 8º. del Art. 94 L.S.C. conforman y se
encuadran en un “hecho jurídico” (Conf. 896 Cod.Civ.) que opera por sí mismo, pues
se trata de un acontecimiento susceptible de producir – el solo – la modificación o
extinción de derechos u obligaciones.
Son estos hechos los que al verificarse, introducen necesariamente y por
disposición legal a la sociedad en estado de liquidación, liquidación en nuestro caso sujeta a
esa condición resolutoria que prevé el propio inciso 8), esto es reconstruir la pluralidad
esencial del Art. 1 L.S.C.
Ello conlleva - a nuestro criterio (9) – que en protección de los derechos de los
terceros contratantes, debamos necesariamente desligarnos de cualquier declaración formal
por parte de la reunión o asamblea societaria (no requerida por la ley) para la aplicación
directa de la responsabilidad que instrumenta la L.S.C. aunque solo fueren las decisiones del
órgano de gobierno las que obliguen a la sociedad (Conf. Art. 233, tercer párrafo LSC).
Esta afirmación nos impone entonces el análisis y consecuencias de los dos
aspectos de la norma que nos hacen sustentar una opinión contraria a la sostenida por la
mayoría de los autores:
6.-
RICHARD Efrain H. MUIÑO Orlando M. “Derecho Societario”, Ed. Astrea 1997, pag. 309. No
obstante no expresan cómo se evitaría ello. Estimamos que podría evaluarse una aplicación extensiva
de la reconducción societaria.
7.- SASOT BETES “De las Asambleas en Particular, Ed Abaco, pag. 458 / 453. El accionista puede no
asistir a la asamblea y evitar la declaración, o bien retener en su poder un par de acciones sin
inscribirlas o hacer declarar perdidos algunos títulos impidiendo su registro. Conf. CAMARA citado en
nota 272.
8 MASCHERONI Fernando H. Y MUGUILLO Roberto A. “Ley de Sociedades Comerciales Comentada y
Concordada”, Ed. Errepar,2000, pag. 110/111.
9
Es nuestro criterio sustentado en la disposición del Art.542 del Cod.Civ. que impide dar
reconocimiento a las obligaciones absolutamente potestativas. Conf. en igual sentido COLMO, Alfredo,
“De las obligaciones en General”, Ed.Abeledo Perrot, Tercera Edición, Bs.As. 1961, pag. 160 No. 220.
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a.- El plazo de tres meses.
La reducción a uno del número de socios hace ingresar a la sociedad comercial
por ese solo hecho jurídico, en estado de disolución y liquidación sin necesidad de
declaración alguna por parte de la asamblea o reunión de socios, ya que estamos ante un
hecho que produce – por sí mismo – consecuencias en derecho y altera per se el plano de
existencia de la sociedad a la luz de lo determinado por el Art. 1, 2 y 12 de la L.S.C.
El socio único es así responsable solidaria e ilimitadamente de todas las
obligaciones asumidas por la sociedad a través de sus administradores, desde la
ocurrencia misma del hecho disolutorio pues no puede ignorarlo y – más aún – a la
luz de la pauta de conducta de los Arts. 902 y 1198 Cod.Civ. esta obligado a
denunciarlo a los administradores que lo desconocieren, para proceder a la inmediata
convocatoria de la reunión o asamblea de socios en los términos del Art. 235 inc. 4) de la
L.S.C. para decidir los pasos liquidatorios pertinentes (aunque operen a partir del final del
3er. Mes), pero sin que ello deje de reconocer que es el hecho o acto jurídico que
ocasiona la reducción a un socio, el que determina el comienzo del plazo trimestral del
inciso 8 del Art. 94 L.S.C.
La imputación de responsabilidad al socio único se produce entonces – y
reiteramos - desde la ocurrencia del hecho mismo y es de su responsabilidad el tratar de
recomponer aquella pluralidad que deje sin efecto la situación de disolución antes de que
venzan los tres meses de hallarse en infracción al Art. 1 L.S.C. pues como bien expone
VANASCO (10), no existe razón para que la sociedad continúe funcionando como tal,
pues estaría presentándose ante terceros como sociedad sin serlo (conf. Art. 1
L.S.C.), ya que esa estructura, ese recurso técnico de la personalidad diferenciada, solo está
solo al servicio del grupo o pluralidad de personas reconocido por el derecho (Arts. 1 y 2
L.S.C.), lo que no ocurre en el caso, transcurridos los tres meses del Art. 94 inc. 8) de la
LSC.
Además – es claro - como contrato (y esa es la naturaleza de la sociedad) no
es tal, pues no cumple con las pautas un único socio parte, ni las cumple frente a la
comunidad que le ha permitido generar un sujeto de derecho, un centro diferenciado de
imputación de consecuencias jurídicas, en atención a determinados recaudos – pluralidad que no se cumplen (Conf. Arts.1 y 2 L.S.C.).
Es que en este caso se ha plasmado un supuesto implícito de inoponibilidad
de la personalidad jurídica, supuesto automático y transitorio – por tres meses – que
desaparecerá de concretarse nuevamente la pluralidad requerida por el Art. 1 LSC o dejará
paso a la continuación de la faz liquidatoria de la sociedad y al mantenimiento de esa
responsabilidad que sanciona la norma del Art. 94 inc. 8) LSC.
Es un supuesto implícito, pues la reducción a uno, viola la ley (Art. 1 LSC) y
conformaría el reconocimiento de la calidad de sujeto de derecho en un mero y simple
recurso técnico sin contenido específico, violandose el principio del Art. 2 L.S.C..
Es automático y transitorio, pues opera per se, por el hecho jurídico mismo de
la reducción a uno, sin declaración alguna y transitorio pues lo es durante el lapso en que no
se haya recompuesto la pluralidad esencial del contrato.
Y decimos ‘conjunto’ pues, sin perjuicio de la continuidad liquidatoria forzosa,
se aplicará la responsabilidad ilimitada del inciso 8) por todas las obligaciones sociales, sin
límite alguno ahora, ya que la limitación temporal legal ha concluido.
La norma legal – Art. 2 L.S.C. – reconoce a la sociedad comercial como ‘sujeto
de derecho’ con los límites fijados en la propia ley y si esa ‘sociedad’ ha roto el principio de
pluralidad, no lo ha recompuesto en el término de 3 meses, los terceros no pueden verse
afectados e impedidos de ejercer esa responsabilidad solidaria e ilimitada del socio único con
todas las obligaciones sociales, por la opinión – sin base legal – de que debe este convocar a
una asamblea social para ‘declarar’ ( 11) el hecho disolutorio, que entendemos opera por si
mismo.
Pensamos también que luego del plazo de tres meses – de no existir oposición
de terceros – podrá reconstruirse la pluralidad y regularizarse a través de una reconducción
societaria que requerirá de las pertinentes publicaciones para conocer aquella oposición de
los acreedores terceros.
VANASCO Carlos A. “Manual de Sociedades Comerciales”to. 1, Ed. Astrea, 2001, pag. 253/5.
.- Es que por otro lado los autores que sostienen la ‘declaración’ del órgano de gobierno para que
opere el plazo de 3 meses estan incurriendo en una contradicción. Si debe hacerse una simple
‘declaración’quiere decir que el hecho ‘constitutivo’ es inobjetable y por ende debe operar sin que tal
declaración (necesaria al solo efecto del trámite registral) sea condición de cálculo del plazo indicado.
10
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De lo expuesto entonces advertimos que los terceros podrán accionar contra la
sociedad o contra el socio único por su responsabilidad (o contra ambos conjuntamente) en
tanto y en cuanto acrediten fehacientemente el ‘hecho disolutorio’, aun cuando
este no haya sido tratado en asamblea y aunque aun lo desconozcan los
administradores.
Sostenemos que no es necesario – para que opere la disolución – sujetarse a
la declaración del órgano de gobierno por dos razones:
(i)
(ii)
Que socio y órgano de gobierno se encuentran confundidos en un solo y mismo
centro de voluntad por lo que resulta un recaudo inorgánico y superfluo (12).
Que si el socio único es por necesidad el obligado a la denuncia de la ruptura de la
pluralidad (Art. 902 Cod.Civ. y Art 1 LSC) y a él se le deja el manejo de la
oportunidad de la convocatoria del órgano de gobierno (que lo conforma él
mismo) y la operatividad de la disolución, nos encontraríamos en abierta violación
– en perjuicio de los terceros contratantes – al derecho vigente que prohíbe dejar
librado al propio interesado la situación jurídica de la que emergerá responsable,
una situación de claro corte potestativo y por ende nula (Conf. Arg. Art. 542
Cod.Civ.) (13)
b.- Vencido el plazo de tres meses se produce la caducidad del derecho.
Creemos que el plazo de tres meses que fija la norma, como plazo de gracia
para la recomposición de la pluralidad social, es un plazo de CADUCIDAD, por lo cual una
vez producido su vencimiento no cabe otra alternativa que la liquidación de la sociedad con
la continuidad de la responsabilidad personal del socio emergente de la norma extendida a
todos los negocios sociales, incluso aquellas obligaciones que deriven de la disolución y
liquidación respectiva.
Entendemos que vencidos los tres meses de que habla la norma del
inciso 8) del Art. 94 LSC, será irreversible y quedará firme la situación disolutoria,
imponiéndose el inicio de la faz liquidatoria de la sociedad (del patrimonio social) no siendo
– en principio - de aplicación al caso la pauta del Art. 100 L.S.C. (conservación de la
empresa), pues debe atenderse al interés general (y superior) de los terceros involucrados
por esta situación anómala e híbrida, que no debe extenderse mas en el tiempo.
c.- La responsabilidad solidaria e ilimitada de otros involucrados frente a los
terceros contratantes con la sociedad.
Los administradores que hubieren tomado conocimiento del hecho disolutorio
deberán – al solo efecto de cumplir con los trámites pertinentes y abrir la etapa liquidatoria convocar al órgano de gobierno a fin de proceder a la liquidación social.
Si – tomando conocimiento del hecho disolutorio - no hubieren actuado en
consecuencia, esto es convocando a la asamblea extraordinaria en el plazo del Art. 236 de la
L.S.C. incurrirán en violación a sus deberes de conformidad a la pauta del Art. 59 de la
L.S.C. y Art. 902 del Cod.Civl, sin perjuicio de lo normado en el Art. 274 y ss. de la misma
L.S.C.
Consecuentemente, comprobada la existencia de un solo socio y continuando
la sociedad su operatoria sin convocar a asamblea para iniciar el proceso liquidatorio, los
terceros acreedores de la sociedad tendrán ante sí como obligados solidarios por las
obligaciones contraídas en ese período a:
Por otro lado es el menos interesado en declarar y consolidar la situación fáctica y asumir por ello
una responsabilidad ilimitada frente a los terceros contratantes.
13 - En el caso estudiado por la ponencia, si debemos dejar la operatividad de la disolución social por
reducción a uno del número de socios, que dependa la misma de la convocatoria a reunión de socios (o
asamblea) que haga este, o a la declaración de la reunión de socios que va a estar conformada por la
sola declaración del propio socio único - estamos ante el supuesto particular en que la obligación
depende absolutamente de la voluntad del deudor, y por ende de ningún efecto en tal
sentido. El hecho disolutorio debe operar por si solo sin depender de ninguna convocatoria, denuncia
ni trámite especial a cargo del socio único o del administrador. Conf. COLMO Alfredo, “De las
Obligaciones en General”Ed. Abeledo Perrot, 3ª. Ed., 1961 pag. 160 No. 220, pag. 161, No. 221. Como
bien informa Luis María REZZONICO también (Conf. “Estudio de las Obligaciones”, Ed.Depalma, 9ª.
Edición, 1961, pag. 532 y ss) estamos ante una condición ‘puramente’ potestativa, ilícita o mejor
contrario a la esencia de obligación y derecho y como tal debe ser de ningún efecto. En el caso es
ilícito dejar librada la obligación del socio único – ante los terceros – al hecho de su decisión de
convocar o no al órgano de gobierno para tratar la declaración de esa circunstancia a efectos de que
entonces comience a correr el plazo de 3 meses del Art. 94 inc. 8) de la L.S.C.
12
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(i)
(ii)
(iii)
A la sociedad (o a su patrimonio pues la reducción a uno hace inoponible el
carácter de sujeto de derecho a la luz de lo determinado por el Art. 2 L.S.C.),
Al socio único de conformidad a las pautas del Art. 94 inc. 8) L.S.C., y
A los administradores que con su conocimiento y omisión se han colocado en
infracción a la pauta de los Arts. 59, 99 y 274 de la L.S.C. al no proceder a la
liquidación de la sociedad y actuar en consecuencia, en todo aquello que pueda
acreditarse como daño a los terceros ejecutantes.
La pauta del inciso 8) es también de aplicación aún frente a una situación de
liquidación de la sociedad (p.ej. ante una decisión de disolver anticipadamente a la
sociedad), ya que igualmente en este estado la sociedad tiene personalidad y los títulos
accionarios o cuotas sociales son aún libremente negociables.
En efecto: eliminado el proceso disolutorio en virtud del Art. 94 inc. 8) por
haberse decidido ello con anterioridad por cualquier otro motivo, la circunstancia de que en
ese periodo de liquidación, por vía de negociación de cuotas o acciones (o de cualquier otro
supuesto), un individuo deviniera en único socio de la sociedad en liquidación, se le
aplicará al mismo la responsabilidad personal, solidaria e limitada por todos los
actos y obligaciones asumidas mientras se mantuviere tal situación y por sus
consecuencias, aunque estas se materialicen luego de reintegrada la pluralidad, de
conformidad a lo determinado por los Arts. 901, 903, 904 y conc. Cod.Civ.).
d) La reestructuración o reconduccion de la sociedad.
Para concluir digamos que, luego de transcurridos los tres meses de que habla
el Art. 94 inc. 8) L.S.C., el socio único solo podrán recomponer la vigencia de la
sociedad como sujeto de derecho, previas las publicaciones pertinentes, dando la
posibilidad de que cualquier tercero con interés legítimo pueda oponerse a esa
reintegración de la pluralidad sin antes satisfacer las obligaciones pendientes.
Se produce así una ultra actividad del principio del Art. 100 (conservación de
la empresa) pero dejando a salvo los derechos de los terceros vinculados a la sociedad.
El hecho del reconocimiento de la facultad de oposición de cualquier tercero
con interés legítimo a esa recomposición, no impedirá al socio único reestructurar la
situación de pluralidad en aras al principio de conservación de la empresa del Art. 100 L.S.C.
ya que los derechos de los terceros (por los actos y obligaciones a que hace referencia la
norma), no verían afectados sus derechos por tal circunstancia que tiende a la preservación
de la empresa.
Debemos entender que la intención del legislador de conservación de la
empresa (Art. 100 L.S.C.) debe conjugarse también en preservar el sujeto de derecho
regular y operativo, concepto que debe poder extenderse a otros supuestos análogos (Conf.
Art. 16 Cod.Civ.) en tanto no resulten perjudicados los mencionados derechos de terceros.
En tal sentido, del mismo modo en que se habilitó la regularización de las
sociedades no constituidas regularmente (Conf. Art. 22 L.S.C.) o bien – aún antes de la
reforma del Art. 95 por la ley 22.903) se admitió la posibilidad de reconducir una sociedad
vencida, consecuentemente entendemos que se podrá ‘reconducir o regularizar’ o mejor
dicho reestructurarse la sociedad, a través de un acto formal otorgado por el socio único
con el nuevo integrante incorporado, instrumentándose esta reestructuración social de
conformidad al tipo operativo que tuviere el sujeto de derecho en liquidación (14) y con la
pauta del Art. 183 LSC (y responsabilidades propias de esta norma) registrarse nuevamente
en la I.G.J. pues ésta ya ha tomado nota de la situación liquidatoria (Conf. Art. 102 LSC) y
deberá ordenar y mantener el control de legalidad correspondiente a esta reestructuración.
IV.- CONCLUSIONES
De todo lo expuesto estimo que podríamos sacar como conclusión que la
reducción a uno del número de socios opera - como hecho o acto jurídico - la
disolución de la sociedad sin necesidad de acto formal declarativo alguno, pudiendo ser
alegada tal situación por terceros interesados para responsabilizar por los actos y
obligaciones contratados en ese periodo al socio único y por sus consecuencias aunque
fueren posteriores (Conf. Arts. 901, 903, 904 Cod.Civ.).
14
.- Lo que determinará la clase de instrumento a utilizar – público o privado -.
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La vigencia de la responsabilidad del socio único en ese periodo no puede
dejarse librada a su sola disponibilidad y discrecionalidad, pues ello implicaría una
potestatividad prohibida por la ley (Conf. Art. 542 Cod.Civ.) que afectaría el legitimo derecho
de los terceros que contratan con el ente, operando tal sanción ‘per se’, por el hecho mismo
de la ruptura del principio de pluralidad desde el mismo momento en que ello ocurre.
La disolución – sin embargo - queda sujeta a la condición resolutoria de que
en el curso del limitado y no prorrogable plazo de tres meses pueda el socio único
reestablecer la pluralidad esencial base del contrato de sociedad. En este supuesto podemos
decir que nos encontramos ante un caso implícito, automático y transitorio de
inoponibilidad de la personalidad jurídica (Art. 54 párrafo tercero LSC) pues la sociedad
como sujeto de derecho (Art. 2 LSC) dejará de producir sus consecuencias naturales hasta el
restablecemiento – dentro de los tres meses – la pluralidad esencial del Art. 1 LSC.
Una vez transcurridos esos tres meses del improrrogable término legal,
caduca la facultad de recomposición de la pluralidad, se mantiene la responsabilidad
solidaria e ilimitada, quedando habilitado cualquier tercero con interés legítimo a requerir
la liquidación y oponerse a esa reintegración de la pluralidad con las consecuencias que
tal continuidad admite la norma legal (Art. 94 inc. 8) L.S.C.).
Esa oposición – sin embargo - no podrá impedir la eventual aplicación de un
esquema de regularización o reconducción en vía analógica (principio de conservación de la
empresa del Art. 100 LSC), o quizás mejor expresado la reestructuración del sujeto por
aplicación analógica de los Arts. 22, 95 y 183 de la L.S.C., con la debida publicación e
inscripción pertinente en la I.G.J., D.P.J.B.A. o similar. Pero en modo alguno esta eventual
alternativa, impedirá la aplicación de la responsabilidad solidaria e ilimitada por todas las
obligaciones sociales sobre la cabeza del socio único (y sobre el patrimonio del ente) hasta
tanto tal circunstancia regularizante o reorganizativa ocurra y sea registrada.
Roberto Alfredo Muguillo
Instituto de Derecho Comercial C.A. SAN ISIDRO
Instituto de Derecho Comercial Universidad F.A.S.T.A. (Mar del Plata)
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