creacion de una persona jurídica en honduras

CREACION DE UNA PERSONA JURÍDICA EN EL SALVADOR
Gabriela Serpas
I.
TIPOS DE SOCIEDADES
Son comerciantes sociales todas las sociedades independientemente de los fines que persiguen.
Por tanto, se entenderá como “SOCIEDAD” como aquel ente jurídico resultante de un contrato
solemne, celebrado entre 2 o más personas, que estipulan poner en común bienes o industria. En
consecuencia, este ente goza de PERSONALIDAD JURÍDICA y se considera independiente de los
socios que la integran. (Art. 17 CCom)
En la legislación salvadoreña se contemplan dos grandes clases de sociedades:
A) SOCIEDADES DE PERSONAS
En este tipo de sociedades la calidad personal de los socios es la condición esencial de la voluntad
de asociarse, excepto en la sociedad de responsabilidad limitada en la cual pueden participar otras
sociedad mercantiles nacionales o extranjeras. Su capital se forma por cuotas o participaciones.
(Art. 44 y siguientes CCom)
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS  Los miembros que integran la sociedad responden de las
obligaciones sociales de forma ILIMITADA Y SOLIDARIA entre ellos y la sociedad misma, según sea
la sociedad que se constituye.
Entre las sociedades de personas el Código de Comercio contempla:
I.- La sociedad en nombre colectivo; (Art. 73-92 CCom)
II.- La sociedad en comandita simple; (Art. 93-100 CCom)
III.- La sociedad de responsabilidad limitada; (Art. 101-125 CCom)
B) SOCIEDADES DE CAPITAL
En este tipo de sociedades la calidad personal de los socios o accionistas no influye de modo
esencial en la voluntad de asociarse. Su capital se divide en partes alícuotas representadas por
títulos valores denominadas “acciones”.
Dichas acciones deben ser de un valor nominal de un dólar de los Estados Unidos de América o
múltiplos de uno y su responsabilidad se LIMITA al valor de sus aportaciones, es decir su
patrimonio es independiente del de la sociedad y no responderán de las obligaciones con éste.
La ley contempla las siguientes clases de sociedades de capital:
IV.- La sociedad anónima; (Art. 191 – 295 CCom)
V.- La sociedad en comandita por acciones; (296 – 305 CCom)
Cualquier tipo de sociedad que se pretenda crear deberá constituirse por medio de ESCRITURA
PÚBLICA es decir otorgada ante NOTARIO y pueden optar por el Régimen de Capital Variable. La
sociedad más utilizada en El Salvador es la Sociedad Anónima.
-
SOCIEDAD ANONIMA –
GENERALIDADES Y ASPECTOS IMPORTANTES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

GOBIERNO DE LA SOCIEDAD
La Sociedad será gobernada por dos órganos:
a) JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: que es el órgano supremo de la Sociedad y está
formada por los accionistas, es decir se encuentra representada por todos los
representantes de todas las acciones que componen el capital social.
b) ADMINISTRACIÓN: es el órgano al cual está confiada la administración de la sociedad y
ejercen la función decisoria dentro de la administración.

REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD
Corresponderá al Administrador Único o una Junta Directiva. El único requisito legal para poder
ser Director es que se requiere tener la capacidad para ejercer el comercio y no tener las
inhabilidades que el Código de Comercio establece.
El plazo que puede preverse para la duración de sus funciones es de tiempo fijo con un máximo de
7 años, pudiendo ser reelectos si la Junta General de Accionistas así lo decidiere.
La representación judicial y extrajudicial y el uso de la firma social corresponde al Administrador
Único o Director Presidente según sea el caso, o bien a quienes nombre la Junta General de
Accionistas según el pacto social.
Podrán asimismo nombrar a un Gerente quien tendrá las más amplias facultades de
representación y ejecución las cuales deberán establecerse en la escritura constitutiva y en caso
no se estableciere quedarán sus facultades limitadas a las de un factor. (Figura de Auxiliar de
Comercio establecidas sus facultades en el Código de Comercio)

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
La vigilancia y el buen desempeño de la sociedad la cual es ejercida por medio de un Consejo de
Vigilancia o mediante un “AUDITOR EXTERNO”. Es preciso destacar que la Ley Tributaria establece
que en aquellas sociedades cuyo activo supere los $100,000.00 será necesario además de nombrar
al Auditor Externo nombrar a un Auditor Fiscal.
El artículo 131 del Código Tributario refuerza lo anterior al establecer que:
Están obligados a nombrar auditor para dictaminarse fiscalmente, todos aquellos contribuyentes
que cumplan con cualquiera de las siguientes condiciones:
a) Haber poseído un activo total al treinta y uno de diciembre del año inmediato anterior al que se
dictamine, superior a diez millones de colones (¢10,000,000.00);
b) Haber obtenido un total de ingresos en el año anterior superiores a cinco millones de colones
(¢5,000,000.00);
c) Las personas jurídicas resultantes de la fusión o transformación de sociedades, deberán cumplir
con esta obligación por el ejercicio en que ocurran dichos actos y por el siguiente;
d) Las sociedades en liquidación tendrán esta obligación por cada uno de los períodos o ejercicios
de imposición, según sea el caso, comprendidos desde la fecha de inscripción e la disolución hasta
aquel en que finalicen los trámites de la liquidación y previo a su inscripción.

DEL REGIMEN DE CAPITAL VARIABLE
El capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la
admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las
aportaciones, sin más formalidades que las establecidas a partir del Artículo 306 del Código de
Comercio.
El capital variable es una modalidad que puede adoptarse en la escritura social y que permite que
sin modificación de la escritura constitutiva el capital pueda aumentarse o disminuirse. Toda
sociedad que adopte éste régimen deberá establecer un capital mínimo el cual se fija en el pacto
social y únicamente podrán tener acciones nominativas

DE LA CONTABILIDAD DE LOS COMERCIANTES
Todas las personas jurídicas están en la obligación de llevar contabilidad formal, la cual debe ser
auditada por quien ejerce la vigilancia de la sociedad. Además deberán llevar los libros que la Ley
les exige y que de conformidad con el Art. 40 CCOM les obliga.
El balance inicial, el balance general, el estado de resultados, el estado de cambios en el
patrimonio y los demás exigidos por la Ley deberán ser certificados por Contador Público y
acompañados por el dictamen del auditor externo todo lo cual deberá depositarse en el Registro
de Comercio para que surtan efectos contra terceros ya que sin su depósito no harán fe. (Art. 435
CCom y siguientes)
II.
TRAMITE DE CONSTITUCION
a) REQUISITOS PREVIOS QUE DEBEN VERIFICARSE ANTES DEL OTORGAMIENTO
Artículo 192 CCom: PARA PROCEDER A LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, SE
REQUIERE:
I- QUE EL CAPITAL SOCIAL NO SEA MENOR DE DOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMÉRICA Y QUE ESTÉ ÍNTEGRAMENTE
SUSCRITO.
II- QUE SE PAGUE EN DINERO EN EFECTIVO, CUANDO MENOS, EL CINCO POR CIENTO DEL
VALOR DE CADA ACCIÓN PAGADERA EN
NUMERARIO.
III- QUE SE SATISFAGA ÍNTEGRAMENTE EL VALOR DE CADA ACCIÓN,
CUANDO SU PAGO HAYA DE EFECTUARSE EN TODO O EN PARTE,
CON BIENES DISTINTOS DEL DINERO.
Es decir para la constitución de sociedad la regla general es que el capital mínimo debe ser de
$2000.00 en consecuencia la cantidad mínima que debe pagarse al momento de la constitución de
la sociedad es de $100.00 ya que debe cancelarse el 5% como mínimo de cada acción, para lo cual
los accionistas tienen 1 año para pagar el capital restante.
b) OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA ANTE NOTARIO
Art. 22.- La escritura social constitutiva deberá contener:
I- Nombre, edad, ocupación, nacionalidad y domicilio de las personas naturales; y nombre,
naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas, que integran la sociedad.
II- Domicilio de la sociedad que se constituye, con expresión del municipio y departamento
al cual pertenece.
III- Naturaleza Jurídica.
IV- Finalidad.
V- Razón social o denominación, según el caso.
VI- Duración o declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado.
VII- Importe del capital social; cuando el capital sea variable se indicará el mínimo.
VIII- Expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, y el valor atribuido
a éstos.
IX- Régimen de administración de la sociedad, con expresión de los nombres, facultades y
obligaciones de los organismos respectivos.
X- Manera de hacer distribución de utilidades y, en su caso, la aplicación de pérdidas,
entre los socios.
XI- Modo de constituir reservas.
XII- Bases para practicar la liquidación de la sociedad; manera de elegir liquidadores
cuando no fueren nombrados en el instrumento y atribuciones y obligaciones de éstos.
Además de los requisitos aquí señalados, la escritura deberá contener los especiales que para cada
clase de sociedad establezca este Código, las cuales para la sociedad anónima son:
Art. 194.- La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá expresar, además de los
requisitos necesarios según el artículo 22:
I- La suscripción de las acciones, con indicación del monto que se haya pagado del capital.
II- La manera y plazo en que deberá pagarse la parte insoluta del capital suscrito, el cual no
podrá exceder de un año a partir de la fecha de inscripción de la Escritura de Constitución en el
Registro de Comercio.
III- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.
IV- En su caso, la determinación de los derechos, prerrogativas y limitaciones en materia
de acciones preferidas.
V- Todo lo relativo a otros títulos de participación, si se pacta la existencia de ellos.
VI- La facultad de los accionistas para suscribir cualesquiera aportaciones suplementarias o
aumentos de capital.
VII- La forma en que deban elegirse las personas que habrán de ejercer la administración y
la auditoria, el tiempo que deban durar en sus funciones y la manera de proveer las vacantes.
VIII- Los plazos y forma de convocatoria y celebración de las juntas generales ordinarias; y
los casos y el modo de convocar y celebrar las extraordinarias.
IX- El nombre completo, profesión u oficio, domicilio y nacionalidad de las personas que
ocuparán los cargos del órgano de administración.
El notario deberá tener a la vista el cheque ya sea certificado o de caja o de gerencia (art. 195
Código de Comercio) el cual deberá relacionar en la escritura pública de constitución de la
sociedad.
c) INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO
Otorgada la Escritura Pública de Constitución, o la de reforma o adiciones, el respectivo testimonio
deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio dentro de los 15 días posteriores a su
otorgamiento. Cabe señalarse que no existe sanción legal o denegatoria por parte del Registro de
Comercio en caso no se presentara dentro del plazo señalado. Debe por obligación presentar
asimismo su MATRICULA DE EMPRESA junto con el anexo del BALANCE INICIAL, el cual es requisito
sine qua non para la inscripción de la constitución de sociedad.
Es preciso destacar que el REGISTRO DE COMERCIO posee el servicio de VENTANILLA INTEGRAL, el
cual es un beneficio para el usuario que desea constituir una persona jurídica por primera vez, ya
que se le proporciona en un solo trámite todo lo concerniente a:
a) INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE COMERCIO de Constitución de
Sociedad, Matrícula de Empresa y Balance Inicial.
b) MINISTERIO DE HACIENDA: Obtención del Número de Identificación
Tributaria (NIT) y el Número del Registro de Contribuyente (IVA o NRC),
así como también solicitar el número de asignación de correlativos para
la emisión de facturas (F940 y F210).
c) MINISTERIO DE TRABAJO: Formulario de Inscripción de los Centros de
Trabajo
d) INSTITUTO SALVADOREÑO DEL SEGURO SOCIAL (ISSS): Inscripción del
Patrono.
Para que sea considerado Trámite Integral es necesario que se presente al menos lo concerniente
al Registro de Comercio y Ministerio de Hacienda, por lo que se puede obviar el trámite del
Ministerio de Trabajo y Seguro Social, por cuestiones particulares a cada caso.
Se debe presentar según el acto que pretende seguirse la siguiente documentación:
DOCUMENTOS A PRESENTAR EN TRÁMITES CONCERNIENTES AL REGISTRO DE COMERCIO:
A) CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD
1. Testimonio de escritura pública (original) (art. 22 y 25 C. de C.)
2. Fotocopia reducida en un 74% del Testimonio de la Constitución de Sociedad
3. Mandamiento de pago debidamente cancelado en cualquier Banco de El Salvador. (Art. 65
Ley del Registro de Comercio)
B) MATRICULA DE EMPRESA
4. Formulario de Matricula de Empresa 1ª vez de Persona Jurídica (art. 415 CCom y 86 LRC)
5. Mandamiento de pago debidamente cancelado en cualquier Banco de El Salvador. (Art. 63
Ley del Registro de Comercio)
6. Balance Inicial Original debidamente firmado por el Representante Legal, Contador Público
y Auditor Externo.
7. Fotocopia del DUI y NIT del Representante Legal.
C) BALANCE INICIAL
8. Balance Inicial Original debidamente firmado por el Representante Legal, Contador Público
y Auditor Externo.
9. Mandamiento de pago debidamente cancelado en cualquier Banco de El Salvador. (Art. 71
Ley del Registro de Comercio)
ARANCELES (Ley del Registro de Comercio, a partir del Artículo 63)
 CONSTITUCION DE SOCIEDAD: (Art. 66 inc 2º) De conformidad con el capital social
mínima se pagará $0.57 por cada centena o fracción de centena de dólar de los
Estados Unidos de América hasta un máximo $11,428.57. Así por ejemplo para las
sociedades con un capital social mínimo de $2,000.00 se cancela $11.40.
 MATRICULA DE EMPRESA: (Art. 63 Ley del Registro de Comercio) de conformidad
con el activo de la siguiente manera:
ACTIVO DE
$ 2,000.00
$ 57,151.00
$114,287.00
HASTA UN ACTIVO DE
$ 57,150.00
$114,286.00
$228,572.00
PAGARÁ
$ 91.43
$137.14
$228.57
SÍ EL ACTIVO FUERE SUPERIOR A $228,572.00 SE PAGARÁ ADEMÁS $11.43 POR CADA CIEN MIL
DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O FRACCIÓN DE CIEN MIL, PERO EN NINGÚN
CASO LOS DERECHOS EXCEDERÁN DE $11,428.57.
ADICIONALMENTE POR CADA LOCAL, SUCURSAL O AGENCIA, SE PAGARÁ POR EL TRÁMITE DE
REGISTRO DE CADA UNO DE ELLOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . $34.29
Así por ejemplo una sociedad cuyo activo inicial sea constituida con $2,000.00 deberá cancelar en
concepto de matrícula de empresa la cantidad de $125.72.
NOTA IMPORTANTE: Cabe destacar que la matrícula de empresa debe renovarse CADA AÑO en el
mes en que la ESCRITURA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD quedó inscrita en el Registro de
Comercio.
 BALANCE INICIAL: Para los casos de depósito de balances existe un arancel
uniforme el cual es de $17.14 (Art. 71 Ley del Registro de Comercio)
DOCUMENTOS A PRESENTAR EN TRÁMITES CONCERNIENTES AL MINISTERIO DE HACIENDA:
1. Formulario para solicitar NIT e IVA (NRC), [F-210]
2. Formulario para solicitar Asignación y Autorización de Numeración Correlativa de
Documentos Legales (F-940)
3. Fotocopia de DUI, Pasaporte/Carnet de Residencia (Extranjeros) del Representante Legal,
o Propietario, certificado por Notario
4. Autorización autenticada por Notario.
5. Fotocopia certificada por Notario de DUI, Pasaporte/Carnet de Residencia (Extranjeros) de
la persona autorizada
6. Proporcionar el dato del número de NIT de los accionistas de la Sociedad.
7. Tiquete de pago de derechos de $1.25 por expedición del NIT (puede cancelarse
únicamente en la ventanilla del Banco de América Central ubicada dentro de las
instalaciones de las Oficinas Centrales del Centro Nacional de Registros en San Salvador o
en el Ministerio de Hacienda (Tres Torres). Esto aplica sólo para las sociedades.
DOCUMENTOS A PRESENTAR EN TRÁMITES CONCERNIENTES AL MINISTERIO DE TRABAJO:
1. Formulario de inscripción de Centros de Trabajo (Persona Natural, Persona Jurídica)
2. Fotocopia del formulario de inscripción
3. Fotocopia de NIT, DUI o Pasaporte del representante legal o propietario, certificadas por
Notario
4. Fotocopia de DUI certificada por Notario, de la persona designada (debe ser salvadoreño)
para representar al titular de la empresa y establecimiento.
Los trámites que se pueden realizar en la ventanilla del Ministerio de Trabajo en el CNR son:
1.
Inscripción de empresa por primera vez y renovación de persona Jurídica y Natural
2.
Recepción de reglamento interno de trabajo y contratos individuales de trabajo
3.
Realización de hojas de cálculo de indemnización
DOCUMENTOS A PRESENTAR EN TRÁMITES CONCERNIENTES AL SEGURO SOCIAL (ISSS):
1. Formulario de Aviso Inscripción de patrono.
2. Formulario de Registro de Firmas (si no se registran firmas podrá presentarse en blanco
únicamente firmado por el patrono, propietario o representante legal)
3. Fotocopia de DUI y NIT del representante legal o del propietario, certificadas por Notario.
4. Croquis de ubicación de la empresa
5. Nómina de empleados
III.
HONORARIOS DEL ABOGADO Y NOTARIO
En El Salvador no existe un arancel que obligue a los Notarios o Abogados a tener una tarifa
mínima en cuanto a la elaboración de la Constitución de la Sociedad, por lo que queda al arbitrio
de quien se elija para realizar este servicio.
IV.
INSCRIPCION EN LA DIRECCION GENERAL DE IMPUESTOS INTERNOS DEL MINISTERIO
DE HACIENDA.
En caso no se realice el trámite integral propuesto por el Registro de Comercio, la inscripción de
comerciantes sociales, se hará inmediatamente después de recibida la Constitución de Sociedad
INSCRITA en el Registro de Comercio la que se deberá de presentar en el Ministerio de Hacienda
junto con todos los documentos antes expuestos en el apartado del MINISTERIO DE HACIENDA.
V.
OBLIGACION DE REGISTRARSE EN LA MUNICIPALIDAD EN LA CUAL ESTABLECE SUS
LOCALES COMERCIALES
A lo cual estará sujeta al pago de las tasas municipales que cada Municipio establezca
GS/10072013