Buenos Aires, 02 de julio de 2012 Sres. COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Presente Ref: Hecho Relevante. Cumplimiento del Art. 2° Capítulo XXI del Libro 6° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. De nuestra consideración: Recordamos a Uds., que la Asamblea de Accionistas celebrada el dia 26.04.2012, aprobó la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples, por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento, durante la vigencia del programa, de U$S 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas, según lo dispuesto en la Ley 23.576, modificada por la Ley 23.962, las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), y demás regulaciones aplicables, con las siguientes características: (a) tendrá una vigencia de 5 años desde la autorización de la CNV o el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión del plazo de vigencia; (b) se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables denominadas en dólares estadounidenses u otras monedas y re-emitir las sucesivas clases o series que se amorticen; (c) el monto de U$S 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas será el máximo en circulación durante la vigencia del programa; (d) los fondos a obtenerse por la colocación de las obligaciones negociables a emitirse bajo el programa serán destinados para uno o más de los destinos previstos en el art. 36 de la Ley 23.576 y en la Comunicación “A” 3046 del BCRA, o los que se establezcan en las regulaciones aplicables, y de acuerdo a como se especifique en el respectivo suplemento de precio; y (e) se delegó en el Directorio la facultad de determinar y establecer todos los términos y condiciones del programa, de cada una de las series a emitirse y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, incluyendo, sin carácter limitativo, el monto, época de emisión, el plazo, el precio, forma de colocación y condiciones de pago, su tasa de interés, que las obligaciones negociables revistan el carácter de cartular o escritural, o bajo la forma de un certificado global, que sean nominativas o al portador, se emitan en una o varias clases y/o series, que coticen o se negocien en mercados bursátiles y/o extrabursátiles del país y del exterior, y cualquier otra modalidad que a criterio del Directorio sea procedente fijar, la realización ante la CNV, Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico, cualesquiera otras bolsas o mercados autorregulados y demás organismos competentes que se determine, de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización del programa, para la eventual cotización y/o negociación de las obligaciones negociables emitidas en el marco del programa, la negociación con Caja de Valores S.A. o la entidad que se establezca en el suplemento de precio correspondiente, de los términos y condiciones a efectos de que actúe como agente de pago y/o de registro y eventualmente como depositario del certificado global, y la determinación y contratación de calificadoras de riesgo independientes y distintas que otorguen una o más calificaciones de riesgo del programa y en su caso de las obligaciones negociables a emitirse. En virtud de la delegación efectuada, tal lo descripto en el punto (e), el Directorio en su reunión N° 2611 celebrada el 25.06.2012, ha aprobado: (1) El proyecto de prospecto del Programa de fecha 25 de junio de 2012; (2) La emisión de las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase Nº I serie Nº 1 (las “Obligaciones Negociables”) por un monto máximo de valor nominal de hasta $ 300.000.000 (pesos trescientos millones) a emitirse bajo el Programa, en los demás términos y condiciones que fijen los Subdelegados (como se define más adelante) y por el monto que éstos determinen dentro de dicho monto máximo autorizado, como se contempla en el punto siguiente. (3) Subdelegar la realización de todos y cada uno de los actos para los que, implícita o explícitamente, se halla facultado el Directorio, en los términos del artículo 81 del Capitulo VI.13.2.10 de las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (TO. 2001) y sus modificatorias, en el Presidente, los Vicepresidentes y los señores Rubén Iparraguirre, Fabián Dino Pirrone, Mariano Antonovich, Ricardo Bértola, Carlos Pérez y Andrés Prida (los “Subdelegados”), incluyendo pero no limitado a las facultades que a continuación se detallan, para que con relación a las Obligaciones Negociables, en forma conjunta o indistinta (a) formulen el suplemento de precio, (b) fijen la época, monto, plazo y demás términos y condiciones; (c) negocien y firmen todo tipo de documentación y contratos relativos a la emisión, registro, colocación y pago, incluidos contratos de colocación, underwriting y de prefinanciación, incluyendo el certificado global a ser emitido; (d) eventualmente, negocien y contraten una o más calificadoras de riesgo; (e) contraten organizador y/o uno o más colocadores; y (f) determinen el período de colocación, la tasa de corte o margen aplicable o precio de suscripción, y la forma de pago del precio de suscripción. (4) Otorgar mandato en forma indistinta a los señores Guillermo F. Pedró, Mariana Moldes, Gabriel Messuti, Adrián Sánchez Seoane, Paola Nieto, Matías Grinberg, Francisco J. Lagger, Carola del Río, Javier Tarasido, Sofía C. Leggiero y Nicolás Benvenuto, sin facultades de sustitución, a fin de que, en forma conjunta o indistinta: (a) soliciten y gestionen la autorización de oferta pública en la CNV del Programa y de las Obligaciones Negociables; (b) soliciten y gestionen la cotización de las Obligaciones Negociables en una o más bolsas, tal como la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), y eventualmente de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), así como gestionen su elegibilidad para DTC, Euroclear o Clearstream o entidades similares del exterior; (c) formulen el suplemento de precio de las Obligaciones Negociables; (d) formulen, firmen, publiquen en el Boletín Oficial e inscriban en el Registro Público de Comercio (Inspección General de Justicia) el aviso de emisión de las Obligaciones Negociables en los términos del art. 10 de la ley 23.576 y sus modificatorias; (e) gestionen el depósito del certificado global en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”); (f) modifiquen las condiciones de emisión que fueran aprobadas por el Directorio o el/los Subdelegado/s, en función de observaciones que se reciban de la CNV o de las bolsas en que se tramite la cotización, o recomendación de los colocadores a fin de asegurar el éxito de la colocación; (g) determinen la tasa de corte o margen aplicable o precio de suscripción en función de las ofertas recibidas, y adjudiquen las mismas, en su caso junto con el/los colocador/es designado/s; (h) realicen todo tipo de trámites ante la CNV, bolsas de comercio, el MAE y Caja de Valores con las más amplias facultades, incluida la de firmar todo tipo de información a presentar a tales entidades, incluso la de contestar traslados, formular peticiones y emitir declaraciones juradas a su requerimiento; (i) suscriban y publiquen todo tipo de avisos relativos a la colocación de las Obligaciones Negociables, pago de servicios y los demás exigibles conforme a las normas legales y reglamentarias aplicables; y (j) cumplan con las obligaciones y demás recaudos establecidos o que se establezcan en las condiciones de emisión, las normas de la CNV y los reglamentos aplicables de las bolsas y mercados donde coticen o se negocien las Obligaciones Negociables, otorguen y firmen los instrumentos públicos o privados que fueren necesarios para ejecutar los actos enumerados con los requisitos propios de la naturaleza de cada acto y las cláusulas y condiciones que pactaren con arreglo a derecho, y constituyan domicilios especiales, realizando todos los demás actos, gestiones y diligencias que fueran conducentes al mejor desempeño del presente mandato. Asimismo, en la mencionada reunión, también se ha autorizado a la Sta. Laura Eugenia Varela para suscribir, presentar y hacer publicar los escritos y comunicaciones que resulten legalmente necesarios como consecuencia de las cuestiones resueltas en dicha reunión. Adjuntamos transcripción de la parte pertinente del Acta de Directorio. _______________________ Laura E.Varela Autorizada BANCO PATAGONIA S.A. ACTA DE DIRECTORIO Nº 2611 (25.06.12): En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 25 días del mes de Junio de 2012, se reúnen en el domicilio social sito en Tte. Gral. Juan D. Perón 500, los miembros del Directorio de BANCO PATAGONIA S.A., que firman al pie, dejando constancia que todos se encuentran presentes en el lugar. Se encuentra presente el Dr. Rossi Camilión, Héctor Osvaldo en representación de la Comisión Fiscalizadora. Siendo las 16:30 hs., habiendo quórum suficiente, el Sr. Presidente declara abierto el acto y manifiesta que la reunión tiene por objeto tratar distintos aspectos relacionados con la actividad de la Sociedad. Luego de un amplio intercambio de opiniones entre los presentes sobre temas varios, se pasa a considerar el siguiente Orden del Día: .................................................................................................................................................. 32. Delegación de Firmas para Trámites. .................................................................................................................................................. PUNTO N° 32: DELEGACIÓN DE FIRMAS PARA TRÁMITES: Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que resulta conveniente autorizar a personas adicionales a los responsables de relaciones con el mercado y otros representantes de la entidad para que puedan en tiempo y forma presentar determinada información sobre avales, fianzas y garantías así como también sobre recompras diarias de acciones propias, según lo exigido por la normativa vigente. Asimismo, a todos los efectos de las comunicaciones y otras gestiones que se deriven de los puntos aprobados en esta reunión, resulta conveniente autorizar a funcionarios que puedan realizarlas oportunamente, sin perjuicio de mantener la posibilidad de que sean realizadas por los representantes legales, responsables de relaciones con el mercado u otros apoderados con facultades suficientes. Luego de un intercambio de opiniones, por unanimidad se resuelve: AUTORIZAR a la Señorita Laura Eugenia Varela para que pueda suscribir, presentar ante quien corresponda y hacer publicar la información sobre: (a) avales, fianzas y garantías, que superan el uno por ciento (1 %) del Patrimonio Neto de nuestra Entidad, según lo requerido por el artículo 20, Capítulo XXIII del Libro 7° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores; (b) recompras diarias de acciones propias de la entidad, según lo requerido por el artículo 3°, Inc. 23 Capítulo XXI del Libro 6° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y (c) para que pueda suscribir, presentar y hacer publicar los escritos y comunicaciones que resulten legalmente necesarios como consecuencia de las cuestiones resueltas en la presente reunión." ------------------------------------------------------------------------------------------------................................................................................................................................................... Habiendo sido considerados todos los puntos del orden del día y no habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 17:30 horas.------------------------------------ Firmantes: Jorge G. Stuart Milne, Joao C.de Nobrega Pecego, Renato L.Belineti Naegele, Carlos Giovanelli, Juan D.Mazzón, Jaime O.Tasat, Héctor O.Rossi Camilión.------------------______________________ ________________________ Jorge G.Stuart Milne Presidente Joao C.de Norbrega Pecego Vicepresidente