30 - Jun - 2011
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ESTADOS CONTABLES al 30 de junio de 2011 51º Ejercicio Económico Denominación de la Sociedad: ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Domicilio Legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 – Arroyito – Provincia de Córdoba ANTECEDENTES Actividad Principal: Fábrica de Golosinas Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio: 19 de enero de 1962 Fecha de Inscripción de las Modificaciones: 14 de diciembre de 2007 (última) Número de Registro en la Inspección de Personas Jurídicas: 459 Fecha de Finalización del Plazo de Duración: 19 de enero de 2061 Información de las Sociedades Controladas y Vinculadas en "Anexo C" DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE Denominación de la Sociedad Controlante: GRUPO ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA Domicilio Legal: Alicia Moreau de Justo 740 – Loft 212 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad Principal: Operaciones financieras y de inversión Participación de la Sociedad Controlante en el patrimonio: 99,686534% Participación de la Sociedad Controlante en los votos: 99,679719% EJERCICIO ECONÓMICO N° 51 – SEGUNDO TRIMESTRE Iniciado el 1 de enero de 2011 y finalizado el 30 de junio de 2011. Presentado en forma comparativa con el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010 y con los estados de resultados, de evolución de patrimonio neto y flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010. CAPITAL: ARS 46.211.713,88 Composición del Capital (Nota 6 a los Estados Contables Individuales): Acciones 1.091.564 Acciones ordinarias clase "A" de 5 votos cada una VN ARS 0,01 4.620.079.824 Acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una VN ARS 0,01 Suscripto ARS Integrado ARS 10.915,64 10.915,64 46.200.798,24 46.200.798,24 46.211.713,88 46.211.713,88 ARCOR S.A.I.C. ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 ESTADO DE RESULTADOS Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2011 Y 2010 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 ACTIVO 30.06.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1) ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Inversiones Créditos por ventas Otros créditos Bienes de cambio Otros activos 30.06.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1) Cuentas por pagar Préstamos (Nota 5) Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Anticipos de clientes Otros pasivos 1.547.594.530 565.839.437 333.075.905 195.595.534 29.534.397 74.343.666 1.343.416.045 553.052.290 328.008.464 117.088.051 16.117.189 79.117.478 1.177.040.723 641.208.058 251.590.790 141.495.924 14.744.198 78.047.557 SUBTOTAL DEUDA CORRIENTE 2.745.983.469 2.436.799.517 2.304.127.250 28.267.850 23.292.961 19.605.093 2.774.251.319 2.460.092.478 2.323.732.343 Cuentas por pagar Préstamos (Nota 5) Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos 7.263.537 1.154.739.278 10.641.372 10.623.238 136.829.977 4.198.346 1.414.175.587 8.717.456 6.027.531 165.508.095 4.294.734 911.092.623 6.081.980 1.440.121 151.073.103 SUBTOTAL DEUDA NO CORRIENTE 1.320.097.402 1.598.627.015 1.073.982.561 70.790.609 59.215.845 44.297.006 1.390.888.011 4.165.139.330 586.213.553 1.896.742.811 1.657.842.860 4.117.935.338 531.449.474 1.698.460.190 1.118.279.567 3.442.011.910 576.722.084 1.493.583.669 6.648.095.694 6.347.845.002 5.512.317.663 PASIVO Y PATRIMONIO NETO PASIVO CORRIENTE 318.335.422 142.547.905 1.736.177.217 246.751.034 2.115.634.042 1.282.990 266.942.328 485.804.349 1.566.813.982 314.301.028 1.834.652.637 783.576 207.481.962 461.482.480 1.283.177.251 269.155.357 1.538.432.981 747.947 Previsiones (Anexo E) TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 4.560.728.610 4.469.297.900 3.760.477.978 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas Otros créditos Inversiones (Nota 3) Bienes de uso (Anexo A) Otros activos Activos intangibles (Anexo B) 682.619 122.738.730 18.561.435 1.579.353.796 10.587.925 83.231.099 1.079.207 111.087.757 20.594.891 1.383.486.651 14.056.162 76.030.954 892.571 116.624.368 21.120.480 1.260.689.546 9.695.185 70.606.055 SUBTOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 1.815.155.604 1.606.335.622 1.479.628.205 272.211.480 272.211.480 272.211.480 Previsiones (Anexo E) Llave de negocio TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 2.087.367.084 1.878.547.102 1.751.839.685 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL PASIVO Participación de terceros PATRIMONIO NETO TOTAL DEL ACTIVO 6.648.095.694 6.347.845.002 5.512.317.663 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 4 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2011, COMPARATIVO CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR Ventas netas Costo de los bienes vendidos y servicios prestados (Anexo F) SUBTOTAL Resultado neto de la actividad agropecuaria Beneficios promoción industrial (Nota 6) GANANCIA BRUTA Gastos de comercialización (Anexo H) Gastos de administración (Anexo H) Otros (egresos) operativos netos RESULTADO OPERATIVO Resultado de inversiones permanentes Resultados financieros, por tenencia y conversión * Generados por activos Intereses explícitos e implícitos Diferencias de cambio Resultado por tenencia de bienes de cambio (Anexo F) Resultado por tenencia de activos biológicos (Anexo A) Resultado por conversión Otros resultados financieros y por tenencia * Generados por pasivos Intereses bancarios y financieros Intereses obligaciones negociables Intereses explícitos e implícitos Diferencia de cambio Gastos de financiación Resultado por conversión Otros ingresos (egresos) no operativos netos RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Impuesto a las ganancias (Nota 1.4.g.) Participación de terceros RESULTADO ORDINARIO 30.06.11 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1) 6.014.845.989 (3.981.313.794) 4.631.708.017 (3.031.805.610) 2.033.532.195 1.599.902.407 6.814.227 2.317.826 8.280.045 4.011.754 2.042.664.248 1.612.194.206 (1.288.648.349) (235.913.002) (44.741.520) (1.042.275.035) (185.157.431) (38.703.460) 473.361.377 346.058.280 305.213 201.890 53.614.162 23.626.665 122.505.325 7.310.427 158.993.466 1.118.896 29.670.800 66.068.428 138.555.411 10.529.118 (89.988.741) (7.012.672) (61.937.385) (29.860.656) (31.431.971) (60.669.056) (10.283.237) (100.051.275) 65.813.116 (64.933.605) (12.514.924) (69.709.856) (3.560.775) 60.348.124 (21.474.862) 612.415.067 382.236.616 (212.139.818) (54.802.159) (123.645.563) (35.913.942) 345.473.090 222.677.111 Resultados extraordinarios (Nota 8) 345.473.090 GANANCIA NETA DEL PERÍODO Utilidad ordinaria por acción del período 0,0748 Pérdida extraordinaria por acción del período - UTILIDAD NETA POR ACCIÓN DEL PERÍODO (Nota 1.4.h. a los Estados Contables Consolidados) 0,0748 (2.700.647) 219.976.464 0,0482 (0,0006) 0,0476 Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 5 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2011, COMPARATIVO CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR 30.06.11 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1) EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 751.707.573 702.173.052 (Disminución) del efectivo (291.892.452) (34.237.293) EFECTIVO AL CIERRE DEL PERÍODO 459.815.121 667.935.759 ACTIVIDADES OPERATIVAS Ganancia ordinaria del período Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones (Aumento) neto de activos Aumento neto de pasivos 345.473.090 279.817.794 (240.710.933) 68.369.380 222.677.111 226.369.717 (296.782.758) 259.031.943 FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO ANTES DE LAS OPERACIONES EXTRAORDINARIAS 452.949.331 411.296.013 VARIACIÓN DEL EFECTIVO Pérdida extraordinaria del período Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones extraordinarias Aumento neto de pasivos - (2.700.647) (238.788) 2.939.435 FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS 452.949.331 411.296.013 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Disminución (aumento) neto de otros créditos Adquisición de bienes de uso, intangibles y otros activos no corrientes Cobranza de bienes de uso, inversiones y otros activos no corrientes Cobranzas de títulos públicos Pagos netos por créditos por instrumentos derivados (Aumento) de inversiones 4.994.726 (279.808.032) 91.952.902 913.918 - (1.039.003) (80.536.547) 5.312.771 957.810 (13.583.448) (31.140) FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (181.946.486) (88.919.557) ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (Disminución) de préstamos bancarios y financieros Aportes (retiros) de terceros Pagos por adquisición de acciones de Grupo ARCOR S.A. (1) Pagos de costos asociados a la adquisición de acciones de Grupo ARCOR S.A. Pagos de dividendos (359.344.544) 25.493 (53.331.614) (183.633) (150.060.999) (106.932.119) (5.942.166) (140.875.840) (1.665.144) (101.198.480) FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (562.895.297) (356.613.749) (DISMINUCIÓN) DEL EFECTIVO (291.892.452) (34.237.293) (1) Al 30 de junio de 2010, se incluye el efecto de la eliminación del saldo del precio de adquisición adeudado con motivo de la operación descripta en Nota 9 a los Estados Contables Individuales. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 6 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 ÍNDICE DE NOTAS CONSOLIDADAS NOTA CONCEPTO PÁGINA 1 Normas contables 9 2 Cambios en el ente jurídico 18 3 Inversiones no corrientes consolidadas – Composición 18 4 Bienes de disponibilidad restringida, garantías otorgadas, compromisos eventuales y bienes de terceros en poder del Grupo ARCOR – Sociedades controladas 19 5 Préstamos – Grupo ARCOR 19 6 Régimen de promoción industrial – Grupo ARCOR 20 7 Instrumentos financieros derivados Grupo ARCOR – Sociedades Controladas 21 8 Terremoto en Chile 22 9 Venta planta de alimentos congelados – Arroyo Seco 22 10 Información por segmentos 22 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 7 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 GLOSARIO DE TÉRMINOS TÉRMINO DEFINICIÓN A.F.I.P. Administración Federal de Ingresos Públicos. ARS Peso Argentino. B.N.D.E.S. Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico e Social de Brasil. BRL Real Brasileño. C.N.V. Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. C.S.J.N. Corte Suprema de Justicia de la Nación. CLP Peso Chileno. D.G.I. Dirección General Impositiva de Argentina. F.A.C.P.C.E. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Grupo Arcor Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas. I.N.D.E.C. Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina. I.P.I.M. Índice de Precios Internos Mayoristas. I.V.A. Impuesto al Valor Agregado. L.S.C. Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550. La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial. M.E. y P. Ministerio de Economía y Producción. P.E.N. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina. R.G. / C.N.V. Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V. R.T. / F.A.C.P.C.E. Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E. Sociedades Controladas Sociedades sobre las cuales se posee el poder de definir las políticas operativas y financieras, conforme a lo dispuesto por la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E. USD Dólar Estadounidense. V.P.P. Valor Patrimonial Proporcional. VEB Bolívar Venezolano. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 8 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables Consolidados, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior, siendo además aplicable la Nota 1 a los Estados Contables Individuales. 1.1. Presentación de los Estados Contables - Normas contables aplicadas De acuerdo con lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. y sus modificatorias, los Estados Contables Consolidados, sus notas y anexos se presentan precediendo los Estados Contables Individuales de la Sociedad y constituyen información complementaria que debe ser leída y analizada en forma conjunta con los Estados Contables Individuales. Los Estados Contables Consolidados se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por las R.G. N° 441/03, 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V. (Nota 1 de los Estados Contables Individuales). Los Estados Contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos, excepto la utilidad neta por acción. 1.2. Base de preparación Los presentes Estados Contables Consolidados han sido preparados en base al método establecido en la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E., adoptada por las R.G. N° 459/04 y 485/05 de la C.N.V. En base a dicho método, la Sociedad ha consolidado línea por línea sus Estados Contables al 30 de junio de 2011, 31 diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010 con los de aquellas sociedades en las que Arcor S.A.I.C. tiene directa o indirectamente el control accionario y están valuadas según el método del V.P.P. establecido en las R.T. N° 17 y 21 de la F.A.C.P.C.E., adoptadas por las R.G. N° 368/01, 434/03, 459/04 y 485/05 de la C.N.V. (Nota 1.5.i.a los Estados Contables Individuales), con las siguientes excepciones: 30.06.11 SOCIEDADES (1) Arcor Canada Inc. Cartocor de Perú S.A. Cartocor do Brasil S.A. Dos en Uno do Brasil Imp. e Com.de Alim. Ltda. (1) 31.12.10 30.06.10 Criterio de valuación Fecha estado contable Criterio de valuación Fecha estado contable Criterio de valuación Fecha estado contable V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. 31.12.09 31.12.09 31.12.09 31.12.09 Los saldos y operaciones de estas sociedades no son relevantes para el conjunto económico. No obstante, de acuerdo con las estimaciones existentes no se han producido variaciones significativas entre las fechas de los últimos estados contables mencionados en el cuadro anterior y la fecha de los presentes estados contables. Asimismo, se ha consolidado proporcionalmente la tenencia accionaria de la sociedad vinculada Arcorpar S.A., en virtud de la existencia de control conjunto en los términos de lo establecido en la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E. Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales de activos, originados por operaciones realizadas entre sociedades integrantes del grupo económico, son excluidos en la determinación del resultado por participación en sociedades. Por los períodos / ejercicio finalizados el 30 de junio de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010, el importe de los resultados no trascendidos a terceros eliminados de saldos patrimoniales por activos adquiridos entre empresas integrantes del grupo económico, ascendió a ARS 32.349.178, ARS 32.411.692 y ARS 30.157.422, respectivamente. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 9 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.3. Sociedades consolidadas (Anexo C a los Estados Contables Individuales) Las sociedades que se consolidan son: SOCIEDADES FECHA DE CIERRE DOMICILIO LEGAL PARTICIPACIÓN PORCENTUAL DIRECTA DIRECTA MÁS INDIRECTA Alica S.A. Ruta Nacional N° 157 km. 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca - República Argentina. 30.06.11 99,99725 99,99739 Alimentos Indal S.A. Chacabuco N° 667 - Los Andes - Chile. 30.06.11 99,99968 99,99968 Arcor A.G. (S.A., Ltda.) (1) Baarestrasse, 78, 6300 - Zug – Suiza. 30.06.11 100,00000 100,00000 Arcor Canadá Inc. 44 Chip man Hill 10 th Floor - P.O. Box 7289, Station "A", Saint John, N.B. E2L 496 - Canadá. 31.12.10 99,00000 99,05000 Arcor do Brasil Limitada (2) Rua Joao Batista Martins N° 225 – Río das Pedras - Estado de San Pablo - Brasil. 30.06.11 99,98428 99,98428 Arcor U.S.A. Inc. 6205 Blue Lagoon Drive, Suite 350, Miami Florida 33126- Estados Unidos de Norteamérica. 30.06.11 99,90000 99,90500 Arcorpar S.A. (3) Ruta Mariscal Estigarribia km. 10 ½ - N° 740 - San Lorenzo – República del Paraguay. 30.06.11 50,00000 50,00000 Bagley Latinoamérica S.A. (4) Tarragona 107-109, planta 18° 08014 - Barcelona - España. 30.06.11 51,00000 51,00000 Candy S.A. Ruta Nacional N° 157 km. 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca - República Argentina. 30.06.11 99,99726 99,99740 Carlisa S.A. Ruta Nacional N° 157 km. 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca - República Argentina. 30.06.11 99,00000 99,05000 Cartocor S.A. (5) Av. Marcelino Bernardi N° 24 - Arroyito - Pcia. de Córdoba - República Argentina. 30.06.11 99,99700 99,99715 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Av. Fulvio S. Pagani N° 131- Arroyito - Pcia. de Córdoba - República Argentina. 30.06.11 99,92857 99,92857 Converflex S.A. Ruta Nacional N° 148 km. 756 - Villa Mercedes - Pcia. de San Luis - República Argentina. 30.06.11 99,90000 99,90500 Dulciora S.A. Ruta Nacional N° 148 km. 756 - Villa Mercedes - Pcia. de San Luis - República Argentina. 30.06.11 99,99360 99,99392 Flexiprin S.A. Ruta Nacional Nº 157 Km. 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca - República Argentina. 30.06.11 99,99245 99,99283 Frutos de Cuyo S.A. (6) Agustín Gómez N° 1189 (Oeste) - Villa Krause - Pcia. de San Juan - República Argentina. 30.06.11 99,99000 99,99050 GAP International Holding S.A. (7) Placer 1324 - Santiago de Chile – Chile 30.06.11 99,90000 99,90500 Hegolo S.A. Carola Pons 131 - Arroyito - Pcia. de Córdoba - República Argentina. 30.06.11 99,90000 99,90500 Indalar S.A. Maipú N° 1210 Piso 3 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires - República Argentina. 30.06.11 96,00000 96,00000 Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (8) Placer N° 1324 - Santiago de Chile - Chile. 30.06.11 99,99999 100,00000 Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. Bogotá D.C., Colombia, Calle 109 No 18B 31 Oficina 401 30.06.11 62,85658 100,00000 La Campagnola S.A.C.I. Av. Fulvio S. Pagani N° 493 - C.P.: 2434 - Arroyito – Córdoba 30.06.11 99,90000 99,90500 Productos Naturales S.A. Ruta Nacional N° 148 km. 756 - Villa Mercedes - Pcia. de San Luis - República Argentina. 30.06.11 99,99000 99,99050 Unidal México S.A. de C.V. (9) Juan Salvador Agraz N° 50, Piso 3, Oficina 301 Colonia Santa Fe - Delegación: Cuajimalpa México D.F. 30.06.11 99,99982 99,99982 Unidal Venezuela S.A. Calle Guaicaipuro con Calle Mohedano, Torre Hener piso 6 Of. TE6A TE6B Urbanización: El Rosal - Caracas - Venezuela 30.06.11 99,99960 99,99962 Van Dam S.A. Bv. José Batlle y Ordoñez N° 6791 - Montevideo - Uruguay. 30.06.11 100,00000 100,00000 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) Consolida a La Serrana S.A. e incluye las sucursales en España, Sudáfrica y China. Consolida a Dos en Uno do Brasil Importaçao e Comercio de Alimentos Ltda. Consolidada proporcionalmente de acuerdo a lo expresado en Nota 1.2. a los Estados Contables Consolidados. Consolida a Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A. Consolida a Converflex Argentina S.A., Cartocor Chile S.A., Cartocor do Brasil Industria Comercio e Servicios Ltda. y Cartocor de Perú S.A. Consolida a Agrofrutos S.A. Consolida a GAP Regional Services S.A. Consolida a Arcor de Perú S.A. y Unidal Ecuador S.A. Consolida a Mundo Dulce S.A. de C.V. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 10 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios de medición que se detallan en Nota 1 a los Estados Contables Individuales. Adicionalmente, los criterios de medición de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no detallados en la mencionada nota, son los siguientes: a. Activación de diferencias de cambio – Grupo Arcor La Sociedad y su sociedad controlada Cartocor S.A. han activado diferencias de cambio, de acuerdo a lo dispuesto por las normas explicitadas en la Nota 1.5.b. a los Estados Contables Individuales. A continuación se exponen los valores residuales al 30 de junio de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010: SOCIEDAD ARS CARTOCOR S.A. TIPO DE FINANCIACIÓN 2.474.087 ARCOR S.A.I.C. 5.725 ARCOR S.A.I.C. 24.551.597 TOTALES AL 30.06.11 27.031.409 TOTALES AL 31.12.10 27.221.001 TOTALES AL 30.06.10 27.599.746 TIPO DE FINANCIACIÓN DIRECTA INDIRECTA RUBRO Bienes de uso DIRECTA DIRECTA INDIRECTA TOTAL 2.479.812 3.046.901 Inversiones no corrientes – Inversiones en propiedades - 49.505 5.526.713 49.505 Valor llave por adquisiciones - 21.455.191 21.455.191 TOTALES AL 30.06.11 2.479.812 24.551.597 27.031.409 TOTALES AL 31.12.10 2.526.563 24.694.438 27.221.001 TOTALES AL 30.06.10 2.593.457 25.006.289 27.599.746 b. Otros créditos y deudas - Leasing financiero Dulciora S.A. Con fecha 21 de julio de 2010 Dulciora S.A., sociedad controlada por Arcor S.A.I.C., ha suscripto dos contratos de Leasing con la empresa Tetra Pak S.R.L. para la provisión de máquinas y equipos para la elaboración y envasado de jugos, los cuales establecen pagos de cuotas mensuales de USD 20.357 y USD 37.855, respectivamente, con opciones de compra por un monto de USD 450.098 y USD 836.989, respectivamente, que podrán ejercerse en el mes de octubre de 2017. Este arrendamiento, en función de sus características, ha sido clasificado como financiero y en consecuencia fue registrado del mismo modo que una compra financiada. Al 30 de junio de 2011 el saldo adeudado por esta operación asciende a ARS 16.746.179. En tal sentido, el pasivo se encuentra medido a la suma de los valores descontados de las cuotas del leasing y de la opción de compra. Para el cálculo de los valores descontados se utiliza la tasa de interés activa vigente en el mercado de acuerdo a lo previsto por las normas contables profesionales vigentes. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 11 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) c. Bienes de uso - Bienes de uso incorporados como consecuencia de combinaciones de negocios Fueron valuados a sus valores corrientes en moneda local, estimados al momento de cada adquisición. Estos valores son regularizados por las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante, empleando fórmulas lineales y convertidos a pesos argentinos de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación. El valor residual de los bienes de uso no supera su valor recuperable estimado. d. Activos intangibles - Activos intangibles incorporados como consecuencia de combinación de negocios Se integra principalmente por marcas, las cuales fueron valuadas a su valor corriente en moneda local, estimados al momento de la adquisición y convertidas a pesos argentinos de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación. Estos valores poseen vida útil indefinida por lo que no se computa la amortización de los mismos. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado. - Resto de los activos intangibles En el rubro se incluyen costos preoperativos y fueron reexpresados de corresponder de acuerdo con la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables individuales. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado. Estos valores son regularizados por las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante, empleando fórmulas lineales y convertidos a pesos argentinos de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación. La vida útil asignada a estos activos es de 5 años. e. Valor llave de negocio Al 30 de junio de 2011 se incluye bajo este concepto el valor llave generado por la adquisición de acciones de las sociedades La Industrial Alimenticia S.A. (1997) y Bertolo y Cia. S.A.C.I.F. (1997) por un monto de ARS 17.114.743, Astral S.A. (1998) y Estirenos S.A. (1998) por un monto de ARS 125.645.611 (actualmente fusionadas con Arcor S.A.I.C.), Van Dam S.A. (1998) por un monto de ARS 5.465.725, B.LA.S.A. por un monto de ARS 118.788.576 e Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. por un monto de ARS 5.196.825. Estos valores llave poseen una vida útil indefinida por lo que no se computan sus amortizaciones de acuerdo a lo estipulado en las R.T. N° 17 y 18 de la F.A.C.P.C.E. con las modificaciones incorporadas por la R.G. N° 434/03 de la C.N.V. Los valores llave registrados no superan su valor recuperable estimado. f. Previsiones Para desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio: fue determinada considerando los bienes de cambio que a cada cierre tenían un valor neto de realización inferior a su costo de reposición, y para reducir ciertas existencias de lenta rotación u obsoletas a su valor probable de realización / utilización, a las fechas respectivas. Para certificados a recibir Ley N° 23.697: fue constituida sobre la base de la estimación realizada por la Sociedad y sus sociedades controladas respecto de las probabilidades de cobro de los créditos contabilizados por este concepto (Nota 6 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 12 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) f. Previsiones (continuación) Para desvalorización de crédito por activo diferido, crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta e impuesto a los activos: fueron determinadas en aquellas sociedades controladas donde no es probable su recupero / utilización, de acuerdo con las estimaciones impositivas vigentes a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Consolidados. Para desvalorización de bienes de uso: en el año 2005 las sociedades controladas Arcor do Brasil Ltda. y Arcor de Perú S.A., estimaron el valor recuperable de sus bienes de uso en base a su valor neto de realización (por ser mayor al valor de utilización económica), determinado en función a precios de mercado estimados por un valuador independiente. En base a dichas estimaciones, Arcor do Brasil Ltda. y Arcor de Perú S.A., reconocieron una previsión por desvalorización correspondiente, por ARS 40.733.429 y ARS 3.615.641 respectivamente. Al 30 de junio de 2011, la previsión constituida en la sociedad Arcor de Perú S.A. asciende a ARS 2.080.011. Durante el año 2010 el monto de la previsión constituida en la sociedad controlada Arcor do Brasil Ltda. fue recuperada en su totalidad. Al 30 de junio de 2010, la previsión constituida en las sociedades Arcor de Perú S.A. y Arcor do Brasil Ltda. asciende a ARS 4.812.032, (Anexos A y E Consolidados). g. Impuesto a las ganancias La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados consolidado es la siguiente: GANANCIA / (PÉRDIDA) Impuesto a las ganancias – corriente Recupero provisión impuesto a las ganancias corriente 30.06.11 30.06.10 (223.047.432) (136.393.759) - SUBTOTAL - CARGO A RESULTADO IMPUESTO A LAS GANANCIAS DEL PERÍODO (223.047.432) 15.518.366 (120.875.393) Impuesto a las ganancias - método diferido 14.453.338 Quebrantos Impositivos – Generación 18.684.887 7.244.278 (Aumento) de previsión sobre impuesto diferido (22.184.249) (12.711.650) SUBTOTAL - CARGO A RESULTADO IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO DEL PERÍODO 10.953.976 SUBTOTAL - CARGO A RESULTADO IMPUESTO A LAS GANANCIAS DEL PERÍODO (212.093.456) Impuesto empresarial a la tasa única Impuesto a la ganancia mínima presunta - TOTAL CARGO A RESULTADOS ORDINARIO 2.867.081 (2.600.291) (123.475.684) - (46.362) (169.879) (212.139.818) (123.645.563) Impuesto a las ganancias – corriente extraordinario - 238.788 SUBTOTAL - CARGO A RESULTADO IMPUESTO A LAS GANANCIAS CORRIENTE EXTRAORDINARIO - 238.788 Quebrantos Impositivos – Generación (Aumento) de previsión sobre impuesto diferido - 260.916 - (260.916) TOTAL CARGO A RESULTADOS EXTRAORDINARIO (1) - TOTAL CARGO A RESULTADOS (212.139.818) 238.788 (123.406.775) (1) Se expone en el rubro “Resultados extraordinarios” del Estado de Resultados Consolidado - Impuesto a las ganancias corriente El cargo por impuesto a las ganancias corriente consolidado corresponde a la sumatoria de los cargos de las distintas sociedades que conforman el Grupo Arcor, los cuales fueron determinados, en cada caso, mediante la aplicación de la tasa del impuesto sobre el resultado impositivo, conforme a la Ley de Impuesto a las Ganancias de los países en los que cada una de ellas operan. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 13 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) g. Impuesto a las ganancias (continuación) - Impuesto a las ganancias corriente (continuación) Con fecha 8 de abril de 1992, el Gobierno Nacional promulgó la Ley N° 24.073, la cual al disponer en su artículo 39 que a los fines de las actualizaciones de los valores previstos en la Ley N° 11.683 y en las normas de tributos regidas por la misma, los índices para el cálculo de los coeficientes deben tomar como límite máximo las variaciones operadas en los mismos hasta el mes de marzo de 1992 inclusive, provocó que el ajuste por inflación impositivo y la reexpresión de quebrantos impositivos acumulados en su caso, quedaran operativamente suspendidos. En virtud de ello, las sociedades controladas Frutos de Cuyo S.A., Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Flexiprin S.A., Cartocor S.A., Estirenos S.A. (actualmente fusionada con Arcor S.A.I.C.), Dulciora S.A., Converflex S.A., Metalbox S.A. (actualmente fusionada con Dulciora S.A.) y Productos Naturales S.A., interpusieron, cada una de ellas, la acción de amparo prevista en el artículo 43 de la Constitución Nacional contra el Estado Nacional y la A.F.I.P. para solicitar que se declare la inconstitucionalidad del artículo 39 de la Ley N° 24.073 y del artículo 4 de la Ley N° 25.561, como así también del artículo 5 del Decreto N° 214/02 y de toda otra norma que haga inaplicable el mecanismo de ajuste por inflación previsto en la Ley del Impuesto a las Ganancias N° 20.628 - t.o. 1997 y modificatorias. Adicionalmente, se solicitó el dictado de una medida cautelar que disponga la inmediata suspensión de los efectos de la aplicación de las normas antes referidas hasta tanto se resuelva la acción de amparo, permitiéndole a las Sociedades, entre otras cuestiones, presentar sus declaraciones juradas del impuesto a las ganancias correspondiente al ejercicio fiscal cerrado el 31 de diciembre de 2002, ajustadas por inflación y que la A.F.I.P. se abstenga de iniciar cualquier reclamo administrativo o judicial derivado de las diferencias de impuesto que a su criterio pueda resultar. Las sociedades mencionadas determinaron el saldo a pagar al 31 de diciembre de 2002 aplicando el mecanismo del ajuste por inflación impositivo previsto en la Ley de Impuesto a las Ganancias, exponiendo la diferencia con respecto a los saldos registrados a esa fecha en el rubro otros pasivos no corrientes. Luego de diversas instancias judiciales transcurridas, la CSJN falló favorablemente a las sociedades mencionadas, confirmando los pronunciamientos de los jueces de primera y segunda instancia, excepto Frutos de Cuyo S.A., que a la fecha se encuentra pendiente de resolución judicial. Como consecuencia de ello: i. ii. En las sociedades Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Flexiprin S.A., Cartocor S.A., Estirenos S.A. (actualmente fusionada con Arcor S.A.I.C.), Dulciora S.A., Converflex S.A., Metalbox S.A. (actualmente fusionada con Dulciora S.A.) y Productos Naturales S.A. se procedió a reversar el pasivo registrado, reconociendo como contrapartida una ganancia que se expuso en el rubro Impuesto a las ganancias del Estado de Resultados Consolidado, en los ejercicios en los cuales se produjo dicha resolución. Para el caso de Frutos de Cuyo S.A., no se revirtió el pasivo registrado, considerando lo establecido por el punto 4.8. de la R.T. N° 17 de la F.A.C.P.C.E. que limita la registración de variaciones patrimoniales derivadas de contingencias favorables (positivas). Asimismo, no se registraron intereses resarcitorios devengados desde el vencimiento de la obligación correspondiente al ejercicio fiscal 2002, asumiendo que la empresa no será considerada en mora por las diferencias no ingresadas oportunamente. Esta posición se sustenta, además, en el hecho que en las medidas cautelares dictadas por la Justicia ordena al Fisco abstenerse a intimar las diferencias. El monto estimado de los intereses resarcitorios al 30 de junio de 2011, asciende a ARS 10.566.400 netos del efecto en el impuesto a las ganancias Por otro lado, por los ejercicios fiscales 2003 y 2004, las empresas Cartocor S.A., Estirenos S.A., Dulciora S.A., Converflex S.A., Productos Naturales S.A., Frutos de Cuyo S.A., Alica S.A., Candy S.A. y Carlisa S.A., decidieron interponer acción de repetición a los fines de solicitar la devolución de las sumas ingresadas en concepto de impuesto a las ganancias por la no aplicación de las normas de ajuste por inflación en los períodos fiscales 2003 y 2004. En las acciones administrativas se agregó prueba documental respecto de estas liquidaciones. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 14 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) g. Impuesto a las ganancias (continuación) - Impuesto a las ganancias corriente (continuación) A continuación se detallan fechas y montos reclamados por las acciones de repetición presentadas ante la A.F.I.P.: EMPRESA FECHA DE PRESENTACIÒN Cartocor S.A. Estirenos S.A. Dulciora S.A. Converflex S.A. Productos Naturales S.A. Frutos de Cuyo S.A. Alica S.A. Candy S.A. Carlisa S.A. 2003 28 de junio de 2005 29 de junio de 2005 29 de junio de 2005 29 de junio de 2005 29 de junio de 2005 30 de junio de 2005 1 de julio de 2005 1 de julio de 2005 1 de julio de 2005 TOTALES MONTO DE IMPUESTO RECLAMADO 2004 Total 1.341.999 1.530.983 114.598 17.976 49.748 629.288 100.021 127.400 191.032 3.626.352 3.859.571 526.905 715.708 175.328 1.618.309 264.167 226.842 472.065 4.968.351 5.390.554 641.503 733.684 225.076 2.247.597 364.188 354.242 663.097 4.103.045 11.485.247 15.588.292 Para las empresas Cartocor S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Alica S.A., la A.F.I.P. rechazó la acción de repetición presentada, motivo por el cual estas empresas interpusieron recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación regulado en el artículo 76, inciso b) de la Ley 11.683. - Impuesto a las ganancias – Método diferido Arcor S.A.I.C. y cada una de sus sociedades relacionadas aplicaron el método del Impuesto Diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización. En cuadro a continuación, se exponen los quebrantos impositivos acumulados a la fecha de cierre en función de su prescripción legal: AÑO DE PRESCRIPCIÓN EMPRESAS 2011 2012 2013 al 2030 TOTAL SIN PRESCRIPCIÓN Alica S.A. Arcor AG (S.A., Ltda.) Arcor de Perú S.A. Arcor do Brasil Ltda. Bagley do Brasil Alim. Ltda. Bagley Argentina S.A. Bagley Latinoamérica S.A. Cartocor Chile S.A. Const. Mediterránea S.A.C.I.F.I. Hegolo S.A. Ind. Alim. DeU Colombia Ltda. Indalar S.A. Unidal México S.A. de C.V. 162.858 310.151 68.362 2.551.383 312.652 198.473 265.854 255.286 1.281.761 3.190.054 5.951.665 9.276.598 580.000 65.615.551 252.126 639.887 603.968 2.063.986 115.049.856 240.154.282 457.276.420 71.392.315 2.217.287 - 3.190.054 5.951.665 9.276.598 240.154.282 457.276.420 580.000 65.615.551 71.392.315 564.778 1.001.218 3.397.260 2.387.634 118.883.000 TOTAL 3.092.754 2.314.026 203.223.691 771.040.304 979.670.775 TASA IMPOSITIVA 35,00% 30,00% 30,00% 34,00% 34,00% 35,00% 30,00% 17,00% 35,00% 35,00% 33,00% 35,00% 30,00% TOTAL A LA TASA IMPOSITIVA PREVISIÓN NETO 1.116.519 1.785.500 2.782.979 81.652.456 155.473.983 203.000 19.684.665 12.136.694 197.672 350.426 1.121.096 835.672 35.664.900 (1.785.500) (2.362.743) (81.652.456) (155.473.983) (19.684.665) (7.293.706) (195.914) (350.426) (198.808) (835.672) (35.664.900) 1.116.519 420.236 203.000 4.842.988 1.758 922.288 - 313.005.562 (305.498.773) 7.506.789 A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales vigentes en cada país a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 15 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) g. Impuesto a las ganancias (continuación) - Impuesto a las ganancias – Método diferido (continuación) En el siguiente cuadro se expone la posición consolidada del Grupo al 30 de junio de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010, respectivamente: SALDO INICIAL EFECTO CONVERSIÓN RUBROS APLICACIÓN DE PREVISIÓN Inversiones Créditos Bienes de cambio Activos no corrientes Cuentas por pagar y otras deudas Previsiones SUBTOTAL (44.593) 48.605.101 9.362.573 65.140.364 36.577.046 29.190.707 188.831.198 2.469.858 292.853 9.165.442 2.170.642 635.680 14.734.475 - Quebrantos ejercicios anteriores SUBTOTAL 274.266.192 463.097.390 27.795.008 42.529.483 (7.740.525) Previsión quebrantos de ejercicios anteriores Previsión otros activos diferidos netos SUBTOTAL PREVISIÓN ACTIVO DIFERIDO (ANEXO E) TOTALES AL 30.06.11 TOTALES AL 31.12.10 TOTALES AL 30.06.10 (258.433.008) (140.372.864) (398.805.872) 64.291.518 79.004.608 79.004.608 (27.795.009) (12.773.395) (40.568.404) 1.961.079 1.564.359 616.396 (7.740.525) 7.740.525 7.740.525 - CARGO A RESULTADOS ORDINARIO (362.692) 556.547 14.342.995 (6.691.482) 4.639.774 1.968.196 14.453.338 SALDO FINAL (407.285) 51.631.506 23.998.421 67.614.324 43.387.462 31.794.583 218.019.011 18.684.887 33.138.225 313.005.562 531.024.573 (27.011.281) 4.827.032 (22.184.249) 10.953.976 (16.277.449) (2.600.291) (305.498.773) (148.319.227) (453.818.000) 77.206.573 64.291.518 77.020.713 A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre el resultado contable antes de impuestos: TOTAL AL 30.06.11 Resultado del período antes de impuestos Tasa del impuesto vigente RESULTADO DEL PERÍODO A LA TASA DEL IMPUESTO Diferencias permanentes a la tasa del impuesto Gastos no deducibles Ganancias no gravadas Resultado adecuación alícuota (1) Resultado de inversiones permanentes sociedades vinculadas (Aumento) de previsión sobre impuesto diferido Recupero provisión impuesto a las ganancias corriente Otros netos SUBTOTAL DIFERENCIAS PERMANENTES A LA TASA DEL IMPUESTO TOTAL CARGO A RESULTADO POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del período Recupero provisión impuesto a las ganancias corriente Impuesto determinado del período TOTAL CARGO A RESULTADOS POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS SALDO ORDINARIO AL 30.06.10 SALDO EXTRAORDINARI O AL 30.06.10 TOTAL AL 30.06.10 612.415.067 35% (214.345.273) 382.236.616 35% (133.782.816) (2.939.435) 35% 1.028.802 379.297.181 35% (132.754.014) (6.582.012) 3.317.201 13.078.886 (6.227.660) (22.184.249) 20.849.651 (6.079.065) 2.893.596 9.085.804 3.831.352 (12.711.650) 15.518.366 (2.231.271) (529.098) (260.916) - (6.079.065) 2.893.596 8.556.706 3.831.352 (12.972.566) 15.518.366 (2.231.271) 2.251.817 10.307.132 (790.014) 9.517.118 (212.093.456) (123.475.684) 238.788 (123.236.896) 10.953.976 (223.047.432) (2.600.291) 15.518.366 (136.393.759) 238.788 (2.600.291) 15.518.366 (136.154.971) (212.093.456) (123.475.684) 238.788 (123.236.896) (1) Representa el efecto de la aplicación de diferentes tasas impositivas aplicables en las diferentes jurisdicciones y/o países donde el Grupo Arcor opera. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 16 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) g. Impuesto a las ganancias (continuación) - Impuesto a las ganancias - Método diferido (continuación) La Sociedad y cada una de sus sociedades controladas, han optado por no reconocer el pasivo por impuesto diferido generado por el efecto del ajuste por inflación de los activos no monetarios. En cuadro a continuación, se expone el importe consolidado de este efecto: VALOR SUPUESTO DE PASIVO DIFERIDO – PLAZO DE REVERSIÓN 2011 2012 2013 2014 2015 a 2017 1.712.931 3.117.535 3.007.844 2.830.259 7.267.690 2018 a 2020 5.719.523 2021 EN ADELANTE 17.121.336 TOTAL 40.777.118 La diferencia generada para las sociedades radicadas en el exterior no es significativa. Tal cual lo previsto en la R.G. Nº 576/10, al haber optado por informar en nota el importe del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, se deberá efectuar el reconocimiento contable del mismo, con vistas a la implementación de las N.I.I.F. Este reconocimiento podrá efectuarse en cualquier cierre de período intermedio o anual hasta el cierre del ejercicio inmediato anterior al primer período en el que se apliquen por primera vez las N.I.I.F. Por única vez, la asamblea de accionistas que considere los estados contables del ejercicio en el que fuera reconocido el pasivo por impuesto diferido, podrán imputar el monto del débito a resultados no asignados antes aludido, contra rubros integrantes del capital que no estén representados por acciones (capital social) o contra cuentas de ganancias reservadas. No se establece un orden predeterminado para esa imputación. Las tasas impositivas vigentes, en cada uno de los países donde el Grupo tiene sociedades controladas son las siguientes: TASA DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS O EQUIVALENTE 30.06.11 30.06.10 35,00% 35,00% 25,00% 25,00% 34,00% 34,00% 31,00% 33,50% 20,00% 17,00% 33,00% 33,00% 24,00% 36,25% 30,00% 30,00% 34,00% 36,50% 30,00% 30,00% 10,00% 10,00% 30,00% 37,00% 30,00% 30,00% 25,00% 25,00% 34,00% 34,00% PAÍS Argentina Bolivia Brasil Canadá Chile Colombia Ecuador España Estados Unidos México Paraguay Perú Suiza Uruguay Venezuela Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 17 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) h. Utilidad por acción La Sociedad calcula la utilidad neta por acción ordinaria y extraordinaria por los períodos finalizados el 30 de junio de 2011 y 2010 en base a la cantidad promedio ponderada de acciones ordinarias en circulación durante cada ejercicio. Dado que la Sociedad no posee acciones preferidas ni deuda convertible en acciones, el resultado básico es igual al resultado diluido por acción. TOTALES AL 30.06.11 Resultado ordinario del período 30.06.10 345.473.090 222.677.111 Resultado extraordinario del período - RESULTADO NETO DEL PERÍODO 345.473.090 219.976.464 4.621.171.388 4.621.162.667 Promedio ponderado de acciones en circulación UTILIDAD ORDINARIA NETA POR ACCIÓN 0,0748 PÉRDIDA EXTRAORDINARIA POR ACCIÓN - UTILIDAD NETA POR ACCIÓN (2.700.647) 0,0482 (0,0006) 0,0748 0,0476 NOTA 2: CAMBIOS EN EL ENTE JURÍDICO 2.1. Durante el presente período no se produjeron cambios en el Ente Jurídico. 2.2. En igual período del ejercicio anterior se produjeron los siguientes cambios en el Ente Jurídico. Con fecha 23 de marzo de 2010, la Sociedad suscribió los siguientes contratos (Nota 9 a los Estados Contables Individuales): Un contrato para la adquisición de 20.126.200 acciones de Grupo Arcor S.A. (sociedad controlante), las que con fecha 10 de diciembre de 2010 se distribuyeron como un dividendo en especie. Un contrato de compraventa de acciones, mediante el cual adquirió 409 acciones de la sociedad Alimentos Indal S.A. Un contrato de compraventa de acciones, mediante el cual adquirió 365 acciones de la sociedad Bagley Argentina S.A. Con fecha 23 de marzo de 2010, la Sociedad vendió 1 acción de la tenencia accionaria de Alimentos Indal S.A. a GAP Inversora S.A. NOTA 3: INVERSIONES NO CORRIENTES CONSOLIDADAS – COMPOSICIÓN 30.06.11 INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES - Acciones sin cotización y aportes - Acciones sociedades vinculadas - Cuotas sociales en cooperativas y otras sociedades SUBTOTAL INVERSIONES EN TÍTULOS PÚBLICOS - Inversión en títulos públicos SUBTOTAL OTRAS INVERSIONES - Inmuebles - Otros activos SUBTOTAL (ANEXO D) TOTALES 31.12.10 12.026 19.059 689.906 720.991 12.026 17.218 687.779 717.023 12.026 19.172 695.592 726.790 5.596.255 5.596.255 5.904.003 5.904.003 6.322.877 6.322.877 12.201.355 42.834 12.244.189 18.561.435 13.925.668 48.197 13.973.865 20.594.891 14.015.377 55.436 14.070.813 21.120.480 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 18 30.06.10 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 NOTA 4: BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA, GARANTÍAS OTORGADAS, COMPROMISOS EVENTUALES Y BIENES DE TERCEROS EN PODER DEL GRUPO ARCOR – SOCIEDADES CONTROLADAS - Bienes de disponibilidad restringida – Garantías otorgadas EMPRESA ACREEDOR / BENEFICIARIO MONEDA ORIGINAL TIPO DE GARANTÍA GARANTÍA BRL Real Terrenos 932.043 BRL Real Edificios 16.351.018 3.040.645 Arcor do Brasil Ltda. VALOR DE LIBROS DE LA GARANTÍA OTORGADA AL 30.06.11 ARS B.N.DES. Arcor do Brasil Ltda. Arcor do Brasil Ltda. Banco do Brasil BRL Real Bagley do Brasil Alim. Ltda. Banco do Brasil BRL Real Cuentas por cobrar – Op. de descuento de documentos Cartocor S.A. Ex accionistas Grupo ARCOR S.A. (Nota 9 Estados contables Individuales) USD Aval Aval 813.520 124.483.488 Al 30 de junio de 2011 la sociedad controlada Candy S.A. posee en sus depósitos stock de propiedad de terceros por un valor de ARS 724.481 para la prestación de servicios de producción de acuerdo al contrato firmado con Nestlé Argentina S.A. de fecha 16 de agosto de 2002. La sociedad controlada por vía indirecta Bagley Argentina S.A. posee en sus depósitos, stock de materiales auxiliares de propiedad de terceros en consignación por un valor de ARS 325.971. - Situaciones contingentes en La Campagnola S.A.C.I. Arcor S.A.I.C. cuenta con la garantía de un depósito realizado por los vendedores en concepto de posibles contingencias que pudieran verificarse. NOTA 5: PRÉSTAMOS - GRUPO ARCOR - Composición de préstamos consolidados al 30 de junio de 2011, 31 de diciembre 2010 y 30 de junio de 2010 La composición de los préstamos consolidados, expuestos conforme a la sociedad tomadora es la que surge del cuadro a continuación: SOCIEDAD Arcor S.A.I.C. Alimentos Indal S.A. Arcor do Brasil Ltda. Arcorpar S.A. Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Cartocor S.A. Cartocor Chile S.A. La Campagnola S.A.C.I. Unidal Venezuela S.A. TOTALES 30.06.11 NO CORRIENTE CORRIENTE 300.795.837 148.230.320 1.406.716 11.672.694 45.293.742 58.440.128 565.839.437 1.154.085.616 653.662 1.154.739.278 TOTAL % 1.454.881.453 148.883.982 1.406.716 11.672.694 45.293.742 58.440.128 1.720.578.715 84,56% 8,65% 0,08% 0,68% 2,63% 3,40% 0,00% 100,00% 31.12.10 30.06.10 1.745.765.844 152.346.685 4.213.112 32.085.187 32.817.049 1.967.227.877 1.311.436.194 3.709.248 155.225.529 516.200 20.353.103 10.241.110 21.488.832 25.685.593 3.644.872 1.552.300.681 - Préstamos de largo plazo de sociedades relacionadas – Arcor do Brasil Ltda. La sociedad controlada Arcor do Brasil Ltda., obtuvo los siguientes préstamos del B.N.DES., los cuales en su origen fueron de largo plazo: (i) en enero de 2008, BRL 5,2 millones, con un plazo de gracia de 9 meses, con pagos mensuales a partir de septiembre de 2008 y vencimiento final en agosto de 2012, con pago de intereses en base a la Tasa Anual de Intereses de Largo Plazo más un spread; (ii) en noviembre de 2009, BRL 25 millones, con un plazo de gracia de 12 meses, con pagos mensuales a partir de octubre de 2010 y vencimiento final en septiembre de 2011, con pago de intereses en base a la Tasa Anual de Interés de Largo Plazo más un spread y (iii) en agosto de 2010, BRL 34 millones, con pagos a partir de septiembre de 2010 y vencimiento final en diciembre de 2011, con pago de intereses trimestrales a partir de septiembre de 2010. Al 30 de junio de 2011 el saldo adeudado por estos préstamos asciende a ARS 106.703.580. La tasa de endeudamiento promedio ponderada de los préstamos financieros de largo plazo de Arcor do Brasil Ltda. al 30 de junio de 2011 asciende a 7,95 % nominal anual. El resto del endeudamiento financiero de Arcor do Brasil Ltda., son préstamos de corto plazo con instituciones financieras locales. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 19 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 NOTA 6: RÉGIMEN DE PROMOCIÓN INDUSTRIAL – GRUPO ARCOR Arcor S.A.I.C. y algunas de las sociedades controladas se encuentran acogidas a los beneficios contemplados por el régimen de promoción industrial, establecido por la Ley Nacional Nº 22.021 y sus modificatorias Nº 22.702 y Nº 23.084, y por la Ley Nacional N° 21.608. Por medio de las leyes citadas precedentemente y normas complementarias, dichas empresas gozan de exenciones en los Impuestos a las Ganancias, sobre los Activos y liberación en el I.V.A. por sus compras de materias primas y productos semielaborados, como así también del saldo a pagar. Al 30 de junio de 2011 y 2010, los ingresos reconocidos por beneficios de promoción industrial, abiertos por cada una de las sociedades es el siguiente: SOCIEDADES 30.06.11 30.06.10 Arcor S.A.I.C. Alica S.A. Candy S.A. Carlisa S.A. Converflex S.A. Dulciora S.A. Frutos de Cuyo S.A. 1.055.473 73.921 173.708 9.269 301.512 188.313 515.630 2.058.048 139.597 240.897 33.443 401.371 241.293 897.105 Total 2.317.826 4.011.754 Por disposición de la Ley de Emergencia Económica Nº 23.697, Decreto Nº 435/90 del P.E.N. y sus modificaciones, se suspendieron los beneficios otorgados originalmente, de la siguiente manera: PERÍODO DE SUSPENSIÓN DESDE HASTA 1989 1990 IMPUESTO a) A las Ganancias b) Al Valor Agregado b.1. Liberación compras b.2. Liberación compras b.3. Liberación ventas 01.10.89 01.04.90 01.10.89 PORCENTAJE DE SUSPENSIÓN 25% (1) 31.03.90 30.11.92 30.09.90 50% (1) 100% (2) 50% (1) (1) Por el porcentaje suspendido, la empresa recibirá de acuerdo a la Ley Nº 23.697 y la Resolución M.E. y P. Nº 1.318/92 certificados de crédito fiscal. Mediante la Resolución Nº 580 del M.E. y P. se estableció que los créditos contra el Estado Nacional emergentes de la suspensión de los beneficios promocionales dispuesta por el artículo 5 de la Ley Nº 23.697 y el artículo 45 del Decreto Nº 435/90 del P.E.N., en la medida que sean de causa anterior al 1 de abril de 1991, serán cancelados mediante la entrega de Bonos de Consolidación de Deudas emitidos de conformidad a la Ley Nº 23.982. La D.G.I. a través de la R.G. Nº 3.838 estableció el procedimiento y las formalidades a cumplimentar para la obtención de los mencionados certificados. Los créditos al 30 de junio de 2011 por dicho concepto se encuentran expuestos en el rubro otros créditos no corrientes de los presentes Estados Contables Consolidados siendo los siguientes: EMPRESA R.G. 3.838 ARS ARCOR S.A.I.C. (1) FRUTOS DE CUYO S.A. ALICA S.A. CANDY S.A. CARLISA S.A. FLEXIPRIN S.A. CONVERFLEX S.A. DULCIORA S.A. (2) PRODUCTOS NATURALES S.A. 417.497 664.848 171.421 230.607 130.186 509.235 437.251 1.053.530 156.658 TOTALES 3.771.233 (1) (2) Incluye ARS 99.827 provenientes de la sociedad Estirenos S.A., actualmente fusionada con Arcor S.A.I.C. Incluye ARS 164.241 provenientes de la sociedad Metalbox S.A. actualmente fusionada con Dulciora S.A. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 20 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 NOTA 6: RÉGIMEN DE PROMOCIÓN INDUSTRIAL – GRUPO ARCOR (continuación) (2) Con fecha 4 de junio de 2004, la A.F.I.P. notificó a la firma Productos Naturales S.A. la aceptación de la solicitud del otorgamiento anticipado de los Bonos de Consolidación de deuda de conformidad con lo establecido por la Resolución (M.E. y P.) 580/95, Resolución General N° 3.838 y su complementaria Resolución General N° 4.182 por la suma de ARS 125.000. Asimismo con fecha 30 de julio de 2004 la A.F.I.P. notificó a la firma Converflex S.A. la aceptación de la solicitud del otorgamiento de los Bonos de Consolidación de Deuda de conformidad con lo establecido por la Resolución General N° 3.838, por la suma de ARS 239.284. A la fecha de la emisión de los presentes Estados Contables, se encuentra pendiente la comunicación por parte de este organismo de la fecha en que los Bonos de Consolidación de Deuda se encontrarán a disposición de la sociedad. A partir del 1 de abril de 1990 y hasta el 30 de noviembre de 1992 (ambas fechas inclusive), las sociedades dejaron de gozar de los beneficios otorgados originalmente en lo referido a la liberación del I.V.A. contenido en la compra de materias primas y productos semielaborados. Mediante los Decretos N° 1.033/91 y 2.054/92 – Título III del P.E.N. se estableció que las sociedades recibirán en compensación del beneficio suspendido certificados de crédito fiscal para ser aplicados al pago del I.V.A. (por la compra de materias primas y productos semielaborados) a partir del 1 de diciembre de 1994, a razón de un tercio por año y sin limitación en el tiempo. La D.G.I., a través de la Resolución General N° 3.905 estableció el procedimiento y las formalidades a cumplimentar para la obtención de los certificados. Los montos solicitados al fisco por dicho concepto, aún no acreditados al 30 de junio de 2011, son los siguientes: EMPRESA EN BONOS (*) ARS 501.975 512.853 278.661 291.820 451.364 754.825 1.564.004 157.268 4.512.770 FRUTOS DE CUYO S.A. ALICA S.A. CANDY S.A. CARLISA S.A. FLEXIPRIN S.A. CONVERFLEX S.A. DULCIORA S.A. (1) PRODUCTOS NATURALES S.A. TOTALES R.G. 3.905 EN CTA. CTE. ARS 1.307.831 868.653 1.097.089 1.243.190 1.035.099 1.856.318 2.358.024 525.753 10.291.957 TOTAL ARS 1.809.806 1.381.506 1.375.750 1.535.010 1.486.463 2.611.143 3.922.028 683.021 14.804.727 (*) De este monto ARS 4.286.072 se encuentran registrados en el rubro Otros créditos no corrientes de los presentes Estados Contables Consolidados. (1) Incluye ARS 160.016 en Bonos y ARS 185.811 en cuenta corriente provenientes de la sociedad Metalbox S.A., actualmente fusionada con Dulciora S.A. En razón de los cambios en el contexto económico ocurridos como consecuencia de la crisis de Argentina en enero de 2002, los plazos y las condiciones en las que dichos créditos podrían ser realizados se vieron afectados y en consecuencia, se han constituido previsiones sobre la totalidad de los créditos registrados por estos conceptos. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, el Gobierno Argentino y los organismos de contralor correspondientes, no han previsto el reajuste monetario para los beneficios de promoción industrial suspendidos, así como tampoco para los acreditados en los años 2002 y siguientes. NOTA 7: INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS GRUPO ARCOR – SOCIEDADES CONTROLADAS - Contratos de compras a futuro de moneda Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Durante el presente período, Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. celebró operaciones de compra a futuro de dólares estadounidenses con el objetivo de cubrir el riesgo de cambio de dicha moneda, respecto al CLP. Al 30 de junio de 2011 las coberturas existentes cubrían operaciones por compras de dólares (con vencimientos de julio a diciembre de 2011) por un total de USD 6.000.000. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 21 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 NOTA 7: INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS GRUPO ARCOR – SOCIEDADES CONTROLADAS (continuación) - Contratos de compras a futuro de moneda (continuación) Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (continuación) Al 30 de junio de 2011 Industria de Alimentos Dos en Uno S.A., valorizó estos derivados a su valor de mercado, reconociendo en sus estados contables una pérdida por las citadas operaciones de ARS 363.029, las cuales fueron imputadas dentro del rubro “Resultados financieros, por tenencia y conversión – Generados por activos” del Estado de Resultados Consolidado finalizado en dicha fecha. Al 30 de junio de 2010, Industria de Alimentos Dos en Uno S.A., no había celebrado contratos de esta naturaleza. Bagley Chile S.A. Al 30 de junio de 2011, Bagley Chile S.A. mantenía operaciones de compras a futuro de dólares estadounidense con el objetivo de cubrir el riesgo de cambio de dicha moneda, respecto al CLP. Las coberturas existentes cubrían operaciones por compras de dólares (con vencimientos en julio y diciembre de 2011) por un total de USD 2.000.000. Al 30 de junio de 2011 Bagley Chile S.A, valorizó estos derivados a su valor de mercado, reconociendo en sus estados contables una pérdida por las citadas operaciones de ARS 17.222, las cuales fueron imputadas dentro del rubro “Resultados financieros, por tenencia y conversión – Generados por activos” del Estado de Resultados Consolidado finalizado en dicha fecha. Al 30 de junio de 2010, Bagley Chile S.A. no había celebrado contratos de esta naturaleza. NOTA 8: TERREMOTO EN CHILE El día 27 de febrero de 2010 Chile fue azotado por un terremoto de gran magnitud que afectó a la zona Centro Sur del país causando importantes daños a diferentes ciudades y regiones. En tal sentido, las instalaciones productivas de las sociedades relacionadas directa e indirectamente de ese país, Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. y Cartocor Chile S.A. fueron afectadas parcialmente por esta catástrofe. El quebranto derivado de esta situación se expuso en el rubro Resultados Extraordinarios del Estado de Resultados Consolidado, neto de su efecto en el cargo a resultados por impuesto a las ganancias. NOTA 9: VENTA PLANTA DE ALIMENTOS CONGELADOS - ARROYO SECO Con fecha 5 de agosto de 2010, la sociedad controlada La Campagnola S.A.C.I. aceptó la oferta de compra de los activos, y cesión de ciertos contratos relacionados con los activos vendidos, pertenecientes a la planta situada en Arroyo Seco, Santa Fe, Argentina con Quickfood S.A, habiéndose efectuado el cierre y transferencia de esta operación el 30 de agosto de 2010. NOTA 10: INFORMACIÓN POR SEGMENTOS 10.1. Bases de presentación Conforme a lo establecido en la R.T. Nº 18 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por la R.G. Nº 485/05 de la C.N.V., el Grupo Arcor ha definido como sus segmentos primarios a los distintos países donde se encuentran localizados los activos utilizados para producir los bienes y servicios objeto de su actividad. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 22 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 NOTA 10: INFORMACIÓN POR SEGMENTOS (continuación) 10.1. Bases de presentación (continuación) En relación a ello, ha identificado los siguientes segmentos geográficos: Argentina Brasil Región Andina (incluye Chile, Perú y Ecuador) México Resto: Incluye las operaciones de Arcor A.G. (S.A., Ltd.), Arcor Canada Inc., Arcor U.S.A. Inc., Arcorpar S.A., Industria Dos en Uno de Colombia Ltda., La Serrana S.A., Unidal Venezuela S.A., Van Dam S.A., Bagley Latinoamérica S.A., Cartocor de Perú S.A., Cartocor do Brasil Ind., Com. e Serv. Ltda., GAP International Holding S.A. y GAP Regional Services S.A. Asimismo, ha definido como segmentos secundarios, a los distintos negocios que proveen productos o servicios equivalentes, agrupados además, por aquellos países donde se encuentran localizados los activos utilizados para producirlos o prestarlos. En relación a ello, ha identificado los siguientes segmentos de negocios: Golosinas y Chocolates Argentina Empaque Argentina Alimentos Argentina Galletas Argentina Galletas Chile Galletas Brasil Golosinas y Chocolates Región Andina Empaque Chile Golosinas y Chocolates Brasil Golosinas y Chocolates México Resto: Incluye las operaciones de Arcor A.G. (S.A., Ltd.), Arcor Canada Inc., Arcor U.S.A. Inc., Arcorpar S.A., Industria Dos en Uno de Colombia Ltda., La Serrana S.A., Unidal Venezuela S.A., Van Dam S.A., Bagley Latinoamérica S.A., Cartocor de Perú S.A., Cartocor do Brasil Ind., Com. e Serv. Ltda., GAP International Holding S.A. y GAP Regional Services S.A. En la presentación de la información por segmentos, se siguieron los siguientes criterios de preparación: Los activos, pasivos y resultados correspondientes a la Estructura Central han sido asignados al segmento geográfico Argentina y al segmento de negocios Golosinas y Chocolates Argentina. Los activos, pasivos y resultados correspondientes a la actividad agropecuaria han sido asignados al segmento geográfico Argentina y al segmento de negocios Golosinas y Chocolates Argentina. Se efectuaron las eliminaciones de saldos por operaciones efectuadas entre componentes de un mismo segmento. Se efectuaron las eliminaciones de saldos por operaciones entre segmentos. Los resultados originados en transacciones entre segmentos en la determinación del resultado operativo, no fueron eliminados. Los criterios de valuación aplicables para reportar la información por segmentos de negocios son los descriptos en la Nota 1 a los Estados Contables Individuales y en la Nota 1 a los Estados Contables Consolidados. Los precios de transferencia de las operaciones entre segmentos se celebran a sus respectivos precios de mercado. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 23 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 NOTA 10: INFORMACIÓN POR SEGMENTOS (continuación) 10.2. Información por segmentos geográficos -Situación patrimonial por segmentos geográficos al 30 de junio de 2011 Argentina Brasil Región Andina México Resto Total Total activo 4.085.084.217 978.776.316 799.013.011 294.821.507 490.400.643 6.648.095.694 Total pasivo 3.304.490.501 508.508.813 234.979.212 73.907.333 43.253.471 4.165.139.330 238.607.361 30.689.231 10.344.015 5.322.519 2.606.933 287.570.059 11.185.345 - - - - 11.185.345 Altas de bienes de uso Altas de activos intangibles -Situación patrimonial por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2010 Argentina Brasil Región Andina México Resto Total Total activo 3.951.838.306 947.422.382 726.867.013 286.988.162 434.729.139 6.347.845.002 Total pasivo 3.301.891.803 480.053.638 217.351.947 79.656.821 38.981.129 4.117.935.338 235.701.149 36.426.178 28.497.018 7.145.127 2.132.941 309.902.413 19.024.642 - 313.271 - - 19.337.913 Altas de bienes de uso Altas de activos intangibles - Situación patrimonial por segmentos geográficos al 30 de junio de 2010 Argentina Brasil Región Andina México Resto Total Total activo 3.239.828.194 816.670.885 637.543.194 253.700.097 564.575.293 5.512.317.663 Total pasivo 2.767.818.426 414.960.609 158.144.628 58.007.967 43.080.280 3.442.011.910 61.472.471 19.528.495 8.001.343 3.185.413 793.714 92.981.436 9.601.656 - - - - 9.601.656 Altas de bienes de uso Altas de activos intangibles - Resultados por segmentos geográficos al 30 de junio de 2011 Argentina Ventas netas Resultado operativo Depreciaciones de bienes de uso 3.828.067.715 427.945.501 Brasil Región Andina 1.010.261.408 (33.329.219) 602.821.883 (15.875.006) (7.712.388) Amortización de intangibles (3.814.731) (101.757) (68.712) Amortización de otros activos (1.186.482) 111.833.440 Resto 200.081.858 22.277.775 (51.942.752) Resultado por tenencia de bienes de cambio México (3.085.233) (6.164.410) Total 373.613.125 6.014.845.989 59.552.553 473.361.377 (1.373.481) - - - - - 1.138.098 7.903.761 1.973.624 (343.598) (83.068.037) (3.985.200) (1.186.482) 122.505.325 - Resultados por segmentos geográficos al 30 de junio de 2010 Argentina Ventas netas Región Andina 450.165.699 Resto 312.359.278 4.631.708.017 (20.554.214) 23.022.356 (5.118.387) 29.399.695 346.058.280 Depreciaciones de bienes de uso (50.767.356) (12.474.772) (7.881.456) (6.166.685) (1.378.999) (78.669.268) Amortización de intangibles (2.205.112) (101.757) (47.023) Amortización de otros activos (1.186.482) - - 3.153.518 7.422.750 138.511.270 Total 319.308.830 114.920.341 837.526.217 México Resultado operativo Resultado por tenencia de bienes de cambio 2.893.145.553 Brasil Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 24 - - - - (1.804.254) 14.863.056 (2.353.892) (1.186.482) 138.555.411 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 NOTA 10: INFORMACIÓN POR SEGMENTOS (continuación) 10.3. Información por segmentos de negocio - Situación patrimonial por segmentos de negocio al 30 de junio de 2011 Golosinas y Chocolates Argentina Empaque Argentina Alimentos Argentina Galletas Argentina Galletas Chile Galletas Brasil Golosinas y Chocolates Región Andina Empaque Chile Golosinas y Chocolates Brasil Golosinas y Chocolates México Resto Total Total activo 1.710.557.472 634.527.488 617.490.199 1.122.509.058 80.190.648 354.998.219 484.664.873 234.157.490 623.778.097 294.821.507 490.400.643 6.648.095.694 Total pasivo 2.376.436.108 331.941.018 220.034.182 376.079.193 15.988.111 139.394.148 136.391.814 82.599.287 369.114.665 73.907.333 43.253.471 4.165.139.330 Altas de bienes de uso 94.363.642 28.981.327 12.649.868 102.612.524 2.090.172 9.424.602 5.563.998 2.689.845 21.264.629 5.322.519 2.606.933 287.570.059 Altas de activos intangibles 11.185.345 - - - - - - - - - - 11.185.345 - Situación patrimonial por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2010 Golosinas y Chocolates Argentina Empaque Argentina Alimentos Argentina Galletas Argentina Galletas Chile Galletas Brasil Golosinas y Chocolates Región Andina Empaque Chile Golosinas y Chocolates Brasil Golosinas y Chocolates México Resto Total Total activo 1.945.685.316 573.891.908 530.134.965 902.126.117 74.358.068 335.692.916 424.439.344 228.069.601 611.729.466 286.988.162 434.729.139 6.347.845.002 Total pasivo 2.554.252.960 294.547.320 187.160.313 265.931.210 11.534.168 133.701.673 103.790.789 102.026.990 346.351.965 79.656.821 38.981.129 4.117.935.338 100.253.991 21.488.612 39.429.214 74.529.332 2.190.715 16.346.019 10.299.933 16.006.370 20.080.159 7.145.127 2.132.941 309.902.413 15.611.507 3.413.135 - - - - - 313.271 - - - 19.337.913 Altas de bienes de uso Altas de activos intangibles Situación patrimonial por segmentos de negocio al 30 de junio de 2010 Golosinas y Chocolates Argentina Empaque Argentina Alimentos Argentina Galletas Argentina Galletas Chile Galletas Brasil Golosinas y Chocolates Región Andina Empaque Chile Golosinas y Chocolates Brasil Golosinas y Chocolates México Resto Total Total activo 1.379.890.898 534.461.826 497.002.405 828.473.065 65.133.798 296.362.207 400.030.353 172.379.043 520.308.678 253.700.097 564.575.293 5.512.317.663 Total pasivo 2.034.861.260 281.481.220 180.543.905 270.932.041 6.769.651 108.987.918 104.545.221 46.829.756 305.972.691 58.007.967 43.080.280 3.442.011.910 32.955.886 8.148.144 10.976.677 9.391.764 277.420 8.662.819 5.114.450 2.609.473 10.865.676 3.185.413 793.714 92.981.436 9.601.656 - - - - - - - - - - 9.601.656 Altas de bienes de uso Altas de activos intangibles Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 25 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 NOTA 10: INFORMACIÓN POR SEGMENTOS (continuación) 10.3. Información por segmentos de negocio (continuación) - Resultados por segmentos de negocio al 30 de junio de 2011 Golosinas y Chocolates Argentina Ventas netas Empaque Argentina Alimentos Argentina Galletas Argentina Galletas Chile 1.482.225.473 628.270.656 616.547.756 1.101.023.830 93.000.387 Resultado operativo 154.145.455 106.019.128 45.570.908 122.210.010 4.140.907 Depreciaciones de bienes de uso (27.756.882) (7.066.017) Amortización de intangibles (3.473.418) (341.313) Amortización de otros activos (1.186.482) Rdo. por tenencia de bs. de cambio 40.011.488 (7.627.961) (9.491.892) - - - - - 6.971.688 20.299.813 44.550.451 (356.405) Galletas Brasil Golosinas y Chocolates Región Andina Empaque Chile Golosinas y Chocolates Brasil Golosinas y Chocolates México Resto Total 370.507.875 351.976.441 157.845.055 639.753.533 200.081.858 373.613.125 6.014.845.989 13.304.872 4.831.996 (9.280.291) (3.085.233) 59.552.553 473.361.377 (4.013.531) (3.342.452) (10.193.450) (6.164.410) (36.565) (31.327) (101.757) (24.048.928) (5.681.556) (820) - (183.740) - - 2.523.345 9.048.117 (960.616) (1.385.247) (1.373.481) - - - - 1.973.624 (343.598) (83.068.037) (3.985.200) (1.186.482) 122.505.325 - Resultados por segmentos de negocio al 30 de junio de 2010 Golosinas y Chocolates Argentina Empaque Argentina Alimentos Argentina Galletas Argentina 1.121.594.290 463.568.517 484.880.940 823.101.806 72.016.598 Resultado operativo 138.188.178 63.769.146 32.272.768 85.078.738 2.920.154 Depreciaciones de bienes de uso (25.950.835) (6.969.965) (7.855.431) (9.991.125) Ventas netas Galletas Chile Amortización de intangibles (2.205.112) - - - Amortización de otros activos (1.186.482) - - - 22.533.789 19.864.185 43.102.042 Rdo. por tenencia de bs. de cambio 29.420.325 (347.371) Galletas Brasil Golosinas y Chocolates Región Andina Empaque Chile Golosinas y Chocolates Brasil Golosinas y Chocolates México Resto Total 309.406.716 270.546.185 107.602.916 528.119.501 138.511.270 312.359.278 4.631.708.017 (16.694.329) (5.364.149) (1.466) - (3.065) 3.964.923 (3.859.885) (5.118.387) 29.399.695 346.058.280 (4.251.170) (3.282.915) (7.110.623) (6.166.685) (1.378.999) (78.669.268) (45.557) - (101.757) - - - - 644.016 1.989.785 5.436.030 2.509.502 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 26 16.137.279 - - - - (1.804.254) 14.863.056 (2.353.892) (1.186.482) 138.555.411 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A VALOR CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO Máquinas e instalaciones Moldes y herramientas Muebles y útiles Vehículos Inmuebles terrenos Inmuebles edificios Inmuebles instalaciones Hacienda de pedigree Alfalfares, plantaciones y cañaverales Bienes de uso en tránsito Obras en construcción Anticipos a proveedores - Moneda local - Moneda extranjera Anticipos por operaciones de importación - Moneda local - Moneda extranjera 2.443.815.063 83.351.634 216.434.897 45.365.805 91.325.465 628.419.490 438.220.901 30.005.671 51.386.699 4.289.519 140.653.146 AUMENTOS (2) (3) DE ORÍGEN DISMINUCIONES 8.958.753 1.982.899 6.515.928 10.737.110 238.004 7.096.090 1.530.728 10.373.189 133.970.888 (3) TRANSFERENCIAS (1) VALOR AL CIERRE DE PERÍODO / EJERCICIO (2.048.636) (6.661) (562.525) (981.760) (1.125.391) (152.459) (176.111) (1.348.391) (15.907.453) (830.233) - 31.228.079 1.580.386 939.659 190.980 27.982 346.453 5.840.549 750.094 (7.454.019) 31.969.928 2.481.953.259 86.908.258 223.327.959 55.312.135 90.228.056 628.613.484 444.123.343 35.753.370 37.760.068 6.378.456 306.593.962 2.918.786 5.176.797 4.171.827 11.374.898 (711.122) - (538.127) (388.722) 5.841.364 16.162.973 1.211.833 43.288.991 58.481 90.561.264 (160.075) - (726.187) (63.686.988) 384.052 70.163.267 TOTALES AL 30.06.11 4.225.864.697 287.570.059 (24.010.817) 80.067 4.489.504.006 TOTALES AL 31.12.10 3.948.923.989 309.902.413 (32.961.705) - 4.225.864.697 TOTALES AL 30.06.10 3.948.923.989 92.981.436 (16.016.094) - 4.025.889.331 (1) (2) (3) Incluye transferencias desde el rubro Otras Inversiones no corrientes. Incluye ARS 6.404.277 correspondientes a aumentos originados por el resultado por tenencia de activos biológicos. La contrapartida de ese aumento, se expone en la línea “Resultado por tenencia de activos biológicos” del Estado de Resultados. Incluye ARS 906.150 correspondientes a variaciones netas originadas por el resultado por tenencia de activos biológicos. La contrapartida de este aumento, se expone en la línea “Resultado por tenencia de activos biológicos” del Estado de Resultados Consolidado. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 27 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A (continuación) DEPRECIACIONES DESVALORIZACIONES (Nota 1.4.f. y ANEXO E) CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES TRANSFERENCIAS (1) % DEL PERÍODO / EJERCICIO (4) ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO Máquinas e instalaciones Moldes y herramientas Muebles y útiles Vehículos Inmuebles terrenos Inmuebles edificios Inmuebles instalaciones Hacienda de pedigree Alfalfares, plantac. y cañaverales Bienes de uso en tránsito Obras en construcción Anticipos a proveedores - Moneda local - Moneda extranjera Anticipos por oper. de importación - Moneda local - Moneda extranjera (1.918.654.692) (73.203.754) (187.447.678) (31.935.135) (309.145.862) (289.107.076) (13.130) (30.635.086) - 1.273.300 532.837 854.111 96.170 175.427 (3) 12.407.800 - (2.243) (41.529) - 10 20 10 20 3 5 20 - (49.547.791) (3.255.495) (5.600.042) (3.468.196) (9.556.065) (9.240.720) (750) (2.554.500) - (1.966.931.426) (76.459.249) (192.514.883) (34.549.220) (318.647.286) (298.172.369) (13.880) (20.781.786) - TOTALES AL 30.06.11 (2.840.142.413) 15.339.645 TOTALES AL 31.12.10 (2.689.244.615) 21.535.364 TOTALES AL 30.06.10 (2.689.244.615) 10.069.162 (4) NETO RESULTANTE 30.06.11 (Nota 1) (527.495) (426.138) (1.126.478) - 31.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1) 514.494.338 10.449.009 30.813.076 20.762.915 89.801.918 308.839.720 145.950.974 35.739.490 16.978.282 6.378.456 306.593.962 524.555.686 10.147.880 28.983.290 13.422.567 90.899.327 318.080.850 149.113.825 29.992.541 20.751.613 4.289.519 140.653.146 516.292.992 10.447.795 27.898.411 13.941.874 91.617.883 328.146.841 151.133.550 22.510.130 15.062.545 947.715 63.439.261 - - - - - - - 5.841.364 16.162.973 2.918.786 5.176.797 4.200.220 1.525.717 - - - - - - - 384.052 70.163.267 1.211.833 43.288.991 1.879.575 11.645.037 (43.772) (83.223.559) (2.908.070.099) (2.080.111) - (172.433.162) (2.840.142.413) (2.235.633) - (81.212.300) (2.760.387.753) (4.812.032) 1.579.353.796 1.383.486.651 1.260.689.546 El destino contable de las depreciaciones del período se expone en el Anexo H Consolidado. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados) Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 28 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADOS ANEXO B VALOR DE ORIGEN CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO AUMENTOS AMORTIZACIONES DISMINUCIONES VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES NETO RESULTANTE DEL PERÍODO / EJERCICIO (1) ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO 30.06.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1) Marcas de fábrica y registros de diseños 90.256.220 - - 90.256.220 (35.630.428) - (40.344) (35.670.772) 54.585.448 54.625.792 54.670.327 Licencias, software y otros 28.066.280 11.185.345 - 39.251.625 (6.924.566) - (3.846.059) (10.770.625) 28.481.000 21.141.714 15.122.273 1.959.381 - - 1.959.381 (1.695.933) - (98.797) (1.794.730) 164.651 263.448 362.246 11.731.250 - - 11.731.250 (11.731.250) - - (11.731.250) - - - 4.512.115 - - 4.512.115 (4.512.115) - - (4.512.115) - - 451.209 TOTALES AL 30.06.11 136.525.246 11.185.345 - 147.710.591 (60.494.292) - (3.985.200) (64.479.492) 83.231.099 TOTALES AL 31.12.10 117.227.355 19.337.913 136.525.246 (53.869.064) 40.022 (6.665.250) (60.494.292) TOTALES AL 30.06.10 117.227.355 9.601.656 126.829.011 (53.869.064) - (2.353.892) (56.222.956) Gastos de organización y preoperativos Cargos directos por combinación de negocios - Groupe Danone - La Campagnola S.A.C.I. (40.022) - 76.030.954 70.606.055 (1) El destino contable de las amortizaciones del período se expone como Otros (egresos) operativos netos, en el estado de Resultados Consolidado. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 29 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 OTRAS INVERSIONES CONSOLIDADAS ANEXO D VALOR DE ORIGEN NETO RESULTANTE DEPRECIACIO NES CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES TRANSFERENCIAS (1) VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES TRANSFERENCIAS (1) DEL PERÍODO / EJERCICIO (2) ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO Forestación 1.620.524 - - 1.620.524 - - Construcciones y viviendas 3.322.641 - - 3.322.641 (3.026.895) - - Máquinas y equipos 4.229.298 - 4.227.055 (4.229.298) - 2.243 598.586 - 598.586 (550.389) - - 15.095 (15.095) - - - - - - Muebles y útiles Vehículos 15.095 - (2.243) - - (7.597) (5.363) 1.620.524 1.620.524 288.149 295.746 302.955 (4.227.055) - - 358 (555.752) 42.834 48.197 55.078 - 10.863.655 (1.904.920) 494.722 532.658 564.585 (517.897) 604.380 634.014 663.658 (72.217) (10.255.211) 12.244.189 (27.982) 9.193.580 Edificios 2.498.753 (49.269) (49.842) 2.399.642 (1.966.095) 49.269 41.529 (29.623) Instalaciones 1.122.277 1.122.277 (488.263) - - (29.634) 22.499.400 (10.276.035) 49.269 43.772 (15.095) - TOTALES AL 30.06.11 24.249.900 (1.670.433) TOTALES AL 31.12.10 24.644.994 (395.094) - 24.249.900 (10.364.059) 239.645 - (151.621) (10.276.035) TOTALES AL 30.06.10 24.644.994 (214.860) - 24.430.134 (10.364.059) 80.340 - (75.602) (10.359.321) (1) (2) (80.067) 1.620.524 (3.034.492) 10.842.726 (1.621.164) - 30.06.10 (Nota 1) - 10.842.726 - 31.12.10 (Nota 1) 9.193.580 Terrenos - - 30.06.11 (Nota 1) 13.973.865 14.070.813 Incluye transferencias hacia el rubro Bienes de Uso. El destino contable de las depreciaciones del período de estas inversiones se expone dentro del rubro Resultado de inversiones permanentes en el estado de Resultados Consolidados. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados) Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 30 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 PREVISIONES CONSOLIDADAS RUBROS DEDUCIDAS DEL ACTIVO Corrientes Créditos por ventas Para deudores incobrables Moneda local Moneda extranjera Otros créditos Por reintegros a perc. y factor de convergencia Moneda local Moneda extranjera Por otros créditos incobrables Bienes de cambio Por desvalorización de inventarios Previsión por desv. de anticipos bienes de cambio No Corrientes Otros créditos Por otros créditos incobrables Para certificado a recibir Por crédito diferido Impuesto a las ganancias Por crédito por Impuesto a la ganancia mínima presunta Por crédito por impuesto a los activos Bienes de uso Previsión por desvalorización de bienes de uso Otros activos Previsión por desvalorización de otros activos TOTAL DEL ACTIVO ANEXO E SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO (Nota 1) EFECTO CONVERSIÓN AUMENTOS (1) DISMINUCIONES (1) TRANSFERENCIAS APLICACIONES SALDOS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO (Nota 1) 97.171.150 7.667.644 5.312.970 39.432 12.748.674 1.135.166 (3.852.122) (1.213.902) - (9.557.400) - 101.823.272 7.628.340 456.851 4.481.821 2.493.056 21.437 53.354 1.905.191 450.085 (2.137.252) - - (2.199) - 456.851 4.268.998 2.996.495 15.274.914 5.719.587 886.341 17.573 5.485.254 - (1.167.584) (813.778) - (2.948.553) - 17.530.372 4.923.382 38.425.775 8.057.305 398.805.872 252.634 2.102.547 21.360 40.568.404 183.640 124.292 24.546.622 46.362 - (33.252) (2.362.373) - - (7.740.525) - 38.538.175 8.057.305 453.818.000 298.996 2.286.187 2.235.633 - - (155.522) - - 2.080.111 573.717 - - (286.884) - - 286.833 583.718.506 47.104.511 46.441.646 (12.022.669) - (20.248.677) 644.993.317 (1) El destino contable de los aumentos y las disminuciones del período se expone en Impuestos a las ganancias, Otros (egresos) operativos netos y Otros (ingresos) no operativos netos del estado de resultados consolidado y Anexo H consolidado. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 31 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 PREVISIONES CONSOLIDADAS RUBROS ANEXO E (continuación) SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO (Nota 1) EFECTO CONVERSIÓN AUMENTOS (2) DISMINUCIONES (2) TRANSFERENCIAS APLICACIONES SALDOS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO (Nota 1) INCLUIDAS EN EL PASIVO Corrientes Para juicios laborales, civiles y comerciales Para contingencias 17.913.188 5.379.773 No corrientes Para juicios laborales, civiles y comerciales Para contingencias 25.880.145 33.335.700 TOTAL DEL PASIVO (12.443) - 6.453.333 442.558 (596.098) (517.725) (42.373) (18.886) (733.477) - 22.982.130 5.285.720 1.588.639 4.603.385 9.624.290 (834.337) (2.422.866) 42.373 18.886 (243.456) (802.150) 29.448.110 41.342.499 82.508.806 1.576.196 21.123.566 (4.371.026) - (1.779.083) 99.058.459 TOTALES AL 30.06.11 666.227.312 TOTALES AL 31.12.10 533.812.240 48.680.707 67.565.212 (16.393.695) - (22.027.760) 744.051.776 30.454.854 172.667.822 (59.360.007) - (11.347.597) TOTALES AL 30.06.10 533.812.240 666.227.312 85.669.451 (51.501.688) - (5.034.607) 562.022.886 (922.510) (2) El destino contable de los aumentos y las disminuciones del período se expone en “Resultados financieros, por tenencia y conversión - Generados por pasivos”, Otros (ingresos) operativos netos y Otros (egresos) ingresos no operativos netos del estado de resultados consolidado y Anexo H consolidado. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 32 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2011, COMPARATIVO CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS CONSOLIDADO ANEXO F 30.06.11 (Nota 1) ACTIVIDAD PRINCIPAL 30.06.10 (Nota 1) Existencia al comienzo del ejercicio 1.687.153.199 1.167.342.626 Compras del período 2.608.941.782 1.970.532.492 1.471.006.216 1.129.238.492 46.865.552 14.039.167 119.544.761 134.772.206 Gastos del período (Anexo H consolidado) Sueldos, jornales y cargas sociales Depreciaciones de bienes de uso Energía eléctrica, gas y comunicaciones Otros gastos 861.719.605 71.702.885 139.832.038 397.751.688 Resultado por conversión Resultado por tenencia (Estado de Resultados Consolidado) Existencia al final del período TOTAL COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS (1.952.197.716) (1.384.119.373) 3.981.313.794 3.031.805.610 30.06.11 (Nota 1) ACTIVIDAD AGROPECUARIA 30.06.10 (Nota 1) Existencia al comienzo del ejercicio 19.449.097 15.090.813 Compras del período 22.694.581 16.423.026 27.649.800 22.564.430 2.960.564 3.783.205 (23.454.226) (20.002.343) 49.299.816 37.859.131 Gastos del período (Anexo H consolidado) Sueldos, jornales y cargas sociales Depreciaciones de bienes de uso Energía eléctrica, gas y comunicaciones Otros gastos 4.261.988 484.714 504.167 22.398.931 Resultado por tenencia (Estado de Resultados Consolidado) Existencia al final del período TOTAL COSTO DE LA PRODUCCIÓN AGROPECUARIA (1) (1) El destino contable del costo de la producción agropecuaria se expone dentro del Resultado neto de la actividad agropecuaria del Estado de Resultados Consolidado. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 33 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2011, COMPARATIVO CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR INFORMACIÓN SOBRE RUBROS DE GASTOS Y SU APLICACIÓN CONSOLIDADA ANEXO H RUBROS Retribución de admin. directores y síndicos Honorarios y retribuciones por servicios GASTOS DE PRODUCCIÓN GASTOS DE PRODUCCIÓN AGROPECUARIA - GASTOS DE ADMINISTRACIÓN - GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN 16.906.010 - TOTALES AL 30.06.11 TOTALES AL 30.06.10 (2) 16.906.010 13.538.000 4.640.439 239.226 20.614.061 9.795.723 35.289.449 30.967.114 861.719.605 4.261.988 123.822.091 238.206.476 1.228.010.160 910.861.144 3.908.441 415.101 6.590.426 6.453.488 17.367.456 15.646.160 - - - 196.411.387 196.411.387 152.543.861 Fletes y acarreos 71.422.692 1.659.574 - 255.282.995 328.365.261 262.449.600 Combustibles y lubricantes 15.278.743 560.530 149.789 1.280.135 17.269.197 14.663.592 - - - 34.940.104 34.940.104 26.949.364 Sueldos, jornales y cargas sociales Impuestos, tasas y contribuciones Impuestos directos Gastos de exportación Gastos de importación Servicios de terceros Conservación de bienes de uso Depreciación de bienes de uso (1) Energía eléctrica gas y comunicaciones Gastos de viaje movilidad y estadía Servicios bancarios 251.862 - - - 251.862 304.431 61.050.301 7.799.372 15.554.532 67.126.252 151.530.457 122.108.301 133.219.965 1.408.193 2.323.863 10.961.056 147.913.077 113.164.407 71.702.885 484.714 3.307.913 7.572.525 83.068.037 78.669.268 139.832.038 504.167 10.398.238 11.548.186 162.282.629 133.590.168 11.923.839 57.049 10.529.990 22.326.005 44.836.883 35.336.856 - - 7.237.308 - 7.237.308 5.822.695 65.657.023 9.241.919 7.954.458 69.085.878 151.939.278 129.938.973 Alquileres y arrendamientos 7.373.383 984.242 4.619.475 16.761.901 29.739.001 25.554.572 Seguros 9.012.049 25.206 1.923.068 1.524.190 12.484.513 11.161.956 Sistemas y soft de aplicación 4.518.508 8.519 3.513.785 6.770.775 14.811.587 11.772.638 Calidad y medio ambiente 6.349.914 - - - 6.349.914 4.489.523 Publicidad y propaganda - - - 313.501.420 313.501.420 258.889.155 Quebranto por deudores incobrables - - - 13.883.840 13.883.840 15.496.200 3.144.529 - 467.995 5.216.013 8.828.537 4.439.645 - - - - - 877.765 TOTALES AL 30.06.11 1.471.006.216 27.649.800 235.913.002 1.288.648.349 3.023.217.367 TOTALES AL 30.06.10 1.129.238.492 22.564.430 185.157.431 1.042.275.035 Gastos generales varios Quebranto por juicios laborales y otros Deudores incobrables (1) (2) 2.379.235.388 Se informa la depreciación neta de la disminución de la previsión por desvalorización de bienes de uso que al 30 de junio 2011 asciende a ARS 155.522 correspondiente a Arcor de Perú S.A. y al 30 de junio de 2010, es de ARS 2.543.032 correspondiente a Arcor do Brasil Ltda. y Arcor de Perú S.A. No incluye el efecto de ociosidad / improductividad de los recursos originados por conflictos gremiales, ocurridos durante el primer semestre del año 2010 por un monto estimado de ARS 18.113.314, los cuales se exponen en el rubro Otros (egresos) operativos netos. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 34 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR S.A.I.C. ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 y 30 DE JUNIO DE 2010 ESTADOS DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO 2011 Y 2010 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 ACTIVO 30.06.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1) ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos (Nota 2.1.) Inversiones (Anexo D) Créditos por ventas (Nota 2.2.) Otros créditos (Nota 2.3.) Bienes de cambio (Nota 2.4.) 30.06.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1) Cuentas por pagar (Nota 2.6.) Préstamos (Nota 2.7.) Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Anticipos de clientes Otros pasivos 524.265.424 351.953.616 127.569.420 66.316.308 21.347.471 56.192.011 433.122.444 423.724.474 135.676.154 19.326.053 11.400.447 64.520.253 409.593.905 513.082.829 88.336.985 25.497.768 9.783.660 57.477.538 SUBTOTAL DEUDA CORRIENTE 1.147.644.250 1.087.769.825 1.103.772.685 19.277.428 13.926.317 13.525.284 1.166.921.678 1.101.696.142 1.117.297.969 Cuentas por pagar (Nota 2.6.) Préstamos (Nota 2.7.) Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos 5.923.765 1.154.085.616 3.294.534 8.930.855 108.194.742 3.114.362 1.411.878.959 2.895.539 11.323.998 137.063.953 4.294.734 848.622.074 3.838.748 135.335.085 SUBTOTAL DEUDA NO CORRIENTE 1.280.429.512 1.566.276.811 992.090.641 28.813.356 23.773.292 12.013.835 1.309.242.868 2.476.164.546 1.896.742.811 4.372.907.357 1.590.050.103 2.691.746.245 1.698.460.190 4.390.206.435 1.004.104.476 2.121.402.445 1.493.583.669 3.614.986.114 PASIVO Y PATRIMONIO NETO PASIVO CORRIENTE 74.908.897 64.442.231 627.306.473 209.110.945 602.282.535 44.947.330 365.080.089 541.374.805 221.956.162 626.349.047 35.960.032 74.443.342 502.721.476 181.823.765 414.135.059 Previsiones (Anexo E) TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 1.578.051.081 1.799.707.433 1.209.083.674 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas (Nota 2.2.) Otros créditos (Nota 2.3.) Inversiones (Nota 2.5.) Bienes de uso (Anexo A) Otros activos Activos intangibles (Anexo B) PASIVO NO CORRIENTE 174.392 11.052.257 2.309.139.861 445.839.830 1.290.204 27.359.732 395.201 6.442.661 2.179.763.068 382.945.799 1.304.471 19.647.802 27.802 11.220.844 2.021.423.797 354.866.231 1.318.734 17.045.032 Previsiones (Anexo E) TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL ACTIVO 2.794.856.276 4.372.907.357 2.590.499.002 4.390.206.435 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL PASIVO PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2.405.902.440 3.614.986.114 Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 36 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2011, COMPARATIVO CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR 30.06.11 (Nota 1) Ventas netas (Nota 2.8.) Costo de los bienes vendidos y servicios prestados (Anexo F) 30.06.10 (Nota 1) 1.909.837.539 (1.321.963.338) SUBTOTAL 1.437.215.167 (973.568.069) 587.874.201 463.647.098 6.076.183 1.055.473 8.323.677 2.058.048 GANANCIA BRUTA 595.005.857 474.028.823 Gastos de comercialización (Anexo H) Gastos de administración (Anexo H) Otros ingresos operativos netos (Nota 2.10.) (399.812.230) (127.881.341) 76.700.530 (307.756.482) (97.102.224) 64.165.038 RESULTADO OPERATIVO 144.012.816 133.335.155 Resultado de inversiones permanentes (Nota 2.11.) Resultados financieros y por tenencia * Generados por activos Intereses explícitos e implícitos Intereses financieros sociedades relacionadas Diferencias de cambio Resultado por tenencia de bienes de cambio (Anexo F) Resultado por tenencia de activos biológicos (Anexo A) Otros resultados financieros y por tenencia * Generados por pasivos Intereses bancarios y financieros Intereses obligaciones negociables Intereses explícitos e implícitos Intereses financieros sociedades relacionadas Diferencias de cambio Gastos de financiación Otros ingresos (egresos) no operativos netos (Nota 2.12.) 252.035.756 173.888.017 Resultado neto de la producción agropecuaria (Nota 2.9.) Beneficios de promoción industrial 18.150.291 4.494.180 29.695.793 40.810.074 7.310.427 227.982 11.893.305 4.478.223 15.566.625 28.980.816 10.529.118 (8.487.915) (47.088.124) (29.860.656) (12.195.082) (6.769.704) (56.944.053) (10.254.909) 76.456.132 (48.115.256) (5.542.078) (3.976.592) (46.087.104) (3.488.736) (11.778.813) RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 410.080.923 251.194.765 Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n.) (64.607.833) (31.218.301) GANANCIA NETA DEL PERÍODO 345.473.090 219.976.464 UTILIDAD NETA POR ACCIÓN DEL PERÍODO (Nota 1.5.t.) 0,0748 0,0476 Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 37 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2011, COMPARATIVO CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR APORTES CAPITAL SOCIAL ACCIONES EN CIRCULACIÓN (Nota 6) ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN (Nota 6) 46.210.589 1.125 - * Perdida diferida DE PROPIETARIOS RESULTADOS PRIMAS DE EMISIÓN ACCIONES PROPIAS EN CARTERA AJUSTE INTEGRAL DE ACCIONES PROPIAS EN CARTERA COSTO DE ACCIONES PROPIAS EN CARTERA 65.184.108 102.202.244 - - - 62.549.452 - - - - - - - - - - - - - - - * Desafectación de resultados diferidos - - - - - - - Resultado del período - - - - - - - SALDOS AL 30.06.11 46.210.589 1.125 65.184.108 102.202.244 - - - Saldos al 1 de enero de 2010 46.210.589 1.125 65.184.108 102.202.244 - - - - - - - - - - - 159 225 (5.713) (159) (225) RUBROS Saldos al 1 de enero de 2011 AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL LOS RESERVA LEGAL ACUMULADOS RESULTADOS NO ASIGNADOS (Nota 11) RESULTADOS DIFERIDOS (Nota 8) 1.439.840.920 (17.458.004) ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA TOTALES (Nota 1) (70.244) 1.698.460.190 Distribución de resultados acumulados * Dividendos en efectivo (1) (150.000.000) - - (150.000.000) (1.674.202) Resultados diferidos (Nota 8) Adq. de acc. de Grupo ARCOR S.A. (2) - (1.674.202) - - - 4.483.733 - 4.483.733 - 345.473.090 - - 345.473.090 62.549.452 1.635.314.010 (14.648.473) (70.244) 1.896.742.811 62.549.452 1.406.732.478 (27.081.292) (70.244) 1.655.728.460 - - - - - - - (5.713) 5.713 - - - - 5.713 - - (100.000.000) - (6.742.620) Adq. de acciones propias.(2) (159) - (225) Venta de acc. propias (2) 159 - 225 - - - - - - - - * Pérdida diferida - - - - - - - - * Desafectación de resultados diferidos - - - - - - - - Resultado del período - - - - - - - - 219.976.464 46.210.589 1.125 65.184.108 102.202.244 - - - 62.549.452 1.526.708.942 - (285.813.340) (285.813.340) Distribución de resultados acumulados * Dividendos en efectivo (1) (100.000.000) Resultados diferidos (Nota 8) SALDOS AL 30.06.10 (1) (2) - (6.742.620) 10.434.705 - 10.434.705 - - 219.976.464 (23.389.207) (285.883.584) 1.493.583.669 Según asamblea ordinaria de accionistas de fecha 29 de abril de 2011 y 30 de abril de 2010 respectivamente. Ver Nota 9 a los Estados Contables Individuales. Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 38 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2011, COMPARATIVO CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR 30.06.11 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1) VARIACIÓN DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio 409.507.867 108.659.556 (Disminución) aumento del efectivo (270.690.842) EFECTIVO AL CIERRE DEL PERÍODO (Nota 2.13.) 138.817.025 109.889.032 Ganancia neta del período 345.473.090 219.976.464 Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones (Nota 2.14.) (148.765.283) (55.412.640) 1.229.476 ACTIVIDADES OPERATIVAS Disminución (aumento) neto de activos (Nota 2.15.) 37.325.370 (83.455.595) Aumento neto de pasivos (Nota 2.16.) 93.205.876 124.023.513 327.239.053 205.131.742 FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (Aumento) disminución neta de otros créditos (49.676.408) 43.182.162 (Adquisición) de bienes de uso y otros activos no corrientes (88.544.821) (24.210.333) Cobranza por venta de bienes de uso, inversiones y otros activos no corrientes 85.171.941 1.875.881 (Aumento) de inversiones (16.208.000) (7.804.826) Dividendos cobrados 135.680.840 Cobranza de títulos públicos 455.989 Pagos netos de instrumentos derivados - FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 66.879.541 117.752.811 477.956 (13.015.204) 118.258.447 ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (Disminución) de préstamos bancarios y financieros (431.674.515) (79.619.729) (Disminución) de obligaciones negociables Pago por adquisición de acciones de Grupo ARCOR S.A. (1) Pagos de costos asociados a la adquisición de acciones de Grupo ARCOR S.A. Dividendos pagados (29.619.674) (53.331.614) (183.633) (150.000.000) (140.875.840) (1.665.144) (100.000.000) FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (664.809.436) (322.160.713) (DISMINUCIÓN) AUMENTO DEL EFECTIVO (270.690.842) 1.229.476 (1) Al 30 de junio de 2010, se incluye el efecto de la eliminación del saldo del precio de adquisición adeudado con motivo de la operación descripta en Nota 9 a los Estados Contables. Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 39 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 ÍNDICE DE NOTAS NOTA CONCEPTO PÁGINA 1 Normas contables 42 2 Composición de los principales rubros 54 3 Apertura de colocaciones de fondos, créditos, préstamos y pasivos 63 4 Transacciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes de interés 64 5 Bienes de disponibilidad restringida, garantías otorgadas y compromisos eventuales 68 6 Evolución del Capital Social 68 7 Préstamos tomados por la Sociedad – Programa de financiación – Obligaciones negociables 69 8 Instrumentos financieros derivados 71 9 Compra de acciones de la sociedad controlante, otras empresas relacionadas y acciones propias 73 10 Venta de un inmueble terreno 73 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 40 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 GLOSARIO DE TÉRMINOS TÉRMINO DEFINICIÓN ARS Peso Argentino. B.A.S.A. Bagley Argentina S.A., sociedad controlada indirectamente por Arcor S.A.I.C. C.N.V. Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. C.P.C.E.C.A.B.A. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. C.P.C.E.Cba. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba. EUR Euro. F.A.C.P.C.E. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. GBP Libras Esterlinas. Grupo Arcor Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas. I.N.D.E.C. Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina. I.P.I.M. Índice de Precios Internos Mayoristas. JPY Yen Japonés. La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial. Moneda homogénea Unidad de medida en que se preparan los Estados Contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del ejercicio contable presentado, conforme lo dispuesto por la R.T. N° 6 de la F.A.C.P.C.E. N.I.I.F. Normas Internacionales de Información Financiera. P.E.N. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina. PYG Guaraní Paraguayo. R.G. / C.N.V. Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V. R.P.C. Registro Público de Comercio. R.T. / F.A.C.P.C.E. Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E. Sociedades Controladas Sociedades sobre las cuales se posee el poder de definir las políticas operativas y financieras, conforme a lo dispuesto por la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E. USD Dólar Estadounidense. V.P.P. Valor Patrimonial Proporcional. VEF Bolívar Fuerte. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 41 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior. 1.1. Presentación de los Estados Contables - Normas contables aplicadas Los Estados Contables Individuales se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por las R.G. N° 441/03, 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V. Estas resoluciones, adoptaron las R.T. N° 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21, 22 y 23 e interpretaciones N° 1, 2, 3 y 4 de la F.A.C.P.C.E. (incluyendo las modificaciones introducidas hasta el 1 de abril de 2005 mediante la Resolución N° 312/05 de la F.A.C.P.C.E.) con ciertas modificaciones. Las R.G. N° 441/03 (Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales), 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V. resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de la jurisdicción de la Sociedad, utilizadas en la preparación de los presentes Estados Contables, ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución N° 22/88 del C.P.C.E.Cba. se determina que, cuando los Estados Contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por el mencionado consejo, dichos Estados Contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos. De acuerdo con lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. y sus modificatorias, los Estados Contables Consolidados, sus notas y anexos se presentan precediendo los Estados Contables Individuales de la Sociedad y constituyen información complementaria que debe ser leída y analizada en forma conjunta. La C.N.V., a través de las R.G. Nº 562/09 y 576/10 ha establecido la aplicación de la R.T. Nº 26 de la F.A.C.P.C.E., que adopta las N.I.I.F. (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1 de enero de 2012. Con fecha 22 de abril de 2010 el Directorio de la Sociedad aprobó el plan de implementación específico de dichas normas. A la fecha de los presentes estados contables la Sociedad se encuentra avanzando de acuerdo con lo establecido en el plan de implementación con el propósito de adoptar las N.I.I.F. en los plazos previstos. Dentro de este marco, la Sociedad ha optado por no hacer uso de la opción de adopción anticipada de las N.I.I.F., prevista por la R. G. N° 562 de la C.N.V., para el ejercicio que se inicia a partir del 1° de enero de 2011. Los Estados Contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos, excepto la utilidad neta por acción. 1.2. Consideración de los efectos de la inflación Los Estados Contables han sido preparados en moneda homogénea de acuerdo con lo estipulado en las normas contables profesionales vigentes. En tal sentido se han reconocido en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se discontinuó la reexpresión de los Estados Contables debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y de acuerdo con lo establecido en las Normas Contables Profesionales se reinició el reconocimiento de los efectos de la inflación considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha. Con fecha 20 de marzo de 2003 el P.E.N. emitió el Decreto N° 664/03 adoptado por la R.G. N° 441/03 de la C.N.V. el cual establece que los Estados Contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, se discontinuó la reexpresión de los Estados Contables a partir del 1 de marzo de 2003. Los coeficientes utilizados a los efectos de la reexpresión de las partidas se determinaron en base al I.P.I.M., publicado por el I.N.D.E.C. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 42 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.3 Estados Contables comparativos En virtud de la existencia de negocios estacionales, la Sociedad incluyó en el estado de situación patrimonial, los saldos al 30 de junio de 2010, en cumplimiento a la Sección E Capítulo II de la segunda parte de la R.T. Nº 8 de la F.A.C.P.C.E., modificada por la R.T. Nº 19. Los saldos al 31 de diciembre de 2010 y al 30 de junio de 2010 que se exponen en estos Estados Contables a efectos comparativos surgen de los Estados Contables a dichas fechas. 1.4. Uso de estimaciones La preparación de estos Estados Contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el costo de reposición de los activos biológicos, el cargo por impuesto a las ganancias, algunos cargos laborales, las previsiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables. 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia A continuación, se detallan los criterios de medición de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables. a. Caja y bancos El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal. b. Activos y pasivos en moneda extranjera - Norma general Como norma general los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor del Banco de la Nación Argentina respectivamente, vigentes a la fecha de cada cierre. - Activación de diferencias de cambio En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002, de acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 3/2002 del C.P.C.E.C.A.B.A., aprobada por la R.G. N° 398/02 de la C.N.V., las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y otros efectos derivados de dicha devaluación correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes a dicha fecha, fueron imputados a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación, si tal relación era directa, y se optó como criterio alternativo similar tratamiento para diferencias de cambio producidas por financiaciones indirectas. Estas diferencias de cambio incorporadas al activo se computaron como un adelantamiento del reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda quedando subsumidas en la expresión de los valores contables en moneda homogénea. Para el cálculo de la diferencia de cambio activada producida por la financiación indirecta, se consideraron las diferencias de cambio originadas a partir del 6 de enero de 2002 correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera a dicha fecha, asumiendo que los fondos fueron aplicados, en primer término, a cubrir necesidades de capital de trabajo y a financiar activos no susceptibles de recibir la imputación de las diferencias de cambio tratadas por aquella norma y el excedente fue asociado con la financiación de los activos que sí admiten tal imputación. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 43 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) b. Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación) - Activación de diferencias de cambio (continuación) En el siguiente cuadro se expone el valor residual de la diferencia de cambio activada, neta de la absorción del ajuste por inflación y la depreciación acumulada, al 30 de junio de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio 2010: TIPO DE FINANCIACIÓN DIRECTA INDIRECTA RUBRO Bienes de uso Inversiones no corrientes – Inversiones en propiedades Valor llave por adquisiciones TOTALES AL 30.06.11 TOTALES AL 31.12.10 TOTALES AL 30.06.10 5.725 5.725 25.163 37.744 3.046.902 49.505 21.455.191 24.551.598 24.694.438 25.006.289 TOTAL 3.052.627 49.505 21.455.191 24.557.323 24.719.601 25.044.033 c. Inversiones corrientes - Colocaciones transitorias Corresponden a depósitos a plazo fijo los que han sido valuados de acuerdo a la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa pactada de la operación. Las inversiones corrientes en cuotas partes de fondos comunes de inversión han sido valuadas a su valor neto de realización estimado a la fecha de cada cierre. - Títulos públicos Las inversiones en títulos públicos han sido valuadas en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar descontada utilizando la correspondiente tasa interna de retorno estimada en el momento de su incorporación al activo, debido a que serán mantenidas por la Sociedad hasta su vencimiento. El valor obtenido de esta forma, no supera a su respectivo valor recuperable estimado. d. Créditos por ventas y cuentas por pagar Los créditos por ventas y las cuentas por pagar han sido valuadas al precio de contado estimado al momento de la transacción, más los intereses y componentes financieros implícitos devengados a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad. A los efectos de estimar el precio de contado, la Sociedad ha descontado el precio pactado utilizando una tasa de interés que refleja el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción correspondiente al momento de la medición inicial. e. Créditos y deudas financieras - Préstamos bancarios y obligaciones negociables Los préstamos bancarios y las obligaciones negociables han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas, netas de los costos demandados por la transacción, más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno estimada en el momento de su reconocimiento inicial. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 44 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) e. Créditos y deudas financieras (continuación) - Otros créditos y deudas financieras El resto de créditos y deudas financieras han sido valuados a su valor nominal más los intereses devengados a la fecha de cada cierre. Los valores obtenidos de esta forma, no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando una tasa que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente. f. Otros créditos y pasivos Los créditos y pasivos diversos han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados a la fecha de cada cierre, de corresponder. g. Saldos por transacciones financieras, créditos y deudas diversas con partes relacionadas Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras y por otras transacciones diversas, han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas. h. Bienes de cambio - Bienes de cambio en general Los bienes de cambio en general han sido valuados a su costo de reposición o reproducción a la fecha de cada cierre. Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables estimados a la fecha de cada cierre. En el rubro se incluyen materiales auxiliares, los cuales, han sido valuados a costo de reposición para aquellos casos que pudo obtenerse, y a costo original reexpresado en los restantes casos. - Activos biológicos y productos agropecuarios Sementeras de maíz: dado que una vez cosechado, no está destinado a la venta sino a su utilización como factor de la producción propia industrial, fueron valuadas al costo de reposición de los bienes y servicios necesarios para obtener un bien similar. Hacienda: fueron valuadas a sus respectivas cotizaciones a la fecha de cierre en el Mercado de Liniers, netas de gastos estimados de venta. Sementeras de soja: dado que una vez cosechada se encuentra destinada a la venta, fueron valuadas al valor descontado del flujo neto de fondos a percibir debido a su estadio de desarrollo biológico. Cereales cosechados destinados a la actividad principal, otros activos biológicos y productos agropecuarios: básicamente se integra por bienes no destinados a la venta sino a su utilización como factor de la producción industrial. En consecuencia, fueron valuados al costo de reposición directo de un bien similar, adquirido a terceros en el mercado habitual donde opera el ente. Cereales cosechados destinados a la venta: fueron valuados a sus respectivas cotizaciones a la fecha de cierre, neta de gastos estimados de venta. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado a la fecha de cada cierre. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 45 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) i. Inversiones no corrientes - Títulos públicos Las inversiones en títulos públicos han sido valuadas de acuerdo al a lo descripto en Nota 1.5.c. a los Estados Contables Individuales. - Inversiones en sociedades controladas y vinculadas Las inversiones en sociedades controladas y en aquellas en las cuales se ejerce influencia significativa, han sido valuadas de acuerdo al método del V.P.P., determinado sobre la base de Estados Contables al 30 de junio de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010, emitidos por las mismas. Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas para la elaboración de sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad. Al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, las sociedades controladas Indalar S.A. y Hegolo S.A., registran pérdidas que superan el valor contable de la inversión registrada por la Sociedad. Debido a que la Sociedad ha continuado financiando las operaciones de estas entidades, ha reconocido dichas pérdidas en sus estados contables y expuesto su participación en dichas sociedades en el rubro Otros pasivos no corrientes. Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales de activos, originados por operaciones realizadas entre sociedades integrantes del grupo económico, son excluidos en la determinación del resultado por participación en sociedades. - Inversiones en el exterior - Conversión de Estados Contables en moneda extranjera La Sociedad ha optado por la aplicación del método de conversión establecido por el punto 1.2. de la segunda parte de la R.T. N° 18 de la F.A.C.P.C.E. a efectos de convertir a pesos argentinos los Estados Contables expresados en moneda extranjera de fecha de cierre. Dicho método es aplicable indistintamente a la conversión de Estados Contables de subsidiarias clasificadas como integradas o no integradas de acuerdo a lo dispuesto en dicha R.T.. De acuerdo con lo establecido por la mencionada R.T., los activos y pasivos expresados en moneda extranjera de fecha de cierre y valuados conforme a los criterios de medición contables descriptos, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a la fecha de cierre de los Estados Contables. Los tipos de cambio de cierre utilizados en el proceso de conversión de dichos activos y pasivos, fueron los siguientes: PAÍS MONEDA LOCAL 30.06.11 Bolivia Brasil Canadá Chile Colombia Ecuador Estados Unidos México Paraguay Perú Suiza – España Uruguay Venezuela Peso boliviano Real Dólar canadiense Peso chileno Peso colombiano Dólar estadounidense Dólar estadounidense Peso mexicano Guaraníes Nuevo sol Euro Peso uruguayo Bolívar fuerte 1,7150 0,3836 0,2416 115,0250 437,3800 0,2457 0,2457 2,8900 982,0000 0,6770 0,1693 4,5240 1,3022 ESTADOS CONTABLES AL 31.12.10 MONEDA LOCAL POR CADA ARS 1,7886 0,4233 0,2525 118,9050 486,2700 0,2541 0,2541 3,1500 1.167,0000 0,7140 0,1908 5,1070 1,3465 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 46 30.06.10 1,8170 0,4630 0,2736 140,6300 472,5300 0,2570 0,2570 3,3000 1.225,0000 0,7270 0,2094 5,4130 1,1050 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) i. Inversiones no corrientes (continuación) - Inversiones en el exterior - Conversión de Estados Contables en moneda extranjera (continuación) Por otra parte, las mediciones que en los Estados Contables están expresadas en moneda extranjera de momentos anteriores al cierre, por ejemplo bienes de uso, aportes y retiros de los propietarios, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio históricos correspondientes a la fecha de origen de las transacciones. En el primer ejercicio de aplicación, los importes convertidos de las partidas no monetarias a la fecha de inicio (1 de enero de 2003), se consideraron costos históricos de dichas partidas. Los ingresos, gastos y los flujos de efectivo expresados en moneda local, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio promedio de los meses correspondientes a las fechas de registración de las transacciones. Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “Resultados por conversión” del estado de resultados de cada una de las sociedades del exterior. De acuerdo con la citada Resolución, estos importes en moneda local convertidos a pesos argentinos, fueron luego reexpresados en moneda homogénea hasta el 28 de febrero de 2003, según lo mencionado en Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. - Mayor valor de créditos por promoción industrial como consecuencia de combinaciones de negocios El contrato de compraventa de acciones de Astral S.A. y Estirenos S.A., empresas actualmente fusionadas con Arcor S.A.I.C., suscripto en el año 1998, contemplaba el pago de un importe adicional al precio original convenido como contrapartida de la acreditación en la cuenta corriente computarizada correspondiente a la firma Estirenos S.A., de los beneficios correspondientes a los proyectos de promoción industrial. El precio final abonado por este concepto de ARS 26.289.006 (en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003), se encuentra incluido en el rubro "Mayor valor de activos por adquisiciones – Mayor valor de créditos por promoción industrial por adquisición de sociedades”, siendo amortizado en forma lineal en el plazo de duración del proyecto de promoción industrial de Estirenos S.A., que se extiende hasta el año 2011. El cargo por la depreciación de este mayor valor se expone dentro del resultado de inversiones permanentes del estado de resultados. - Mayor valor de bienes de uso como consecuencia de combinaciones de negocios Se exponen en este rubro, la diferencia entre los valores corrientes estimados de los bienes de uso incorporados como consecuencia de combinaciones de negocios y sus correspondientes valores de libros a la fecha de cada transacción. Estos valores son regularizados por las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante de los bienes de uso ingresados, empleando fórmulas lineales. - Valor llave por adquisiciones Al 30 de junio de 2011, se incluye bajo este concepto, el valor llave generado por la adquisición de acciones de las sociedades La Industrial Alimenticia S.A. (1997) y Bertolo y Cia. S.A.C.I.F. (1997) por un monto de ARS 17.114.743, Astral S.A. (1998) y Estirenos S.A. (1998) por un monto de ARS 124.758.938 (actualmente fusionadas con Arcor S.A.I.C.) y Van Dam S.A. (1998) por un monto de ARS 5.465.725. Estos valores llaves han sido reexpresados en moneda homogénea hasta el 28 de febrero de 2003 según lo mencionado en Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. Estos valores llaves poseen una vida útil indefinida por lo que la Sociedad no computa la amortización de los mismos a partir del 1 de enero de 2005, de acuerdo a lo estipulado en las R.T. N° 17 y 18 de la F.A.C.P.C.E. con las modificaciones incorporadas por la R.G. N° 434/03 de la C.N.V. Los valores llaves por adquisiciones netos, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados . Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 47 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) i. Inversiones no corrientes (continuación) - Inversiones en propiedades Las inversiones en propiedades se presentan valuadas a su costo incurrido neto de las depreciaciones acumuladas a la fecha de cada cierre, y fueron reexpresadas, de corresponder, de acuerdo con la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. El valor residual de las inversiones en propiedades tomadas en su conjunto no supera su valor recuperable estimado. - Otras inversiones Las restantes inversiones permanentes en sociedades, cooperativas u otras personas jurídicas, en las cuales no se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, están valuadas a su costo original reexpresado, conforme al método descripto en Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. j. Bienes de uso - Bienes de uso en general Los mismos fueron valuados a su costo original neto de depreciaciones acumuladas a la fecha de cada cierre y fueron reexpresados, de corresponder, de acuerdo a la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. El valor residual de los bienes de uso no supera su valor recuperable estimado. - Activos biológicos Hacienda de pedigree: fueron valuadas al costo de reposición directo de un bien similar. Cañaverales: fueron valuados al costo de reposición de los bienes y servicios necesarios para obtener un bien similar, acumulado hasta el final del proceso de desarrollo biológico. Para aquellos que se encuentran en producción, fueron computadas las correspondientes depreciaciones, calculadas en base al método de la línea recta, debido que, de acuerdo con las estimaciones de la Gerencia, no difiere significativamente del método de la producción, previsto por las normas contables vigentes. El valor residual de los activos biológicos no supera su valor recuperable estimado. k. Otros activos Han sido valuados a su costo original, neto de depreciaciones acumuladas, a la fecha de cada cierre y fueron reexpresados, de corresponder, de acuerdo con la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. l. Activos intangibles - Activos intangibles en general Se incluye bajo este concepto marcas adquiridas, las cuales fueron valuadas a su costo de adquisición. Estos valores poseen vida útil indefinida por lo que la Sociedad no computa la amortización de los mismos. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 48 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) l. Activos intangibles (continuación) - Activos intangibles en general (continuación) Dentro del rubro se incluyen además, los costos directos incurridos con motivo de las combinaciones de negocios, neto de las amortizaciones acumuladas a la fecha de cada cierre, las que han sido calculadas por el método de línea recta, siendo clasificadas en el rubro otros ingresos operativos netos del estado de resultados. La vida útil de estos activos no supera los 5 años, los cuales están totalmente amortizados al 30 de junio de 2011. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado a la fecha de cada cierre. - Licencias, software y otros Se incluyen bajo este concepto los costos de adquisición de licencias y desarrollo e implementación de software, los cuales han sido valuados a su costo, neto de sus amortizaciones acumuladas. La amortización es calculada en base al método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. Las amortizaciones han sido clasificadas en el rubro otros ingresos operativos netos del estado de resultados. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado a la fecha de cada cierre. m. Previsiones Para créditos incobrables: fue determinada en base a la estimación realizada de la probabilidad de cobro de los créditos, basándose tal estimación en los informes de los abogados, las cobranzas posteriores al cierre, las garantías recibidas y la situación patrimonial de los respectivos deudores. Para desvalorización de mayor valor pagado por los beneficios de promoción industrial correspondiente a la controlada Estirenos S.A.: hasta la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, el Gobierno Nacional no ha previsto cláusula alguna de actualización monetaria para los beneficios otorgados aún no utilizados a distintas sociedades en el marco del régimen de promoción industrial establecido por la Ley Nacional N° 22.021 y sus modificatorias. Como consecuencia de ello, la Sociedad ha decidido constituir una previsión por desvalorización de activos sobre el valor originado en la reexpresión del mayor valor llave pagado, por los beneficios de promoción industrial correspondientes a la sociedad controlada Estirenos S.A. descripto en la Nota 1.5.i. a los Estados Contables Individuales. El valor de esta previsión a la fecha de cierre asciende a ARS 286.829. Para juicios laborales, civiles y comerciales: se determinó en base a los informes de los abogados acerca del estado de los juicios y la estimación efectuada sobre las posibilidades de quebrantos a afrontar por la Sociedad, así como en la experiencia pasada respecto a este tipo de juicios. Para contingencias: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales y profesionales de la Sociedad. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la Dirección de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 49 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) n. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la ganancia mínima presunta La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados es la siguiente: GANANCIA / (PÉRDIDA) 30.06.11 30.06.10 (71.782.318) (31.384.334) 7.174.485 166.033 (64.607.833) (31.218.301) Impuesto a las ganancias – corriente Impuesto a las ganancias – método diferido TOTAL IMPUESTO A LAS GANANCIAS - Impuesto a las ganancias corriente La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la Ley de Impuesto a las Ganancias. Por los períodos finalizados el 30 de junio de 2011 y de 2010, el monto de provisión estimado, fue compensado parcialmente con créditos impositivos aplicables al pago de este impuesto y a la afectación total del saldo del impuesto a la ganancia mínima presunta pagado en ejercicios anteriores. - Impuesto a las ganancias - Método diferido La Sociedad aplicó, tal cual lo previsto en la R.T. N° 17 de la F.A.C.P.C.E., el método denominado de impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados en base a su probabilidad de utilización. A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado, sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables. En cuadro a continuación se expone la posición de la Sociedad al 30 de junio 2011, 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010. RUBROS SALDO AL INICIO Inversiones Créditos Bienes de cambio Activos no corrientes Cuentas por pagar y otras deudas Previsiones CARGO A RESULTADOS SALDO AL CIERRE (42.231) 5.156.563 (7.661.086) (24.291.997) 4.365.611 13.153.566 (257.504) 303.622 9.478.760 (8.217.395) 5.648.332 218.670 (299.735) 5.460.185 1.817.674 (32.509.392) 10.013.943 13.372.236 TOTALES AL 30.06.11 (9.319.574) 7.174.485 (2.145.089) TOTALES AL 31.12.10 3.731.788 (13.051.362) (9.319.574) TOTALES AL 30.06.10 3.731.788 166.033 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 50 3.897.821 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) n. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la ganancia mínima presunta (continuación) - Impuesto a las ganancias - Método diferido (continuación) A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados al 30 de junio de 2011 y 2010, el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable: 30.06.11 Resultado del período antes de impuestos 30.06.10 410.080.923 Tasa del impuesto vigente 35% RESULTADO DEL PERÍODO A LA TASA DEL IMPUESTO 251.194.765 35% (143.528.323) (87.918.168) (2.085.052) (3.161.864) Diferencias permanentes a la tasa del impuesto Gastos no deducibles Ganancias no gravadas 369.416 720.317 Resultado de inversiones permanentes 85.466.471 59.934.477 Efecto reexpresión (1) (1.082.991) (998.132) (314.859) (314.859) Variación neta de otras inversiones (2) Otros (3.432.495) 519.928 SUBTOTAL DIFERENCIAS PERMANENTES A LA TASA DEL IMPUESTO 78.920.490 56.699.867 TOTAL CARGO A RESULTADOS POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS (64.607.833) (31.218.301) Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del período 7.174.485 166.033 Impuesto a las ganancias corriente (71.782.318) (31.384.334) TOTAL CARGO A RESULTADOS POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS (64.607.833) (31.218.301) (1) (2) Incluye el efecto reexpresión por aplicación del ajuste por inflación contable descripto en la presente nota. No incluye el efecto reexpresión de los conceptos mencionados en (1) anterior. La Sociedad ha optado por no reconocer el pasivo por impuesto diferido generado por el efecto del ajuste por inflación de los activos no monetarios. En cuadro a continuación, se expone el importe de este efecto. VALOR SUPUESTO DE PASIVO DIFERIDO – PLAZO DE REVERSIÓN 2011 2012 2013 2014 2015 a 2017 2018 a 2020 2021 EN ADELANTE TOTAL 808.234 1.401.787 1.295.634 1.196.475 2.992.416 2.066.674 7.969.524 17.730.744 Tal cual lo previsto en la R.G. Nº 576/10, al haber optado por informar en nota el importe del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, se deberá efectuar el reconocimiento contable del mismo, con vistas a la implementación de las N.I.I.F. Este reconocimiento podrá efectuarse en cualquier cierre de período intermedio o anual hasta el cierre del ejercicio inmediato anterior al primer período en el que se apliquen por primera vez las N.I.I.F. Por única vez, la asamblea de accionistas que considere los estados contables del ejercicio en el que fuera reconocido el pasivo por impuesto diferido, podrán imputar el monto del débito a resultados no asignados antes aludido, contra rubros integrantes del capital que no estén representados por acciones (capital social) o contra cuentas de ganancias reservadas. No se establece un orden de predeterminado para esa imputación. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 51 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) n. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la ganancia mínima presunta (continuación) - Impuesto a la ganancia mínima presunta La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables a la fecha de cada cierre. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio, coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. Al 30 de junio de 2011 y 2010, las provisiones por impuesto a las ganancias superaron los importes determinados correspondientes al impuesto a la ganancia mínima presunta, por lo que no se devengaron cargo alguno por este concepto. Al 31 de diciembre de 2010, el crédito por el impuesto a la ganancia mínima presunta expuesto bajo el rubro otros créditos no corrientes, es la porción que la Sociedad estimaba que podría ser compensada con el impuesto a las ganancias en exceso del impuesto a la ganancia mínima presunta a ser generada dentro de los próximos diez ejercicios fiscales. Al 30 de junio de 2011 y 2010 el crédito por el impuesto a la ganancia mínima presunta ha sido totalmente compensado. o. Gratificaciones por jubilación y otros beneficios posteriores al retiro - Gratificaciones por jubilación previstas en los convenios colectivos de trabajo Representan los beneficios devengados no exigibles estipulados en los convenios colectivos de trabajo a favor del personal que se retira a la edad correspondiente o con anterioridad por discapacidad. Los beneficios consisten en el pago de una suma equivalente a tres sueldos al momento de producirse el retiro por jubilación o la discapacidad. Los convenios colectivos no prevén otros beneficios tales como seguro de vida, obra social u otros. La provisión es determinada utilizando técnicas actuariales sobre la base de la información existente al cierre de cada ejercicio, conforme a lo establecido por las normas contables profesionales vigentes, siendo expuesta en el rubro Otros pasivos corrientes y no corrientes del estado de situación patrimonial. La Sociedad no tiene un fondo específico para afrontar estos beneficios. - Plan de ahorro de largo plazo La Sociedad posee un plan de pensiones para directores y empleados en relación de dependencia, los que son específicamente designados por el comité de administración del plan, con el objetivo de mejorar los beneficios previsionales de aquellas personas participantes del mismo, permitiendo reforzar su capacidad de ahorro en la medida que asuman o califiquen como beneficiario. En tal sentido, la Sociedad realiza contribuciones de carácter irrevocables, sin posibilidad de retrocesión cualquiera fuera la causa, que son integradas a un fideicomiso constituido en los términos de la Ley N° 24.441 y disposiciones concordantes del Código Civil, que el beneficiario podrá acceder, bajo ciertas y determinadas condiciones, al momento en que deje de ser parte de la nómina de la Sociedad. De acuerdo con lo establecido en la R.T. N° 23 de la F.A.C.P.C.E., el plan de ahorro mencionado califica como un plan de contribución definida, lo cual implica que las contribuciones de la Sociedad se imputarán a resultados en forma periódica a partir de la fecha de entrada en vigencia del plan. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 52 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) p. Instrumentos derivados Los activos y pasivos originados en estos instrumentos derivados han sido valuados a sus valores corrientes estimados a la fecha de cada cierre. Las diferencias generadas como consecuencia de la aplicación de los criterios de medición detallados, correspondientes a instrumentos derivados designados como instrumentos de cobertura de riesgos de flujo de efectivo, han sido reconocidas en el patrimonio neto en el rubro resultados diferidos. Estos saldos se reclasifican a resultados del ejercicio en que la partida cubierta afecta tales resultados. Los cambios en la medición contable de los instrumentos financieros no designados como instrumentos de cobertura, se reconocen en resultados en el ejercicio en que tales variaciones se producen. q. Patrimonio neto Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados, de corresponder, siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. Las cuentas “Capital social”, “Acciones a emitir” y “Acciones propias en cartera”, han sido expresadas a su valor nominal histórico. La diferencia entre los importes expresados en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003 y el valor nominal histórico, ha sido expuesta en las cuentas “Ajuste integral del capital social” y “Ajuste integral de acciones propias en cartera”, integrantes del patrimonio neto. Asimismo se incluye neteando de las cuentas de aportes de los propietarios el costo de las acciones propias adquiridas. r. Cuentas del estado de resultados Las cuentas del estado de resultados se determinan de la siguiente forma: (i) los cargos por consumo y amortizaciones de activos no monetarios (bienes de uso y activos intangibles), se computaron en función de los importes ajustados de tales activos, (ii) los cargos reflejados en el costo de ventas han sido computados por su valor de reposición o de reproducción de cada mes y el resultado por tenencia se expone en la línea resultados financieros y por tenencia (iii) los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza, (iv) los resultados por participaciones en Sociedades Relacionadas determinados en base al V.P.P., se computaron sobre la base de los Estados Contables de las sociedades detalladas en el Anexo C y (v) los componentes financieros implícitos contenidos en las cuentas de resultados han sido adecuadamente segregados. El resto de los rubros se exponen a sus valores nominales. s. Estado de flujo de efectivo La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del período con el flujo de efectivo generado por las operaciones. A efectos de la confección del Estado de flujo de efectivo se han considerado como efectivo al cierre los saldos de caja, cuentas corrientes bancarias y colocaciones transitorias de fondos que no superen los noventa días para su realización. t. Utilidad por acción La Sociedad calcula la utilidad neta por acción ordinaria por los períodos finalizados el 30 de junio de 2011 y 2010 en base a la cantidad promedio ponderada de acciones ordinarias en circulación durante cada período. Dado que la Sociedad no posee acciones preferidas ni deuda convertible en acciones, el resultado básico es igual al resultado diluido por acción. TOTALES AL 30.06.11 Resultado del período Promedio ponderado de acciones en circulación 30.06.10 345.473.090 4.621.171.388 219.976.464 4.621.162.667 0,0748 0,0476 UTILIDAD NETA POR ACCIÓN Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 53 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS Estado de Situación Patrimonial Deudor / (Acreedor) 2.1. Caja y bancos 30.06.11 31.12.10 30.06.10 Caja En moneda local 387.405 364.425 270.790 En moneda extranjera (Anexo G) 293.613 659.335 467.788 En moneda local 24.967.232 10.257.236 10.631.587 En moneda extranjera (Anexo G) 34.039.308 23.914.548 16.436.553 15.221.339 74.908.897 9.751.786 44.947.330 8.153.314 35.960.032 182.739.231 137.105.937 152.940.758 85.428.153 96.516.952 75.242.029 356.232 451.868 - En moneda local 122.636.661 98.430.761 108.595.090 En moneda extranjera (Anexo G) 238.795.951 210.648.917 168.103.200 Depósitos en cuenta corriente en bancos locales Depósitos en cuenta corriente en bancos del exterior En moneda extranjera (Anexo G) TOTALES 2.2. Créditos por ventas Corrientes Comunes En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) Documentados en moneda local Sociedades relacionadas (Nota 4) Otras partes de interés En moneda local (Nota 4) Morosos y en gestión judicial 23.433 8.256 9.242 10.845.443 10.846.244 10.749.192 (9.311.880) (8.756.070) (9.123.265) (4.206.751) 627.306.473 (3.878.060) 541.374.805 (3.794.770) 502.721.476 Previsión para deudores incobrables (Anexo E) En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) TOTALES No corrientes Comunes en moneda local 174.392 367.399 27.802 Documentados en moneda local TOTALES 174.392 27.802 395.201 27.802 456.851 456.851 456.851 TRANSPORTE 30.021.350 30.478.201 33.830.458 34.287.309 27.878.421 28.335.272 2.3. Otros créditos Corrientes Reintegros a percibir y factor de convergencia En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 54 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Situación Patrimonial (continuación) Deudor / (Acreedor) 2.3. Otros créditos (continuación) 30.06.11 31.12.10 30.06.10 30.478.201 34.287.309 28.335.272 214.252 214.252 214.252 81.136 598.225 427.162 60.615 241.045 170.598 621.090 563.664 318.671 Corrientes (continuación) TRANSPORTE Depósitos en garantía En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) Deudores realización inversiones En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) Reembolso de I.V.A. En moneda extranjera (Anexo G) 1.801.588 1.742.273 1.722.354 Crédito fiscal I.V.A. y anticipos impositivos 18.648.130 74.191.391 32.393.249 En moneda local 1.602.988 1.935.165 2.545.683 En moneda extranjera (Anexo G) 2.377.280 711.061 376.078 5.290.522 3.749.940 3.195.843 - - 128.762 144.944.327 99.650.780 85.825.989 Anticipos a proveedores Deudores financieros Comunes En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) Sociedades relacionadas (Nota 4) En moneda local Otras partes de interés 73.798 54.581 47.910 Gastos pagados por adelantado En moneda local (Nota 4) 2.626.907 4.718.001 2.664.496 Servicios a cobrar sociedades relacionadas (Nota 4) 4.013.756 3.362.063 3.139.173 En moneda local 22.292 28.504 391.300 En moneda extranjera (Anexo G) 81.991 183.577 78.297 En moneda local - - - En moneda extranjera (Anexo G) - - 22.488.004 1.235.937 1.048.370 963.532 220.485 225.388 186.876 Otros créditos a cobrar sociedades relacionadas (Nota 4) Créditos por instrumentos financieros derivados (Nota 8) Diversos En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) Previsión por otros créditos incobrables (Anexo E) (2.315.071) (1.864.986) (1.839.652) Previsión por reintegros a percibir y factor de convergencia En moneda local (Anexo E) En moneda extranjera (Anexos E y G) TOTALES (456.851) (456.851) (456.851) (2.512.428) 209.110.945 (3.227.590) 221.956.162 (1.493.233) 181.823.765 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 55 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Situación Patrimonial (continuación) Deudor / (Acreedor) 2.3. Otros créditos (continuación) 30.06.11 31.12.10 30.06.10 19.071.757 19.854.947 16.090.964 No corrientes Otros créditos impositivos Crédito diferido por impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n.) - - 3.897.821 Impuesto a la ganancia mínima presunta - 2.515.644 - 7.957.794 - - Depósitos en garantía 96.021 73.721 62.861 Gastos pagados por adelantado 57.182 124.240 89.593 En moneda local 605.241 605.241 605.245 En moneda extranjera (Anexo G) 602.440 645.651 1.213.662 99.827 99.827 99.827 1.172.547 1.133.942 1.381.671 Deudores Financieros sociedades relacionadas (Nota 4) Diversos Crédito fiscal Ley 23.697 Dividendos a cobrar soc. relac. mon. ext. (Nota 4 y Axo. G) Previsión por certificados a recibir Ley 23.697 (Anexo E) Previsión por otros créditos incobrables (Anexo E) TOTALES (99.827) (99.827) (99.827) (18.510.725) (18.510.725) (12.120.973) 11.052.257 6.442.661 11.220.844 2.4. Bienes de cambio Bienes de cambio de la actividad principal Mercaderías de reventa 2.990.730 3.904.950 2.992.922 Productos terminados 259.561.551 304.560.835 123.799.542 Productos en proceso 25.646.418 15.556.222 17.857.933 247.725.000 259.681.061 211.365.672 154.872 145.488 674.234 536.078.571 583.848.556 356.690.303 17.792.357 9.609.242 15.772.688 3.127.953 2.300.058 1.968.349 Materias primas y materiales Maquinarias en construcción y terminadas Sub Totales (Anexo F) Bienes de cambio agropecuarios Productos agropecuarios Activos biológicos Terminados – Hacienda En crecimiento – Semillas, forrajes y otros Sub Totales (Anexo F) TRANSPORTE 557.763 3.706.950 544.535 21.478.073 557.556.644 15.616.250 599.464.806 18.285.572 374.975.875 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 56 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 56 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Situación Patrimonial (continuación) Deudor / (Acreedor) 2.4. Bienes de cambio (continuación) 30.06.11 31.12.10 30.06.10 557.556.644 599.464.806 374.975.875 38.284.210 23.218.824 35.339.300 181.951 585.496 448.569 1.542.137 489.033 1.481.674 En moneda local 1.996.825 1.834.549 928.010 En moneda extranjera (Anexo G) 2.720.768 756.339 961.631 602.282.535 626.349.047 414.135.059 1.035 1.035 1.035 2.121.105.601 1.988.213.480 1.827.860.547 147.339.406 147.339.406 147.339.406 17.753.136 17.753.136 17.762.818 569.070 569.070 569.070 12.258.668 13.898.379 15.604.238 Títulos públicos (Anexo G) 2.798.125 2.952.000 3.161.438 Otras 7.314.820 9.036.562 9.125.245 2.309.139.861 2.179.763.068 2.021.423.797 TRANSPORTE Mercaderías en tránsito Materias primas y materiales Mercaderías de reventa Anticipos a proveedores En moneda local Anticipos operaciones de importación TOTALES 2.5. Inversiones no corrientes Acciones sin cotización (Anexo C) Acciones sociedades relacionadas (Anexo C) Valor llave de negocio (Anexo C) Aportes irrevocables en sociedades relacionadas (Anexo C) Cuotas sociales y otros aportes (Anexo C) Mayores valores de activos (Anexo D) Otras inversiones (Anexo D) TOTALES Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 57 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Situación Patrimonial (continuación) Acreedor / (Deudor) 2.6. Cuentas por pagar 30.06.11 31.12.10 30.06.10 Corrientes Comunes En moneda local 269.684.147 210.903.240 244.804.878 En moneda extranjera (Anexo G) 160.467.296 128.480.664 106.551.350 50.367.401 55.019.489 15.009.454 En moneda local 19.315.027 22.051.197 18.626.890 En moneda extranjera (Anexo G) 24.431.553 16.663.028 24.601.333 - 4.826 - 524.265.424 433.122.444 409.593.905 5.923.765 3.114.362 4.294.734 5.923.765 3.114.362 4.294.734 En moneda local 181.726.539 1.713.633 18.237.993 En moneda extranjera (Anexo G) 112.809.294 327.948.314 449.259.648 Documentadas en moneda local Sociedades relacionadas (Nota 4) Otras partes de interés En moneda local (Nota 4) TOTALES No corrientes Comunes en moneda local TOTALES 2.7. Préstamos Corrientes Bancarios Costos de obtención (1.105.167) (3.038.241) (4.702.499) 51.157.780 89.834.786 50.268.708 - 80.628 18.979 8.608.167 8.327.511 - (1.242.997) (1.142.157) - Sociedades relacionadas (Nota 4) En moneda local Financieros con otras partes de interés (Nota 4) En moneda local Obligaciones negociables En moneda extranjera (Anexo G) Costos de obtención TOTALES 351.953.616 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 58 423.724.474 513.082.829 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Situación Patrimonial (continuación) Acreedor / (Deudor) 2.7. Préstamos (continuación) 30.06.11 31.12.10 30.06.10 - 180.000.000 150.000.000 344.006.540 454.217.795 710.343.336 No corrientes Bancarios En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) (4.189.273) Costos de obtención (9.149.312) (11.721.262) Obligaciones negociables 822.000.000 En moneda extranjera (Anexo G) (7.731.651) Costos de obtención TOTALES 1.154.085.616 Estado de Resultados 795.200.000 - (8.389.524) - 1.411.878.959 848.622.074 Ganancia / (Pérdida) 2.8. Ventas netas 30.06.11 30.06.10 1.873.551.474 Ventas brutas (39.814.607) Descuentos y bonificaciones 1.409.753.336 (30.310.122) Comisiones 1.135.101 885.503 79.685.430 57.080.208 Derechos a las exportaciones (21.220.436) (14.824.904) Reintegros por exportaciones 16.500.577 14.631.146 1.909.837.539 1.437.215.167 49.039.007 40.773.339 (42.962.824) (32.449.662) 6.076.183 8.323.677 Comunes Sociedades relacionadas TOTALES 2.9. Resultado neto de la producción agropecuaria Ingresos de la actividad agropecuaria Costos de la actividad agropecuaria (Anexo F) TOTALES Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 59 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Resultados (continuación) Ganancia / (Pérdida) 2.10. Otros ingresos operativos netos 30.06.11 30.06.10 Servicios cobrados 868.502 644.114 110.109.611 84.646.223 Comunes Sociedades relacionadas Amortización de activos intangibles (Anexo B) Impuesto a los débitos y créditos bancarios Quebrantos por reintegros a percibir (Anexo E) (3.473.416) (2.205.111) (28.170.461) (20.404.010) (1.265.100) (652.944) Recupero de previsiones (Anexo E) Por deudores incobrables Por reintegros a percibir Por juicios laborales, civiles y comerciales 920.169 1.284.196 1.980.262 2.873 368.892 167.731 Otros egresos (ingresos) operativos netos (4.843.891) Comunes 205.962 Sociedades relacionadas Otros egresos sociedades relacionadas (Nota 4) TOTALES 766.981 234.507 (319.522) 76.700.530 64.165.038 253.345.002 175.244.227 2.11. Resultado de inversiones permanentes Participación en resultados de sociedades controladas y vinculadas Variación neta de otras inversiones (1.703.994) (1.773.222) Alquileres ganados Comunes 275.198 272.662 Sociedades relacionadas 119.550 144.350 252.035.756 173.888.017 TOTALES Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 60 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Resultados (continuación) Ganancia / (Pérdida) 2.12. Otros ingresos (egresos) no operativos netos 30.06.11 30.06.10 83.183.653 Resultado venta de bienes de uso e inversiones no corrientes 871.417 Quebrantos (Anexo E) Por otros créditos (450.085) (11.117.592) Por contingencias (6.967.134) (4.901.676) (14.262) (14.263) Amortización otros activos amortizables Recupero de previsiones (Anexo E) 2.512.165 10.975.750 (1.869.894) (7.716.528) Por contingencias Otros Comunes 61.689 124.079 76.456.132 (11.778.813) Sociedades relacionadas TOTALES Estado de flujo de efectivo Deudor / (Acreedor) 2.13. Fondos 30.06.11 30.06.10 Caja y bancos y depósitos en cuentas corrientes 74.908.897 35.960.032 Depósitos a plazo 47.399.046 73.929.000 Fondos comunes de inversión 16.509.082 - 138.817.025 109.889.032 (253.345.002) (175.244.227) TOTALES 2.14. Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones Participación en resultados de soc. contr. y vinc. (Nota 2.11.) Variación neta de otras inversiones (Nota 2.11.) 1.703.994 1.773.222 25.663.913 23.940.370 3.473.416 2.205.111 Amortización de otros activos amortizables (Nota 2.12.) 14.262 14.263 Resultados financieros y por tenencia (excepto efectivo) 81.365.772 51.754.299 Aumento neto de previsiones 10.934.182 9.797.438 Resultado venta de bienes de uso e inv. no corrientes (Nota 2.12.) (83.183.653) Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n.) 64.607.833 Depreciación de bienes de uso (Anexo A) Amortización de activos intangibles (Anexo B) (148.765.283) TOTALES Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 61 (871.417) 31.218.301 (55.412.640) Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de flujo de efectivo (continuación) Deudor / (Acreedor) 2.15. (Aumento) neto de activos 30.06.11 30.06.10 (Aumento) de créditos por ventas (55.639.148) (25.442.060) Disminución (aumento) de otros créditos 28.087.932 (10.810.715) Disminución (aumento) de bienes de cambio 64.876.586 (47.202.820) 37.325.370 (83.455.595) TOTALES 2.16. Aumento neto de pasivos Aumento de cuentas por pagar 75.595.626 115.958.926 (Disminución) de remuneraciones y cargas sociales (7.536.253) (10.160.639) Aumento de deudas fiscales 14.226.806 12.316.345 Aumento de otros pasivos 1.028.284 4.200.833 Aumento de anticipos de clientes 9.947.024 2.460.882 (Disminución) de previsiones (55.611) 93.205.876 TOTALES Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 62 (752.834) 124.023.513 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 3: APERTURA DE COLOCACIONES DE FONDOS, CRÉDITOS, PRÉSTAMOS Y PASIVOS ACTIVOS PLAZOS PASIVOS COLOCACIONES DE FONDOS (1) CRÉDITOS (2) SIN PLAZO - TOTAL SIN PLAZO - PRÉSTAMOS (3) 190.423.760 (a) 190.423.760 OTROS PASIVOS (4) 51.157.780 (c) 51.157.780 15.091.447 (e) 15.091.447 CON PLAZO Vencido Hasta tres meses - 108.647.337 - 52.200.193 De tres a seis meses - 44.812.885 - 4.000.091 De seis a nueve meses - 16.241.479 - 923.928 De nueve a doce meses - 5.638.388 - 797.745 De uno a dos años - 12.128.855 - 4.331.600 De dos a tres años - 1.005.994 - 229.928 Más de tres años - 15.643.677 - - TOTAL VENCIDO - 204.118.615 - 62.483.485 64.060.667 431.834.207 62.269.718 538.945.606 De tres a seis meses 127.188 36.222.784 8.101.539 24.626.261 De seis a nueve meses 127.188 1.829.750 131.283.898 83.929.262 De nueve a doce meses 127.188 974.793 99.140.681 73.979.736 De uno a dos años 508.750 1.162.944 114.401.613 44.250.330 De dos a tres años 508.750 5.251 128.300.003 33.600.194 1.780.625 18.485.496 911.384.000 45.128.209 490.515.225 1.454.881.452 844.459.598 (b) A vencer Hasta tres meses Más de tres años TOTAL A VENCER 67.240.356 TOTAL CON PLAZO 67.240.356 694.633.840 1.454.881.452 906.943.083 TOTAL 67.240.356 885.057.600 1.506.039.232 922.034.530 (a) (b) (c) (d) (e) (1) (2) (3) (4) (d) Incluye ARS 79.220 de depósitos en garantía, ARS 99.827 de certificados a recibir créditos fiscales Ley 23.697, ARS 1.172.547 de dividendos a cobrar, ARS 874.122 de créditos impositivos y ARS 152.902.121 de créditos financieros de Sociedades Relacionadas (Nota 2.3.). Incluye ARS 119.411.580 correspondiente a sociedades relacionadas y ARS 20.519.353 de créditos sin aplicar. Incluye sociedades relacionadas y otras partes de interés. Incluye ARS 3.349.746 de créditos pendientes de aplicar. Incluye ARS 2.145.090 de pasivo diferido por impuesto a las ganancias. El 70,23% devengan intereses del 0,05% nominal anual, y el 5,00% devengan intereses a una tasa del 12% nominal anual. El 24,77% restante corresponde a una operatoria de suscripción y rescate de cuotas partes en fondos comunes de inversión que devenga resultados financieros y por tenencia por diferencias de cotización. Aproximadamente el 91,39% devenga interés a tasa fija, siendo el promedio ponderado el 8,47%. El resto no devenga interés, los montos no incluyen las previsiones sobre los rubros créditos y otros créditos. El 66,98% devenga interés a tasa fija y el resto a tasa variable, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 7,53% nominal anual. El 65,18% devenga interés a tasa fija y el resto no devenga interés, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 10,17% nominal anual, no se incluyen las previsiones del pasivo. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Director Secretario Presidente 63 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 4: TRANSACCIONES CON SOCIEDADES CONTROLADAS, VINCULADAS Y OTRAS PARTES DE INTERÉS Los saldos por créditos y pasivos comerciales registrados al 30 de junio de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010 por operaciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes de interés son los siguientes: CRÉDITOS POR VENTAS CUENTAS POR PAGAR DENOMINACIÓN 30.06.11 31.12.10 30.06.10 30.06.11 31.12.10 30.06.10 SOCIEDADES CONTROLADAS Agrofrutos S.A. Alica S.A. Arcor A.G. (S.A. Ltd.) Arcor Canada Inc. Arcor de Perú S.A. 2.673 6.194 3.877 - - 169.529 4.202.546 3.646.921 4.483.133 908.562 559.367 1.080.275 12.510.982 11.241.235 7.182.461 1.279.859 - - 3.823.613 4.511.002 4.110.001 - 34.431 34.042 3.671.281 16.062.875 14.753.582 - - 296.130 Arcor do Brasil Ltda. 37.401.316 29.109.137 22.673.798 2.676.616 1.365.279 736.196 Arcor U.S.A. Inc. 73.606.004 71.221.088 44.917.680 503.954 648.864 500.730 Bagley Argentina S.A. 53.932.821 55.328.960 37.222.921 2.394.966 4.641.936 5.730.409 37.322 2.460.385 78.948 - - - 9.223 8.827 8.714 215.778 - - Candy S.A. 7.463.341 5.879.748 10.444.640 3.853.127 2.913.798 2.953.490 Carlisa S.A. 878.889 721.497 643.349 293.856 - 98.239 Cartocor Chile S.A. 643.467 1.203.826 174.705 - - - 7.599.686 5.435.250 4.550.544 9.229.667 4.761.179 4.626.526 Bagley Chile S.A. Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Cartocor S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. 193.395 105.274 93.595 85.976 58.526 101.140 Converflex Argentina S.A. 3.866.678 3.808.829 7.921.120 8.139.726 5.159.819 11.543.708 Converflex S.A. 1.768.007 824.139 1.310.011 2.197.508 1.412.076 1.910.471 50.144 48.493 47.938 - - - 12.298.024 2.221.947 8.350.581 510.207 855.207 246.060 Dos en Uno do Brasil Imp. e Com.de Alim. Ltda. Dulciora S.A. Flexiprin S.A. Frutos de Cuyo S.A. 9.106 7.503 19.558 171.578 - 88.510 14.623.680 5.863.522 15.622.679 1.819.072 3.708.570 1.461.067 2.063.800 GAP Regional Services S.A. - - - 3.626.156 2.277.191 60.106 54.072 66.637 - - - Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. 67.224.193 39.927.219 43.609.247 1.486.271 2.042.228 2.032.980 Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. 1.880.791 1.362.436 553.000 - - - 33.002 86.177 138.858 - - - La Campagnola S.A.C.I. 15.698.243 14.430.940 17.717.844 3.401.701 5.776.128 4.604.627 La Serrana S.A. 13.567.527 7.928.025 5.083.517 1.054 - - 36.630 65.600 - - - 319.520 63.339 Hegolo S.A. Indalar S.A. Mundo Dulce S.A. de C.V. Productos Naturales S.A. - 395 1.054 10.844 - Unidal Ecuador S.A. 3.987.027 12.380.435 8.338.685 82.200 79.520 78.620 Unidal México S.A. de C.V. 2.279.909 2.487.989 1.666.746 857.902 2.420.106 2.488.708 Unidal Venezuela S.A. 5.008.930 2.826.176 2.730.805 - - - Van Dam S.A. 7.661.908 4.044.916 6.223.277 - - - 356.030.464 305.311.032 270.743.505 43.746.580 38.714.225 43.228.116 TOTALES SOCIEDADES VINCULADAS Arcorpar S.A. GAP Inversora S.A. TOTALES Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora 5.395.684 3.759.253 5.950.099 - - - 6.464 9.393 4.686 - - 107 5.402.148 3.768.646 5.954.785 - - 107 Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Director Secretario Presidente 64 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 4: TRANSACCIONES CON SOCIEDADES CONTROLADAS, VINCULADAS Y OTRAS PARTES DE INTERÉS (continuación) CRÉDITOS POR VENTAS CUENTAS POR PAGAR DENOMINACIÓN 30.06.11 31.12.10 30.06.10 30.06.11 31.12.10 30.06.10 OTRAS PARTES DE INTERÉS Otras personas jurídicas 23.433 8.256 9.242 - 4.826 - TOTALES 23.433 8.256 9.242 - 4.826 - Los saldos por créditos y pasivos financieros registrados al 30 de junio de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010 por operaciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes de interés son los siguientes: OTROS CRÉDITOS CRÉDITOS FINANCIEROS DENOMINACIÓN 30.06.11 31.12.10 PRÉSTAMOS PASIVOS FINANCIEROS 30.06.10 30.06.11 31.12.10 30.06.10 SOCIEDADES CONTROLADAS Agrofrutos S.A. Alica S.A. - - - 3.946.422 3.949.915 4.778.375 22.135.558 7.919.960 7.620.727 - - - - - 610.055 15.919.563 10.465.681 - 13.246.917 - - - 10.436.754 680.954 9.255.876 Bagley Argentina S.A. Candy S.A. Carlisa S.A. Cartocor S.A. - - - 10.716.277 13.576.972 30.540.770 - 8.246.346 - 34.513.238 - - - - 2.180.598 2.166.115 2.090.122 26.525.980 18.218.844 21.939.776 - - - 6.256.995 17.172.805 17.524.216 - - - 20.684.504 12.932.704 - 6.735.587 - 281.278 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. Dulciora S.A. Flexiprin S.A. - - - - 8.658.326 8.140.793 31.913.858 28.568.135 29.090.131 - - - Hegolo S.A. 116.792 - - - - - Indalar S.A. 1.288.068 943.671 794.738 - - - La Campagnola S.A.C.I. - 13.751.537 - 5.772.400 - 19.209.688 Productos Naturales S.A. - - - 5.886.933 6.067.785 5.828.705 152.709.442 99.507.656 85.825.989 51.157.780 89.834.786 50.265.791 Frutos de Cuyo S.A. TOTALES SOCIEDADES VINCULADAS GAP Inversora S.A. 192.679 143.124 - - - 2.917 TOTALES 192.679 143.124 - - - 2.917 OTRAS PARTES DE INTERÉS Otras personas jurídicas 73.798 54.581 47.910 - 80.628 18.979 TOTALES 73.798 54.581 47.910 - 80.628 18.979 Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Director Secretario Presidente 65 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 4: TRANSACCIONES CON SOCIEDADES CONTROLADAS, VINCULADAS Y OTRAS PARTES DE INTERÉS (continuación) Los saldos por otros créditos y otros pasivos registrados al 30 de junio de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010 por operaciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes de interés son los siguientes: OTROS CRÉDITOS OTROS PASIVOS DENOMINACIÓN 30.06.11 31.12.10 30.06.10 30.06.11 31.12.10 30.06.10 SOCIEDADES CONTROLADAS Alica S.A. Arcor A.G. (S.A., Ltd.) 734.783 643.565 665.879 - - - 81.400 78.720 77.820 - - - - 23.616 70.038 - - - Arcor do Brasil Lda. Bagley Latinoamérica S.A. 591 522 477 - - - Candy S.A. 2.381.186 1.933.578 1.745.494 - - - Carlisa S.A. 266.710 218.854 140.169 - - - 32.660 40.925 30.211 - - - Converflex S.A. 219.691 120.876 133.588 - - - Dulciora S.A. 400.042 392.432 290.621 - - - - 15.744 93.385 - - - 976 976 976 164.428 477.737 290.732 Mundo Dulce S.A. de C.V. - 35.424 87.616 - - - Unidal México S.A. de C.V. - 68.912 272.496 - - - 1.172.547 1.133.942 1.381.671 - - - 5.290.586 4.708.086 4.990.441 164.428 477.737 290.732 Cartocor S.A. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. La Campagnola S.A.C.I. Unidal Venezuela S.A. (1) TOTALES OTRAS PARTES DE INTERÉS Otras personas jurídicas - - - 3.719.804 - 2.860.250 TOTALES - - - 3.719.804 - 2.860.250 (1) Corresponden a dividendos aprobados por la sociedad controlada Unidal Venezuela S.A., los cuales se encuentran pendientes de aprobación por parte de la autoridad cambiaria de Venezuela. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Director Secretario Presidente 66 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 4: TRANSACCIONES CON SOCIEDADES CONTROLADAS, VINCULADAS Y OTRAS PARTES DE INTERÉS (continuación) Los resultados de operaciones registrados al 30 de junio de 2011 y 2010 con sociedades controladas, vinculadas y otras partes relacionadas son los siguientes: VENTAS COMPRAS OTROS INGRESOS OTROS EGRESOS DENOMINACIÓN 30.06.11 30.06.10 30.06.11 30.06.10 30.06.11 30.06.10 30.06.11 30.06.10 SOCIEDADES CONTROLADAS Alica S.A. 9.943.288 8.332.393 3.319.206 3.257.254 4.724.321 4.023.244 - - Arcor A.G. (S.A., Ltd.) 5.048.861 4.431.683 - - - - 7.352.653 6.158.387 Arcor Canada Inc. 3.847.806 3.901.525 - - - - - - Arcor de Perú S.A. 6.036.812 5.912.743 - 875.452 - - - - Arcor do Brasil Ltda. 10.451.935 5.969.148 7.079.895 5.471.718 145.368 70.038 - - Arcor U.S.A. Inc. 50.717.998 44.620.193 - - - - 496.029 1.068.178 146.297.493 88.779.346 5.230.678 3.652.122 56.739.685 41.355.673 2.682.730 3.216.212 - 1.449.918 - - - - - - Candy S.A. 30.703.363 19.210.753 16.534.981 10.888.373 10.477.475 7.920.641 - - Carlisa S.A. 94.929 77.642 - - 612.644 268.298 - - 17.984.855 14.418.611 34.169.912 25.957.642 10.277.785 7.752.781 421.151 1.226.756 1.760.663 562.844 - - - - - - 4.268 3.076 - - 41.300 42.500 371.779 250.641 1.822.364 1.659.204 60.603.510 61.136.448 2.904.313 2.315.634 1.562.688 1.638.985 39.009 33.558 14.429.984 14.547.534 1.306.310 1.028.715 - - Dulciora S.A. 30.632.864 18.585.845 1.357.062 2.121.863 9.173.681 6.450.213 - - Frutos de Cuyo S.A. 13.347.090 10.228.266 3.448.604 3.961.384 11.487.527 9.409.746 - - - - - - - - 9.460.542 9.608.260 Bagley Argentina S.A. Bagley Chile S.A. Cartocor S.A. Cartocor Chile S.A. Const. Medit. S.A.C.I.F.I. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. GAP Regional Services S.A. Hegolo S.A. 328 - - - - 9.280 - - Ind. Alim. Dos en Uno S.A. 35.602.193 24.711.576 1.683.470 2.197.619 96.912 93.384 - - I.D.E.U. de Colombia Ltda. 1.803.420 1.076.441 - - - - - - - - - - 6.500 9.000 - - La Campagnola S.A.C.I. 21.983.871 14.029.471 3.225.714 8.303.376 14.529.673 12.597.288 695.521 - La Serrana S.A. 26.143.367 20.237.086 - - 26.980 - - - 509 - - - 72.877 100.232 - 319.522 Unidal Ecuador S.A. 6.310.328 6.543.358 - - - - - - Unidal México S.A. de C.V. 1.417.656 1.284.926 - 1.407.691 139.045 134.275 857.902 1.081.017 Indalar S.A. Mundo Dulce S.A. de C.V. Unidal Venezuela S.A. Van Dam S.A. TOTALES 4.962.618 6.600.325 - - - - - - 20.924.836 14.737.522 - - - - - - 447.882.724 317.397.453 151.083.016 143.778.476 122.762.396 93.580.942 23.900.995 24.567.958 SOCIEDADES VINCULADAS Arcorpar S.A. 28.532.550 21.824.828 - - 48.315 - 18.097 19.514 TOTALES 28.532.550 21.824.828 - - 48.315 - 18.097 19.514 OTRAS PARTES DE INTERÉS Otras personas jurídicas - - - - 6.100 5.400 7.185.595 5.594.558 TOTALES - - - - 6.100 5.400 7.185.595 5.594.558 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 67 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 5: BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA, GARANTÍAS OTORGADAS Y COMPROMISOS EVENTUALES - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA ACREEDOR / BENEFICIARIO MONEDA ORIGINAL TIPO DE GARANTÍA GARANTÍA VALOR DE LIBROS DE LA GARANTÍA OTORGADA AL 30.06.11 ARS Gobierno de la Provincia de San Luis ARS Hipotecaria Inmuebles Terrenos 196.334 - GARANTÍAS OTORGADAS ACREEDOR / BENEFICIARIO TIPO DE GARANTÍA MONEDA ORIGINAL Codeudor solidario de Frutos de Cuyo S.A. (Caución Juratoria) Estado Nacional VALOR DE LIBROS GARANTÍA OTORGADA AL 30.06.11 ARS ARS 5.103.592 Asimismo, en virtud de la operación descripta en nota 9 a los Estados Contables Consolidados, la Sociedad se ha constituido en fiador liso y llano y principal pagador de todas las obligaciones que la sociedad controlada La Campagnola S.A.C.I. tuviera con la parte compradora, emergentes de dicho acuerdo. - COMPROMISOS EVENTUALES En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con B.A.S.A., un acuerdo por el cual Arcor S.A.I.C. se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de B.A.S.A. En virtud de ello, existen bienes de uso de B.A.S.A. ubicados en plantas de Arcor S.A.I.C. que, al 30 de junio de 2011, poseen un valor residual de ARS 57.265. Por estos bienes Arcor S.A.I.C. se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de junio de 2011 la Sociedad posee en sus depósitos stock de azúcar de terceros por un monto de ARS 15.559.370. Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos, stock de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 2.278.895 (no incluye stocks de otras sociedades relacionadas). NOTA 6: EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL En cumplimiento de la R.G. N° 368/01 de la C.N.V., se expone lo siguiente: 2009 2010 2011 Capital social al inicio 46.211.714 46.211.714 46.211.714 Capital social al cierre 46.211.714 46.211.714 46.211.714 El Capital Social de ARS 46.211.714 está representado por 1.091.564 acciones ordinarias nominativas no endosables clase A, de ARS 0,01 de valor nominal cada una y con derecho a 5 votos por acción, y por 4.620.079.824 acciones ordinarias nominativas no endosables clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 68 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 7: PRÉSTAMOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD – PROGRAMA DE FINANCIACIÓN – OBLIGACIONES NEGOCIABLES a. Programa de financiación acordado con la International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group a.1. Con fecha 27 de mayo de 2009 la Sociedad suscribió un programa de financiación con el IFC, para ser aplicado a la cancelación de deudas de corto plazo, como así también al financiamiento del plan de inversiones del Grupo Arcor. La firma de este acuerdo, le permitió a la Sociedad, mejorar sustancialmente las condiciones y los plazos de amortización de su endeudamiento financiero. El préstamo se instrumentó en tres tramos: El Tramo A por USD 10.000.000, que contempla un plazo de gracia de 1 año, siendo la primer cancelación en julio de 2010, y luego con cancelaciones semestrales a partir de noviembre de 2010. El vencimiento del saldo final está previsto para el 15 de mayo de 2012. El monto de las primeras dos amortizaciones asciende a USD 1.000.000, las correspondientes al año 2011 ascienden a USD 3.000.000 cada una, y una última cuota cuyo monto asciende a USD 2.000.000. Al 30 de junio de 2011 el saldo del tramo A fue cancelado en su totalidad. El Tramo B por USD 80.000.000, que contempla un plazo de gracia de 1 año siendo la primer cancelación en julio de 2010, y luego con cancelaciones semestrales a partir de noviembre de 2010. El vencimiento del saldo final está previsto para el 15 de mayo de 2012. El monto de las primeras dos amortizaciones asciende a USD 8.000.000, las correspondientes al año 2011 ascienden a USD 24.000.000 cada una, y una última cuota cuyo monto asciende a USD 16.000.000. Al 30 de junio de 2011 el saldo del tramo B fue cancelado en su totalidad. El Tramo C por USD 10.000.000, que contempla un plazo de gracia de 4 años con cancelaciones semestrales a partir de mayo de 2013. El vencimiento del saldo final está previsto para el 15 de mayo de 2014. El monto de las amortizaciones es de USD 3.300.000, exceptuando la última cuota cuyo monto asciende a USD 3.400.000. Al 30 de junio de 2011 el capital adeudado por este tramo asciende a la suma de USD 10.000.000. El préstamo por el Tramo C devenga una tasa de interés variable en base Libor más un spread diferencial de 7,5%, siendo abonados en forma semestral. a.2. Con fecha 20 de diciembre de 2007 la Sociedad, obtuvo financiamiento con el IFC, instrumentado en dos tramos: El Tramo A por USD 50.000.000, que contempla un plazo de gracia de 2 años con cancelaciones semestrales a partir de enero de 2010. El vencimiento del saldo final está previsto para el 15 de enero de 2018. El monto de cada amortización asciende a USD 2.940.000 exceptuando la última cuota cuyo monto asciende a USD 2.960.000. Al 30 de junio de 2011 el capital adeudado por este tramo asciende a la suma de USD 41.180.000. El Tramo B por USD 80.000.000, que contempla un plazo de gracia de 2 años con cancelaciones semestrales a partir de enero de 2010. El vencimiento del saldo final está previsto para el 15 de enero de 2014. El monto de las dos primeras amortizaciones asciende a USD 6.400.000, siendo las siete restantes de USD 9.600.000. Al 30 de junio de 2011 el capital adeudado por este tramo asciende a la suma de USD 57.600.000. El préstamo devenga una tasa de interés variable en base Libor más un spread diferencial promedio ponderado de 2,38%, siendo abonados en forma semestral. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 69 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 7: PRÉSTAMOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD – PROGRAMA DE FINANCIACIÓN – OBLIGACIONES NEGOCIABLES (continuación) b. Préstamos con otras entidades financieras Durante el mes de junio de 2010, la Sociedad obtuvo financiamiento en pesos con entidades bancarias locales por un monto de ARS 50.000.000 y ARS 100.000.000 a tasa fija, con pagos mensuales de intereses y amortización al vencimiento en enero y junio del 2012, respectivamente. Al 30 de junio de 2011 el capital adeudado por estos préstamos asciende a la suma de ARS 150.000.000. En el tercer trimestre del año 2010, la Sociedad obtuvo financiamiento en pesos con entidades bancarias locales por un monto de ARS 30.000.000 a tasa fija, con pagos de intereses mensuales, y amortización al vencimiento en febrero de 2012. Al 30 de junio de 2011 el capital adeudado por estos préstamos asciende a la suma de ARS 30.000.000. c. Emisión de obligaciones negociables c.1. Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta USD 500.000.000 Con fecha 27 de febrero de 2010, los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria consideraron y aprobaron la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas con un plazo máximo de cinco (5) años contados a partir de la autorización del Programa por la C.N.V. o cualquier plazo mayor que se autorice en forma general conforme a las normas vigentes y en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, delegando en el Directorio de la Sociedad la facultad de determinar las condiciones de emisión y de realizar todo acto necesario y/o conveniente para implementar dicha resolución. Con fecha 25 de octubre de 2010, la C.N.V., mediante Resolución N° 16.439 aprobó el citado programa. c.2. Emisión de Obligaciones Negociables Con fecha 9 de noviembre de 2010, la Sociedad emitió la Clase 1 de obligaciones negociables a tasa fija, simples no convertibles en acciones por un monto total de USD 200 millones, bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables, descripto en el punto anterior. El destino de los fondos netos derivados de la oferta y venta de las obligaciones negociables emitidas bajo el citado Programa fue la refinanciación de pasivos, amortización y/o cancelación de préstamos con entidades financieras locales y extranjeras y/u organismos multilaterales de crédito, tanto en pesos como en dólares estadounidenses, y a necesidades de capital de trabajo en la Argentina. c.3. Principales términos de la Clase 1 Monto final de la emisión Fecha de emisión Moneda Fecha de vencimiento Tasa de interés USD 200.000.000 9 de noviembre de 2010 Dólares estadounidenses 9 de noviembre de 2017 7,25% Fecha de pago de intereses Semestralmente, por semestre vencido, el 9 de mayo y 9 de noviembre de cada año, hasta la fecha de vencimiento. Precios de rescate Los precios de rescate de las Obligaciones Negociables (expresados como porcentajes de su valor nominal al vencimiento) en el supuesto de “Rescate a Opción de la Compañía sin Prima” serán: a partir del cuarto aniversario de la Fecha de Emisión de 103,625%, a partir del quinto aniversario y hasta el sexto aniversario de 101,813% y a partir del sexto aniversario 100,000%. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Director Secretario Presidente 70 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 7: PRÉSTAMOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD – PROGRAMA DE FINANCIACIÓN – OBLIGACIONES NEGOCIABLES (continuación) c. Emisión de obligaciones negociables (continuación) c.4. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1 emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones, entre las que cabe mencionar como más relevantes: • Sólo podrá incurrir o permitir que sus sociedades controladas incurran en cualquier endeudamiento adicional siempre que el ratio “Coeficiente de Cobertura de Cargos Fijos” (definido en los términos del Suplemento de Precio correspondiente a la Clase 1 del Programa Global) para los últimos cuatro trimestres haya sido de al menos 3 a 1. Esta limitación no es aplicable a ciertos endeudamientos permitidos especificados en el mencionado Suplemento. • Sólo podrá constituir o permitir que sus sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de cualquier endeudamiento en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Programa Global). • Se asume la obligación de ofrecer la recompra de las Obligaciones Negociables al 101% de su monto de capital, más los intereses devengados y no pagados en caso de que tenga lugar un “Cambio de Control”, definido en los términos del Suplemento de Precio correspondiente a la Clase 1 del Programa Global. A la fecha de presentación de los presentes estados contables no se observan incumplimiento de estos compromisos. La tasa de endeudamiento promedio ponderada de los préstamos financieros de la Sociedad al 30 de junio de 2011 asciende a 14,5% nominal anual para los préstamos en pesos y 5,9% nominal anual para la financiación en dólares. Cumplimiento de índices financieros y otras obligaciones Los programas de financiación acordados con el IFC establecen ciertas condiciones y compromisos a ser cumplidos por la Sociedad durante la vigencia de los mismos, entre los que se encuentran el cumplimiento de índices específicos, determinadas condiciones para la distribución de dividendos y la restricción a realizar préstamos en exceso de cierto monto. A la fecha de los presentes estados contables la Sociedad ha obtenido una dispensa en el cumplimiento de uno de los índices financieros incluido en el contrato, que relaciona el Pasivo Total sobre Patrimonio Neto Tangible. NOTA 8: INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS 8.1. Cobertura de tasas de interés La Sociedad suscribió contratos de cobertura de tasas de interés, con el objetivo de obtener una cobertura respecto del costo financiero variable (Tasa Libor) de algunos programas de financiación otorgados por el International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group, tal como se describe en Nota 7 a los presentes Estados Contables Individuales. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Director Secretario Presidente 71 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 8: INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS (continuación) 8.1. Cobertura de tasas de interés (continuación) La Sociedad suscribió contratos de cobertura de tasas de interés, con el objetivo de obtener una cobertura respecto del costo financiero variable (Tasa Libor) de algunos programas de financiación otorgados por el International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group, tal como se describe en Nota 7 a los presentes Estados Contables Individuales. El detalle de los contratos de coberturas vigentes es el siguiente: FECHA DE CONCERTACIÓN MONTO DE COBERTURA EN USD VENCIMIENTO Julio 2008 28.800.000 Escala de vencimientos equivalente a la del citado préstamo Agosto 2008 28.800.000 Escala de vencimientos equivalente a la del citado préstamo (*) 57.600.000 (*) La vigencia de estas coberturas comenzó el 15 de enero de 2009, siendo la tasa promedio aplicable a los montos de cobertura del 4,1950%. Al 30 de junio de 2011 y 2010, los valores estimados de mercado de estos instrumentos derivados ascienden a ARS 14.648.473 (pasivo) y ARS 23.389.207 (pasivo), respectivamente, los cuales se exponen en el rubro otros pasivos corrientes y no corrientes del estado de situación patrimonial. Los cambios de medición de estos instrumentos, que han sido reconocidos en la cuenta “Resultados diferidos” incluida en el Patrimonio neto, ascendieron a ARS 1.674.202 (Pérdida diferida) y ARS 6.742.620 (Pérdida diferida), por los períodos finalizados el 30 de junio de 2011 y 2010 respectivamente. Por otro lado fueron desafectados e imputados a resultados, ARS 4.483.733 (Pérdida) y ARS 10.434.705 (Pérdida), los que se exponen en el Estado de Resultados en el rubro Resultados financieros y por tenencia generados por pasivos. 8.2. Contratos de compra a futuro de moneda En el ejercicio anterior, la Sociedad celebró operaciones de compras a futuro de dólares estadounidenses con el objetivo de cubrir el riesgo de cambio de dicha moneda relacionado con sus pasivos financieros. Estas operaciones fueron liquidadas con anterioridad al 31 de diciembre de 2010, por lo cual, no hay activos o pasivos registrados al 30 de junio de 2011por estos contratos. Al 30 de junio de 2010 las coberturas existentes cubrían operaciones por compras de dólares con vencimiento entre julio, septiembre y noviembre de 2010 por un total de USD 55.000.000, a un precio promedio ponderado de ARS 4,160 por cada dólar. Asimismo para aquellos instrumentos derivados cuyas posiciones eran liquidadas diariamente no había activos o pasivos al cierre originados en el cambio del valor corriente de los mismos. No obstante, como consecuencia de esta operatoria, la Sociedad tuvo que depositar en conceptos de garantías un valor de ARS 22.488.004 el cual se encontraba expuesto en la línea Créditos por instrumentos financieros derivados del rubro Otros créditos corrientes del Estado de Situación Patrimonial. Por el período finalizado el 30 de junio de 2010, la Sociedad reconoció en sus Estados Contables por las citadas operaciones y otras que fueron liquidadas con anterioridad a esa fecha, ARS 8.494.300 (pérdida), la cual fue imputada en el Estado de Resultados en el rubro Resultados financieros y por tenencia. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Director Secretario Presidente 72 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 30 DE JUNIO 2010 NOTA 9: COMPRA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE, OTRAS EMPRESAS RELACIONADAS Y ACCIONES PROPIAS - COMPRA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE Y OTRAS EMPRESAS RELACIONADAS Con fecha 23 de marzo de 2010, la Sociedad, adquirió 20.126.200 acciones de Grupo Arcor S.A. (sociedad controlante). El precio de la adquisición ascendió a la suma de USD 75.000.000 (ARS 289.875.000 equivalentes al tipo de cambio del momento de la transacción) pagadero de la siguiente forma: (i) el 50% al momento de celebrarse la compraventa; y (ii) el saldo mediante financiación de la parte vendedora a un plazo de cinco años contados a partir de la celebración de la compraventa, pagadero en cinco cuotas anuales, iguales y consecutivas, con más intereses sobre saldos adeudados. El saldo del precio con más sus intereses se exponen en el rubro Otros pasivos corrientes y no corrientes del Estado de Situación Patrimonial. El pago del saldo del precio de compra, se encuentra instrumentado por la entrega a la parte vendedora, de pagarés correspondientes al capital, es decir sin incluir intereses, y otros pagarés por los intereses correspondientes al vencimiento del primer año. Dichos pagarés se encuentran avalados por la sociedad controlada Cartocor S.A. Existen pactadas restricciones contractuales a la cesión ordinaria, el endoso y descuento de esos pagarés. Con fecha 10 de diciembre de 2010, los accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria, resolvieron la distribución de estas acciones como un dividendo en especie. Por contratos separados a los mencionados en el primer párrafo, la Sociedad compró (i) 365 acciones de valor nominal pesos uno (ARS 1) cada una y con derecho a un (1) voto por acción, emitidas por Bagley Argentina S.A. en la suma fija y definitiva de ARS 725, y (ii) 409 acciones emitidas por Alimentos Indal S.A. en la suma fija y definitiva de ARS 30.498. - ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS Con fecha 23 de marzo de 2010 por contratos separados a los mencionados en el punto anterior la Sociedad adquirió 15.944 acciones de la clase B, de valor nominal pesos un centavo (ARS 0,01) cada una y con derecho a un voto por acción emitidas por Arcor S.A.I.C. en la suma fija y definitiva de ARS 5.713. Con fecha 30 de junio de 2010 la Sociedad transfirió la totalidad de esta tenencia accionaria a su sociedad controlante en la suma fija y definitiva de ARS 5.713, lo cual se expone en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto. NOTA 10: VENTA DE UN INMUEBLE TERRENO Con fecha 1 de junio de 2011, la Sociedad suscribió la escritura traslativa de dominio de un inmueble terreno ubicado en la ciudad de Córdoba. El precio de venta ascendió a USD 21.000.000, el cual fue cobrado en su totalidad, previo a la suscripción de dicho instrumento. El resultado generado por esta operación se expone en el Estado de Resultados en el rubro Otros ingresos (egresos) no operativos netos. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 73 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 BIENES DE USO ANEXO A VALOR DE ORIGEN CUENTA PRINCIPAL Máquinas e instalaciones Moldes y herramientas Muebles y útiles Vehículos Inmuebles terrenos Inmuebles edificios Inmuebles instalaciones Hacienda de pedigree Alfalf. plantac. y praderas permanentes Cañaverales Bienes de uso en tránsito Obras en construcción Anticipos a proveedores - Moneda local -Moneda extranjera Anticipos por oper. de importación - Moneda local - Moneda extranjera (Anexo G) VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO 664.829.088 20.120.811 100.313.487 23.612.669 22.033.676 153.696.753 233.798.327 30.005.671 212.766 41.249.628 275.000 32.035.745 AUMENTOS (2) (3) DISMINUCIONES 1.048.518 707.146 2.804.758 6.823.971 9.864 7.096.091 3.003.979 250.230 43.223.739 (3) (125.993) (245.144) (227.082) (1.348.391) (15.833.042) - TRANSFERENCIAS (1) VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO 15.583.719 584.682 866.244 27.982 49.842 1.880.845 750.094 8.489.035 681.461.325 21.412.639 103.858.496 30.191.496 21.834.576 153.746.595 235.689.036 35.753.371 212.766 29.170.659 525.230 83.748.519 34.064 - 581.976 580.249 (2.298) - (414.381) - 199.361 580.249 1.061.673 9.711.057 49.156 27.564.831 (145.966) - (716.751) (27.021.244) 248.112 10.254.644 TOTALES AL 30.06.11 1.332.990.415 93.744.508 (17.927.916) 80.067 1.408.887.074 TOTALES AL 31.12.10 1.249.151.324 96.550.096 (12.711.005) - 1.332.990.415 TOTALES AL 30.06.10 1.249.151.324 32.052.916 (6.371.181) - 1.274.833.059 (1) (2) (3) Incluye transferencias desde el rubro Otras Inversiones no corrientes. Incluye ARS 6.404.277 correspondientes a aumentos originados por el resultado por tenencia de activos biológicos. La contrapartida de ese aumento, se expone en la línea “Resultado por tenencia de activos biológicos” del Estado de Resultados. Incluye ARS 906.150 correspondientes a variaciones netas originadas por el resultado por tenencia de activos biológicos. La contrapartida de este aumento, se expone en la línea “Resultado por tenencia de activos biológicos” del Estado de Resultados Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 74 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 BIENES DE USO ANEXO A (continuación) NETO RESULTANTE DEPRECIACIONES CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO Máquinas e instalaciones Moldes y herramientas Muebles y útiles Vehículos Inmuebles terrenos Inmuebles edificios Inmuebles instalaciones Hacienda de pedigree Alfalf. plantac. y praderas permanentes Cañaverales Bienes de uso en tránsito Obras en construcción Anticipos a proveedores - Moneda local -Moneda extranjera (Anexo G) Anticipos por oper. de importación - Moneda local - Moneda extranjera (Anexo G) (541.436.010) (18.209.386) (93.040.311) (16.187.670) (92.274.447) (165.775.229) (12.044) (212.586) (22.896.933) - TOTALES AL 30.06.11 DISMINUCIONES TRANSFERENCIAS (1) % 119.083 245.144 12.340.830 - (2.243) (41.529) - 10 20 10 20 3 5 5 20 20 - (3) DEL PERÍODO / EJERCICIO (4) ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO/EJERCICIO (12.569.292) (780.942) (1.892.061) (1.919.881) (1.937.785) (4.184.438) (750) (2.378.764) - (554.007.545) (18.990.328) (94.813.289) (17.862.407) (94.253.761) (169.959.667) (12.794) (212.586) (12.934.867) - 30.06.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1) 127.453.780 2.422.311 9.045.207 12.329.089 21.834.576 59.492.834 65.729.369 35.740.577 180 16.235.792 525.230 83.748.519 123.393.078 1.911.425 7.273.176 7.424.999 22.033.676 61.422.306 68.023.098 29.993.627 180 18.352.695 275.000 32.035.745 126.395.624 1.590.434 7.030.584 8.052.133 22.033.676 63.711.730 69.164.346 22.511.215 180 12.415.108 19.432.257 - - - - - - 199.361 580.249 34.064 - 434.994 - - - - - - - 248.112 10.254.644 1.061.673 9.711.057 508.729 1.585.221 (950.044.616) 12.705.057 (43.772) (25.663.913) (963.047.244) TOTALES AL 31.12.10 (901.135.858) 10.339.967 - (59.248.725) (950.044.616) TOTALES AL 30.06.10 (901.135.858) 5.109.400 - (23.940.370) (919.966.828) (4) 445.839.830 382.945.799 354.866.231 El destino contable de las depreciaciones del período se informa en el Anexo H. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 75 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 ACTIVOS INTANGIBLES ANEXO B VALOR DE ORIGEN CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO AUMENTOS DISMINUCIONES AMORTIZACIONES VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES Marcas de fábrica y registros de diseños 19.745.815 - - 19.745.815 (18.274.265) - Licencias, software y otros 23.548.841 11.185.346 - 34.734.187 (5.372.589) - 11.731.250 - - 11.731.250 (11.731.250) - 4.512.115 - - 4.512.115 (4.512.115) - TOTALES AL 30.06.11 59.538.021 11.185.346 - 70.723.367 (39.890.219) - TOTALES AL 31.12.10 43.966.536 15.611.507 59.538.021 (34.318.049) TOTALES AL 30.06.10 43.966.536 9.601.656 53.568.192 (34.318.049) NETO RESULTANTE DEL PERÍODO / ACUMULADAS EJERCICIO AL CIERRE (3) DEL PERÍODO / EJERCICIO - 30.06.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1) (18.274.265) 1.471.550 1.471.550 1.471.550 (8.846.005) 25.888.182 18.176.252 15.122.273 - (11.731.250) - - - - (4.512.115) - - 451.209 (3.473.416) (43.363.635) 27.359.732 40.022 (5.612.192) (39.890.219) - (2.205.111) (36.523.160) (3.473.416) Cargos directos por comb. de negocios - Groupe Danone (1) - La Campagnola S.A.C.I. (2) (40.022) - 19.647.802 17.045.032 (1) Corresponden a cargos directos por combinación de negocios entre Arcor S.A.I.C. y Groupe Danone. (2) Corresponden a cargos directos por adquisición de La Campagnola S.A.C.I. (3) El destino contable de las amortizaciones del período se informa en Nota 2.10. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 76 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 ANEXO C INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES Y VALORES LLAVES POR ADQUISICIONES VALOR DE LIBROS EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES VALOR NOMINAL CANTIDAD VALOR DE COSTO AJUSTADO 30.06.11 31.12.10 30.06.10 (Nota 1) (Nota 1) (Nota 1) INVERSIONES NO CORRIENTES ACCIONES SIN COTIZACIÓN - Otros - 990 SUBTOTAL 1.691 1.035 1.035 1.035 1.691 1.035 1.035 1.035 ACCIONES SOCIEDADES RELACIONADAS - Agrofrutos S.A. 1,00 16.444 35.725 20.184 19.750 24.663 - Alica S.A. 0,01 171.995.272 4.457.361 7.414.345 8.418.040 8.981.292 22.834.510 - Alimentos Indal S.A. (1) - 309.676 8.634.454 25.743.957 25.725.841 - Arcor A.G. (S.A., Ltd.) (2) 10,00 430.000 10.002.093 24.299.780 24.983.675 20.322.387 - Arcor do Brasil Ltda. (3) 1,00 208.351.324 361.551.804 236.223.906 253.543.801 208.576.305 - Arcor Canada Inc. (4) 1,00 99 218 1.202.837 843.897 380.339 - Arcor U.S.A. Inc. (5) 1,00 9.990 26.940 19.035.148 16.192.437 12.931.127 - Arcorpar S.A. (6) 10.000,00 640.000 1.733.860 14.237.059 14.124.597 8.681.989 - Bagley Latinoamérica S.A. (7) 1,00 49.700.611 198.446.046 511.903.297 460.465.785 508.751.798 - Bagley Argentina S.A. 1,00 391 725 955 767 645 - Candy S.A. 0,01 126.296.536 3.292.318 33.733.327 41.185.410 28.593.725 - Carlisa S.A. 1,00 1.782.000 2.375.424 10.508.180 11.017.585 7.942.390 - Cartocor Chile S.A. (1) - 1.845 1.545 12.291 11.304 12.479 - Cartocor de Perú S.A. (8) 1,00 8.916 11.223 7.288 5.980 - Cartocor do Brasil Ind., Com. e Serv. Ltda. (3) 1,00 1 2.912 - - - - Cartocor S.A. 1,00 7.399.778 26.747.470 355.672.161 370.244.008 325.350.363 - Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. 0,01 49.964.286 476.659 1.434.478 1.420.255 1.399.171 - Converflex Argentina S.A. 1,00 1.000 125 1.914 1.790 1.555 - Converflex S.A. 0,01 163.836.000 6.774.387 12.946.750 8.493.982 6.736.254 - Dos en Uno do Brasil Imp. e Com de Alim. Ltda. (3) (2.471) 10,00 300.000 5.684.710 225.557 205.540 192.573 - Dulciora S.A. 0,01 138.968.449 279.023 19.311.662 20.847.909 19.526.022 - Flexiprin S.A. 0,01 161.387.809 4.039.648 7.176.807 8.904.770 8.613.260 - Frutos de Cuyo S.A. 0,01 624.937.500 28.798.542 68.262.044 61.898.271 60.953.551 1,00 33.686 52.742 19.059 17.218 19.171 - 999 153.946 81.984.252 54.127.786 26.035.193 - GAP Inversora S.A. - GAP International Holding S.A. (5) - Hegolo S.A. (Nota 1.5.i) 1,00 49.950 509.809 (593.819) (509.251) - Indalar S.A. (Nota 1.5.i) 1,00 291.885 5.014.942 (1.108.657) (432.343) 158.156.365 165.825.127 (387.116) 27.403 - Ind. de Alimentos Dos en Uno S.A. (1) - - Ind. Dos en Uno de Colombia Ltda. (9) 2.550,00 636.685 6.798.000 4.493.753 4.298.478 4.735.253 1,00 149.637.322 192.673.032 187.936.931 167.464.734 154.913.712 - La Campagnola S.A.C.I. - Productos Naturales S.A. 298.625.599 273.083.546 243.458.857 0,01 133.786.620 4.188.730 6.437.971 6.574.842 6.021.276 700,00 1.139.481 129.641.845 139.736.645 122.582.304 114.636.081 (11) 1,00 2.510.172 599.200 14.222.809 2.654.641 4.699.696 (12) 1.000,00 70.000 33.459.328 38.757.058 29.336.940 22.897.094 1.202.289.913 2.119.885.528 1.987.754.289 1.827.860.547 - 1.220.073 459.191 - 1.186.081.913 2.121.105.601 1.988.213.480 1.827.860.547 - Unidal México S.A. de C.V. (10) - Unidal Venezuela S.A. - Van Dam S.A. SUBTOTAL Saldo expuesto en otros pasivos (Nota 1.5.i) SUBTOTAL (1) Pesos Chilenos, (2) Francos Suizos, (3) Reales, (4) Dólares Canadienses, (5) Dólares Estadounidenses, (6) Guaraníes, (7) Euros, (8) Nuevos Soles, (9) Pesos Colombianos, (10) Pesos Mexicanos, (11) Bolívares Fuertes y (12) Pesos Uruguayos. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 77 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 ANEXO C (continuación) INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES Y VALORES LLAVES POR ADQUISICIONES (continuación) EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES VALOR DE LIBROS VALOR DE COSTO AJUSTADO 30.06.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota1) VALORES LLAVE DE NEGOCIO (*) 147.339.406 147.339.406 147.339.406 147.339.406 SUBTOTAL 147.339.406 147.339.406 147.339.406 147.339.406 807.407 807.407 807.407 807.407 1.184 1.184 1.184 1.184 10.278.944 10.278.944 10.278.944 10.278.944 4.352.562 4.352.562 4.352.562 4.352.562 - - - 9.682 1.830.636 1.830.636 1.830.636 1.830.636 482.403 482.403 482.403 482.403 17.753.136 17.753.136 17.753.136 17.762.818 - Diversos 569.070 569.070 569.070 569.070 SUBTOTAL 569.070 569.070 569.070 569.070 2.286.768.248 2.153.876.127 1.993.532.876 APORTES IRREVOCABLES SOCIEDADES RELACIONADAS - Arcor Canada Inc. - Arcor A.G. (S.A., Ltd.) - Arcor U.S.A. Inc. - Carlisa S.A. - Cartocor de Perú S.A. - Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. - Hegolo S.A. (Nota 1.5.i) SUBTOTAL OTROS APORTES IRREVOCABLES Y CUOTAS SOCIALES TOTAL (*) Ver nota 1.5.i. a los Estados Contables Individuales. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 78 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES Y VALORES LLAVES POR ADQUISICIONES ANEXO C (continuación) INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR EMISOR Y CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES ÚLTIMO ESTADO CONTABLE ACTIVIDAD PRINCIPAL ACCIONES SOCIEDADES RELACIONADAS FECHA CAPITAL SOCIAL (*) RESULTADOS 88.627 (1.004.500) PATRIMONIO NETO % V.P.P. 4.123.999 7.424.535 0,48943 99,99725 20.184 7.414.345 25.743.957 - Agrofrutos S.A. - Alica S.A. Agropecuaria Fábrica de Alimentos en Polvo 30.06.11 30.06.11 3.359.814 1.720.000 - Alimentos Indal S.A. Fábrica de Conservas de Frutas 30.06.11 5.333.707 15.800 25.778.712 99,99968 - Arcor Canada Inc. Comercialización de Productos Alimenticios 31.12.10 100 310.782 1.667.475 99,00000 2.010.244 - Arcor do Brasil Ltda. Fábrica de Chocolates y Golosinas 30.06.11 222.594.967 (17.322.620) 238.025.162 99,98428 236.223.906 - Arcor A.G. (S.A. Ltd.) Sociedad de Inversión y Prestación de servicios 30.06.11 10.000.765 (683.896) 24.755.006 100,00000 24.300.964 - Arcor U.S.A. Inc. Comercialización de Productos Alimenticios 30.06.11 26.830 2.845.556 29.485.998 99,90000 29.314.092 - Arcorpar S.A. Comercialización de Productos Alimenticios 30.06.11 6.798.302 18.310.171 29.257.694 50,00000 14.237.059 - Bagley Argentina S.A. Fábrica de Galletitas 30.06.11 231.114.974 110.866.522 564.473.626 0,00017 955 - Bagley Latinoamérica S.A. Sociedad de Inversiones 30.06.11 385.934.024 100.833.636 1.007.814.071 51,00000 511.903.297 - Candy S.A. Fábrica de Golosinas 30.06.11 1.263.000 16.529.136 34.611.799 99,99726 33.733.327 - Carlisa S.A. Fábrica de Galletitas 30.06.11 1.800.000 585.449 15.017.855 99,00000 14.860.742 - Cartocor S.A. Fábrica de Cartón Corrugado 30.06.11 7.400.000 75.363.085 372.057.000 99,99700 355.672.161 - Cartocor Chile S.A. Fáb. y comercialización de Env. de Cartón corrugado 30.06.11 97.662.477 7.019.009 87.396.311 0,01406 12.291 - Cartocor de Perú S.A. Fábrica de Envases de Cartón Corrugado 31.12.10 1.111.489 (170.546) 748.577 0,99997 7.288 - Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Fábrica de Envases de Cartón Corrugado 31.12.10 1.223.980 57.053 984.100 0,00016 - - Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Serv. de hotelería y operaciones inmob. y de inversión 30.06.11 500.000 2.380.142 99,92857 3.265.114 - Converflex S.A. Fábrica de Films Plásticos 30.06.11 1.640.000 4.457.218 15.033.406 99,90000 12.946.750 - Converflex Argentina S.A. Fábrica de Films Plásticos 30.06.11 100.000 3.724.354 57.453.960 0,00333 1.914 - D. en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. Comercialización de Productos Alimenticios 31.12.10 7.060.737 28.748 779.078 26,38242 225.557 - Dulciora S.A. Fábrica de Dulces 30.06.11 1.389.774 3.330.788 20.853.485 99,99360 19.311.662 - Flexiprin S.A. Convertidor de Flexibles 30.06.11 1.614.000 271.907 7.177.344 99,99245 7.176.807 - Frutos de Cuyo S.A. Fábrica de Conservas 30.06.11 6.250.000 6.378.413 68.468.189 99,99000 68.262.044 - GAP Inversora S.A. Sociedad de Inversiones 31.12.10 673.723 - GAP International Holding S.A. Sociedad de inversión y prestación de servicios 30.06.11 152.100 - Hegolo S.A. Comercialización de Helados y Cremas Heladas 30.06.11 350.000 (84.652) (111.679) 99,90000 (111.416) - Indalar S.A. Portuaria 30.06.11 304.046 (704.494) (1.154.851) 96,00000 (1.108.657) - Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (1) Fab. y Comercialización de Productos Alimenticios 30.06.11 78.721.964 25.692.318 300.385.958 99,99999 - Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Comercialización de Productos Alimenticios 30.06.11 2.620.099 310.668 7.194.530 62,85658 4.493.753 - La Campagnola S.A.C.I. Fábrica de Dulces y Conservas 30.06.11 149.787.109 26.703.860 192.799.098 99,90000 187.936.931 - Productos Naturales S.A. Fábrica de Esencias 30.06.11 1.338.000 163.117 6.438.617 99,99000 6.437.971 - Unidal México S.A. de C.V. Comercialización de Productos Alimenticios 30.06.11 228.589.200 945.160 140.057.103 99,99982 139.736.645 - Unidal Venezuela S.A. Comercialización de Productos Alimenticios 30.06.11 3.525.055 11.568.213 14.321.298 99,99960 14.222.809 - Van Dam S.A. Comercialización de Productos Alimenticios 30.06.11 7.287.160 9.420.118 38.849.596 100,00000 38.757.058 14.232 (20.312) 27.884.351 344.353 5,00000 19.059 82.066.319 99,90000 81.984.252 298.625.599 (*) Expresados en pesos argentinos. (1) Nota 1.4.f. a los Estados Contables Consolidados. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 79 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 MAYOR VALOR DE ACTIVOS ANEXO D VALOR DE ORIGEN CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO DEPRECIACIONES VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DEL PERÍODO / EJERCICIO (1) ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO PREVISIÓN POR DESVALORIZACIONES (2) NETO RESULTANTE 30.06.11 (Nota1) 31.12.10 (Nota1) 30.06.10 (Nota 1) Bienes de uso por adquisición La Campagnola S.A.C.I. 22.020.943 22.020.943 (14.277.398) (740.113) (15.017.511) - 7.003.432 7.743.545 8.549.803 SUBTOTAL 22.020.943 22.020.943 (14.277.398) (740.113) (15.017.511) - 7.003.432 7.743.545 8.549.803 Indalar S.A. 4.355.791 4.355.791 - - - - 4.355.791 4.355.791 4.355.791 SUBTOTAL 4.355.791 4.355.791 - - - - 4.355.791 4.355.791 4.355.791 Estirenos S.A. 26.289.006 26.289.006 (23.916.246) (1.186.482) (25.102.728) (286.833) 899.445 1.799.043 2.698.644 SUBTOTAL 26.289.006 26.289.006 (23.916.246) (1.186.482) (25.102.728) (286.833) 899.445 1.799.043 2.698.644 TOTALES AL 30.06.11 52.665.740 52.665.740 (38.193.644) (1.926.595) (40.120.239) (286.833) 12.258.668 TOTALES AL 31.12.10 52.665.740 52.665.740 (34.208.165) (3.985.479) (38.193.644) (573.717) TOTALES AL 30.06.10 52.665.740 52.665.740 (34.208.165) (1.992.739) (36.200.904) (860.598) Adquisición de otras inversiones Crédito por promoción industrial 13.898.379 15.604.238 (1) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en Nota 2.11., dentro de la cuenta “Variación neta de otras inversiones”. (2) Nota 1.5.m. y Anexo E a los Estados Contables Individuales. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 80 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 OTRAS INVERSIONES ANEXO D (continuación) VALOR REGISTRADO CUENTA PRINCIPAL - CARACTERÍSTICAS VALOR DE COSTO 30.06.11 (Nota 1) INVERSIONES CORRIENTES Depósitos a plazo fijo En moneda extranjera (Anexo G) Fondos comunes de inversión En moneda extranjera (Anexo G) Títulos Públicos En moneda extranjera (Anexo G) 31.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1) 47.399.046 47.399.046 348.807.313 73.929.000 15.751.997 16.509.082 15.753.224 - 498.605 534.103 519.552 514.342 63.649.648 64.442.231 365.080.089 74.443.342 2.612.156 2.798.125 2.952.000 3.161.438 2.612.156 2.798.125 2.952.000 3.161.438 TOTALES AL 30.06.11 66.261.804 67.240.356 TOTALES AL 31.12.10 367.551.424 TOTALES AL 30.06.10 77.604.780 SUBTOTAL INVERSIONES NO CORRIENTES Títulos Públicos En moneda extranjera (Anexo G) SUBTOTAL 368.032.089 77.604.780 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 81 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 OTRAS INVERSIONES ANEXO D (continuación) VALOR CUENTA PRINCIPAL Forestación Construcciones y viviendas Máquinas y equipos Muebles y útiles Vehículos Terrenos Edificios Instalaciones VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO DE DISMINUCIONES 1.620.525 - 3.322.641 - ORIGEN NETO RESULTANTE DEPRECIACIONES TRANSFERENCIAS (1) VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO - 1.620.525 ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO - DISMINUCIONES TRANSFERENCIAS (1) - 3.322.641 (3.026.894) - DEL PERÍODO / EJERCICIO (2) - ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO - - 30.06.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1) 1.620.525 1.620.525 1.620.525 (7.596) (3.034.490) 288.151 295.747 302.949 48.197 6.190.422 255.792 625.879 55.079 6.211.351 280.087 655.254 339.149 570.499 15.095 6.190.422 1.651.053 1.081.210 (1.621.164) (49.269) - (2.243) (27.982) (49.842) - 336.906 570.499 15.095 4.541.276 1.551.942 1.081.210 (339.149) (522.302) (15.095) (1.395.261) (455.331) 49.269 - 2.243 41.529 - (5.362) (21.985) (29.340) (336.906) (527.664) (15.095) (1.326.448) (484.671) 42.835 4.541.276 225.494 596.539 TOTALES AL 30.06.11 14.790.594 (1.670.433) (80.067) 13.040.094 (5.754.032) 49.269 43.772 (64.283) (5.725.274) 7.314.820 TOTALES AL 31.12.10 15.016.438 (225.844) - 14.790.594 (5.814.999) 196.088 - (135.121) (5.754.032) TOTALES AL 30.06.10 15.016.438 (45.609) - 14.970.829 (5.814.999) 36.782 - (67.367) (5.845.584) 9.036.562 9.125.245 (1) Incluye transferencias hacia el rubro Bienes de Uso. (2) Las depreciaciones del período se exponen dentro del rubro Resultado de inversiones permanentes (Nota 2.11.), en la cuenta “Variación neta de otras inversiones”. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 82 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 PREVISIONES RUBROS ANEXO E SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO EFECTO CONVERSIÓN INCLUIDAS EN EL ACTIVO Corrientes Créditos por ventas (Nota 2.2.) Para deudores incobrables Moneda local Moneda extranjera (Anexo G) 8.756.070 3.878.060 132.028 (1) (1) 726.954 945.688 Otros créditos (Nota 2.3.) Por reintegros a perc. y factor de converg. Moneda local Moneda extranjera (Anexo G) Por otros créditos incobrables 456.851 3.227.590 1.864.986 - (2) (4) 1.265.100 450.085 99.827 18.510.725 - - - (3) (286.884) No corrientes Otros créditos (Nota 2.3.) Por cert. a recibir Ley 23.697 Por otros créditos incobrables Inversiones Por otras inversiones AUMENTOS DISMINUCIONES (2) (2) APLICACIONES SALDOS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO (Nota 1) (171.144) (749.025) - 9.311.880 4.206.751 (1.980.262) - - 456.851 2.512.428 2.315.071 - 99.827 18.510.725 - 286.833 - 573.717 - INCLUIDAS EN EL PASIVO Corrientes Para juicios laborales, civiles y comerciales Para contingencias 10.273.047 3.653.270 - (1) (4) 5.600.100 60.773 (2) (4) (151.100) (141.748) (16.914) - 15.705.133 3.572.295 No corrientes Para juicios laborales, civiles y comerciales Para contingencias 7.335.236 16.438.056 - (1) (4) 808.214 6.906.361 (2) (4) (265.397) (2.370.417) (38.697) - 7.839.356 20.974.000 TOTALES AL 30.06.11 75.067.435 132.028 16.763.275 (6.115.977) (55.611) 85.791.150 TOTALES AL 31.12.10 46.679.301 137.853 43.513.696 (14.082.464) (1.180.951) 75.067.435 TOTALES AL 30.06.10 46.679.301 102.606 22.318.094 (12.807.540) (964.173) 55.328.288 (1) (2) (3) (4) La contrapartida contable de los aumentos del período se informa en Anexo H y en el Estado de Resultados en el rubro Resultados financieros generados por pasivos. La contrapartida contable de los aumentos y disminuciones del período se informa en Otros ingresos operativos netos (Nota 2.10.) y en el Estado de resultados en el rubro Resultados financieros generados por pasivos. La contrapartida contable de la disminución del período se informa en Resultados de inversiones permanentes (Nota 2.11.) en la cuenta “Variación neta de otras inversiones”. La contrapartida contable de los aumentos y disminuciones del período se informa en Otros ingresos (egresos) no operativos netos (Nota 2.12.). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 83 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2011, COMPARATIVO CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS ANEXO F 30.06.11 (Nota 1) ACTIVIDAD PRINCIPAL 30.06.10 (Nota 1) Existencia al comienzo del ejercicio (Nota 2.4.): Mercadería de reventa 3.904.950 Productos terminados 304.560.835 Productos en proceso 15.556.222 Materias primas y materiales 259.681.061 Maquinarias en construcción y terminadas 145.488 Compras del período 583.848.556 298.280.247 739.030.893 623.811.750 497.312.950 382.968.764 37.849.510 25.197.611 (536.078.571) (356.690.303) Gastos del período (Anexo H) Sueldos, jornales y cargas sociales 256.069.831 Depreciaciones de bienes de uso 20.138.594 Energía eléctrica, gas y comunicaciones 74.607.791 Otros gastos 146.496.734 Resultado por tenencia (Estado de Resultados) Existencia al final del período (Nota 2.4.): Mercadería de reventa (2.990.730) Productos terminados (259.561.551) Productos en proceso (25.646.418) Materias primas y materiales (247.725.000) Maquinarias en construcción y terminadas (154.872) TOTAL COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS 1.321.963.338 30.06.11 (Nota 1) ACTIVIDAD AGROPECUARIA 973.568.069 30.06.10 (Nota 1) Existencia al comienzo del ejercicio (Nota 2.4.): Productos agropecuarios 9.609.242 Terminados – Hacienda 2.300.058 En crecimiento - Semillas, forrajes y otros 3.706.950 Compras del período 15.616.250 11.752.898 22.595.301 16.140.266 23.268.782 19.058.865 2.960.564 3.783.205 (21.478.073) (18.285.572) 42.962.824 32.449.662 Gastos del período (Anexo H) Sueldos, jornales y cargas sociales 2.165.426 Depreciaciones de bienes de uso 170.424 Energía eléctrica, gas y comunicaciones 291.195 Otros gastos 20.641.737 Resultado por tenencia (Estado de Resultados) Existencia al final del período (Nota 2.4.): Productos agropecuarios (17.792.357) Terminados - Hacienda (3.127.953) En crecimiento - Semillas, forrajes y otros (557.763) TOTAL COSTO DE LA PRODUCCIÓN AGROPECUARIA Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 84 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA RUBROS MONTO EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G CLASE DE MONEDA EXTRANJERA MONTO EN MONEDA LOCAL AL CAMBIO VIGENTE 30.06.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1) 49.554.260 34.325.669 25.057.655 64.442.231 365.080.089 74.443.342 320.017.353 303.287.809 239.550.459 32.692.492 34.627.056 52.111.392 2.720.768 756.339 961.631 469.427.104 738.076.962 392.124.479 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Caja 72.141 USD 4,07000 293.613 Depósitos en cuenta corriente en bancos locales 8.285.329 USD 4,07000 33.721.288 53.847 EUR 5,90600 318.020 Depósitos en cuenta corriente en bancos del exterior 3.113.599 USD 4,07000 12.672.350 431.593 EUR 5,90600 2.548.989 11.645.957 USD 4,07000 47.399.046 4.056.285 USD 4,07000 16.509.082 131.229 USD 4,07000 534.103 20.904.064 USD 4,07000 85.079.540 59.027 EUR 5,90600 348.613 Sociedades relacionadas (Nota 4) 55.598.273 USD 4,07000 226.284.970 2.118.351 EUR 5,90600 12.510.981 Previsión para deudores incobrables (1.033.600) USD 4,07000 (4.206.751) 7.376.253 USD 4,07000 30.021.350 19.935 USD 4,07000 81.136 Deudores realización inversiones 152.602 USD 4,07000 621.090 Reembolsos de I.V.A. 442.651 USD 4,07000 1.801.588 Anticipos a proveedores 234.972 USD 4,11000 965.733 236.662 EUR 5,96440 1.411.547 13.783 EUR 5,90600 81.401 145 USD 4,07000 590 54.173 USD 4,07000 220.485 (617.304) USD 4,07000 (2.512.428) 163.939 USD 4,11000 673.791 205.242 EUR 5,96440 1.224.145 124.481 GBP 6,61010 822.832 Inversiones Depósitos a plazo fijo Fondos comunes de inversión Títulos públicos Créditos por ventas Comunes Otros créditos Reintegros a percibir y factor de convergencia Depósitos en garantía Otras créditos a cobrar sociedades relacionadas (Nota 4) Diversos Previsión reintegros a percibir y factor de convergencia Bienes de cambio Anticipos operaciones de importación TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 85 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA RUBROS MONTO EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G (continuación) CLASE DE MONEDA EXTRANJERA MONTO EN MONEDA LOCAL AL CAMBIO VIGENTE 30.06.11 (Nota 1) 30.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1) ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Diversos Dividendos a cobrar soc. relac. mon. ext. (Nota 4) 148.020 USD 4,07000 602.440 1.526.910 VEF 0,76792 1.172.547 687.500 USD 1.774.987 1.779.593 2.595.333 1.424.596.896 1.296.226.087 1.213.401.865 10.254.644 9.711.057 1.585.221 TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 1.436.626.527 1.307.716.737 1.217.582.419 TOTAL DEL ACTIVO 1.906.053.631 2.045.793.699 1.609.706.898 184.898.849 145.143.692 131.152.683 Inversiones Títulos públicos Acciones, deb. y otros títulos emitidos en serie Sociedades Relacionadas (*) Aportes irrevocables a capitalizar por Sociedades Relacionadas (*) 4,07000 2.798.125 - - - 1.410.711.236 - - - 11.087.535 Bienes de uso Anticipos por operaciones de importación 567.219 USD 4,09886 2.324.949 1.465.372 EUR 5,41139 7.929.696 PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Comunes Sociedades relacionadas (Nota 4) 34.782.227 USD 4,11000 142.954.951 1.450.821 EUR 5,96440 8.653.277 1.340.232 GBP 6,61010 8.859.068 5.633.016 USD 4,11000 23.151.694 214.583 EUR 5,96440 1.279.859 27.447.517 USD 4,11000 112.809.294 1.792.012 USD 4,11000 7.365.170 120.174.464 336.275.825 449.259.648 1.964.977 USD 4,07000 7.997.456 7.997.456 2.678.570 3.006.612 8.693.931 USD 4,11000 35.732.058 35.732.058 46.664.272 35.519.984 2.547.781 USD 4,11000 10.471.382 10.471.382 9.133.627 12.345.274 359.274.209 539.895.986 631.284.201 Préstamos Bancarios Obligaciones negociables Anticipos de clientes Otros pasivos Documentados Pasivo por cobertura tasa de interés (Nota 8) TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE Préstamos Bancarios Obligaciones negociables 83.699.888 USD 4,11000 344.006.540 200.000.000 USD 4,11000 822.000.000 1.166.006.540 1.249.417.795 710.343.336 22.305.925 USD 4,11000 91.677.353 91.677.353 118.418.519 116.946.237 1.016.328 USD 4,11000 4.177.091 4.177.091 8.324.376 11.043.933 1.261.860.984 1.621.135.193 1.376.160.690 1.916.056.676 838.333.506 1.469.617.707 Otros pasivos Documentados Pasivo por cobertura tasa de interés (Nota 8) TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL PASIVO (*) Las monedas de origen de estos activos se revelan en el Anexo C. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 86 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2011, COMPARATIVO CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR INFORMACIÓN SOBRE RUBROS DE GASTOS Y SU APLICACIÓN (Art. 64 inc. b) Ley 19.550) ANEXO H RUBROS Retribución de admin., directores y síndicos GASTOS DE PRODUCCIÓN GASTOS DE PRODUCCIÓN AGROPECUARIA GASTOS DE ADMINISTRACIÓN GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN TOTALES AL 30.06.11 TOTALES AL 30.06.10 (1) - - 14.098.641 - 14.098.641 1.504.846 110.243 8.566.213 12.289.879 22.471.181 18.746.025 256.069.831 2.165.426 71.710.823 100.196.252 430.142.332 313.801.998 461.435 415.101 2.694.106 2.210.816 5.781.458 3.005.866 - - - 43.077.883 43.077.883 28.578.813 24.939.716 1.644.926 - 48.975.273 75.559.915 61.455.544 3.520.158 506.868 - 543.273 4.570.299 4.156.813 - - - 17.588.546 17.588.546 13.061.992 Servicios de terceros 35.058.882 7.078.790 6.789.587 37.331.726 86.258.985 65.812.161 Conservación de bienes de uso 47.446.626 1.373.766 1.558.981 7.057.377 57.436.750 45.839.841 Depreciación de bienes de uso 20.138.594 170.424 1.687.808 3.667.087 25.663.913 23.940.370 Energía eléctrica, gas y comunicaciones 74.607.791 291.195 3.184.889 4.771.861 82.855.736 69.809.048 4.447.000 55.302 7.095.700 7.564.261 19.162.263 15.270.656 - - 3.554.258 - 3.554.258 3.098.053 18.185.619 8.438.774 2.590.237 26.203.425 55.418.055 47.375.928 Alquileres y arrendamientos 1.638.147 984.242 2.386.488 6.875.112 11.883.989 10.375.871 Seguros 3.216.362 25.206 317.749 232.594 3.791.911 3.450.885 Sistemas y soft de aplicación 3.469.509 8.519 1.519.267 6.505.365 11.502.660 7.133.606 Calidad y medio ambiente 2.044.043 - - - 2.044.043 1.406.435 - - - 67.833.087 67.833.087 53.940.100 Honorarios y retribuciones por servicios Sueldos, jornales y cargas sociales Impuestos, tasas y contribuciones Impuestos directos Fletes y acarreos Combustibles y lubricantes Gastos de exportación Gastos de viaje, movilidad y estadía Servicios bancarios Gastos generales varios Publicidad y propaganda Quebranto por deudores incobrables 11.232.256 - - - 1.672.642 1.672.642 3.011.042 564.391 - 126.594 5.215.771 5.906.756 2.383.032 TOTALES AL 30.06.11 497.312.950 23.268.782 127.881.341 399.812.230 1.048.275.303 TOTALES AL 30.06.10 382.968.764 19.058.865 97.102.224 307.756.482 Quebranto por juicios laborales y otros (1) 806.886.335 No incluye el efecto de ociosidad / improductividad de los recursos originados por conflictos gremiales, ocurridos durante el primer semestre del año 2010 por un monto estimado de $ 4.495.627, los cuales se exponen en el rubro Otros ingresos operativos netos (Nota 2.10.). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 87 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. RESEÑA INFORMATIVA Consolidada al 30 de junio de 2011 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2011 AL 30 DE JUNIO DE 2011 SU COMPARACIÓN CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES I COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DEL GRUPO ARCOR CONSIDERACIONES PREVIAS Al finalizar el segundo trimestre del ejercicio económico Nº 51 comprendido entre el 1 de enero y 30 de junio de 2011, las ventas del Grupo, en volúmenes físicos, han experimentado un aumento del 3% con respecto al mismo período del ejercicio anterior, mientras que el aumento de ventas para en términos monetarios fue del 29,9%. La participación de las ventas a terceros de las empresas controladas del exterior sobre el total de ventas del Grupo al 30 de junio de 2011 y 2010 es del 36% y del 37%, respectivamente. En Argentina, los volúmenes físicos de ventas a terceros de mercado interno a nivel consolidado en los negocios de consumo masivo registraron un aumento del 3,1% con respecto al ejercicio anterior, mientras que el nivel de ventas de mercado interno en los negocios industriales el aumento fue del 9,7%. En las sociedades controladas del exterior, en los negocios de consumo masivo, hubo un aumento de ventas en volúmenes físicos a terceros en sus mercados internos del 6,2 % con respecto al mismo período del ejercicio anterior. En Brasil, el negocio de golosinas y chocolates tuvo una disminución de sus ventas netas del 8,8% en volúmenes físicos con respecto al mismo período del ejercicio anterior, mientras que Chile tuvo un aumento de ventas en volúmenes físicos del 7,2%. Las sociedades que conforman la asociación regional con Danone en el negocio galletitas tuvieron un aumento en sus ventas consolidadas a terceros del 6,3% en volúmenes físicos con respecto al mismo período del ejercicio anterior. Las restantes sociedades controladas del exterior tuvieron un incremento de ventas del 29,5% en términos monetarios con respecto al año anterior, destacándose la continuidad del crecimiento en los niveles de ventas en México, Paraguay, Estados Unidos, Uruguay, Ecuador y Bolivia. La Sociedad continúa con su política de mantener niveles adecuados de liquidez para el cumplimiento de sus obligaciones. Al 30 de junio de 2011 el nivel de liquidez del Grupo asciende a ARS 459.815.121 con una disminución de ARS 291.892.452 con respecto a la posición al inicio del ejercicio, con un flujo neto de efectivo generado en las operaciones de ARS 452.949.331, una disminución neta de obligaciones bancarias y financieras de ARS 359.344.544 y adquisiciones de bienes de uso intangibles y otros activos no corrientes pagadas de ARS 279.808.032. Los niveles de producción de las distintas Divisiones del Grupo Arcor al 30 de junio de 2011, comparativamente tuvieron el siguiente comportamiento: Aumento / (Disminución) Acum. al 30.06.11 Vs. Acum. al 30.06.10 Aumento / (Disminución) 2° Trim. 2011 Vs. 1° Trim. 2010 Aumento / (Disminución) 2° Trim. 2011 Vs. 2° Trim. 2010 DIVISIONES DE CONSUMO (6,04)% 24,98% 12,54% DIVISIONES INDUSTRIALES 8,22% (11,51)% 9,24% INVERSIONES Y REALIZACIONES (*) Los montos de las principales inversiones del período, entre otras, fueron los siguientes: Maquinarias e instalaciones Inmuebles, terrenos, edificios e instalaciones Moldes y herramientas Vehículos Obras en construcción y bienes en tránsito Otros (*) 8.958.753 Muebles y útiles 6.515.928 238.004 1.982.899 10.737.110 144.344.077 8.626.818 Anexo de Bienes de uso consolidados y Otras inversiones consolidadas. 89 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2011 AL 30 DE JUNIO DE 2011 SU COMPARACIÓN CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES II ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES 30.06.11 30.06.10 30.06.09 30.06.08 30.06.07 Activo corriente Activo no corriente 4.560.728.610 2.087.367.084 3.760.477.978 1.751.839.685 3.144.281.282 1.766.263.543 2.561.937.818 1.776.497.187 2.051.674.504 1.725.727.290 TOTALES 6.648.095.694 5.512.317.663 4.910.544.825 4.338.435.005 3.777.401.794 Pasivo corriente Pasivo no corriente 2.774.251.319 1.390.888.011 2.323.732.343 1.118.279.567 1.841.943.274 1.054.851.942 1.564.285.168 1.001.270.179 1.430.365.287 754.900.368 TOTALES 4.165.139.330 3.442.011.910 2.896.795.216 2.565.555.347 2.185.265.655 Participación de Terceros Patrimonio Neto 586.213.553 1.896.742.811 576.722.084 1.493.583.669 511.968.291 1.501.781.318 421.139.400 1.351.740.258 390.408.210 1.201.727.929 TOTALES 6.648.095.694 5.512.317.663 4.910.544.825 4.338.435.005 3.777.401.794 III ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES 30.06.11 30.06.10 30.06.09 30.06.08 30.06.07 Resultado operativo ordinario Resultados financiero y por tenencia Otros (egresos) ingresos no operativos Resultado de inversiones permanentes Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Participación de terceros Resultados extraordinarios 473.361.377 72.935.361 65.813.116 305.213 612.415.067 (212.139.818) (54.802.159) - 346.058.280 57.451.308 (21.474.862) 201.890 382.236.616 (123.645.563) (35.913.942) (2.700.647) 345.316.809 4.072.292 6.527.119 263.567 356.179.787 (95.412.628) (69.696.337) - 193.529.768 85.559.084 (17.623.278) 132.005 261.597.579 (107.512.473) (16.074.024) - 127.747.985 29.269.844 21.052.349 (1.081.993) 176.988.185 (61.749.719) (6.156.100) - RESULTADO NETO DEL PERÍODO 345.473.090 219.976.464 191.070.822 138.011.082 109.082.366 IV DATOS ESTADÍSTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES a) DIVISIONES DE CONSUMO Segundo Trimestre Año 2011 Tn. Segundo Trimestre Año 2010 Tn. Segundo Trimestre Año 2009 Tn. Segundo Trimestre Año 2008 Tn. Segundo Trimestre Año 2007 Tn. Volumen de Producción 439.768 390.769 410.953 391.539 365.894 Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones 275.864 29.850 266.602 29.147 262.589 37.703 267.752 38.413 265.643 43.218 Acumulado al 30.06.11 Tn. Acumulado al 30.06.10 Tn. Acumulado al 30.06.09 Tn. Acumulado al 30.06.08 Tn. Acumulado al 30.06.07 Tn. Volumen de Producción 791.651 746.589 743.661 714.041 690.780 Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones 529.906 56.746 515.532 61.138 497.612 72.349 496.564 68.272 496.422 73.984 90 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2011 AL 30 DE JUNIO DE 2011 SU COMPARACIÓN CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES IV DATOS ESTADÍSTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES EJERCICIOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES (continuación) b) DIVISIONES INDUSTRIALES Segundo Trimestre Año 2011 Tn. Segundo Trimestre Año 2010 Tn. Segundo Trimestre Año 2009 Tn. Segundo Trimestre Año 2008 Tn. Segundo Trimestre Año 2007 Tn. Volumen de Producción 75.563 69.172 57.364 65.937 60.846 Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones 55.028 3.042 50.055 3.294 37.092 1.614 50.858 3.058 40.648 6.195 Acumulado al 30.06.11 Tn. Acumulado al 30.06.10 Tn. Acumulado al 30.06.09 Tn. Acumulado al 30.06.08 Tn. Acumulado al 30.06.07 Tn. Volumen de Producción 160.955 148.731 131.278 143.294 135.273 Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones 122.648 6.024 110.729 6.511 94.022 6.854 108.706 11.785 81.682 27.427 V. PRINCIPALES ÍNDICES Y EBITDA a) ÍNDICES CONSOLIDADOS 30.06.11 1,64 30.06.10 1,62 30.06.09 1,71 30.06.08 1,64 30.06.07 1,43 Solvencia 0,46 0,43 0,52 0,53 0,55 Inmovilización del capital 0,31 0,32 0,36 0,41 0,46 Endeudamiento 2,20 2,30 1,93 1,90 1,82 Endeudamiento financiero 1,86 1,92 1,70 2,58 2,88 Cobertura de intereses 5,91 6,57 6,45 4,80 4,07 Cobertura de intereses con EBITDA ajustado 7,59 8,51 6,66 6,59 5,18 20,38 % 14,69 % 13,39 % 10,81 % 9,50 % 1,96 1,99 1,72 1,77 1,74 898.826.711 787.843.533 807.966.169 504.812.746 377.084.306 1.154.970.957 1.020.135.381 834.278.114 693.054.373 479.339.305 Liquidez Rentabilidad Pasivo total / PN tangible EBITDA EBITDA ajustado b) ÍNDICES ESPECÍFICOS PARA ARCOR S.A.I.C. (NOTA 7) Liquidez ajustada EBITDA USD 30.06.11 1,28 30.06.10 1,05 54.969.489 74.828.074 91 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2011 AL 30 DE JUNIO DE 2011 SU COMPARACIÓN CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES V. PRINCIPALES ÍNDICES Y EBITDA (continuación) DEFINICIONES Liquidez Liquidez ajustada (1) Solvencia Inmovilización del capital Endeudamiento Endeudamiento financiero (2) Cobertura de intereses Cobertura de intereses ajustado Rentabilidad Pasivo total / PN tangible EBITDA EBITDA ajustado EBITDA U$S (1) (2) Activo Corriente / Pasivo Corriente del Estado de Situación Patrimonial Consolidado Activo Corriente / Pasivo Corriente del Estado de Situación Patrimonial Individual Patrimonio Neto / Total del Pasivo Activo no corriente / Total del Activo Pasivo Consolidado Total / Patrimonio Neto Consolidado (Préstamos corrientes + Préstamos no corrientes) / EBITDA EBITDA / Intereses Financieros Consolidados EBITDA Ajustado / Intereses Financieros Consolidados Utilidad Neta / Patrimonio Neto Promedio Pasivo / (Patrimonio Neto + Participación de Terceros – Intangibles y Valor Llave) Resultado Operativo + Depreciación + Amortización de activos intangibles Resultado Operativo + Depreciación + Amortización de activos intangibles + Resultado por tenencia de bienes de cambio EBITDA convertido a dólares norteamericanos al tipo de cambio promedio móvil anual de cada cierre Activo y Pasivo corriente sin incluir préstamos entre Arcor S.A.I.C. y sus empresas relacionadas. Préstamos en moneda extranjera calculados al tipo de cambio de cierre y EBITDA convertido a dólares norteamericanos al tipo de cambio promedio móvil anual de cada cierre, según cotización del Banco de la Nación Argentina. VI. AVANCE EN EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IMPLEMENTACIÓN DE LAS NIIF (No alcanzado por el informe de revisión limitada del auditor externo ni por el informe de la comisión fiscalizadora) A la fecha de emisión de los presentes estados contables como resultado del monitoreo del plan de implementación específico de las NIIF el Directorio no ha tomado conocimiento de ninguna circunstancia que requiera modificaciones al referido plan o que indique un eventual desvío de los objetivos y fechas establecidos. VII. PERSPECTIVAS FUTURAS El año 2010 finalizó con tasas de crecimiento a nivel mundial, las cuales, hacia el último trimestre del año presentaban signos de desaceleración. Los factores que limitaron la expansión económica durante ese año persisten durante el año 2011 y se espera un nivel de actividad ligeramente inferior, estando parte de este crecimiento sustentado por la evolución de las economías en desarrollo. Las perspectivas del año 2011 para Argentina continúan siendo favorables, esperándose que el Producto Bruto Interno se expanda pero a niveles levemente inferiores a los alcanzados en el año 2010. Las proyecciones para el resto del año señalan al consumo interno como el impulsor del crecimiento del Producto Bruto Interno. En este contexto, en el primer semestre del año 2011 el Grupo consolidó sus resultados positivos, registrando crecimiento en los niveles de ventas, logrando mantener las posiciones de liderazgo de mercado, fortaleciendo el desarrollo internacional, realizando las inversiones necesarias para acompañar el crecimiento y manteniendo el nivel de rentabilidad. Asimismo, se espera que para el resto del año 2011, el Grupo profundice su estrategia de crecimiento y consolidación a nivel internacional aumentado su participación en los mercados regionales y continuando con el desarrollo de nuevos mercados con alto potencial. Con estas expectativas, para el año 2011 el Directorio ratifica la estrategia implementada que ha permitido incrementar los niveles de rentabilidad y crecimiento: focalización en los negocios de consumo masivo, control del gasto, desarrollo de proyectos de asociación estratégica, orientación al desarrollo de los mercados internacionales y la globalización de los negocios, priorizando la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de asegurar el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos como también los fondos necesarios para el desarrollo de sus operaciones y proyectos de inversión. En este sentido, continúa siendo prioritaria la apertura de nuevos mercados internacionales, el incremento de las ventas en el exterior y la realización de las inversiones necesarias para atender los requerimientos de las operaciones y las oportunidades de consolidación en los mercados regionales. Finalmente, el nivel de rentabilidad del Grupo y el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos se encontrarán sujetos a la evolución de la situación económica argentina y regional. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 92 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. INFORME DE REVISIÓN LIMITADA A los Señores Accionistas, Presidente y Directores de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Av. Fulvio Salvador Pagani 487 ARROYITO – CÓRDOBA C.U.I.T. N°: 30-50279317-5 1. Hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de junio de 2011 y 2010, de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de seis meses finalizados en esas fechas y de las notas 1 a 10 y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial consolidados al 30 de junio de 2011 y 2010, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. 2. Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados. 3. En base a la labor realizada y a nuestros exámenes de los estados contables de la Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2011, sin salvedades, manifestamos que: a) Los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de junio de 2011 y 2010 y sus estados contables consolidados a esas fechas, detallados en el punto 1., preparados de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la provincia de Córdoba, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 92 Véase nuestro informe del 9 de agosto de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. b) La información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial individual y consolidado y en las notas y anexos complementarios en los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010. 4. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que: a) los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores; b) los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables, llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales; c) los montos totales del activo, pasivo, patrimonio neto y resultados se detallan a continuación: c. 1) Estado de Situación Patrimonial al 30 de junio de 2011 y 2010. Activo Pasivo Patrimonio neto 30.06.11 4.372.907.357 2.476.164.546 1.896.742.811 30.06.10 3.614.986.114 2.121.402.445 1.493.583.669 c. 2) Estados de resultados por los períodos finalizados el 30 de junio de 2011 y 2010 los cuales arrojan una ganancia de $ 345.473.090 y $ 219.976.464, respectivamente. d) hemos leído la reseña informativa de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y, a excepción del capítulo titulado “Avance en el cumplimiento del plan de implementación de las NIIF”, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular; e) al 30 de junio de 2011, la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 21.536.112,13, no siendo exigible a dicha fecha. Ciudad de Córdoba, 9 de agosto de 2011. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.C. INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA A los señores Accionistas de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Avenida Fulvio Salvador Pagani 487 Arroyito – Provincia de Córdoba 1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de junio de 2011, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses terminado en esa fecha y de las notas 1 a 10 y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas al 30 de junio de 2011, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por el período de seis meses terminado en esa fecha, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base del trabajo realizado con el alcance que se menciona en el párrafo siguiente. 2. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada con fecha 9 de agosto de 2011 sin observaciones. Una revisión limitada consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea. 3. Los saldos al 30 de junio de 2010 que se exponen en los estados contables, se presentan a efectos comparativos y fueron revisados por nosotros, sobre los cuales emitimos nuestro informe de revisión limitada de fecha 10 de agosto de 2010 sin observaciones. 4. Los saldos al 31 de diciembre de 2010 que se exponen en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las notas y anexos que los complementan, se presentan a efectos comparativos y fueron examinados por nosotros, sobre los cuales expresamos una opinión sin salvedades en nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2011. 5. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, informamos que los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de junio de 2011 y sus estados contables consolidados a esa fecha, preparados de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular. Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que: a. los estados contables adjuntos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes; b. hemos leído la reseña informativa y, a excepción del capítulo titulado “Avance en el cumplimiento del plan de implementación de las NIIF”, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular. 6. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales. Ciudad de Córdoba, 9 de agosto de 2011. Cr. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora
