31 - Mar - 2011
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ESTADOS CONTABLES al 31 de marzo de 2011 51º Ejercicio Económico Denominación de la Sociedad: ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Domicilio Legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 – Arroyito – Provincia de Córdoba ANTECEDENTES Actividad Principal: Fábrica de Golosinas Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio: 19 de enero de 1962 Fecha de Inscripción de las Modificaciones: 14 de diciembre de 2007 (última) Número de Registro en la Inspección de Personas Jurídicas: 459 Fecha de Finalización del Plazo de Duración: 19 de enero de 2061 Información de las Sociedades Controladas y Vinculadas en "Anexo C" DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE Denominación de la Sociedad Controlante: GRUPO ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA Domicilio Legal: Alicia Moreau de Justo 740 – Loft 212 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad Principal: Operaciones financieras y de inversión Participación de la Sociedad Controlante en el patrimonio: 99,686534% Participación de la Sociedad Controlante en los votos: 99,679719% EJERCICIO ECONÓMICO N° 51 – PRIMER TRIMESTRE Iniciado el 1 de enero de 2011 y finalizado el 31 de marzo de 2011. Presentado en forma comparativa con el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2010 y 31 de marzo de 2010 y con los estados de resultados, de evolución de patrimonio neto y flujo de efectivo por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010. CAPITAL: ARS 46.211.713,88 Composición del Capital (Nota 6 a los Estados Contables Individuales): Acciones 1.091.564 Acciones ordinarias clase "A" de 5 votos cada una VN ARS 0,01 4.620.079.824 Acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una VN ARS 0,01 Suscripto ARS Integrado ARS 10.915,64 10.915,64 46.200.798,24 46.200.798,24 46.211.713,88 46.211.713,88 ARCOR S.A.I.C. ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 ESTADO DE RESULTADOS Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2011 Y 2010 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 ACTIVO 31.03.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 31.03.10 (Nota 1) ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Inversiones Créditos por ventas Otros créditos Bienes de cambio Otros activos 31.03.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 31.03.10 (Nota 1) Cuentas por pagar Préstamos (Nota 5) Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Anticipos de clientes Otros pasivos 1.475.545.246 760.674.510 326.155.933 170.301.520 19.385.286 68.013.401 1.343.416.045 553.052.290 328.008.464 117.088.051 16.117.189 79.117.478 1.192.429.875 774.671.994 235.083.593 177.684.459 11.009.229 75.073.091 SUBTOTAL DEUDA CORRIENTE 2.820.075.896 2.436.799.517 2.465.952.241 24.529.444 23.292.961 22.234.053 2.844.605.340 2.460.092.478 2.488.186.294 Cuentas por pagar Préstamos (Nota 5) Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos 3.955.294 1.308.194.774 31.175.365 39.944.185 136.834.394 4.198.346 1.414.175.587 8.717.456 6.027.531 165.508.095 47.801 875.143.718 20.175.907 50.659.818 161.253.230 SUBTOTAL DEUDA NO CORRIENTE 1.520.104.012 1.598.627.015 1.107.280.474 58.352.392 59.215.845 56.468.550 1.578.456.404 4.423.061.744 559.462.938 1.873.717.368 1.657.842.860 4.117.935.338 531.449.474 1.698.460.190 1.163.749.024 3.651.935.318 563.559.469 1.501.655.293 6.856.242.050 6.347.845.002 5.717.150.080 PASIVO Y PATRIMONIO NETO PASIVO CORRIENTE 325.527.927 394.709.320 1.931.695.819 283.620.020 1.947.175.453 1.101.191 266.942.328 485.804.349 1.566.813.982 314.301.028 1.834.652.637 783.576 379.926.132 341.138.940 1.555.556.854 300.514.346 1.403.726.823 449.177 Previsiones (Anexo E) TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 4.883.829.730 4.469.297.900 3.981.312.272 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas Otros créditos Inversiones (Nota 3) Bienes de uso (Anexo A) Otros activos Activos intangibles (Anexo B) 969.942 115.823.097 20.418.217 1.473.297.548 13.187.439 76.504.597 1.079.207 111.087.757 20.594.891 1.383.486.651 14.056.162 76.030.954 523.047 120.800.595 21.442.504 1.247.386.692 10.199.201 63.274.289 SUBTOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 1.700.200.840 1.606.335.622 1.463.626.328 272.211.480 272.211.480 272.211.480 Previsiones (Anexo E) Llave de negocio TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 1.972.412.320 1.878.547.102 1.735.837.808 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL PASIVO Participación de terceros PATRIMONIO NETO TOTAL DEL ACTIVO 6.856.242.050 6.347.845.002 5.717.150.080 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 4 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2011, COMPARATIVO CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR Ventas netas Costo de los bienes vendidos y servicios prestados (Anexo F) SUBTOTAL Resultado neto de la actividad agropecuaria Beneficios promoción industrial (Nota 6) GANANCIA BRUTA Gastos de comercialización (Anexo H) Gastos de administración (Anexo H) Otros (egresos) operativos netos RESULTADO OPERATIVO 31.03.11 (Nota 1) 31.03.10 (Nota 1) 2.973.083.377 (1.992.748.684) 2.333.881.555 (1.517.963.943) 980.334.693 815.917.612 4.929.936 1.044.383 7.614.727 1.631.299 986.309.012 825.163.638 (630.515.627) (101.668.602) (20.779.035) (501.565.431) (81.748.633) (11.686.108) 233.345.748 230.163.466 98.872 94.938 Resultado de inversiones permanentes Resultados financieros, por tenencia y conversión * Generados por activos Intereses implícitos y explícitos Diferencias de cambio Resultado por tenencia de bienes de cambio (Anexo F) Resultado por tenencia de activos biológicos (Anexo A) Resultado por conversión Otros resultados financieros y por tenencia * Generados por pasivos Intereses implícitos y explícitos Diferencia de cambio Gastos de financiación Resultado por conversión Otros (egresos) no operativos netos 24.466.822 18.509.360 94.766.439 4.549.353 68.237.663 321.700 15.904.746 26.721.448 50.188.171 4.266.257 (4.547.897) (11.502.517) (60.918.173) (40.559.218) (1.541.927) (42.402.247) (3.911.646) (35.364.265) (39.148.465) (1.730.176) 10.900.538 (11.427.440) RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 294.962.746 234.518.804 Impuesto a las ganancias (Nota 1.4.g.) Participación de terceros (96.054.674) (27.990.532) (75.791.314) (21.523.612) RESULTADO ORDINARIO 170.917.540 137.203.878 Resultados extraordinarios (Nota 8) - GANANCIA NETA DEL PERÍODO Utilidad ordinaria por acción del período 170.917.540 134.503.231 0,03699 0,02969 Pérdida extraordinaria por acción del período - UTILIDAD NETA POR ACCIÓN DEL PERÍODO (Nota 1.4.h. a los Estados Contables Consolidados) (2.700.647) 0,03699 (0,00058) 0,02911 Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 5 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2011, COMPARATIVO CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR 31.03.11 (Nota 1) 31.03.10 (Nota 1) Efectivo al inicio del ejercicio 751.707.573 702.173.052 (Disminución) aumento del efectivo (32.528.016) EFECTIVO AL CIERRE DEL PERÍODO 719.179.557 720.046.083 Ganancia ordinaria del período Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones (Aumento) neto de activos Aumento neto de pasivos 170.917.540 132.992.643 (393.614.442) 202.571.588 137.203.878 180.684.205 (423.708.626) 298.017.872 FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO ANTES DE LAS OPERACIONES EXTRAORDINARIAS 112.867.329 192.197.329 VARIACIÓN DEL EFECTIVO 17.873.031 ACTIVIDADES OPERATIVAS Pérdida extraordinaria del período Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones extraordinarias Aumento neto de pasivos FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS - (2.700.647) (238.788) 2.939.435 112.867.329 192.197.329 Disminución neta de otros créditos Adquisición de bienes de uso, intangibles y otros activos no corrientes Cobranza de bienes de uso, inversiones y otros activos no corrientes Cobranzas (pagos) netos por créditos por instrumentos derivados Cobranzas de títulos públicos (Aumento) de inversiones 6.483.930 (128.510.243) 960.328 442.363 456.729 - 419.797 (30.784.010) 2.032.364 (24.579.747) 491.768 (28.421) FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (120.166.893) (52.448.249) Aumentos de préstamos bancarios y financieros Aportes (retiros) de terceros Pagos por adquisición de acciones de Grupo ARCOR S.A. (1) Adquisición de acciones propias Pagos de costos asociados a la adquisición de acciones de Grupo ARCOR S.A. Pagos de dividendos 28.261.302 25.493 (53.331.614) (183.633) - 30.676.274 (5.942.166) (144.937.500) (5.713) (1.665.144) (1.800) FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (25.228.452) (121.876.049) (DISMINUCIÓN) AUMENTO DEL EFECTIVO (32.528.016) 17.873.031 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (1) Al 31 de marzo de 2010, se incluye el efecto de la eliminación del saldo del precio de adquisición adeudado con motivo de la operación descripta en Nota 9 a los Estados Contables Individuales. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 6 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 ÍNDICE DE NOTAS CONSOLIDADAS Nota Concepto Página 1 Normas contables 9 2 Cambios en el ente jurídico 18 3 Inversiones no corrientes consolidadas – Composición 18 4 Bienes de disponibilidad restringida, garantías otorgadas, compromisos eventuales y bienes de terceros en poder del Grupo ARCOR – Sociedades controladas 19 5 Préstamos – Grupo ARCOR 19 6 Régimen de promoción industrial – Grupo ARCOR 20 7 Instrumentos financieros derivados Grupo ARCOR – Sociedades Controladas 22 8 Terremoto en Chile 22 9 Venta planta de alimentos congelados – Arroyo Seco 22 10 Información por segmentos 23 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 7 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 GLOSARIO DE TÉRMINOS Término Definición A.F.I.P. Administración Federal de Ingresos Públicos. ARS Peso Argentino. B.N.D.E.S. Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico e Social de Brasil. BRL Real Brasileño. C.N.V. Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. C.S.J.N. Corte Suprema de Justicia de la Nación. CLP Peso Chileno D.G.I. Dirección General Impositiva de Argentina. F.A.C.P.C.E. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Grupo Arcor Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas. I.N.D.E.C. Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina. I.P.I.M. Índice de Precios Internos Mayoristas. I.V.A. Impuesto al Valor Agregado. L.S.C. Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550. La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial. M.E. y P. Ministerio de Economía y Producción. P.E.N. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina. R.G. / C.N.V. Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V. R.T. / F.A.C.P.C.E. Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E. Sociedades Controladas Sociedades sobre las cuales se posee el poder de definir las políticas operativas y financieras, conforme a lo dispuesto por la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E. USD Dólar Estadounidense. V.P.P. Valor Patrimonial Proporcional. VEB Bolívar Venezolano. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 8 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables Consolidados, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior, siendo además aplicable la Nota 1 a los Estados Contables Individuales. 1.1. Presentación de los Estados Contables - Normas contables aplicadas De acuerdo con lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. y sus modificatorias, los Estados Contables Consolidados, sus notas y anexos se presentan precediendo los Estados Contables Individuales de la Sociedad y constituyen información complementaria que debe ser leída y analizada en forma conjunta con los Estados Contables Individuales. Los Estados Contables Consolidados se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por las R.G. N° 441/03, 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V. (Nota 1 de los Estados Contables Individuales). Los Estados Contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos, excepto la utilidad neta por acción. 1.2. Base de preparación Los presentes Estados Contables Consolidados han sido preparados en base al método establecido en la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E., adoptada por las R.G. N° 459/04 y 485/05 de la C.N.V. En base a dicho método, la Sociedad ha consolidado línea por línea sus Estados Contables al 31 de marzo de 2011, 31 diciembre de 2010 y 31 de marzo de 2010 con los de aquellas sociedades en las que Arcor S.A.I.C. tiene directa o indirectamente el control accionario y están valuadas según el método del V.P.P. establecido en las R.T. N° 17 y 21 de la F.A.C.P.C.E., adoptadas por las R.G. N° 368/01, 434/03, 459/04 y 485/05 de la C.N.V. (Nota 1.5.i.a los Estados Contables Individuales), con las siguientes excepciones: 31.03.11 SOCIEDADES (1) Agrofrutos S.A. Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Arcor Canada Inc. Cartocor de Perú S.A. Cartocor do Brasil S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Dos en Uno do Brasil Imp. e Com.de Alim. Ltda. Flexiprin S.A. Hegolo S.A. Indalar S.A. Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Productos Naturales S.A. (1) 31.12.10 31.03.10 Criterio de valuación Fecha estado contable Criterio de valuación Fecha estado contable Criterio de valuación Fecha estado contable V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 31.12.10 V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. V.P.P. 31.03.10 31.12.09 31.12.09 31.12.09 31.12.09 31.12.09 31.12.09 31.03.10 31.03.10 31.12.09 31.12.09 31.03.10 Los saldos y operaciones de estas sociedades no son relevantes para el conjunto económico. No obstante, de acuerdo con las estimaciones existentes no se han producido variaciones significativas entre las fechas de los últimos estados contables mencionados en el cuadro anterior y la fecha de los presentes estados contables. Asimismo, se ha consolidado proporcionalmente la tenencia accionaria de la sociedad vinculada Arcorpar S.A., en virtud de la existencia de control conjunto en los términos de lo establecido en la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E. Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales de activos, originados por operaciones realizadas entre sociedades integrantes del grupo económico, son excluidos en la determinación del resultado por participación en sociedades. Por los períodos / ejercicio finalizados el 31 de marzo de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 31 de marzo de 2010, el importe de los resultados no trascendidos a terceros eliminados de saldos patrimoniales por activos adquiridos entre empresas integrantes del grupo económico, ascendió a ARS 32.286.180, ARS 32.411.692 y ARS 30.372.686, respectivamente. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 9 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.3. Sociedades consolidadas (Anexo C a los Estados Contables Individuales) Las sociedades que se consolidan son: SOCIEDADES FECHA DE CIERRE DOMICILIO LEGAL PARTICIPACIÓN PORCENTUAL DIRECTA DIRECTA MÁS INDIRECTA Alica S.A. Ruta Nacional N° 157 km. 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca - República Argentina. 31.03.11 Alimentos Indal S.A. Chacabuco N° 667 - Los Andes - Chile. 31.03.11 99,99968 99,99968 Arcor A.G. (S.A., Ltda.) (1) Baarestrasse, 78, 6300 - Zug – Suiza. 31.12.10 100,00000 100,00000 Arcor Canadá Inc. 44 Chip man Hill 10 th Floor - P.O. Box 7289, Station "A", Saint John, N.B. E2L 496 - Canadá. 31.12.10 99,00000 99,05000 Arcor do Brasil Limitada (2) Rua Joao Batista Martins N° 225 – Río das Pedras - Estado de San Pablo - Brasil. 31.03.11 99,98428 99,98428 Arcor U.S.A. Inc. 550 Biltmore Way - PH 2 A - Coral Gables, Miami - Florida 33134 - Estados Unidos de Norteamérica. 31.03.11 99,90000 99,90500 Arcorpar S.A. (3) Ruta Mariscal Estigarribia km. 10 ½ - N° 740 - San Lorenzo – República del Paraguay. 31.03.11 50,00000 50,00000 Bagley Latinoamérica S.A. (4) Tarragona 107-109, planta 18° 08014 - Barcelona - España. 31.03.11 51,00000 51,00000 Candy S.A. Ruta Nacional N° 157 km. 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca - República Argentina. 31.03.11 99,99726 99,99740 Carlisa S.A. Ruta Nacional N° 157 km. 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca - República Argentina. 31.03.11 99,00000 99,05000 Cartocor S.A. (5) Av. Marcelino Bernardi N° 24 - Arroyito - Pcia. de Córdoba - República Argentina. 31.03.11 99,99700 99,99715 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Av. Fulvio S. Pagani N° 131- Arroyito - Pcia. de Córdoba - República Argentina. 31.12.10 99,92857 99,92857 Converflex S.A. Ruta Nacional N° 148 km. 756 - Villa Mercedes - Pcia. de San Luis - República Argentina. 31.03.11 99,90000 99,90500 Dulciora S.A. Ruta Nacional N° 148 km. 756 - Villa Mercedes - Pcia. de San Luis - República Argentina. 31.03.11 99,99360 99,99392 Flexiprin S.A. Ruta Nacional Nº 157 Km. 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca - República Argentina. 31.12.10 99,99245 99,99283 Frutos de Cuyo S.A. (6) Agustín Gómez N° 1189 (Oeste) - Villa Krause - Pcia. de San Juan - República Argentina. 31.03.11 99,99000 99,99050 GAP International Holding S.A. (7) Placer 1324 - Santiago de Chile – Chile 31.03.11 99,90000 99,90500 Hegolo S.A. Carola Pons 131 - Arroyito - Pcia. de Córdoba - República Argentina. 31.12.10 99,90000 99,90500 Indalar S.A. Maipú N° 1210 Piso 3 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires - República Argentina. 31.12.10 96,00000 96,00000 Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (8) Placer N° 1324 - Santiago de Chile - Chile. 31.03.11 99,99999 100,00000 Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. Bogotá D.C., Colombia, Calle 109 No 18B 31 Oficina 401 31.12.10 62,85658 100,00000 La Campagnola S.A.C.I. Av. Fulvio S. Pagani N° 493 - C.P.: 2434 - Arroyito – Córdoba 31.03.11 99,90000 99,90500 Productos Naturales S.A. Ruta Nacional N° 148 km. 756 - Villa Mercedes - Pcia. de San Luis - República Argentina. 31.12.10 99,99000 99,99050 Unidal México S.A. de C.V. (9) Juan Salvador Agraz N° 50, Piso 3, Oficina 301 Colonia Santa Fe - Delegación: Cuajimalpa México D.F. 31.03.11 99,99981 99,99981 Unidal Venezuela S.A. Calle Guaicaipuro con Calle Mohedano, Torre Hener piso 6 Of. TE6A TE6B Urbanización: El Rosedal - Caracas - Venezuela 31.03.11 99,99960 99,99962 Van Dam S.A. Bv. José Batlle y Ordoñez N° 6791 - Montevideo - Uruguay. 31.03.11 100,00000 100,0000 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) 99,99725 99,99739 Consolida a La Serrana S.A. e incluye las sucursales en España, Sudáfrica y China. Consolida a Dos en Uno do Brasil Importaçao e Comercio de Alimentos Ltda. Consolidada proporcionalmente de acuerdo a lo expresado en Nota 1.2. a los Estados Contables Consolidados. Consolida a Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A. Consolida a Converflex Argentina S.A., Cartocor Chile S.A., Cartocor do Brasil Industria Comercio e Servicios Ltda. y Cartocor de Perú S.A. Consolida a Agrofrutos S.A. Consolida a GAP Regional Services S.A. Consolida a Arcor de Perú S.A. y Unidal Ecuador S.A. Consolida a Mundo Dulce S.A. de C.V. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 10 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios de medición que se detallan en Nota 1 a los Estados Contables Individuales. Adicionalmente, los criterios de medición de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no detallados en la mencionada nota, son los siguientes: a. Activación de diferencias de cambio – Grupo Arcor La Sociedad y su sociedad controlada Cartocor S.A. han activado diferencias de cambio, de acuerdo a lo dispuesto por las normas explicitadas en la Nota 1.5.b. a los Estados Contables Individuales. A continuación se exponen los valores residuales al 31 de marzo de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 31 de marzo de 2010: SOCIEDAD ARS CARTOCOR S.A. TIPO DE FINANCIACIÓN 2.474.244 ARCOR S.A.I.C. 17.158 ARCOR S.A.I.C. 24.622.998 TOTALES AL 31.03.11 27.114.400 TOTALES AL 31.12.10 27.221.001 TOTALES AL 31.03.10 27.688.312 DIRECTA DIRECTA INDIRECTA TIPO DE FINANCIACIÓN DIRECTA INDIRECTA RUBRO Bienes de uso TOTAL 2.491.402 3.100.502 Inversiones no corrientes – Inversiones en propiedades - 67.305 5.591.904 67.305 Valor llave por adquisiciones - 21.455.191 21.455.191 TOTALES AL 31.03.11 2.491.402 24.622.998 27.114.400 TOTALES AL 31.12.10 2.526.563 24.694.438 27.221.001 TOTALES AL 31.03.10 2.626.903 25.061.409 27.688.312 b. Otros créditos y deudas - Leasing financiero Dulciora S.A. Con fecha 21 de julio de 2010 Dulciora S.A., sociedad controlada por Arcor S.A.I.C., ha suscripto dos contratos de Leasing con la empresa Tetra Pak S.R.L. para la provisión de máquinas y equipos para la elaboración y envasado de jugos, los cuales establecen pagos de cuotas mensuales de USD 20.357 y USD 37.855, respectivamente, con opciones de compra por un monto de USD 450.098 y USD 836.989, respectivamente, que podrán ejercerse en el mes de octubre de 2017. Este arrendamiento, en función de sus características, ha sido clasificado como financiero y en consecuencia fue registrado del mismo modo que una compra financiada. Al 31 de marzo de 2011 el saldo adeudado por esta operación asciende a ARS 17.428.243. En tal sentido, el pasivo se encuentra medido a la suma de los valores descontados de las cuotas del leasing y de la opción de compra. Para el cálculo de los valores descontados se utiliza la tasa de interés activa vigente en el mercado de acuerdo a lo previsto por las normas contables profesionales vigentes. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 11 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) c. Bienes de uso - Bienes de uso incorporados como consecuencia de combinaciones de negocios Fueron valuados a sus valores corrientes en moneda local, estimados al momento de cada adquisición. Estos valores son regularizados por las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante, empleando fórmulas lineales y convertidos a pesos argentinos de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación. El valor residual de los bienes de uso no supera su valor recuperable estimado. d. Activos intangibles - Activos intangibles incorporados como consecuencia de combinación de negocios Se integra principalmente por marcas, las cuales fueron valuadas a su valor corriente en moneda local, estimados al momento de la adquisición y convertidas a pesos argentinos de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación. Estos valores poseen vida útil indefinida por lo que no se computa la amortización de los mismos. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado. - Resto de los activos intangibles En el rubro se incluyen costos preoperativos y fueron reexpresados de corresponder de acuerdo con la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables individuales. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado. Estos valores son regularizados por las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante, empleando fórmulas lineales y convertidos a pesos argentinos de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación. La vida útil asignada a estos activos es de 5 años. e. Valor llave de negocio Al 31 de marzo de 2011 se incluye bajo este concepto el valor llave generado por la adquisición de acciones de las sociedades La Industrial Alimenticia S.A. (1997) y Bertolo y Cia. S.A.C.I.F. (1997) por un monto de ARS 17.114.743, Astral S.A. (1998) y Estirenos S.A. (1998) por un monto de ARS 125.645.611 (actualmente fusionadas con Arcor S.A.I.C.), Van Dam S.A. (1998) por un monto de ARS 5.465.725, B.LA.S.A. por un monto de ARS 118.788.576 e Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. por un monto de ARS 5.196.825. Estos valores llave poseen una vida útil indefinida por lo que no se computan sus amortizaciones de acuerdo a lo estipulado en las R.T. N° 17 y 18 de la F.A.C.P.C.E. con las modificaciones incorporadas por la R.G. N° 434/03 de la C.N.V. Los valores llave registrados no superan su valor recuperable estimado. f. Previsiones Para desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio: fue determinada considerando los bienes de cambio que a cada cierre tenían un valor neto de realización inferior a su costo de reposición, y para reducir ciertas existencias de lenta rotación u obsoletas a su valor probable de realización / utilización, a las fechas respectivas. Para certificados a recibir Ley N° 23.697: fue constituida sobre la base de la estimación realizada por la Sociedad y sus sociedades controladas respecto de las probabilidades de cobro de los créditos contabilizados por este concepto (Nota 6 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 12 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) f. Previsiones (continuación) Para desvalorización de crédito por activo diferido, crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta e impuesto a los activos: fueron determinadas en aquellas sociedades controladas donde no es probable su recupero / utilización, de acuerdo con las estimaciones impositivas vigentes a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Consolidados. Para desvalorización de bienes de uso: en el año 2005 las sociedades controladas Arcor do Brasil Ltda. y Arcor de Perú S.A., estimaron el valor recuperable de sus bienes de uso en base a su valor neto de realización (por ser mayor al valor de utilización económica), determinado en función a precios de mercado estimados por un valuador independiente. En base a dichas estimaciones, Arcor do Brasil Ltda. y Arcor de Perú S.A., reconocieron una previsión por desvalorización correspondiente, por ARS 40.733.429 y ARS 3.615.641 respectivamente. Al 31 de marzo de 2011, la previsión constituida en la sociedad Arcor de Perú asciende a ARS 2.150.880. Durante el año 2010 el monto de la previsión constituida en la sociedad controlada Arcor do Brasil Ltda. fue recuperada en su totalidad. Al 31 de marzo de 2010, la misma es de ARS 6.015.816, (Anexos A y E Consolidados). g. Impuesto a las ganancias La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados consolidado es la siguiente: Ganancia / (Pérdida) 31.03.11 Impuesto a las ganancias – corriente 31.03.10 (98.855.990) Recupero provisión impuesto a las ganancias corriente - Subtotal - cargo a resultado impuesto a las ganancias del período Impuesto a las ganancias - método diferido Quebrantos Impositivos – Generación (Utilización) (Aumento) de previsión sobre impuesto diferido Subtotal - Cargo a resultado impuesto a las ganancias diferido del período Subtotal - Cargo a resultado impuesto a las ganancias del período 2.926.310 (98.855.990) (80.084.721) 6.685.765 11.540.333 13.942.455 (2.595.960) (17.809.614) (4.644.935) 2.818.606 (96.037.384) Impuesto empresarial a la tasa única Impuesto a la ganancia mínima presunta (83.011.031) 4.299.438 (75.785.283) - Total cargo a resultados ordinario - (17.290) (6.031) (96.054.674) (75.791.314) Impuesto a las ganancias – corriente extraordinario - 238.788 Subtotal - cargo a resultado impuesto a las ganancias corriente extraordinario - 238.788 Quebrantos Impositivos – Generación (Aumento) de previsión sobre impuesto diferido - 260.916 - (260.916) Total cargo a resultados extraordinario (1) - Total cargo a resultados (96.054.674) 238.788 (75.552.526) (1) Se expone en el rubro “Resultados extraordinarios” del Estado de Resultados Consolidado - Impuesto a las ganancias corriente El cargo por impuesto a las ganancias corriente consolidado corresponde a la sumatoria de los cargos de las distintas sociedades que conforman el Grupo Arcor, los cuales fueron determinados, en cada caso, mediante la aplicación de la tasa del impuesto sobre el resultado impositivo, conforme a la Ley de Impuesto a las Ganancias de los países en los que cada una de ellas operan. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 13 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) g. Impuesto a las ganancias (continuación) - Impuesto a las ganancias corriente (continuación) Con fecha 8 de abril de 1992, el Gobierno Nacional promulgó la Ley N° 24.073, la cual al disponer en su artículo 39 que a los fines de las actualizaciones de los valores previstos en la Ley N° 11.683 y en las normas de tributos regidas por la misma, los índices para el cálculo de los coeficientes deben tomar como límite máximo las variaciones operadas en los mismos hasta el mes de marzo de 1992 inclusive, provocó que el ajuste por inflación impositivo y la reexpresión de quebrantos impositivos acumulados en su caso, quedaran operativamente suspendidos. En virtud de ello, las sociedades controladas Frutos de Cuyo S.A., Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Flexiprin S.A., Cartocor S.A., Estirenos S.A. (actualmente fusionada con Arcor S.A.I.C.), Dulciora S.A., Converflex S.A., Metalbox S.A. (actualmente fusionada con Dulciora S.A.) y Productos Naturales S.A., interpusieron, cada una de ellas, la acción de amparo prevista en el artículo 43 de la Constitución Nacional contra el Estado Nacional y la A.F.I.P. para solicitar que se declare la inconstitucionalidad del artículo 39 de la Ley N° 24.073 y del artículo 4 de la Ley N° 25.561, como así también del artículo 5 del Decreto N° 214/02 y de toda otra norma que haga inaplicable el mecanismo de ajuste por inflación previsto en la Ley del Impuesto a las Ganancias N° 20.628 - t.o. 1997 y modificatorias. Adicionalmente, se solicitó el dictado de una medida cautelar que disponga la inmediata suspensión de los efectos de la aplicación de las normas antes referidas hasta tanto se resuelva la acción de amparo, permitiéndole a las Sociedades, entre otras cuestiones, presentar sus declaraciones juradas del impuesto a las ganancias correspondiente al ejercicio fiscal cerrado el 31 de diciembre de 2002, ajustadas por inflación y que la A.F.I.P. se abstenga de iniciar cualquier reclamo administrativo o judicial derivado de las diferencias de impuesto que a su criterio pueda resultar. Las sociedades mencionadas determinaron el saldo a pagar al 31 de diciembre de 2002 aplicando el mecanismo del ajuste por inflación impositivo previsto en la Ley de Impuesto a las Ganancias, exponiendo la diferencia con respecto a los saldos registrados a esa fecha en el rubro otros pasivos no corrientes. Luego de diversas instancias judiciales transcurridas, la CSJN falló favorablemente a las sociedades mencionadas, confirmando los pronunciamientos de los jueces de primera y segunda instancia, excepto Frutos de Cuyo S.A., que a la fecha se encuentra pendiente de resolución judicial. Como consecuencia de ello: i. ii. En las sociedades Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Flexiprin S.A., Cartocor S.A., Estirenos S.A. (actualmente fusionada con Arcor S.A.I.C.), Dulciora S.A., Converflex S.A., Metalbox S.A. (actualmente fusionada con Dulciora S.A.) y Productos Naturales S.A. se procedió a reversar el pasivo registrado, reconociendo como contrapartida una ganancia que se expuso en el rubro Impuesto a las ganancias del Estado de Resultados Consolidado, en los ejercicios en los cuales se produjo dicha resolución. Para el caso de Frutos de Cuyo S.A., no se revirtió el pasivo registrado, considerando lo establecido por el punto 4.8. de la R.T. N° 17 de la F.A.C.P.C.E. que limita la registración de variaciones patrimoniales derivadas de contingencias favorables (positivas). Asimismo, no se registraron intereses resarcitorios devengados desde el vencimiento de la obligación correspondiente al ejercicio fiscal 2002, asumiendo que la empresa no será considerada en mora por las diferencias no ingresadas oportunamente. Esta posición se sustenta, además, en el hecho que en las medidas cautelares dictadas por la Justicia ordena al Fisco abstenerse a intimar las diferencias. El monto estimado de los intereses resarcitorios al 31 de marzo de 2011, asciende a ARS 10.215.248 netos del efecto en el impuesto a las ganancias Por otro lado, por los ejercicios fiscales 2003 y 2004, las empresas Cartocor S.A., Estirenos S.A., Dulciora S.A., Converflex S.A., Productos Naturales S.A., Frutos de Cuyo S.A., Alica S.A., Candy S.A. y Carlisa S.A., decidieron interponer acción de repetición a los fines de solicitar la devolución de las sumas ingresadas en concepto de impuesto a las ganancias por la no aplicación de las normas de ajuste por inflación en los períodos fiscales 2003 y 2004. En las acciones administrativas se agregó prueba documental respecto de estas liquidaciones. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 14 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) g. Impuesto a las ganancias (continuación) - Impuesto a las ganancias corriente (continuación) A continuación se detallan fechas y montos reclamados por las acciones de repetición presentadas ante la A.F.I.P.: Empresa Fecha de Presentación Cartocor S.A. Estirenos S.A. Dulciora S.A. Converflex S.A. Productos Naturales S.A. Frutos de Cuyo S.A. Alica S.A. Candy S.A. Carlisa S.A. Monto de impuesto reclamado 2004 2003 28 de junio de 2005 29 de junio de 2005 29 de junio de 2005 29 de junio de 2005 29 de junio de 2005 30 de junio de 2005 1 de julio de 2005 1 de julio de 2005 1 de julio de 2005 Totales Total 1.341.999 1.530.983 114.598 17.976 49.748 629.288 100.021 127.400 191.032 3.626.352 3.859.571 526.905 715.708 175.328 1.618.309 264.167 226.842 472.065 4.968.351 5.390.554 641.503 733.684 225.076 2.247.597 364.188 354.242 663.097 4.103.045 11.485.247 15.588.292 Para las empresas Cartocor S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Alica S.A., la A.F.I.P. rechazó la acción de repetición presentada, motivo por el cual estas empresas interpusieron recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación regulado en el artículo 76, inciso b) de la Ley 11.683. - Impuesto a las ganancias – Método diferido Arcor S.A.I.C. y cada una de sus sociedades relacionadas aplicaron el método del Impuesto Diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización. En cuadro a continuación, se exponen los quebrantos impositivos acumulados a la fecha de cierre en función de su prescripción legal: Empresas Año de Prescripción 2011 2012 2013 al 2030 Total Tasa impositiva Total a la tasa impositiva Previsión 35,00% 30,00% 30,00% 34,00% 34,00% 35,00% 30,00% 17,00% 35,00% 35,00% 35,00% 33,00% 35,00% 30,00% 1.220.280 1.365.712 2.379.821 70.620.694 142.161.088 203.000 8.835.722 10.851.818 208.150 234.260 350.813 1.259.384 714.533 37.283.938 (1.365.712) (1.958.961) (70.620.694) (142.161.088) (8.835.722) (7.054.369) (208.150) (350.813) (176.655) (714.533) (37.283.938) 1.220.280 420.860 203.000 3.797.449 234.260 1.082.729 - 277.689.213 (270.730.635) 6.958.578 Sin prescripción Alica S.A. Arcor AG (S.A., Ltda.) Arcor de Perú S.A. Arcor do Brasil Ltda. Bagley do Brasil Alim. Ltda. Bagley Argentina S.A. Bagley Latinoamérica S.A. Cartocor Chile S.A. Const. Mediterránea S.A.C.I.F.I. Dulciora S.A. Hegolo S.A. Ind. Alim. DeU Colombia Ltda. Indalar S.A. Unidal México S.A. de C.V. 20.483 162.858 660.120 68.362 - 312.652 198.473 496.684 255.286 1.257.989 3.486.515 4.552.373 7.932.737 580.000 29.452.407 261.579 669.314 640.992 74.104 1.717.874 123.021.803 207.707.924 418.120.847 63.834.224 2.585.407 - 3.486.515 4.552.373 7.932.737 207.707.924 418.120.847 580.000 29.452.407 63.834.224 594.714 669.314 1.002.323 3.816.315 2.041.522 124.279.792 Total 911.823 2.521.084 172.389.698 692.248.402 868.071.007 Neto A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales vigentes en cada país a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 15 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) g. Impuesto a las ganancias (continuación) - Impuesto a las ganancias – Método diferido (continuación) En el siguiente cuadro se expone la posición consolidada del Grupo al 31 de marzo de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 31 de marzo de 2010, respectivamente: Rubros Saldo inicial Efecto conversión Inversiones Créditos Bienes de cambio Activos no corrientes Cuentas por pagar y otras deudas Previsiones Subtotal (44.593) 48.605.101 9.362.573 65.140.364 36.577.046 29.190.707 188.831.198 1,155.815 97.306 3,904.351 887.733 322.952 6.368.157 Quebrantos ejercicios anteriores Subtotal 274.266.192 463.097.390 12.865.152 19.233.309 Previsión quebrantos de ejercicios anteriores Previsión otros activos diferidos netos Subtotal previsión activo diferido (Anexo E) Totales al 31.03.11 Totales al 31.12.10 Totales al 31.03.10 (258.433.008) (140.372.864) (398.805.872) 64.291.518 79.004.608 79.004.608 (12.865.153) (5.503.086) (18.368.239) 865.070 1.564.359 343.754 Aplicación de Previsión (23.384.586) (23.384.586) 23.384.586 23.384.586 - Cargo a resultados ordinario (129.264) 3.743.453 5.895.795 (2,338.091) (687.497) 201.369 6.685.765 Saldo final (173.857) 53.504.369 15.355.674 66.706.624 36.777.282 29.715.028 201.885.120 13.942.455 20.628.220 277.689.213 479.574.333 (22.817.060) 5.007.446 (17.809.614) 2.818.606 (16.277.449) 4.299.438 (270.730.635) (140.868.504) (411.599.139) 67.975.194 64.291.518 83.647.800 A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre el resultado contable antes de impuestos: Total al 31.03.11 Resultado del ejercicio antes de impuestos Tasa del impuesto vigente Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto Diferencias permanentes a la tasa del impuesto Gastos no deducibles Ganancias no gravadas Resultado adecuación alícuota (1) Resultado de inversiones permanentes sociedades vinculadas (Aumento) de previsión sobre impuesto diferido Recupero provisión impuesto a las ganancias corriente Otros netos Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto Total cargo a resultado por impuesto a las ganancias Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del ejercicio Recupero provisión impuesto a las ganancias corriente Impuesto determinado del ejercicio Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias Saldo ordinario al 31.03.10 Saldo extraordinario al 31.03.10 Total al 31.03.10 294.962.746 35% (103.236.961) 234.518.804 35% (82.081.581) (2.939.435) 35% 1.028.802 231.579.369 35% (81.052.779) (2.497.265) 3.546.296 7.234.276 1.432.338 (17.809.614) 15.293.546 7.199.577 (96.037.384) (1.936.901) 1.445.419 5.287.618 (742.163) (4.644.935) 2.926.310 3.960.950 6.296.298 (75.785.283) (529.098) (260.916) (790.014) 238.788 (1.936.901) 1.445.419 5.287.618 (1.271.261) (4.905.851) 2.926.310 3.960.950 5.506.284 (75.546.495) 2.818.606 (98.855.990) (96.037.384) 4.299.438 2.926.310 (83.011.031) (75.785.283) 238.788 238.788 4.299.438 2.926.310 (82.772.243) (75.546.495) (1) Representa el efecto de la aplicación de diferentes tasas impositivas aplicables en las diferentes jurisdicciones y/o países donde el Grupo Arcor opera. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 16 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) g. Impuesto a las ganancias (continuación) - Impuesto a las ganancias - Método diferido (continuación) La Sociedad y cada una de sus sociedades controladas, han optado por no reconocer el pasivo por impuesto diferido generado por el efecto del ajuste por inflación de los activos no monetarios. En cuadro a continuación, se expone el importe consolidado de este efecto: Valor supuesto de pasivo diferido – Plazo de reversión 2011 2.569.397 2012 3.117.535 2013 3.007.844 2014 2015 a 2017 2.830.259 7.267.690 2021 en adelante 17.121.336 2018 a 2020 5.719.523 Total 41.633.584 La diferencia generada para las sociedades radicadas en el exterior no es significativa. Tal cual lo previsto en la R.G. Nº 576/10, al haber optado por informar en nota el importe del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, se deberá efectuar el reconocimiento contable del mismo, con vistas a la implementación de las N.I.I.F. Este reconocimiento podrá efectuarse en cualquier cierre de período intermedio o anual hasta el cierre del ejercicio inmediato anterior al primer período en el que se apliquen por primera vez las N.I.I.F. Por única vez, la asamblea de accionistas que considere los estados contables del ejercicio en el que fuera reconocido el pasivo por impuesto diferido, podrán imputar el monto del débito a resultados no asignados antes aludido, contra rubros integrantes del capital que no estén representados por acciones (capital social) o contra cuentas de ganancias reservadas. No se establece un orden predeterminado para esa imputación. Las tasas impositivas vigentes, en cada uno de los países donde el Grupo tiene sociedades controladas son las siguientes: Tasa de impuesto a las ganancias o equivalente 31.03.11 31.03.10 35,00% 35,00% 25,00% 25,00% 34,00% 34,00% 31,00% 33,50% 20,00% 17,00% 33,00% 33,00% 24,00% 36,25% 30,00% 30,00% 34,00% 36,50% 30,00% 28,00% 10,00% 10,00% 30,00% 37,00% 30,00% 30,00% 25,00% 25,00% 34,00% 34,00% País Argentina Bolivia Brasil Canadá Chile Colombia Ecuador España Estados Unidos México Paraguay Perú Suiza Uruguay Venezuela Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 17 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) h. Utilidad por acción La Sociedad calcula la utilidad neta por acción ordinaria y extraordinaria por los períodos finalizados el 31 de marzo de 2011 y 2010 en base a la cantidad promedio ponderada de acciones ordinarias en circulación durante cada ejercicio. Dado que la Sociedad no posee acciones preferidas ni deuda convertible en acciones, el resultado básico es igual al resultado diluido por acción. Totales al 31.03.11 Resultado ordinario del ejercicio 31.03.10 170.917.540 Resultado extraordinario del ejercicio 137.203.878 - Resultado neto del ejercicio Promedio ponderado de acciones en circulación (2.700.647) 170.917.540 134.503.231 4.621.171.388 4.621.169.971 Utilidad ordinaria neta por acción 0,03699 Pérdida extraordinaria por acción - Utilidad neta por acción 0,02969 (0,00058) 0,03699 0,02911 NOTA 2: CAMBIOS EN EL ENTE JURÍDICO 2.1. Durante el presente período no se produjeron cambios en el Ente Jurídico. 2.2. En igual período del ejercicio anterior se produjeron los siguientes cambios en el Ente Jurídico. Con fecha 23 de marzo de 2010, la Sociedad suscribió los siguientes contratos (Nota 9 a los Estados Contables Individuales): Un contrato para la adquisición de 20.126.200 acciones de Grupo Arcor S.A. (sociedad controlante), las que con fecha 10 de diciembre de 2010 se distribuyeron como un dividendo en especie. Un contrato de compraventa de acciones, mediante el cual adquirió 409 acciones de la sociedad Alimentos Indal S.A. Un contrato de compraventa de acciones, mediante el cual adquirió 365 acciones de la sociedad Bagley Argentina S.A. Con fecha 23 de marzo de 2010, la Sociedad vendió 1 acción de la tenencia accionaria de Alimentos Indal S.A. a GAP Inversora S.A. NOTA 3: INVERSIONES NO CORRIENTES CONSOLIDADAS – COMPOSICIÓN 31.03.11 INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES - Acciones sin cotización y aportes - Acciones sociedades vinculadas - Cuotas sociales en cooperativas y otras sociedades Subtotal INVERSIONES EN TÍTULOS PÚBLICOS - Inversión en títulos públicos Subtotal OTRAS INVERSIONES - Inmuebles - Otros activos Subtotal (Anexo D) TOTALES 31.12.10 12.026 18.930 689.031 719.987 12.026 17.218 687.779 717.023 12.026 18.702 694.632 725.360 5.770.129 5.770.129 5.904.003 5.904.003 6.476.626 6.476.626 13.882.587 45.514 13.928.101 20.418.217 13.925.668 48.197 13.973.865 20.594.891 14.181.465 59.053 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 18 31.03.10 14.240.518 21.442.504 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 NOTA 4: BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA, GARANTÍAS OTORGADAS, COMPROMISOS EVENTUALES Y BIENES DE TERCEROS EN PODER DEL GRUPO ARCOR – SOCIEDADES CONTROLADAS - Bienes de disponibilidad restringida – Garantías otorgadas EMPRESA ACREEDOR / BENEFICIARIO MONEDA ORIGINAL TIPO DE GARANTÍA GARANTÍA BRL Real Terrenos 932.043 BRL Real Edificios 16.351.018 4.156.914 Arcor do Brasil Ltda. VALOR DE LIBROS DE LA GARANTÍA OTORGADA AL 31.03.11 ARS B.N.DES. Arcor do Brasil Ltda. Arcor do Brasil Ltda. Banco do Brasil BRL Real Bagley do Brasil Alim. Ltda. Banco do Brasil BRL Real Cuentas por cobrar – Op. de descuento de documentos Cartocor S.A. Ex accionistas Grupo ARCOR S.A. (Nota 9 Estados contables Individuales) USD Aval Aval 1.161.389 121.792.807 Al 31 de marzo de 2011 la sociedad controlada Candy S.A. posee en sus depósitos stock de propiedad de terceros por un valor de ARS 454.015 para la prestación de servicios de producción de acuerdo al contrato firmado con Nestlé Argentina S.A. de fecha 16 de agosto de 2002. La sociedad controlada por vía indirecta Bagley Argentina S.A. posee en sus depósitos, stock de materiales auxiliares de propiedad de terceros en consignación por un valor de ARS 403.357. - Situaciones contingentes en La Campagnola S.A.C.I. Arcor S.A.I.C. cuenta con la garantía de un depósito realizado por los vendedores en concepto de posibles contingencias que pudieran verificarse. NOTA 5: PRÉSTAMOS - GRUPO ARCOR - Composición de préstamos consolidados al 31 de marzo de 2011, 31 de diciembre 2010 y 31 de marzo de 2010 La composición de los préstamos consolidados, expuestos conforme a la sociedad tomadora es la que surge del cuadro a continuación: Sociedad Arcor S.A.I.C. Alimentos Indal S.A. Arcor do Brasil Ltda. Arcorpar S.A. Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Cartocor S.A. Cartocor Chile S.A. La Campagnola S.A.C.I. Unidal Venezuela S.A. Totales Corriente 433.379.793 223.172.136 3.101.556 9.559.213 18.522.764 72.906.876 32.172 760.674.510 31.03.11 No corriente Total 1.306.679.246 1.515.528 1.308.194.774 1.740.059.039 224.687.664 3.101.556 9.559.213 18.522.764 72.906.876 32.172 2.068.869.284 % 84,11% 10,86% 0,15% 0,46% 0,90% 3,52% 0,00% 100,00% 31.12.10 1.745.765.844 152.346.685 4.213.112 32.085.187 32.817.049 1.967.227.877 31.03.10 1.313.868.763 2.553.640 205.435.991 2.057.732 28.730.957 12.738.159 49.463.975 25.140.526 9.825.969 1.649.815.712 - Préstamos de largo plazo de sociedades relacionadas – Arcor do Brasil Ltda. La sociedad controlada Arcor do Brasil Ltda., obtuvo los siguientes préstamos del B.N.DES.: (i) en enero de 2008, BRL 5,2 millones, con un plazo de gracia de 9 meses, con pagos mensuales a partir de septiembre de 2008 y vencimiento final en agosto de 2012, con pago de intereses en base a la Tasa Anual de Intereses de Largo Plazo más un spread; (ii) en noviembre de 2009, BRL 25 millones, con un plazo de gracia de 12 meses, con pagos mensuales a partir de octubre de 2010 y vencimiento final en septiembre de 2011, con pago de intereses en base a la Tasa Anual de Interés de Largo Plazo más un spread y (iii) en agosto de 2010, BRL 34 millones, con pagos a partir de septiembre de 2010 y vencimiento final en diciembre de 2011, con pago de intereses trimestrales a partir de septiembre de 2010. Al 31 de marzo de 2011 el saldo adeudado por estos préstamos asciende a ARS 121.681.471. La tasa de endeudamiento promedio ponderada de los préstamos financieros de largo plazo de Arcor do Brasil Ltda. al 31 de marzo de 2011 asciende a 8,89 % nominal anual. El resto del endeudamiento financiero de Arcor do Brasil Ltda., son préstamos de corto plazo con instituciones financieras locales. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 19 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 NOTA 6: RÉGIMEN DE PROMOCIÓN INDUSTRIAL – GRUPO ARCOR Arcor S.A.I.C. y algunas de las sociedades controladas se encuentran acogidas a los beneficios contemplados por el régimen de promoción industrial, establecido por la Ley Nacional Nº 22.021 y sus modificatorias Nº 22.702 y Nº 23.084, y por la Ley Nacional N° 21.608. Por medio de las leyes citadas precedentemente y normas complementarias, dichas empresas gozan de exenciones en los Impuestos a las Ganancias, sobre los Activos y liberación en el I.V.A. por sus compras de materias primas y productos semielaborados, como así también del saldo a pagar. Al 31 de marzo de 2011 y 2010, los ingresos reconocidos por beneficios de promoción industrial, abiertos por cada una de las sociedades es el siguiente: Sociedades 31.03.11 Arcor S.A.I.C. Alica S.A. Candy S.A. Converflex S.A. Dulciora S.A. Frutos de Cuyo S.A. Total 31.03.10 196.148 44.319 141.837 199.105 174.213 288.761 650.900 47.957 172.890 276.955 230.456 252.141 1.044.383 1.631.299 Por disposición de la Ley de Emergencia Económica Nº 23.697, Decreto Nº 435/90 del P.E.N. y sus modificaciones, se suspendieron los beneficios otorgados originalmente, de la siguiente manera: Período de Suspensión Desde Hasta 1989 1990 Impuesto a) A las Ganancias b) Al Valor Agregado b.1. Liberación compras b.2. Liberación compras b.3. Liberación ventas 01.10.89 01.04.90 01.10.89 Porcentaje de Suspensión 25% (1) 31.03.90 30.11.92 30.09.90 50% (1) 100% (2) 50% (1) (1) Por el porcentaje suspendido, la empresa recibirá de acuerdo a la Ley Nº 23.697 y la Resolución M.E. y P. Nº 1.318/92 certificados de crédito fiscal. Mediante la Resolución Nº 580 del M.E. y P. se estableció que los créditos contra el Estado Nacional emergentes de la suspensión de los beneficios promocionales dispuesta por el artículo 5 de la Ley Nº 23.697 y el artículo 45 del Decreto Nº 435/90 del P.E.N., en la medida que sean de causa anterior al 1 de abril de 1991, serán cancelados mediante la entrega de Bonos de Consolidación de Deudas emitidos de conformidad a la Ley Nº 23.982. La D.G.I. a través de la R.G. Nº 3.838 estableció el procedimiento y las formalidades a cumplimentar para la obtención de los mencionados certificados. Los créditos al 31 de marzo de 2011 por dicho concepto se encuentran expuestos en el rubro otros créditos no corrientes de los presentes Estados Contables Consolidados siendo los siguientes: Empresa R.G. 3.838 ARS ARCOR S.A.I.C. (1) FRUTOS DE CUYO S.A. ALICA S.A. CANDY S.A. CARLISA S.A. FLEXIPRIN S.A. CONVERFLEX S.A. DULCIORA S.A. (2) PRODUCTOS NATURALES S.A. 417.497 664.848 171.421 230.607 130.186 509.235 437.251 1.053.530 156.658 Totales 3.771.233 (1) (2) Incluye ARS 99.827 provenientes de la sociedad Estirenos S.A., actualmente fusionada con Arcor S.A.I.C. Incluye ARS 164.241 provenientes de la sociedad Metalbox S.A. actualmente fusionada con Dulciora S.A. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 20 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 NOTA 6: RÉGIMEN DE PROMOCIÓN INDUSTRIAL – GRUPO ARCOR (continuación) (2) Con fecha 4 de junio de 2004, la A.F.I.P. notificó a la firma Productos Naturales S.A. la aceptación de la solicitud del otorgamiento anticipado de los Bonos de Consolidación de deuda de conformidad con lo establecido por la Resolución (M.E. y P.) 580/95, Resolución General N° 3.838 y su complementaria Resolución General N° 4.182 por la suma de ARS 125.000. Asimismo con fecha 30 de julio de 2004 la A.F.I.P. notificó a la firma Converflex S.A. la aceptación de la solicitud del otorgamiento de los Bonos de Consolidación de Deuda de conformidad con lo establecido por la Resolución General N° 3.838, por la suma de ARS 239.284. A la fecha de la emisión de los presentes Estados Contables, se encuentra pendiente la comunicación por parte de este organismo de la fecha en que los Bonos de Consolidación de Deuda se encontrarán a disposición de la sociedad. A partir del 1 de abril de 1990 y hasta el 30 de noviembre de 1992 (ambas fechas inclusive), las sociedades dejaron de gozar de los beneficios otorgados originalmente en lo referido a la liberación del I.V.A. contenido en la compra de materias primas y productos semielaborados. Mediante los Decretos N° 1.033/91 y 2.054/92 – Título III del P.E.N. se estableció que las sociedades recibirán en compensación del beneficio suspendido certificados de crédito fiscal para ser aplicados al pago del I.V.A. (por la compra de materias primas y productos semielaborados) a partir del 1 de diciembre de 1994, a razón de un tercio por año y sin limitación en el tiempo. La D.G.I., a través de la Resolución General N° 3.905 estableció el procedimiento y las formalidades a cumplimentar para la obtención de los certificados. Los montos solicitados al fisco por dicho concepto, aún no acreditados al 31 de marzo de 2011, son los siguientes: Empresa FRUTOS DE CUYO S.A. ALICA S.A. CANDY S.A. CARLISA S.A. FLEXIPRIN S.A. CONVERFLEX S.A. DULCIORA S.A. (1) PRODUCTOS NATURALES S.A. Totales En Bonos (*) ARS 501.975 512.853 278.661 291.820 451.364 754.825 1.564.004 157.268 4.512.770 R.G. 3.905 En Cta. Cte. ARS 1.307.831 868.653 1.097.089 1.243.190 1.035.099 1.856.318 2.358.024 525.753 10.291.957 Total ARS 1.809.806 1.381.506 1.375.750 1.535.010 1.486.463 2.611.143 3.922.028 683.021 14.804.727 (*) De este monto ARS 4.286.072 se encuentran registrados en el rubro Otros créditos no corrientes de los presentes Estados Contables Consolidados. (1) Incluye ARS 160.016 en Bonos y ARS 185.811 en cuenta corriente provenientes de la sociedad Metalbox S.A., actualmente fusionada con Dulciora S.A. En razón de los cambios en el contexto económico ocurridos como consecuencia de la crisis de Argentina en enero de 2002, los plazos y las condiciones en las que dichos créditos podrían ser realizados se vieron afectados y en consecuencia, se han constituido previsiones sobre la totalidad de los créditos registrados por estos conceptos. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, el Gobierno Argentino y los organismos de contralor correspondientes, no han previsto el reajuste monetario para los beneficios de promoción industrial suspendidos, así como tampoco para los acreditados en los años 2002 y siguientes. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 21 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 NOTA 7: INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS GRUPO ARCOR – SOCIEDADES CONTROLADAS - Contratos de compras a futuro de moneda Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Durante el presente período, Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. celebró operaciones de compra a futuro de dólares estadounidenses con el objetivo de cubrir el riesgo de cambio de dicha moneda, respecto al CLP. Al 31 de marzo de 2011 las coberturas existentes cubrían operaciones por compras de dólares (con vencimientos de abril a junio de 2011) por un total de USD 3.000.000. Al 31 de marzo de 2011 Industria de Alimentos Dos en Uno S.A., valorizó estos derivados a su valor de mercado, reconociendo en sus estados contables una pérdida por las citadas operaciones de ARS 358.636, las cuales fueron imputadas dentro del rubro “Resultados financieros, por tenencia y conversión – Generados por activos” del Estado de Resultados Consolidado finalizado en dicha fecha. Al 31 de marzo de 2010, Industria de Alimentos Dos en Uno S.A., no había celebrado contratos de esta naturaleza. Bagley Chile S.A. Al 31 de marzo de 2011, Bagley Chile S.A. mantenía operaciones de compras a futuro de dólares estadounidense con el objetivo de cubrir el riesgo de cambio de dicha moneda, respecto al CLP Las coberturas existentes cubrían operaciones por compras de dólares (con vencimientos a junio de 2011) por un total de USD 1.000.000. Al 31 de marzo de 2011 Bagley Chile S.A, valorizó estos derivados a su valor de mercado, reconociendo en sus estados contables una pérdida por las citadas operaciones de ARS 114.464, las cuales fueron imputadas dentro del rubro “Resultados financieros, por tenencia y conversión – Generados por activos” del Estado de Resultados Consolidado finalizado en dicha fecha. Al 31 de marzo de 2010, Bagley Chile S.A. no había celebrado contratos de esta naturaleza. NOTA 8: TERREMOTO EN CHILE El día 27 de febrero de 2010 Chile fue azotado por un terremoto de gran magnitud que afectó a la zona Centro Sur del país causando importantes daños a diferentes ciudades y regiones. En tal sentido, las instalaciones productivas de las sociedades relacionadas directa e indirectamente de ese país, Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. y Cartocor Chile S.A. fueron afectadas parcialmente por esta catástrofe. El quebranto derivado de esta situación se expuso en el rubro Resultados Extraordinarios del Estado de Resultados Consolidado, neto de su efecto en el cargo a resultados por impuesto a las ganancias. NOTA 9: VENTA PLANTA DE ALIMENTOS CONGELADOS - ARROYO SECO Con fecha 5 de agosto de 2010, la sociedad controlada La Campagnola S.A.C.I. aceptó la oferta de compra de los activos, y cesión de ciertos contratos relacionados con los activos vendidos, pertenecientes a la planta situada en Arroyo Seco, Santa Fe, Argentina con Quickfood S.A, habiéndose efectuado el cierre y transferencia de esta operación el 30 de agosto de 2010. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 22 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 NOTA 10: INFORMACIÓN POR SEGMENTOS 10.1. Bases de presentación Conforme a lo establecido en la R.T. Nº 18 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por la R.G. Nº 485/05 de la C.N.V., el Grupo Arcor ha definido como sus segmentos primarios a los distintos países donde se encuentran localizados los activos utilizados para producir los bienes y servicios objeto de su actividad. En relación a ello, ha identificado los siguientes segmentos geográficos: Argentina Brasil Región Andina (incluye Chile, Perú y Ecuador) México Resto: Incluye las operaciones de Arcor A.G. (S.A., Ltd.), Arcor Canada Inc., Arcor U.S.A. Inc., Arcorpar S.A., Industria Dos en Uno de Colombia Ltda., La Serrana S.A., Unidal Venezuela S.A., Van Dam S.A., Bagley Latinoamérica S.A., Cartocor de Perú S.A., Cartocor do Brasil Ind., Com. e Serv. Ltda., GAP International Holding S.A. y GAP Regional Services S.A. Asimismo, ha definido como segmentos secundarios, a los distintos negocios que proveen productos o servicios equivalentes, agrupados además, por aquellos países donde se encuentran localizados los activos utilizados para producirlos o prestarlos. En relación a ello, ha identificado los siguientes segmentos de negocios: Golosinas y Chocolates Argentina Empaque Argentina Alimentos Argentina Galletas Argentina Galletas Chile Galletas Brasil Golosinas y Chocolates Región Andina Empaque Chile Golosinas y Chocolates Brasil Golosinas y Chocolates México Resto: Incluye las operaciones de Arcor A.G. (S.A., Ltd.), Arcor Canada Inc., Arcor U.S.A. Inc., Arcorpar S.A., Industria Dos en Uno de Colombia Ltda., La Serrana S.A., Unidal Venezuela S.A., Van Dam S.A., Bagley Latinoamérica S.A., Cartocor de Perú S.A., Cartocor do Brasil Ind., Com. e Serv. Ltda., GAP International Holding S.A. y GAP Regional Services S.A. En la presentación de la información por segmentos, se siguieron los siguientes criterios de preparación: Los activos, pasivos y resultados correspondientes a la Estructura Central han sido asignados al segmento geográfico Argentina y al segmento de negocios Golosinas y Chocolates Argentina. Los activos, pasivos y resultados correspondientes a la actividad agropecuaria han sido asignados al segmento geográfico Argentina y al segmento de negocios Golosinas y Chocolates Argentina. Se efectuaron las eliminaciones de saldos por operaciones efectuadas entre componentes de un mismo segmento. Se efectuaron las eliminaciones de saldos por operaciones entre segmentos. Los resultados originados en transacciones entre segmentos en la determinación del resultado operativo, no fueron eliminados. Los criterios de valuación aplicables para reportar la información por segmentos de negocios son los descriptos en la Nota 1 a los Estados Contables Individuales y en la Nota 1 a los Estados Contables Consolidados. Los precios de transferencia de las operaciones entre segmentos se celebran a sus respectivos precios de mercado. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 23 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 NOTA 10: INFORMACIÓN POR SEGMENTOS (continuación) 10.2. Información por segmentos geográficos -Situación patrimonial por segmentos geográficos al 31 de marzo de 2011 Argentina Brasil Región Andina México Resto Total Total activo 4.204.101.478 1.048.361.605 825.909.393 289.117.479 488.752.095 6.856.242.050 Total pasivo 3.419.297.874 598.886.812 280.355.870 80.195.200 44.325.988 4.423.061.744 112.298.126 13.121.028 4.395.629 2.212.046 354.615 132.381.444 1.907.872 - - - - 1.907.872 Altas de bienes de uso Altas de activos intangibles -Situación patrimonial por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2010 Argentina Brasil Región Andina México Resto Total Total activo 3.951.838.306 947.422.382 726.867.013 286.988.162 434.729.139 6.347.845.002 Total pasivo 3.301.891.803 480.053.638 217.351.947 79.656.821 38.981.129 4.117.935.338 235.701.149 36.426.178 28.497.018 7.145.127 2.132.941 309.902.413 19.024.642 - 313.271 - - 19.337.913 Altas de bienes de uso Altas de activos intangibles - Situación patrimonial por segmentos geográficos al 31 de marzo de 2010 Argentina Brasil Región Andina México Resto Total Total activo 3.403.787.924 892.070.811 685.842.742 247.766.802 487.681.801 5.717.150.080 Total pasivo 2.814.024.471 488.615.071 192.473.715 56.165.966 100.656.095 3.651.935.318 25.351.065 7.208.556 3.148.302 400.568 135.330 36.243.821 646.106 - - - - 646.106 Altas de bienes de uso Altas de activos intangibles - Resultados por segmentos geográficos al 31 de marzo de 2011 Argentina Ventas netas Resultado operativo Depreciaciones de bienes de uso Amortización de intangibles Amortización de otros activos Resultado por tenencia de bienes de cambio 1.888.732.912 202.887.148 Brasil Región Andina 481.401.956 (16.441.667) 312.996.374 (7.989.954) (3.916.594) (1.348.098) (50.879) (35.252) 80.494.835 Resto 106.692.780 16.588.061 (24.634.282) (593.241) México (903.616) (3.071.892) Total 183.259.355 2.973.083.377 31.215.822 233.345.748 (681.447) - - - - - - 5.366.553 6.999.360 1.874.281 31.410 (40.294.169) (1.434.229) (593.241) 94.766.439 - Resultados por segmentos geográficos al 31 de marzo de 2010 Argentina Ventas netas Resultado operativo 1.436.934.831 Región Andina 449.636.369 México 220.130.951 Resto 71.823.923 (8.513.882) 9.575.513 (3.053.313) (25.260.773) (6.344.926) (3.919.384) (3.087.406) Amortización de intangibles (654.777) (50.879) (24.452) Amortización de otros activos (593.241) Depreciaciones de bienes de uso Resultado por tenencia de bienes de cambio 210.939.562 Brasil 42.272.730 - - 2.653.031 4.463.664 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 24 Total 155.355.481 2.333.881.555 21.215.586 230.163.466 (677.468) - - - - (1.719.090) 2.517.836 (39.289.957) (730.108) (593.241) 50.188.171 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 NOTA 10: INFORMACIÓN POR SEGMENTOS (continuación) 10.3. Información por segmentos de negocio - Situación patrimonial por segmentos de negocio al 31 de marzo de 2011 Golosinas y Chocolates Argentina Empaque Argentina Alimentos Argentina Total activo 1.893.269.956 668.264.748 642.353.203 1.000.213.571 67.247.833 321.520.031 467.956.544 290.705.016 726.841.574 289.117.479 488.752.095 6.856.242.050 Total pasivo 2.487.099.600 376.609.653 255.877.960 299.710.661 12.473.669 134.762.438 143.355.302 124.526.899 464.124.374 80.195.200 44.325.988 4.423.061.744 50.891.392 14.371.292 5.243.965 41.791.477 546.914 2.940.464 1.552.496 2.296.219 10.180.564 2.212.046 354.615 132.381.444 1.907.872 - - - - - - - - - - 1.907.872 Altas de bienes de uso Altas de activos intangibles Galletas Argentina Galletas Galletas Chile Brasil Golosinas y Chocolates Región Andina Empaque Golosinas y Chocolates Brasil Chile Golosinas y Chocolates México Resto Total - Situación patrimonial por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2010 Golosinas y Chocolates Argentina Empaque Argentina Alimentos Argentina Galletas Argentina Galletas Galletas Chile Brasil Total activo 1.945.685.316 573.891.908 530.134.965 902.126.117 74.358.068 335.692.916 424.439.344 228.069.601 611.729.466 286.988.162 434.729.139 6.347.845.002 Total pasivo 2.554.252.960 294.547.320 187.160.313 265.931.210 11.534.168 133.701.673 103.790.789 102.026.990 346.351.965 79.656.821 38.981.129 4.117.935.338 100.253.991 21.488.612 39.429.214 74.529.332 2.190.715 16.346.019 10.299.933 16.006.370 20.080.159 7.145.127 2.132.941 309.902.413 15.611.507 3.413.135 - - - - - 313.271 - - - 19.337.913 Altas de bienes de uso Altas de activos intangibles Golosinas y Chocolates Región Andina Empaque Golosinas y Chocolates Brasil Chile Golosinas y Chocolates México Resto Total Situación patrimonial por segmentos de negocio al 31 de marzo de 2010 Golosinas y Chocolates Argentina Empaque Argentina Alimentos Argentina Galletas Argentina Galletas Galletas Chile Brasil Total activo 1.382.676.335 500.115.677 551.868.689 969.127.223 65.118.182 290.190.503 422.035.598 198.688.962 601.880.308 247.766.802 487.681.801 5.717.150.080 Total pasivo 2.002.945.731 293.009.144 226.911.498 291.158.098 7.684.162 117.179.984 98.095.902 86.693.651 371.435.087 56.165.966 100.656.095 3.651.935.318 9.745.813 7.469.322 5.579.031 2.556.899 48.227 1.702.578 2.786.484 313.591 5.505.978 400.568 135.330 36.243.821 646.106 - - - - - - - - - - 646.106 Altas de bienes de uso Altas de activos intangibles Golosinas y Chocolates Región Andina Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 25 Empaque Golosinas y Chocolates Brasil Chile Golosinas y Chocolates México Resto Total Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 NOTA 10: INFORMACIÓN POR SEGMENTOS (continuación) 10.3. Información por segmentos de negocio (continuación) - Resultados por segmentos de negocio al 31 de marzo de 2011 Golosinas y chocolates Argentina Ventas netas Empaque Argentina Alimentos Argentina Galletas Argentina Galletas Galletas Chile Brasil 725.380.235 315.705.478 316.453.930 531.193.269 40.677.946 Resultado operativo 60.142.921 57.624.712 27.555.098 57.564.417 2.894.869 Depreciaciones de bienes de uso (11.844.528) (3.402.087) (1.177.441) (170.657) Amortización de intangibles Amortización de otros activos Rdo. por tenencia de bs. de cambio (593.241) 46.449.927 (4.719.842) (4.667.825) - (179.403) - - - - 2.341.834 5.303.909 26.399.165 164.133.569 Empaque Golosinas y chocolates Brasil Chile Golosinas y chocolates México 168.143.138 104.175.290 8.577.355 5.115.837 (1.593.751) (903.616) (2.797.264) (2.069.199) (1.667.992) (5.192.690) (3.071.892) (19.156) (15.664) (50.879) - - 317.268.387 Resto (14.847.916) (432) (84.306) Golosinas y chocolates Región Andina 106.692.780 Total 183.259.355 2.973.083.377 31.215.822 233.345.748 (681.447) - (40.294.169) - - - - - - - 3.441.738 6.087.158 996.508 1.924.815 1.874.281 31.410 (1.434.229) (593.241) 94.766.439 - Resultados por segmentos de negocio al 31 de marzo de 2010 Golosinas y Chocolates Argentina Empaque Argentina Alimentos Argentina Galletas Argentina Galletas Galletas Chile Brasil 33.069.784 Ventas netas 546.267.692 229.182.272 253.097.658 408.387.209 Resultado operativo 101.175.468 39.464.372 21.584.865 48.714.856 Depreciaciones de bienes de uso (11.464.238) (3.370.972) (5.334.219) (5.091.344) Golosinas y Chocolates Región Andina 147.835.084 123.211.700 Empaque Golosinas y Chocolates Brasil Chile 63.849.467 Golosinas y Chocolates México 301.801.285 831.410 (9.826.539) 4.908.704 3.835.400 1.312.657 (3.053.313) (2.664.273) (2.108.361) (1.637.076) (3.680.653) (3.087.406) (654.777) - - - Amortización de otros activos (593.241) - - - - - - - - 8.781.488 5.826.588 20.661.576 15.854 729.588 2.112.623 2.335.187 1.923.443 7.003.078 71.823.923 (173.947) Amortización de intangibles Rdo. por tenencia de bs. de cambio Resto (885) - Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 26 (23.567) - (50.879) Total 155.355.481 2.333.881.555 21.215.586 230.163.466 (677.468) (39.289.957) - - (730.108) - - (593.241) (1.719.090) 2.517.836 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. 50.188.171 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A VALOR CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO Máquinas e instalaciones Moldes y herramientas Muebles y útiles Vehículos Inmuebles terrenos Inmuebles edificios Inmuebles instalaciones Semoviente y hacienda de pedigree Alfalfares, plantaciones y cañaverales Bienes de uso en tránsito Obras en construcción Anticipos a proveedores - Moneda local - Moneda extranjera Anticipos por operaciones de importación - Moneda local - Moneda extranjera 2.443.815.063 83.351.634 216.434.897 45.365.805 91.325.465 628.419.490 438.220.901 30.005.671 51.386.699 4.289.519 140.653.146 AUMENTOS DE ORÍGEN DISMINUCIONES TRANSFERENCIAS (1) VALOR AL CIERRE DE PERÍODO / EJERCICIO 1.670.286 713.688 2.819.000 3.994.869 115.295 3.191.255 1.874.201 7.710.740 55.758.364 (24.091) (6.661) (355.649) (294.513) (687.241) (3.234.278) (832.463) - 11.716.298 250.707 85.668 296.611 4.749.693 (2.992.945) (5.507.822) 2.457.177.556 84.309.368 218.983.916 49.066.161 91.325.465 628.716.101 443.085.889 32.509.685 50.026.622 8.174.851 190.903.688 2.918.786 5.176.797 1.786.594 3.864.372 (489.143) (33.850) (69.331) (388.722) 4.146.906 8.618.597 1.211.833 43.288.991 9.485 48.873.295 (160.075) - (726.187) (7.413.970) 335.056 84.748.316 TOTALES AL 31.03.11 4.225.864.697 132.381.444 (6.117.964) - 4.352.128.177 TOTALES AL 31.12.10 3.948.923.989 309.902.413 (32.961.705) - 4.225.864.697 TOTALES AL 31.03.10 3.948.923.989 36.243.821 (7.139.519) - 3.978.028.291 (1) (2) (2) (3) Incluye transferencias hacia el rubro Otras Inversiones no corrientes. Incluye ARS 2.675.152 correspondientes a aumentos originados por el resultado por tenencia de activos biológicos. La contrapartida de ese aumento, se expone en la línea “Resultado por tenencia de activos biológicos” del Estado de Resultados. (3) Corresponde a aumentos originados por el resultado por tenencia de activos biológicos. La contrapartida de este aumento, se expone en la línea “Resultado por tenencia de activos biológicos” del Estado de Resultados Consolidado. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 27 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A (continuación) DEPRECIACIONES CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES % 6.446 332.089 268.773 3.234.278 - 10 20 10 20 3 5 20 - DEL PERÍODO (4) ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO Máquinas e instalaciones Moldes y herramientas Muebles y útiles Vehículos Inmuebles terrenos Inmuebles edificios Inmuebles instalaciones Semoviente y hacienda de pedigree Alfalfares, plantac. y cañaverales Bienes de uso en tránsito Obras en construcción Anticipos a proveedores - Moneda local - Moneda extranjera Anticipos por oper. de importación - Moneda local - Moneda extranjera (1.918.654.692) (73.203.754) (187.447.678) (31.935.135) (309.145.862) (289.107.076) (13.130) (30.635.086) - TOTALES AL 31.03.11 (2.840.142.413) 3.841.586 (40.378.922) (2.876.679.749) (2.150.880) TOTALES AL 31.12.10 (2.689.244.615) 21.535.364 (172.433.162) (2.840.142.413) (2.235.633) TOTALES AL 31.03.10 (2.689.244.615) 5.248.037 (40.539.205) (2.724.535.783) (6.105.816) (4) (25.250.035) (1.461.581) (2.702.548) (1.446.583) (4.791.070) (4.601.006) (375) (125.724) - (1.943.898.281) (74.665.335) (189.818.137) (33.112.945) (313.936.932) (293.708.082) (13.505) (27.526.532) - DESVALORIZACIONES (Nota 1.4.f. y ANEXO E) (558.190) (1.276) (8.103) (426.138) (1.157.173) - NETO RESULTANTE 31.03.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 31.03.10 (Nota 1) 512.721.085 9.644.033 29.164.503 15.945.113 90.899.327 313.621.996 149.377.807 32.496.180 22.500.090 8.174.851 190.903.688 524.555.686 10.147.880 28.983.290 13.422.567 90.899.327 318.080.850 149.113.825 29.992.541 20.751.613 4.289.519 140.653.146 531.353.712 10.295.286 26.936.871 9.708.784 91.646.488 331.673.732 152.345.611 17.738.193 15.856.322 294.166 41.522.605 - - - - - - 4.146.906 8.618.597 2.918.786 5.176.797 3.156.302 1.824.511 - - - - - - 335.056 84.748.316 1.211.833 43.288.991 1.481.755 11.552.354 1.473.297.548 1.383.486.651 1.247.386.692 El destino contable de las depreciaciones del período se expone en el Anexo H Consolidado. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 28 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADOS ANEXO B VALOR DE ORIGEN CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO AUMENTOS AMORTIZACIONES DISMINUCIONES VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES NETO RESULTANTE DEL PERÍODO (1) ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO 31.03.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 31.03.10 (Nota 1) Marcas de fábrica y registros de diseños 90.256.220 - - 90.256.220 (35.630.428) - (21.068) (35.651.496) 54.604.724 54.625.792 54.694.379 Licencias, software y otros 28.066.280 1.907.872 - 29.974.152 (6.924.566) - (1.363.763) (8.288.329) 21.685.823 21.141.714 7.491.451 1.959.381 - - 1.959.381 (1.695.933) - (49.398) (1.745.331) 214.050 263.448 411.643 11.731.250 - - 11.731.250 (11.731.250) - - (11.731.250) - - - 4.512.115 - - 4.512.115 (4.512.115) - - (4.512.115) - - 676.816 - 138.433.118 (60.494.292) - (1.434.229) (61.928.521) 76.504.597 136.525.246 (53.869.064) 40.022 (6.665.250) (60.494.292) 117.873.461 (53.869.064) - (730.108) (54.599.172) Gastos de organización y preoperativos Cargos directos por combinación de negocios - Groupe Danone - La Campagnola S.A.C.I. TOTALES AL 31.03.11 136.525.246 1.907.872 TOTALES AL 31.12.10 117.227.355 19.337.913 TOTALES AL 31.03.10 117.227.355 646.106 (40.022) - 76.030.954 63.274.289 (1) El destino contable de las amortizaciones del período se expone como Otros (egresos) operativos netos, en el estado de Resultados Consolidado. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 29 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 OTRAS INVERSIONES CONSOLIDADAS ANEXO D VALOR DE ORIGEN CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES DEPRECIACIONES VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES NETO RESULTANTE DEL PERÍODO (1) ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO Forestación 1.620.524 - 1.620.524 Construcciones y viviendas 3.322.641 - 3.322.641 (3.026.895) - Máquinas y equipos 4.229.298 - 4.229.298 (4.229.298) - 598.586 - 598.586 (550.389) - 15.095 (15.095) - - - - Muebles y útiles Vehículos 15.095 - - - (3.602) - 10.842.726 (9.854) 10.832.872 Edificios 2.498.753 (49.269) 2.449.484 (1.966.095) 49.269 (14.820) Instalaciones 1.122.277 1.122.277 (488.263) - (14.805) - - - 1.620.524 1.620.524 292.144 295.746 306.556 (4.229.298) - - 534 (553.072) 45.514 48.197 58.519 (15.095) - - 10.832.872 10.842.726 10.908.866 (1.931.646) 517.838 532.658 667.061 (503.068) 619.209 634.014 678.458 13.928.101 - 24.249.900 (59.123) 24.190.777 (10.276.035) 49.269 (35.910) (10.262.676) TOTALES AL 31.12.10 24.644.994 (395.094) 24.249.900 (10.364.059) 239.645 (151.621) (10.276.035) TOTALES AL 31.03.10 24.644.994 24.644.994 (10.364.059) - (40.417) (10.404.476) (1) 31.03.10 (Nota 1) 1.620.524 TOTALES AL 31.03.11 - 31.12.10 (Nota 1) (3.030.497) (2.683) Terrenos 31.03.11 (Nota 1) - 13.973.865 14.240.518 El destino contable de las depreciaciones del período de estas inversiones se expone dentro del rubro Resultado de inversiones permanentes en el estado de Resultados Consolidados. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 30 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 PREVISIONES CONSOLIDADAS RUBROS DEDUCIDAS DEL ACTIVO Corrientes Créditos por ventas Para deudores incobrables Moneda local Moneda extranjera Otros créditos Por reintegros a perc. y factor de converg. Moneda local Moneda extranjera Por otros créditos incobrables Bienes de cambio Por desvalorización de inventarios Previsión por desv. de anticipos bienes de cambio No Corrientes Otros créditos Por otros créditos incobrables Para certificado a recibir Por crédito diferido Impuesto a las Ganancias Por crédito por Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Por crédito por impuesto a los activos Bienes de uso Previsión por desvalorización de bienes de uso Otros activos Previsión por desvalorización de otros activos TOTAL DEL ACTIVO ANEXO E SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO (Nota 1) 97.171.150 7.667.644 EFECTO CONVERSIÓN AUMENTOS (1) 2.076.305 (84.906) DISMINUCIONES (1) TRANSFERENCIAS 4.098.350 317.938 (2.337.003) (777.147) - APLICACIONES SALDOS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO (Nota 1) (769.536) - 100.239.266 7.123.529 456.851 4.481.821 2.493.056 13.901 22.433 1.677.324 34.527 (43.163) - - 15.274.914 5.719.587 161.539 8.171 2.437.555 - (927.806) - - (153.403) - 16.792.799 5.727.758 38.425.775 8.057.305 398.805.872 252.634 2.102.547 8.918 18.368.239 - 18.695.975 17.290 - (20.864) (886.361) - - (23.384.586) - 38.413.829 8.057.305 411.599.139 269.924 2.102.547 2.235.633 - - (84.753) - - 2.150.880 573.717 - - (143.442) - - 430.275 583.718.506 20.574.600 27.278.959 (5.220.539) - (24.307.525) 456.851 6.129.883 2.550.016 602.044.001 (1) El destino contable de los aumentos y las disminuciones del período se expone en Impuestos a las ganancias, Otros (egresos) operativos netos y Otros (egresos) no operativos netos del estado de resultados consolidado y Anexo H consolidado. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 31 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 PREVISIONES CONSOLIDADAS RUBROS ANEXO E (continuación) SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO (Nota 1) EFECTO CONVERSIÓN AUMENTOS (2) DISMINUCIONES (2) TRANSFERENCIAS APLICACIONES SALDOS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO (Nota 1) INCLUIDAS EN EL PASIVO Corrientes Para juicios laborales, civiles y comerciales Para contingencias 17.913.188 5.379.773 25.034 - 1.512.505 1.130.084 (326.891) (295.262) No corrientes Para juicios laborales, civiles y comerciales Para contingencias 25.880.145 33.335.700 643.934 2.002.597 926.069 TOTAL DEL PASIVO 82.508.806 668.968 TOTALES AL 31.03.11 666.227.312 TOTALES AL 31.12.10 533.812.240 TOTALES AL 31.03.10 515.321.647 (42.373) (18.886) (747.728) - 18.333.735 6.195.709 (195.725) (4.222.866) 42.373 18.886 (78.721) 27.729.390 30.623.002 5.571.255 (5.040.744) - (826.449) 82.881.836 21.243.568 32.850.214 (10.261.283) - (25.133.974) 684.925.837 30.454.854 172.667.822 (59.360.007) - (11.347.597) 666.227.312 2.001.633 33.747.936 (18.154.650) - (3.219.460) 529.697.106 (2) El destino contable de los aumentos y las disminuciones del período se expone en “Resultados financieros, por tenencia y conversión - Generados por pasivos”, Otros (egresos) operativos netos y Otros (egresos) ingresos no operativos netos del estado de resultados consolidado y Anexo H consolidado. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 32 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2011, COMPARATIVO CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS CONSOLIDADO ANEXO F 31.03.11 (Nota 1) ACTIVIDAD PRINCIPAL 31.03.10 (Nota 1) Existencia al comienzo del ejercicio 1.687.153.198 1.167.342.632 Compras del período 1.259.573.197 980.050.202 698.464.335 554.220.805 Gastos del período (Anexo H consolidado) Sueldos, jornales y cargas sociales Depreciaciones de bienes de uso Energía eléctrica, gas y comunicaciones Otros gastos 407.797.037 34.894.709 66.899.146 188.873.443 Resultado por conversión 16.502.937 Resultado por tenencia (Estado de Resultados Consolidado) 92.390.334 (719.122) 50.188.171 Existencia al final del período (1.761.335.317) (1.233.118.745) TOTAL COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS 1.992.748.684 1.517.963.943 31.03.11 (Nota 1) ACTIVIDAD AGROPECUARIA 31.03.10 (Nota 1) Existencia al comienzo del ejercicio 19.449.097 15.090.813 Compras del período 10.891.327 7.303.489 14.113.943 11.141.569 2.376.105 - Gastos del período (Anexo H consolidado) Sueldos, jornales y cargas sociales Depreciaciones de bienes de uso Energía eléctrica, gas y comunicaciones Otros gastos 2.357.672 239.218 293.609 11.223.444 Resultado por tenencia (Estado de Resultados Consolidado) Existencia al final del período (20.459.152) (15.837.948) TOTAL COSTO DE LA PRODUCCIÓN AGROPECUARIA (1) 26.371.320 17.697.923 (1) El destino contable del costo de la producción agropecuaria se expone dentro del Resultado neto de la actividad agropecuaria del Estado de Resultados Consolidado. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 33 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2011, COMPARATIVO CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR INFORMACIÓN SOBRE RUBROS DE GASTOS Y SU APLICACIÓN CONSOLIDADA ANEXO H RUBROS Retribución de admin. directores y síndicos Honorarios y retribuciones por servicios Sueldos, jornales y cargas sociales Impuestos, tasas y contribuciones Impuestos directos Fletes y acarreos Combustibles y lubricantes Gastos de exportación Gastos de importación GASTOS DE PRODUCCIÓN GASTOS DE PRODUCCIÓN AGROPECUARIA - GASTOS DE ADMINISTRACIÓN - GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN 6.882.570 - TOTALES AL 31.03.11 6.882.570 TOTALES AL 31.03.10 5.744.932 2.164.524 169.511 9.098.405 4.438.569 15.871.009 12.989.607 407.797.037 2.357.672 52.208.740 109.098.954 571.462.403 426.843.716 1.936.450 23.389 2.531.931 3.176.168 7.667.938 8.932.506 - - - 96.939.214 96.939.214 78.045.855 31.892.964 820.694 - 127.180.426 159.894.084 132.070.827 6.288.451 254.866 74.758 642.878 7.260.953 6.680.658 - - - 18.449.844 18.449.844 13.558.918 64.369 - - - 64.369 220.251 Servicios de terceros 29.459.177 3.317.202 7.208.833 32.129.856 72.115.068 59.022.389 Conservación de bienes de uso 64.231.449 536.473 1.264.168 4.308.246 70.340.336 57.225.243 Depreciación de bienes de uso (1) 34.894.709 239.218 1.591.432 3.568.810 40.294.169 39.289.957 Energía eléctrica gas y comunicaciones 66.899.146 293.609 4.577.125 5.767.432 77.537.312 64.469.383 5.019.117 20.257 3.906.344 10.297.912 19.243.630 15.241.640 Gastos de viaje movilidad y estadía Servicios bancarios - - 3.088.576 - 3.088.576 2.831.735 32.936.227 5.557.057 3.857.990 38.496.363 80.847.637 65.269.198 Alquileres y arrendamientos 3.915.885 507.815 2.471.034 9.243.686 16.138.420 13.628.927 Seguros 4.492.186 15.259 951.068 585.503 6.044.016 5.465.827 Sistemas y soft de aplicación 2.014.658 921 1.624.617 3.876.973 7.517.169 6.459.961 Calidad y medio ambiente 3.200.603 - - - 3.200.603 2.368.856 Publicidad y propaganda - - - 157.100.429 157.100.429 121.897.783 Quebranto por deudores incobrables - - - 2.093.122 2.093.122 8.323.720 1.257.383 - 331.011 820.242 2.408.636 1.498.821 - - - 2.301.000 2.301.000 595.728 TOTALES AL 31.03.11 698.464.335 14.113.943 101.668.602 630.515.627 1.444.762.507 TOTALES AL 31.03.10 554.220.805 11.141.569 81.748.633 501.565.431 Gastos generales varios Quebranto por juicios laborales y otros Deudores incobrables (1) 1.148.676.438 Se informa la depreciación neta de la disminución de la previsión por desvalorización de bienes de uso que al 31 de marzo 2011 asciende a ARS 84.753, que correspondiente a Arcor de Perú S.A. y al 31 de marzo de 2010, es de ARS 1.249.248 correspondiente a Arcor do Brasil Ltda. y Arcor de Perú S.A. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 34 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR S.A.I.C. ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 y 31 DE MARZO DE 2010 ESTADOS DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO 2011 Y 2010 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 ACTIVO 31.03.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 31.03.10 (Nota 1) PASIVO Y PATRIMONIO NETO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos (Nota 2.1.) Inversiones (Anexo D) Créditos por ventas (Nota 2.2.) Otros créditos (Nota 2.3.) Bienes de cambio (Nota 2.4.) 63.886.638 285.882.942 677.294.065 184.814.835 544.931.928 44.947.330 365.080.089 541.374.805 221.956.162 626.349.047 97.465.405 6.266.495 555.818.509 251.562.930 349.232.042 1.756.810.408 1.799.707.433 1.260.345.381 403.339.121 544.168.044 117.214.175 39.571.226 17.107.827 47.646.013 433.122.444 423.724.474 135.676.154 19.326.053 11.400.447 64.520.253 377.356.733 552.322.416 80.054.736 38.233.467 4.638.305 58.889.865 SUBTOTAL DEUDA CORRIENTE 1.169.046.406 1.087.769.825 1.111.495.522 15.398.706 13.926.317 12.222.488 1.184.445.112 1.101.696.142 1.123.718.010 Cuentas por pagar (Nota 2.6.) Préstamos (Nota 2.7.) Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos 2.833.532 1.306.679.246 17.753.275 12.942.913 106.537.694 3.114.362 1.411.878.959 2.895.539 11.323.998 137.063.953 47.801 813.986.656 13.339.747 4.999.181 135.618.172 SUBTOTAL DEUDA NO CORRIENTE 1.446.746.660 1.566.276.811 967.991.557 19.893.624 23.773.292 21.490.581 1.466.640.284 2.651.085.396 1.873.717.368 4.524.802.764 1.590.050.103 2.691.746.245 1.698.460.190 4.390.206.435 989.482.138 2.113.200.148 1.501.655.293 3.614.855.441 PASIVO NO CORRIENTE 395.201 13.266.700 2.310.882.734 421.772.157 1.297.329 20.378.235 395.201 6.442.661 2.179.763.068 382.945.799 1.304.471 19.647.802 9.653.329 1.987.660.790 346.230.261 1.325.864 9.639.816 Previsiones (Anexo E) TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL ACTIVO 31.03.10 (Nota 1) Cuentas por pagar (Nota 2.6.) Préstamos (Nota 2.7.) Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Anticipos de clientes Otros pasivos TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas (Nota 2.2.) Otros créditos (Nota 2.3.) Inversiones (Nota 2.5.) Bienes de uso (Anexo A) Otros activos Activos intangibles (Anexo B) 31.12.10 (Nota 1) PASIVO CORRIENTE Previsiones (Anexo E) TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 31.03.11 (Nota 1) 2.767.992.356 4.524.802.764 2.590.499.002 4.390.206.435 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL PASIVO PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2.354.510.060 3.614.855.441 Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 36 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2011, COMPARATIVO CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR 31.03.11 (Nota 1) 31.03.10 (Nota 1) Ventas netas (Nota 2.8.) Costo de los bienes vendidos y servicios prestados (Anexo F) 907.834.603 (654.253.579) 698.065.749 (460.832.258) SUBTOTAL 253.581.024 237.233.491 4.191.891 196.150 7.658.359 650.900 GANANCIA BRUTA 257.969.065 245.542.750 Gastos de comercialización (Anexo H) Gastos de administración (Anexo H) Otros ingresos operativos netos (Nota 2.10.) (186.614.101) (52.171.899) 37.876.571 (137.801.488) (39.353.831) 32.082.635 57.059.636 100.470.066 Resultado de inversiones permanentes (Nota 2.11.) Resultados financieros y por tenencia * Generados por activos Intereses explícitos e implícitos Intereses financieros sociedades relacionadas Diferencias de cambio Resultado por tenencia de bienes de cambio (Anexo F) Resultado por tenencia de activos biológicos (Anexo A) Otros resultados financieros y por tenencia * Generados por pasivos Intereses bancarios Intereses obligaciones negociables Intereses explícitos e implícitos Intereses financieros sociedades relacionadas Diferencias de cambio Gastos de financiación Otros ingresos (egresos) no operativos netos (Nota 2.12.) 140.147.396 95.840.762 7.909.849 1.855.456 17.898.113 46.510.877 4.549.353 109.093 6.847.845 2.113.137 9.975.861 7.076.853 4.266.257 (11.137.327) (19.104.111) (14.859.117) (12.627.540) (3.226.540) (35.560.517) (1.527.831) 2.406.938 (20.711.246) (2.206.138) (1.581.838) (27.426.975) (1.697.729) (5.577.711) RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 191.541.055 156.251.817 Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n.) (20.623.515) (21.748.586) GANANCIA NETA DEL PERÍODO 170.917.540 134.503.231 Resultado neto de la producción agropecuaria (Nota 2.9.) Beneficios de promoción industrial RESULTADO OPERATIVO UTILIDAD NETA POR ACCIÓN DEL PERÍODO (Nota 1.5.t.) 0,03699 0,02911 Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 37 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2011, COMPARATIVO CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR APORTES CAPITAL SOCIAL ACCIONES EN CIRCULACIÓN (Nota 6) ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN (Nota 6) 46.210.589 1.125 * Ganancia diferida - * Desafectación de resultados diferidos - Resultado del período DE PROPIETARIOS RESULTADOS RESULTADOS NO ASIGNADOS (Nota 11) ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS DIFERIDOS (Nota 8) TOTALES (Nota 1) ACCIONES PROPIAS EN CARTERA AJUSTE INTEGRAL DE ACCIONES PROPIAS EN CARTERA COSTO DE ACCIONES PROPIAS EN CARTERA 65.184.108 102.202.244 - - - 62.549.452 1.439.840.920 - - - - - - - - 2.117.875 - 2.117.875 - - - - - - - - 2.221.763 - 2.221.763 - - - - - - - - 170.917.540 - - 170.917.540 Saldos al 31.03.11 46.210.589 1.125 65.184.108 102.202.244 - - - 62.549.452 1.610.758.460 (13.118.366) (70.244) 1.873.717.368 Saldos al 1 de enero de 2010 46.210.589 1.125 65.184.108 102.202.244 - - - 62.549.452 1.406.732.478 (27.081.292) (70.244) 1.655.728.460 - - - - - - - - - - - 159 225 - - - Saldos al 1 de enero de 2011 RESERVA LEGAL ACUMULADOS PRIMAS DE EMISIÓN RUBROS AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL LOS (17.458.004) (70.244) 1.698.460.190 Resultados diferidos (Nota 8) Adq. de acc. de Grupo ARCOR S.A. (1) (159) Adq. de acciones propias.(1) - (225) (5.713) (289.875.000) (289.875.000) - (5.713) Resultados diferidos (Nota 8) * Pérdida diferida - - - - - - - - - (4.179.160) - (4.179.160) * Desafectación de resultados diferidos - - - - - - - - - 5.483.475 - 5.483.475 - - - - - - 46.210.430 1.125 65.183.883 102.202.244 159 225 Resultado del período Saldos al 31.03.10 (1) (5.713) - 134.503.231 62.549.452 1.541.235.709 (25.776.977) (289.945.244) 134.503.231 1.501.655.293 Ver Nota 9 a los Estados Contables Individuales. Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 38 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2011, COMPARATIVO CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR 31.03.11 (Nota 1) 31.03.10 (Nota 1) VARIACIÓN DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio 409.507.867 108.659.556 (Disminución) del efectivo (60.267.132) EFECTIVO AL CIERRE DEL PERÍODO (Nota 2.13.) 349.240.735 103.222.405 Ganancia neta del período 170.917.540 134.503.231 Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones (Nota 2.14.) (91.144.240) (19.669.360) (5.437.151) ACTIVIDADES OPERATIVAS (Aumento) neto de activos (Nota 2.15.) (2.243.076) (87.872.409) Aumento neto de pasivos (Nota 2.16.) 20.160.310 103.143.639 FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS 97.690.534 130.105.101 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (Aumento) Disminución neta de otros créditos (Adquisición) de bienes de uso y otros activos no corrientes Cobranza por venta de bienes de uso, inversiones y otros activos no corrientes (4.581.424) 5.223.847 (48.382.641) (5.279.287) 839.511 (Aumento) de inversiones - Dividendos cobrados - Cobranza de títulos públicos 227.880 Cobranzas (pagos) netos de instrumentos derivados 519.108 FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADOS EN) GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 1.065.348 (40.826) 59.998.200 245.362 (16.706.914) (51.377.566) 44.505.730 (Disminución) de préstamos bancarios y financieros (53.064.853) (33.439.625) Adquisición de acciones propias Pago por adquisición de acciones de Grupo ARCOR S.A. (1) Pagos de costos asociados a la adquisición de acciones de Grupo ARCOR S.A. (53.331.614) (183.633) (5.713) (144.937.500) (1.665.144) (106.580.100) (180.047.982) (60.267.132) (5.437.151) ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (DISMINUCIÓN) DEL EFECTIVO (1) Al 31 de marzo de 2010, se incluye el efecto de la eliminación del saldo del precio de adquisición adeudado con motivo de la operación descripta en Nota 9 a los Estados Contables. Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 39 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 ÍNDICE DE NOTAS Nota Concepto Página 1 Normas contables 42 2 Composición de los principales rubros 54 3 Apertura de colocaciones de fondos, créditos, préstamos y pasivos 63 4 Transacciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes de interés 64 5 Bienes de disponibilidad restringida, garantías otorgadas y compromisos eventuales 68 6 Evolución del Capital Social 68 7 Préstamos tomados por la Sociedad – Programa de financiación – Obligaciones negociables 69 8 Instrumentos financieros derivados 71 9 Compra de acciones de la sociedad controlante, otras empresas relacionadas y acciones propias 73 10 Hechos Posteriores 73 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 40 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 GLOSARIO DE TÉRMINOS Término Definición ARS Peso Argentino. B.A.S.A. Bagley Argentina S.A., sociedad controlada indirectamente por Arcor S.A.I.C. C.N.V. Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. C.P.C.E.C.A.B.A. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. C.P.C.E.Cba. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba. EUR Euro. F.A.C.P.C.E. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. GBP Libras Esterlinas. Grupo Arcor Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas. I.N.D.E.C. Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina. I.P.I.M. Índice de Precios Internos Mayoristas. JPY Yen Japonés La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial. Moneda homogénea Unidad de medida en que se preparan los Estados Contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del ejercicio contable presentado, conforme lo dispuesto por la R.T. N° 6 de la F.A.C.P.C.E. N.I.I.F. Normas Internacionales de Información Financiera. P.E.N. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina. PYG Guaraní Paraguayo. R.G. / C.N.V. Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V. R.P.C. Registro Público de Comercio. R.T. / F.A.C.P.C.E. Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E. Sociedades Controladas Sociedades sobre las cuales se posee el poder de definir las políticas operativas y financieras, conforme a lo dispuesto por la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E. USD Dólar Estadounidense. V.P.P. Valor Patrimonial Proporcional. VEF Bolívar Fuerte. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 41 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior. 1.1. Presentación de los Estados Contables - Normas contables aplicadas Los Estados Contables Individuales se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por las R.G. N° 441/03, 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V. Estas resoluciones, adoptaron las R.T. N° 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21, 22 y 23 e interpretaciones N° 1, 2, 3 y 4 de la F.A.C.P.C.E. (incluyendo las modificaciones introducidas hasta el 1 de abril de 2005 mediante la Resolución N° 312/05 de la F.A.C.P.C.E.) con ciertas modificaciones. Las R.G. N° 441/03 (Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales), 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V. resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de la jurisdicción de la Sociedad, utilizadas en la preparación de los presentes Estados Contables, ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución N° 22/88 del C.P.C.E.Cba. se determina que, cuando los Estados Contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por el mencionado consejo, dichos Estados Contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos. De acuerdo con lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. y sus modificatorias, los Estados Contables Consolidados, sus notas y anexos se presentan precediendo los Estados Contables Individuales de la Sociedad y constituyen información complementaria que debe ser leída y analizada en forma conjunta con los Estados Contables Individuales. La C.N.V., a través de las R.G. Nº 562/09 y 576/10 ha establecido la aplicación de la R.T. Nº 26 de la F.A.C.P.C.E., que adopta las N.I.I.F. (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1 de enero de 2012. Con fecha 22 de abril de 2010 el Directorio de la Sociedad aprobó el plan de implementación específico de dichas normas. A la fecha de los presentes estados contables la Sociedad se encuentra avanzando de acuerdo con lo establecido en el plan de implementación con el propósito de adoptar las N.I.I.F. en los plazos previstos. Dentro de este marco, la Sociedad ha optado por no hacer uso de la opción de adopción anticipada de las N.I.I.F., prevista por la R. G. N° 562 de la C.N.V., para el ejercicio que se inicia a partir del 1° de enero de 2011. Los Estados Contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos, excepto la utilidad neta por acción. 1.2. Consideración de los efectos de la inflación Los Estados Contables han sido preparados en moneda homogénea de acuerdo con lo estipulado en las normas contables profesionales vigentes. En tal sentido se han reconocido en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se discontinuó la reexpresión de los Estados Contables debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y de acuerdo con lo establecido en las Normas Contables Profesionales se reinició el reconocimiento de los efectos de la inflación considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha. Con fecha 20 de marzo de 2003 el P.E.N. emitió el Decreto N° 664/03 adoptado por la R.G. N° 441/03 de la C.N.V. el cual establece que los Estados Contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, se discontinuó la reexpresión de los Estados Contables a partir del 1 de marzo de 2003. Los coeficientes utilizados a los efectos de la reexpresión de las partidas se determinaron en base al I.P.I.M., publicado por el I.N.D.E.C. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 42 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.3 Estados Contables comparativos En virtud de la existencia de negocios estacionales, la Sociedad incluyó en el estado de situación patrimonial, los saldos al 31 de marzo de 2010, en cumplimiento a la Sección E Capítulo II de la segunda parte de la R.T. Nº 8 de la F.A.C.P.C.E., modificada por la R.T. Nº 19. Los saldos al 31 de diciembre de 2010 y al 31 de marzo de 2010 que se exponen en estos Estados Contables a efectos comparativos surgen de los Estados Contables a dichas fechas. 1.4. Uso de estimaciones La preparación de estos Estados Contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el costo de reposición de los activos biológicos, el cargo por impuesto a las ganancias, algunos cargos laborales, las previsiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables. 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia A continuación, se detallan los criterios de medición de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables. a. Caja y bancos El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal. b. Activos y pasivos en moneda extranjera - Norma general Como norma general los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor del Banco de la Nación Argentina respectivamente, vigentes a la fecha de cada cierre. - Activación de diferencias de cambio En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002, de acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 3/2002 del C.P.C.E.C.A.B.A., aprobada por la R.G. N° 398/02 de la C.N.V., las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y otros efectos derivados de dicha devaluación correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes a dicha fecha, fueron imputados a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación, si tal relación era directa, y se optó como criterio alternativo similar tratamiento para diferencias de cambio producidas por financiaciones indirectas. Estas diferencias de cambio incorporadas al activo se computaron como un adelantamiento del reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda quedando subsumidas en la expresión de los valores contables en moneda homogénea. Para el cálculo de la diferencia de cambio activada producida por la financiación indirecta, se consideraron las diferencias de cambio originadas a partir del 6 de enero de 2002 correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera a dicha fecha, asumiendo que los fondos fueron aplicados, en primer término, a cubrir necesidades de capital de trabajo y a financiar activos no susceptibles de recibir la imputación de las diferencias de cambio tratadas por aquella norma y el excedente fue asociado con la financiación de los activos que sí admiten tal imputación. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 43 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) b. Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación) - Activación de diferencias de cambio (continuación) En el siguiente cuadro se expone el valor residual de la diferencia de cambio activada, neta de la absorción del ajuste por inflación y la depreciación acumulada, al 31 de marzo de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 31 de marzo 2010: TIPO DE FINANCIACIÓN DIRECTA INDIRECTA RUBRO Bienes de uso Inversiones no corrientes – Inversiones en propiedades Valor llave por adquisiciones TOTALES AL 31.03.11 TOTALES AL 31.12.10 TOTALES AL 31.03.10 17.158 17.158 25.163 44.034 3.100.502 67.305 21.455.191 24.622.998 24.694.438 25.061.410 TOTAL 3.117.660 67.305 21.455.191 24.640.156 24.719.601 25.105.444 c. Inversiones corrientes - Colocaciones transitorias Corresponden a depósitos a plazo fijo los que han sido valuados de acuerdo a la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa pactada de la operación. Las inversiones corrientes en cuotas partes de fondos comunes de inversión han sido valuadas a su valor neto de realización estimado a la fecha de cada cierre. - Títulos públicos Las inversiones en títulos públicos han sido valuadas en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar descontada utilizando la correspondiente tasa interna de retorno estimada en el momento de su incorporación al activo, debido a que serán mantenidas por la Sociedad hasta su vencimiento. El valor obtenido de esta forma, no supera a su respectivo valor recuperable estimado. d. Créditos por ventas y cuentas por pagar Los créditos por ventas y las cuentas por pagar han sido valuadas al precio de contado estimado al momento de la transacción, más los intereses y componentes financieros implícitos devengados a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad. A los efectos de estimar el precio de contado, la Sociedad ha descontado el precio pactado utilizando una tasa de interés que refleja el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción correspondiente al momento de la medición inicial. e. Créditos y deudas financieras - Préstamos bancarios y obligaciones negociables Los préstamos bancarios y las obligaciones negociables han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas, netas de los costos demandados por la transacción, más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno estimada en el momento de su reconocimiento inicial. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 44 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) e. Créditos y deudas financieras (continuación) - Otros créditos y deudas financieras El resto de créditos y deudas financieras han sido valuados a su valor nominal más los intereses devengados a la fecha de cada cierre. Los valores obtenidos de esta forma, no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando una tasa que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente. f. Otros créditos y pasivos Los créditos y pasivos diversos han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados a la fecha de cada cierre, de corresponder. g. Saldos por transacciones financieras, créditos y deudas diversas con partes relacionadas Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras y por otras transacciones diversas, han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas. h. Bienes de cambio - Bienes de cambio en general Los bienes de cambio en general han sido valuados a su costo de reposición o reproducción a la fecha de cada cierre. Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables estimados a la fecha de cada cierre. En el rubro se incluyen materiales auxiliares, los cuales, han sido valuados a costo de reposición para aquellos casos que pudo obtenerse, y a costo original reexpresado en los restantes casos. - Activos biológicos y productos agropecuarios Cereales cosechados destinados a la venta: fueron valuados a sus respectivas cotizaciones a la fecha de cierre, neta de gastos estimados de venta. Cereales cosechados destinados a la actividad principal, otros activos biológicos y productos agropecuarios: básicamente se integra por bienes no destinados a la venta sino a su utilización como factor de la producción industrial. En consecuencia, fueron valuados al costo de reposición directo de un bien similar, adquirido a terceros en el mercado habitual donde opera el ente. Hacienda: fueron valuadas a sus respectivas cotizaciones a la fecha de cierre en el Mercado de Liniers, netas de gastos estimados de venta. Sementeras de maíz: dado que una vez cosechado, no está destinado a la venta sino a su utilización como factor de la producción propia industrial, fueron valuadas al costo de reposición de los bienes y servicios necesarios para obtener un bien similar. Sementeras de soja: dado que una vez cosechada se encuentra destinada a la venta, fueron valuadas al valor descontado del flujo neto de fondos a percibir debido a su estadio de desarrollo biológico. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado a la fecha de cada cierre. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 45 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) i. Inversiones no corrientes - Títulos públicos Las inversiones en títulos públicos han sido valuadas de acuerdo al a lo descripto en Nota 1.5.c. a los Estados Contables Individuales. - Inversiones en sociedades controladas y vinculadas Las inversiones en sociedades controladas y en aquellas en las cuales se ejerce influencia significativa, han sido valuadas de acuerdo al método del V.P.P., determinado sobre la base de Estados Contables al 31 de marzo de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 31 de marzo de 2010, emitidos por las mismas. Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas para la elaboración de sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad. Al 31 de marzo de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, las sociedades controladas Indalar S.A. y Hegolo S.A., registran pérdidas que superan el valor contable de la inversión registrada por la Sociedad. Al 31 de marzo de 2010, la sociedad controlada Unidal Venezuela S.A. se encontraba en la misma situación. Debido a que la Sociedad ha continuado financiando las operaciones de estas entidades, ha reconocido dichas pérdidas en sus estados contables y expuesto su participación en dichas sociedades en el rubro Otros pasivos no corrientes. Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales de activos, originados por operaciones realizadas entre sociedades integrantes del grupo económico, son excluidos en la determinación del resultado por participación en sociedades. - Inversiones en el exterior - Conversión de Estados Contables en moneda extranjera La Sociedad ha optado por la aplicación del método de conversión establecido por el punto 1.2. de la segunda parte de la R.T. N° 18 de la F.A.C.P.C.E. a efectos de convertir a pesos argentinos los Estados Contables expresados en moneda extranjera de fecha de cierre. Dicho método es aplicable indistintamente a la conversión de Estados Contables de subsidiarias clasificadas como integradas o no integradas de acuerdo a lo dispuesto en dicha Resolución. De acuerdo con lo establecido por la mencionada Resolución, los activos y pasivos expresados en moneda extranjera de fecha de cierre y valuados conforme a los criterios de medición contables descriptos, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a la fecha de cierre de los Estados Contables. Los tipos de cambio de cierre utilizados en el proceso de conversión de dichos activos y pasivos, fueron los siguientes: País Moneda local Bolivia Brasil Canadá Chile Colombia Ecuador Estados Unidos México Paraguay Perú Suiza – España Uruguay Venezuela Peso boliviano Real Dólar canadiense Peso chileno Peso colombiano Dólar Dólar Peso mexicano Guaraníes Nuevo sol Euro Peso uruguayo Bolívar fuerte 31.03.11 1,7438 0,4058 0,2416 119,4470 468,2287 0,2491 0,2491 2,9700 1.016,00000 0,7000 0,1756 4,7830 1,3203 Estados contables al 31.12.10 Moneda local por cada ARS 1,7886 0,4233 0,2525 118,9050 486,2700 0,2541 0,2541 3,1500 1.167,0000 0,7140 0,1908 5,1070 1,3465 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 46 31.03.10 1,8421 0,4640 0,2647 136,6490 502.4986 0,2605 0,2605 3,2300 1.225,0000 0,7400 0,1906 5,0696 0,6775 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) i. Inversiones no corrientes (continuación) - Inversiones en el exterior - Conversión de Estados Contables en moneda extranjera (continuación) Por otra parte, las mediciones que en los Estados Contables están expresadas en moneda extranjera de momentos anteriores al cierre, por ejemplo bienes de uso, aportes y retiros de los propietarios, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio históricos correspondientes a la fecha de origen de las transacciones. En el primer ejercicio de aplicación, los importes convertidos de las partidas no monetarias a la fecha de inicio (1 de enero de 2003), se consideraron costos históricos de dichas partidas. Los ingresos, gastos y los flujos de efectivo expresados en moneda local, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio promedio de los meses correspondientes a las fechas de registración de las transacciones. Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “Resultados por conversión” del estado de resultados de cada una de las sociedades del exterior. De acuerdo con la citada Resolución, estos importes en moneda local convertidos a pesos argentinos, fueron luego reexpresados en moneda homogénea hasta el 28 de febrero de 2003, según lo mencionado en Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. - Mayor valor de créditos por promoción industrial como consecuencia de combinaciones de negocios El contrato de compraventa de acciones de Astral S.A. y Estirenos S.A., empresas actualmente fusionadas con Arcor S.A.I.C., suscripto en el año 1998, contemplaba el pago de un importe adicional al precio original convenido como contrapartida de la acreditación en la cuenta corriente computarizada correspondiente a la firma Estirenos S.A., de los beneficios correspondientes a los proyectos de promoción industrial. El precio final abonado por este concepto de ARS 26.289.006 (en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003), se encuentra incluido en el rubro "Mayor valor de activos por adquisiciones – Mayor valor de créditos por promoción industrial por adquisición de sociedades”, siendo amortizado en forma lineal en el plazo de duración del proyecto de promoción industrial de Estirenos S.A., que se extiende hasta el año 2011. El cargo por la depreciación de este mayor valor se expone dentro del resultado de inversiones permanentes del estado de resultados. - Mayor valor de bienes de uso como consecuencia de combinaciones de negocios Se exponen en este rubro, la diferencia entre los valores corrientes estimados de los bienes de uso incorporados como consecuencia de combinaciones de negocios y sus correspondientes valores de libros a la fecha de cada transacción. Estos valores son regularizados por las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante de los bienes de uso ingresados, empleando fórmulas lineales. - Valor llave por adquisiciones Al 31 de marzo de 2011, se incluye bajo este concepto, el valor llave generado por la adquisición de acciones de las sociedades La Industrial Alimenticia S.A. (1997) y Bertolo y Cia. S.A.C.I.F. (1997) por un monto de ARS 17.114.743, Astral S.A. (1998) y Estirenos S.A. (1998) por un monto de ARS 124.758.938 (actualmente fusionadas con Arcor S.A.I.C.) y Van Dam S.A. (1998) por un monto de ARS 5.465.725. Estos valores llaves han sido reexpresados en moneda homogénea hasta el 28 de febrero de 2003 según lo mencionado en Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. Estos valores llaves poseen una vida útil indefinida por lo que la Sociedad no computa la amortización de los mismos a partir del 1 de enero de 2005, de acuerdo a lo estipulado en las R.T. N° 17 y 18 de la F.A.C.P.C.E. con las modificaciones incorporadas por la R.G. N° 434/03 de la C.N.V. Los valores llaves por adquisiciones netos, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados . Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 47 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) i. Inversiones no corrientes (continuación) - Inversiones en propiedades Las inversiones en propiedades se presentan valuadas a su costo incurrido neto de las depreciaciones acumuladas a la fecha de cada cierre, y fueron reexpresadas, de corresponder, de acuerdo con la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. El valor residual de las inversiones en propiedades tomadas en su conjunto no supera su valor recuperable estimado. - Otras inversiones Las restantes inversiones permanentes en sociedades, cooperativas u otras personas jurídicas, en las cuales no se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, están valuadas a su costo original reexpresado, conforme al método descripto en Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. j. Bienes de uso - Bienes de uso en general Los mismos fueron valuados a su costo original neto de depreciaciones acumuladas a la fecha de cada cierre y fueron reexpresados, de corresponder, de acuerdo a la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. El valor residual de los bienes de uso no supera su valor recuperable estimado. - Activos biológicos Hacienda de pedigree: fueron valuadas al costo de reposición directo de un bien similar. Cañaverales: fueron valuados al costo de reposición de los bienes y servicios necesarios para obtener un bien similar, acumulado hasta el final del proceso de desarrollo biológico. Para aquellos que se encuentran en producción, fueron computadas las correspondientes depreciaciones, calculadas en base al método de la línea recta, ya que, de acuerdo con las estimaciones de la Gerencia, no difiere significativamente del método de la producción, previsto por las normas contables vigentes. El valor residual de los activos biológicos no supera su valor recuperable estimado. k. Otros activos Han sido valuados a su costo original, neto de depreciaciones acumuladas, a la fecha de cada cierre y fueron reexpresados, de corresponder, de acuerdo con la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. l. Activos intangibles - Activos intangibles en general Se incluye bajo este concepto marcas adquiridas, las cuales fueron valuadas a su costo de adquisición. Estos valores poseen vida útil indefinida por lo que la Sociedad no computa la amortización de los mismos. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 48 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) l. Activos intangibles (continuación) - Activos intangibles en general (continuación) Dentro del rubro se incluyen además, los costos directos incurridos con motivo de las combinaciones de negocios, neto de las amortizaciones acumuladas a la fecha de cada cierre, las que han sido calculadas por el método de línea recta, siendo clasificadas en el rubro otros ingresos operativos netos del estado de resultados. La vida útil de estos activos no supera los 5 años. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado a la fecha de cada cierre. - Licencias, software y otros Se incluyen bajo este concepto los costos de adquisición de licencias y desarrollo e implementación de software, los cuales han sido valuados a su costo, neto de sus amortizaciones acumuladas. La amortización es calculada en base al método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. Las amortizaciones han sido clasificadas en el rubro otros ingresos operativos netos del estado de resultados. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado a la fecha de cada cierre. m. Previsiones Para créditos incobrables: fue determinada en base a la estimación realizada de la probabilidad de cobro de los créditos, basándose tal estimación en los informes de los abogados, las cobranzas posteriores al cierre, las garantías recibidas y la situación patrimonial de los respectivos deudores. Para desvalorización de mayor valor pagado por los beneficios de promoción industrial correspondiente a la controlada Estirenos S.A.: hasta la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, el Gobierno Nacional no ha previsto cláusula alguna de actualización monetaria para los beneficios otorgados aún no utilizados a distintas sociedades en el marco del régimen de promoción industrial establecido por la Ley Nacional N° 22.021 y sus modificatorias. Como consecuencia de ello, la Sociedad ha decidido constituir una previsión por desvalorización de activos sobre el valor originado en la reexpresión del mayor valor llave pagado, por los beneficios de promoción industrial correspondientes a la sociedad controlada Estirenos S.A. descripto en la Nota 1.5.i. a los Estados Contables Individuales. El valor de esta previsión a la fecha de cierre asciende a ARS 430.273. Para juicios laborales, civiles y comerciales: se determinó en base a los informes de los abogados acerca del estado de los juicios y la estimación efectuada sobre las posibilidades de quebrantos a afrontar por la Sociedad, así como en la experiencia pasada respecto a este tipo de juicios. Para contingencias: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales y profesionales de la Sociedad. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la Dirección de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 49 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) n. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la ganancia mínima presunta La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados es la siguiente: Ganancia / (Pérdida) 31.03.11 31.03.10 (22.680.814) (22.514.642) 2.057.299 766.056 (20.623.515) (21.748.586) Impuesto a las ganancias – corriente Impuesto a las ganancias – método diferido Total impuesto a las ganancias - Impuesto a las ganancias corriente La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la Ley de Impuesto a las Ganancias. Por los períodos finalizados el 31 de marzo de 2011 y de 2010, el monto de provisión estimado, fue compensado totalmente con créditos impositivos aplicables al pago de este impuesto y a la afectación total del saldo del impuesto a la ganancia mínima presunta pagado en ejercicios anteriores. - Impuesto a las ganancias - Método diferido La Sociedad aplicó, tal cual lo previsto en la R.T. N° 17 de la F.A.C.P.C.E., el método denominado de impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados en base a su probabilidad de utilización. A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado, sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables. En cuadro a continuación se expone la posición de la Sociedad al 31 de marzo 2011, 31 de diciembre de 2010 y 31 de marzo de 2010. Rubros Saldo al inicio Inversiones Créditos Bienes de cambio Activos no corrientes Cuentas por pagar y otras deudas Previsiones Cargo a resultados Saldo al cierre (42.231) 5.156.563 (7.661.086) (24.291.997) 4.365.611 13.153.566 (59.681) 1.112.891 3.867.739 (3.754.479) 1.729.452 (838.623) (101.912) 6.269.454 (3.793.347) (28.046.476) 6.095.063 12.314.943 Totales al 31.03.11 (9.319.574) 2.057.299 (7.262.275) Totales al 31.12.10 3.731.788 (13.051.362) (9.319.574) Totales al 31.03.10 3.731.788 766.056 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 50 4.497.844 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) n. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la ganancia mínima presunta (continuación) - Impuesto a las ganancias - Método diferido (continuación) A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados al 31 de marzo de 2011 y 2010, el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable: 31.03.11 Resultado del período antes de impuestos 31.03.10 191.541.055 Tasa del impuesto vigente 156.251.817 35% Resultado del período a la tasa del impuesto 35% (67.039.369) (54.688.136) (860.944) (983.059) Diferencias permanentes a la tasa del impuesto Gastos no deducibles Ganancias no gravadas Resultado de inversiones permanentes 68.652 227.815 47.753.524 33.072.160 Efecto reexpresión (1) (380.085) Variación neta de otras inversiones (2) (157.430) Otros (7.863) (491.043) (157.430) 1.271.107 Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto 46.415.854 32.939.550 Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias (20.623.515) (21.748.586) Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del período 2.057.299 766.056 Impuesto a las ganancias corriente (22.680.814) (22.514.642) Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias (20.623.515) (21.748.586) (1) (2) Incluye el efecto reexpresión por aplicación del ajuste por inflación contable descripto en la presente nota. No incluye el efecto reexpresión de los conceptos mencionados en (1) anterior. La Sociedad ha optado por no reconocer el pasivo por impuesto diferido generado por el efecto del ajuste por inflación de los activos no monetarios. En cuadro a continuación, se expone el importe de este efecto. Valor supuesto de pasivo diferido – Plazo de reversión 2011 2012 2013 2014 2015 a 2017 2018 a 2020 2021 en adelante Total 1.212.351 1.401.787 1.295.634 1.196.475 2.992.416 2.066.674 7.969.524 18.134.861 Tal cual lo previsto en la R.G. Nº 576/10, al haber optado por informar en nota el importe del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, se deberá efectuar el reconocimiento contable del mismo, con vistas a la implementación de las N.I.I.F. Este reconocimiento podrá efectuarse en cualquier cierre de período intermedio o anual hasta el cierre del ejercicio inmediato anterior al primer período en el que se apliquen por primera vez las N.I.I.F. Por única vez, la asamblea de accionistas que considere los estados contables del ejercicio en el que fuera reconocido el pasivo por impuesto diferido, podrán imputar el monto del débito a resultados no asignados antes aludido, contra rubros integrantes del capital que no estén representados por acciones (capital social) o contra cuentas de ganancias reservadas. No se establece un orden de predeterminado para esa imputación. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 51 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) n. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la ganancia mínima presunta (continuación) - Impuesto a la ganancia mínima presunta La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables a la fecha de cada cierre. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio, coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. Al 31 de marzo de 2011 y 2010, las provisiones por impuesto a las ganancias superaron los importes determinados correspondientes al impuesto a la ganancia mínima presunta, por lo que no se devengaron cargo alguno por este concepto. El crédito por el impuesto a la ganancia mínima presunta expuesto bajo el rubro otros créditos no corrientes, al 31 de diciembre de 2010, es la porción que la Sociedad estimaba que podría ser compensada con el impuesto a las ganancias en exceso del impuesto a la ganancia mínima presunta a ser generada dentro de los próximos diez ejercicios fiscales. o. Gratificaciones por jubilación y otros beneficios posteriores al retiro - Gratificaciones por jubilación previstas en los convenios colectivos de trabajo Representan los beneficios devengados no exigibles estipulados en los convenios colectivos de trabajo a favor del personal que se retira a la edad correspondiente o con anterioridad por discapacidad. Los beneficios consisten en el pago de una suma equivalente a tres sueldos al momento de producirse el retiro por jubilación o la discapacidad. Los convenios colectivos no prevén otros beneficios tales como seguro de vida, obra social u otros. La provisión es determinada utilizando técnicas actuariales sobre la base de la información existente al cierre de cada ejercicio, conforme a lo establecido por las normas contables profesionales vigentes, siendo expuesta en el rubro Otros pasivos corrientes y no corrientes del estado de situación patrimonial. La Sociedad no tiene un fondo específico para afrontar estos beneficios. - Plan de ahorro de largo plazo La Sociedad posee un plan de pensiones para directores y empleados en relación de dependencia, los que son específicamente designados por el comité de administración del plan, con el objetivo de mejorar los beneficios previsionales de aquellas personas participantes del mismo, permitiendo reforzar su capacidad de ahorro en la medida que asuman o califiquen como beneficiario. En tal sentido, la Sociedad realiza contribuciones de carácter irrevocables, sin posibilidad de retrocesión cualquiera fuera la causa, que son integradas a un fideicomiso constituido en los términos de la Ley N° 24.441 y disposiciones concordantes del Código Civil, que el beneficiario podrá acceder, bajo ciertas y determinadas condiciones, al momento en que deje de ser parte de la nómina de la Sociedad. De acuerdo con lo establecido en la R.T. N° 23 de la F.A.C.P.C.E., el plan de ahorro mencionado califica como un plan de contribución definida, lo cual implica que las contribuciones de la Sociedad se imputarán a resultados en forma periódica a partir de la fecha de entrada en vigencia del plan. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 52 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) p. Instrumentos derivados Los activos y pasivos originados en estos instrumentos derivados han sido valuados a sus valores corrientes estimados a la fecha de cada cierre. Las diferencias generadas como consecuencia de la aplicación de los criterios de medición detallados, correspondientes a instrumentos derivados designados como instrumentos de cobertura de riesgos de flujo de efectivo, han sido reconocidas en el patrimonio neto en el rubro resultados diferidos. Estos saldos se reclasifican a resultados del ejercicio en que la partida cubierta afecta tales resultados. Los cambios en la medición contable de los instrumentos financieros no designados como instrumentos de cobertura, se reconocen en resultados en el ejercicio en que tales variaciones se producen. q. Patrimonio neto Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados, de corresponder, siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. Las cuentas “Capital social”, “Acciones a emitir” y “Acciones propias en cartera”, han sido expresadas a su valor nominal histórico. La diferencia entre los importes expresados en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003 y el valor nominal histórico, ha sido expuesta en las cuentas “Ajuste integral del capital social” y “Ajuste integral de acciones propias en cartera”, integrantes del patrimonio neto. Asimismo se incluye neteando de las cuentas de aportes de los propietarios el costo de las acciones propias adquiridas. r. Cuentas del estado de resultados Las cuentas del estado de resultados se determinan de la siguiente forma: (i) los cargos por consumo y amortizaciones de activos no monetarios (bienes de uso y activos intangibles), se computaron en función de los importes ajustados de tales activos, (ii) los cargos reflejados en el costo de ventas han sido computados por su valor de reposición o de reproducción de cada mes y el resultado por tenencia se expone en la línea resultados financieros y por tenencia (iii) los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza, (iv) los resultados por participaciones en Sociedades Relacionadas determinados en base al V.P.P., se computaron sobre la base de los Estados Contables de las sociedades detalladas en el Anexo C y (v) los componentes financieros implícitos contenidos en las cuentas de resultados han sido adecuadamente segregados. El resto de los rubros se exponen a sus valores nominales. s. Estado de flujo de efectivo La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del período con el flujo de efectivo generado por las operaciones. A efectos de la confección del Estado de flujo de efectivo se han considerado como efectivo al cierre los saldos de caja, cuentas corrientes bancarias y colocaciones transitorias de fondos que no superen los noventa días para su realización. t. Utilidad por acción La Sociedad calcula la utilidad neta por acción ordinaria por los períodos finalizados el 31 de marzo de 2011 y 2010 en base a la cantidad promedio ponderada de acciones ordinarias en circulación durante cada período. Dado que la Sociedad no posee acciones preferidas ni deuda convertible en acciones, el resultado básico es igual al resultado diluido por acción. Totales al Resultado del período Promedio ponderado de acciones en circulación Utilidad neta por acción 31.03.11 31.03.10 170.917.540 4.621.171.388 134.503.231 4.621.169.971 0,03699 0,02911 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 53 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS Estado de Situación Patrimonial Deudor / (Acreedor) 2.1. Caja y bancos 31.03.11 31.12.10 31.03.10 Caja En moneda local 265.839 364.425 228.329 En moneda extranjera (Anexo G) 557.207 659.335 505.409 En moneda local 17.240.473 10.257.236 26.844.294 En moneda extranjera (Anexo G) 29.803.384 23.914.548 62.177.121 16.019.735 63.886.638 9.751.786 44.947.330 7.710.252 97.465.405 243.055.859 137.105.937 199.329.308 89.382.595 96.516.952 91.381.280 428.958 451.868 3.771 En moneda local 135.183.151 98.430.761 76.927.479 En moneda extranjera (Anexo G) 211.185.345 210.648.917 189.344.836 Depósitos en cuenta corriente en bancos locales Depósitos en cuenta corriente en bancos del exterior En moneda extranjera (Anexo G) TOTALES 2.2. Créditos por ventas Corrientes Comunes En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) Documentados en moneda local Sociedades relacionadas (Nota 4) Otras partes de interés En moneda local (Nota 4) Morosos y en gestión judicial 8.834 8.256 6.208 10.846.888 10.846.244 10.541.046 (8.927.358) (8.756.070) (8.855.872) (3.870.207) 677.294.065 (3.878.060) 541.374.805 (2.859.547) 555.818.509 Previsión para deudores incobrables (Anexo E) En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) TOTALES No corrientes Comunes en moneda local 367.399 367.399 - Documentados en moneda local TOTALES 27.802 395.201 27.802 395.201 - 456.851 456.851 456.851 TRANSPORTE 36.487.279 36.944.130 33.830.458 34.287.309 25.452.358 25.909.209 2.3. Otros créditos Corrientes Reintegros a percibir y factor de convergencia En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 54 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Situación Patrimonial (continuación) Deudor / (Acreedor) 2.3. Otros créditos (continuación) 31.03.11 31.12.10 31.03.10 36.944.130 34.287.309 25.909.209 214.252 214.252 214.252 80.020 598.225 425.907 42.533 241.045 80.955 776.923 563.664 407.933 Corrientes (continuación) TRANSPORTE Depósitos en garantía En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) Deudores realización inversiones En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) Reembolso de I.V.A. En moneda extranjera (Anexo G) 1.776.800 1.742.273 1.698.894 Crédito fiscal I.V.A. y anticipos impositivos 30.234.398 74.191.391 52.012.945 1.739.709 1.935.165 4.432.482 544.607 711.061 422.122 3.766.882 3.749.940 1.832.797 - - 195.307 96.747.402 99.650.780 122.714.575 Anticipos a proveedores En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) Deudores financieros Comunes En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) Sociedades relacionadas (Nota 4) En moneda local Otras partes de interés 48.466 54.581 41.829 Gastos pagados por adelantado En moneda local (Nota 4) 4.773.633 4.718.001 4.070.333 Servicios a cobrar sociedades relacionadas (Nota 4) 3.799.256 3.362.063 3.155.658 En moneda local 27.010 28.504 33.079 En moneda extranjera (Anexo G) 80.850 183.577 77.279 En moneda local - - 3.800.000 En moneda extranjera (Anexo G) - - 27.399.137 En moneda local 262.351 1.048.370 1.173.141 En moneda extranjera (Anexo G) 227.904 225.388 186.217 Otros créditos a cobrar sociedades relacionadas (Nota 4) Créditos por instrumentos financieros derivados (Nota 8) Diversos Dividendos a cobrar soc. relac. mon. ext. (Nota 4 y Axo. G) Previsión por otros créditos incobrables (Anexo E) 9.576.764 (1.899.513) - 4.392.211 (1.864.986) (1.816.192) (456.851) (456.851) (456.851) (4.492.691) 184.814.835 (3.227.590) 221.956.162 (840.289) 251.562.930 Previsión por reintegros a percibir y factor de convergencia En moneda local (Anexo E) En moneda extranjera (Anexos E y G) TOTALES Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 55 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Situación Patrimonial (continuación) Deudor / (Acreedor) 2.3. Otros créditos (continuación) 31.03.11 31.12.10 31.03.10 No corrientes Otros créditos impositivos 19.735.888 19.854.947 1.933.826 - - 4.497.844 - 2.515.644 - 9.450.831 - - Crédito diferido por impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n.) Impuesto a la ganancia mínima presunta Deudores Financieros sociedades relacionadas (Nota 4) 87.721 73.721 61.561 111.498 124.240 107.705 En moneda local 605.244 605.241 605.245 En moneda extranjera (Anexo G) 629.829 645.651 1.254.571 Depósitos en garantía Gastos pagados por adelantado Diversos Crédito fiscal Ley 23.697 Dividendos a cobrar soc. relac. mon. ext. (Nota 4 y Axo. G) 99.827 99.827 99.827 1.156.414 1.133.942 2.253.945 (99.827) (99.827) (99.827) (18.510.725) (18.510.725) (1.061.368) 13.266.700 6.442.661 9.653.329 3.443.636 3.904.950 9.010.875 Productos terminados 204.163.855 304.560.835 111.107.154 Productos en proceso 18.322.803 15.556.222 13.921.426 245.827.884 259.681.061 151.108.721 390.818 145.488 258.013 472.148.996 583.848.556 285.406.189 12.182.145 9.609.242 8.423.325 2.866.887 2.300.058 1.574.375 Previsión por certificados a recibir Ley 23.697 (Anexo E) Previsión por otros créditos incobrables (Anexo E) TOTALES 2.4. Bienes de cambio Bienes de cambio de la actividad principal Mercaderías de reventa Materias primas y materiales Maquinarias en construcción y terminadas Sub Totales (Anexo F) Bienes de cambio agropecuarios Productos agropecuarios Activos biológicos Terminados – Hacienda En crecimiento – Semillas, forrajes y otros Sub Totales (Anexo F) TRANSPORTE 5.410.120 3.706.950 5.432.133 20.459.152 492.608.148 15.616.250 599.464.806 15.429.833 300.836.022 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 56 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Situación Patrimonial (continuación) Deudor / (Acreedor) 2.4. Bienes de cambio (continuación) 31.03.11 31.12.10 31.03.10 492.608.148 599.464.806 300.836.022 47.097.207 23.218.824 43.095.034 1.242.022 585.496 105.826 828.952 489.033 1.511.538 En moneda local 2.004.955 1.834.549 2.265.934 En moneda extranjera (Anexo G) 1.150.644 756.339 1.417.688 544.931.928 626.349.047 349.232.042 1.035 1.035 1.035 2.120.294.817 1.988.213.480 1.793.125.104 147.339.406 147.339.406 147.339.406 17.753.136 17.753.136 17.762.818 569.070 569.070 569.070 13.045.453 13.898.379 16.457.165 Títulos públicos (Anexo G) 2.885.062 2.952.000 3.238.313 Otras 8.994.755 9.036.562 9.167.879 2.310.882.734 2.179.763.068 1.987.660.790 TRANSPORTE Mercaderías en tránsito Materias primas y materiales Mercaderías de reventa Anticipos a proveedores En moneda local Anticipos operaciones de importación TOTALES 2.5. Inversiones no corrientes Acciones sin cotización (Anexo C) Acciones sociedades relacionadas (Anexo C) Valor llave de negocio (Anexo C) Aportes irrevocables en sociedades relacionadas (Anexo C) Cuotas sociales y otros aportes (Anexo C) Mayores valores de activos (Anexo D) Otras inversiones (Anexo D) TOTALES Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 57 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Situación Patrimonial (continuación) Acreedor / (Deudor) 2.6. Cuentas por pagar 31.03.11 31.12.10 31.03.10 Corrientes Comunes En moneda local 218.511.377 210.903.240 196.848.414 En moneda extranjera (Anexo G) 104.806.190 128.480.664 111.914.699 36.163.138 55.019.489 21.210.923 En moneda local 12.459.412 22.051.197 16.062.517 En moneda extranjera (Anexo G) 31.399.004 16.663.028 31.320.180 - 4.826 - 403.339.121 433.122.444 377.356.733 2.833.532 3.114.362 47.801 2.833.532 3.114.362 47.801 81.914.460 1.713.633 32.755.957 332.506.898 327.948.314 472.335.247 Documentadas en moneda local Sociedades relacionadas (Nota 4) Otras partes de interés En moneda local (Nota 4) TOTALES No corrientes Comunes en moneda local TOTALES 2.7. Préstamos Corrientes Bancarios En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) (3.025.910) (3.038.241) (5.290.533) 110.788.251 89.834.786 52.440.310 - 80.628 81.435 En moneda extranjera (Anexo G) 23.186.628 8.327.511 - Costos de obtención (1.202.283) (1.142.157) - Costos de obtención Sociedades relacionadas (Nota 4) En moneda local Financieros con otras partes de interés (Nota 4) En moneda local Obligaciones negociables TOTALES 544.168.044 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 58 423.724.474 552.322.416 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Situación Patrimonial (continuación) Acreedor / (Deudor) 2.7. Préstamos (continuación) 31.03.11 31.12.10 31.03.10 En moneda local 100.000.000 180.000.000 - En moneda extranjera (Anexo G) 412.291.346 454.217.795 826.352.689 No corrientes Bancarios (8.398.491) Costos de obtención (9.149.312) (12.366.033) Obligaciones negociables 810.800.000 En moneda extranjera (Anexo G) 795.200.000 (8.013.609) Costos de obtención TOTALES 1.306.679.246 - (8.389.524) - 1.411.878.959 Estado de Resultados 813.986.656 Ganancia / (Pérdida) 2.8. Ventas netas 31.03.11 31.03.10 Ventas brutas 886.646.967 681.619.113 Descuentos y bonificaciones (16.542.839) (13.200.028) Comisiones 440.400 441.936 38.829.839 29.644.399 Derechos a las exportaciones (9.592.519) (7.911.563) Reintegros por exportaciones 8.052.755 7.471.892 907.834.603 698.065.749 Ingresos de la actividad agropecuaria 24.183.172 19.946.813 Costos de la actividad agropecuaria (Anexo F) (19.991.281) (12.288.454) 4.191.891 7.658.359 Comunes Sociedades relacionadas TOTALES 2.9. Resultado neto de la producción agropecuaria TOTALES Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 59 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Resultados (continuación) Ganancia / (Pérdida) 2.10. Otros ingresos operativos netos 31.03.11 31.03.10 Servicios cobrados 239.997 548.824 53.516.404 39.994.122 Comunes Sociedades relacionadas Amortización de activos intangibles (Anexo B) Impuesto a los débitos y créditos bancarios (1.177.424) (654.777) (11.485.349) (8.621.553) (1.265.101) Quebrantos por reintegros a percibir (Anexo E) - Recupero de previsiones 463.479 Por deudores incobrables (Anexo E) - Por reintegros a percibir (Anexo E) 2.873 39.440 Por juicios laborales, civiles y comerciales (Anexo E) 253.092 100.641 Otros ingresos (egresos) operativos netos (2.579.774) Comunes 124.899 Sociedades relacionadas Otros egresos sociedades relacionadas (Nota 4) 131.895 (316.664) TOTALES 644.182 37.876.571 32.082.635 140.870.154 96.518.231 2.11. Resultado de inversiones permanentes Participación en resultados de sociedades controladas y vinculadas (884.881) (886.488) 118.823 135.919 43.300 73.100 140.147.396 95.840.762 Variación neta de otras inversiones Alquileres ganados Comunes Sociedades relacionadas TOTALES Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 60 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Resultados (continuación) Ganancia / (Pérdida) 2.12. Otros ingresos (egresos) no operativos netos 31.03.11 31.03.10 Resultado venta de bienes de uso e inversiones no corrientes 684.707 98.336 Quebranto por otros créditos (Anexo E) (34.527) (34.527) Quebranto por contingencias (Anexo E) (840.485) (3.723.577) Amortización otros activos amortizables (7.132) (7.132) Recupero de previsiones 4.465.679 Por contingencias (Anexo E) 40.242 Otros (1.918.573) Comunes 57.269 Sociedades relacionadas 31.625 2.406.938 TOTALES Estado de flujo de efectivo (1.982.678) (5.577.711) Deudor / (Acreedor) 2.13. Fondos 31.03.11 Caja y bancos y depósitos en cuentas corrientes Depósitos a plazo Fondos comunes de inversión TOTALES 31.03.10 63.886.638 97.465.405 269.491.480 5.757.000 15.862.617 - 349.240.735 103.222.405 2.14. Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones Participación en resultados de soc. contr. y vinc. (Nota 2.11.) (140.870.154) Variación neta de otras inversiones (Nota 2.11.) (96.518.231) 884.881 886.488 10.862.597 10.473.328 1.177.424 654.777 Amortización de otros activos amortizables (Nota 2.12.) 7.132 7.132 Resultados financieros y por tenencia (excepto efectivo) 17.875.809 38.141.956 (Disminución) aumento neta de previsiones (1.020.737) Depreciación de bienes de uso (Anexo A) Amortización de activos intangibles (Anexo B) Resultado venta de bienes de uso e inv. no corrientes (Nota 2.12.) (684.707) Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n.) TOTALES (98.336) 20.623.515 21.748.586 (91.144.240) (19.669.360) Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 61 5.034.940 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de flujo de efectivo (continuación) Deudor / (Acreedor) 2.15. (Aumento) neto de activos 31.03.11 (Aumento) de créditos por ventas 31.03.10 (118.743.031) (79.890.114) (Aumento) de otros créditos (11.428.040) (3.778.529) Disminución (aumento) disminución de bienes de cambio 127.927.995 (4.203.766) (2.243.076) TOTALES (87.872.409) 2.16. Aumento neto de pasivos (Disminución) aumento de cuentas por pagar (36.550.288) 89.852.311 (Disminución) de remuneraciones y cargas sociales (3.590.655) (9.078.642) Aumento de deudas fiscales 53.912.884 24.692.695 681.319 1.078.125 Aumento de otros pasivos Aumento (disminución) de anticipos de clientes 5.707.380 (Disminución) de previsiones (330) 20.160.310 TOTALES Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 62 (2.684.473) (716.377) 103.143.639 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 3: APERTURA DE COLOCACIONES DE FONDOS, CRÉDITOS, PRÉSTAMOS Y PASIVOS AL 31 DE MARZO DE 2011 ACTIVOS PLAZOS PASIVOS COLOCACIONES DE FONDOS (1) CRÉDITOS (2) SIN PLAZO - TOTAL SIN PLAZO - PRÉSTAMOS (3) 148.325.848 (a) 148.325.848 OTROS PASIVOS (4) 110.788.251 (c) 110.788.251 12.226.484 (e) 12.226.484 CON PLAZO Vencido Hasta tres meses - 117.713.024 - 25.156.764 De tres a seis meses - 25.495.949 - 6.238.461 De seis a nueve meses - 11.109.341 - 407.635 De nueve a doce meses - 5.933.545 - 272.347 De uno a dos años - 10.072.971 - 753.817 De dos a tres años - 1.021.074 - 145.744 Más de tres años - 15.210.373 - 23.073 TOTAL VENCIDO - 186.556.277 - 32.997.841 (b) A vencer Hasta tres meses 285.506.628 533.144.262 140.675.235 505.585.350 De tres a seis meses 125.438 22.291.214 54.492.966 11.435.128 De seis a nueve meses 125.438 986.349 107.670.095 6.732.872 De nueve a doce meses 125.438 2.114.838 130.541.497 63.875.962 De uno a dos años 501.750 2.094.326 270.642.028 55.575.283 De dos a tres años 501.750 28.025 123.996.480 32.975.069 1.881.562 18.486.834 912.040.738 43.541.787 579.145.848 1.740.059.039 719.721.451 Más de tres años TOTAL A VENCER 288.768.004 TOTAL CON PLAZO 288.768.004 765.702.125 1.740.059.039 752.719.292 TOTAL 288.768.004 914.027.973 1.850.847.290 764.945.776 (a) (b) (c) (d) (e) (1) (2) (3) (4) (d) Incluye ARS 87.721 de depósitos en garantía, ARS 99.827 de certificados a recibir créditos fiscales Ley 23.697, ARS 1.156.414 de dividendos a cobrar, ARS 868.475 de créditos impositivos y ARS 106.198.233 de créditos financieros de Sociedades Relacionadas (Nota 2.3.). Incluye ARS 115.997.088 correspondiente a sociedades relacionadas y ARS 34.499.264 de créditos sin aplicar. Incluye sociedades relacionadas y otras partes de interés. Incluye ARS 32.441.925 de créditos pendientes de aplicar. Incluye ARS 7.262.276 de pasivo diferido por impuesto a las ganancias. El 65,52% devengan intereses del 0,15% nominal anual, el 27,80% devengan intereses a una tasa del 0,03% nominal anual y el 1,18% devengan intereses a una tasa del 12% nominal anual. El 5,50% restante corresponde a una operatoria de suscripción y rescate de cuotas partes en fondos comunes de inversión que devenga re sultados financieros y por tenencia por diferencias de cotización. Aproximadamente el 87,14% devenga interés a tasa fija, siendo el promedio ponderado el 8,66%. El resto no devenga interés, los montos no incluyen las previsiones sobre los rubros créditos y otros créditos. El 61,20% devenga interés a tasa fija y el resto a tasa variable, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 7,49% nominal anual. El 61,20% devenga interés a tasa fija y el resto no devenga interés, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 10 ,85% nominal anual, no se incluyen las previsiones del pasivo. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Director Secretario Presidente 63 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 4: TRANSACCIONES CON SOCIEDADES CONTROLADAS, VINCULADAS Y OTRAS PARTES DE INTERÉS Los saldos por créditos y pasivos comerciales registrados al 31 de marzo de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 31 de marzo de 2010 por operaciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes de interés son los siguientes: CRÉDITOS POR VENTAS CUENTAS POR PAGAR DENOMINACIÓN 31.03.11 31.12.10 31.03.10 31.03.11 31.12.10 31.03.10 SOCIEDADES CONTROLADAS Agrofrutos S.A. Alica S.A. Arcor A.G. (S.A. Ltd.) - 6.194 - 44.121 - - 6.688.543 3.646.921 2.040.648 464.375 559.367 1.685.797 248.707 12.065.674 11.241.235 8.006.469 1.292.026 - Arcor Canada Inc. 3.506.843 4.511.002 2.983.463 35.505 34.431 33.583 Arcor de Perú S.A. 3.674.341 16.062.875 11.416.335 - - 584.394 Arcor do Brasil Ltda. 31.139.884 29.109.137 22.208.866 3.369.713 1.365.279 1.981.883 Arcor U.S.A. Inc. 61.022.526 71.221.088 38.919.350 1.135.605 648.864 1.012.895 Bagley Argentina S.A. 57.866.607 55.328.960 21.057.224 4.692.004 4.641.936 5.840.518 36.807 2.460.385 987.036 - - - 9.059 8.827 11.410 212.835 - - 15.504.182 5.879.748 8.107.598 7.371.590 2.913.798 5.381.852 140.661 Bagley Chile S.A. Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Candy S.A. Carlisa S.A. - 721.497 350.818 154.566 - Cartocor Chile S.A. 1.651.560 1.203.826 1.033.957 - - - Cartocor S.A. 2.988.334 5.435.250 7.151.838 2.476.125 4.761.179 4.341.257 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. Dos en Uno do Brasil Imp. e Com.de Alim. Ltda. Dulciora S.A. Flexiprin S.A. Frutos de Cuyo S.A. 140.294 105.274 144.020 91.025 58.526 77.785 2.723.572 3.808.829 3.601.963 7.796.680 5.159.819 9.054.944 774.807 824.139 471.638 1.645.885 1.412.076 3.416.470 49.454 48.493 47.285 - - - 13.147.071 2.221.947 10.016.669 271.507 855.207 1.065.725 17.428 7.503 16.136 184.425 - 94.083 15.664.193 5.863.522 10.511.106 2.154.855 3.708.570 266.001 5.252.434 GAP Regional Services S.A. - - - 3.746.315 2.277.191 50.586 54.072 49.584 - - - Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. 59.113.898 39.927.219 68.162.950 1.457.572 2.042.228 1.742.541 Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. 1.505.093 1.362.436 569.339 - - - 76.065 86.177 103.227 - - - La Campagnola S.A.C.I. 19.537.585 14.430.940 13.319.683 2.226.545 5.776.128 1.973.524 La Serrana S.A. 10.379.115 7.928.025 4.256.389 - - - 139.152 65.600 97.931 - - 316.664 124.314 Hegolo S.A. Indalar S.A. Mundo Dulce S.A. de C.V. Productos Naturales S.A. - 395 339 141.468 - Unidal Ecuador S.A. 4.223.842 12.380.435 8.664.732 80.280 79.520 77.560 Unidal México S.A. de C.V. 1.435.395 2.487.989 1.670.242 2.802.237 2.420.106 2.660.308 Unidal Venezuela S.A. Van Dam S.A. TOTALES 4.427.251 2.826.176 6.785.914 - - - 10.942.660 4.044.916 9.080.979 - - 8.743 340.501.822 305.311.032 261.845.138 43.847.259 38.714.225 47.382.643 SOCIEDADES VINCULADAS Arcorpar S.A. GAP Inversora S.A. TOTALES Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora 5.862.789 3.759.253 4.425.285 11.157 - - 3.885 9.393 1.892 - - 54 5.866.674 3.768.646 4.427.177 11.157 - 54 Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Director Secretario Presidente 64 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 4: TRANSACCIONES CON SOCIEDADES CONTROLADAS, VINCULADAS Y OTRAS PARTES DE INTERÉS (continuación) CRÉDITOS POR VENTAS CUENTAS POR PAGAR DENOMINACIÓN 31.03.11 31.12.10 31.03.10 31.03.11 31.12.10 31.12.09 OTRAS PARTES DE INTERÉS Otras personas jurídicas 8.834 8.256 6.208 - 4.826 - TOTALES 8.834 8.256 6.208 - 4.826 - Los saldos por créditos y pasivos financieros registrados al 31 de marzo de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 31 de marzo de 2010 por operaciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes de interés son los siguientes: OTROS CRÉDITOS CRÉDITOS FINANCIEROS DENOMINACIÓN 31.03.11 31.12.10 PRÉSTAMOS PASIVOS FINANCIEROS 31.03.10 31.03.11 31.12.10 31.03.10 SOCIEDADES CONTROLADAS Agrofrutos S.A. - - - 3.914.851 3.949.915 5.849.995 6.058.030 7.919.960 8.612.253 - - - Bagley Argentina S.A. - - 15.649.034 12.582.858 10.465.681 - Candy S.A. - - - 19.155.634 10.436.754 7.919.740 Carlisa S.A. - - - 12.845.226 13.576.972 10.334.721 Cartocor S.A. - - 17.184.284 45.538.427 34.513.238 - Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. - - - 2.140.008 2.166.115 2.137.748 Converflex Argentina S.A. 31.502.769 18.218.844 8.902.706 - - - Converflex S.A. 18.877.695 17.172.805 15.627.901 - - - Dulciora S.A. 10.437.916 12.932.704 - - - 3.991.940 Alica S.A. Flexiprin S.A. - - - 8.596.104 8.658.326 8.569.738 34.680.099 28.568.135 56.002.462 - - - Hegolo S.A. 35.000 - - - - - Indalar S.A. 999.979 943.671 704.103 - - - 3.418.658 13.751.537 - - - 7.537.680 - - - 6.015.143 6.067.785 6.098.748 106.010.146 99.507.656 122.682.743 110.788.251 89.834.786 52.440.310 Frutos de Cuyo S.A. La Campagnola S.A.C.I. Productos Naturales S.A. TOTALES SOCIEDADES VINCULADAS GAP Inversora S.A. 188.087 143.124 31.832 - - - TOTALES 188.087 143.124 31.832 - - - OTRAS PARTES DE INTERÉS Otras personas jurídicas 48.466 54.581 41.829 - 80.628 81.435 TOTALES 48.466 54.581 41.829 - 80.628 81.435 Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Director Secretario Presidente 65 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 4: TRANSACCIONES CON SOCIEDADES CONTROLADAS, VINCULADAS Y OTRAS PARTES DE INTERÉS (continuación) Los saldos por otros créditos y otros pasivos registrados al 31 de marzo de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 31 de marzo de 2010 por operaciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes de interés son los siguientes: OTROS CRÉDITOS OTROS PASIVOS DENOMINACIÓN 31.03.11 31.12.10 31.03.10 31.03.11 31.12.10 31.03.10 SOCIEDADES CONTROLADAS Alica S.A. Arcor A.G. (S.A., Ltd.) 626.396 643.565 630.404 - - - 80.280 78.720 76.760 - - - - 23.616 - - - - Arcor do Brasil Lda. Bagley Latinoamérica S.A. 570 522 519 - - - Candy S.A. 2.435.006 1.933.579 1.831.438 - - - Carlisa S.A. 224.191 218.854 193.291 - - - 41.395 40.925 32.102 - - - Converflex S.A. 140.225 120.876 123.559 - - - Dulciora S.A. 358.077 392.432 169.611 - - - - 15.744 46.056 - - - 976 975 162.276 423.842 477.737 190.452 Mundo Dulce S.A. de C.V. - 35.424 - - - - Unidal México S.A. de C.V. - 68.912 - - - - 1.156.414 1.133.942 2.253.945 - - - 5.063.530 4.708.086 5.519.961 423.842 477.737 190.452 Cartocor S.A. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. La Campagnola S.A.C.I. Unidal Venezuela S.A. (1) TOTALES SOCIEDADES VINCULADAS Arcorpar S.A. (2) 9.576.764 - 4.392.211 - - - TOTALES 9.576.764 - 4.392.211 - - - (1) Corresponden a dividendos aprobados por la sociedad controlada Unidal Venezuela S.A., los cuales se encuentran pendientes de aprobación por parte de la autoridad cambiaria de Venezuela. (2) Corresponden a dividendos aprobados por la sociedad vinculada Arcopar S.A. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Director Secretario Presidente 66 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 4: TRANSACCIONES CON SOCIEDADES CONTROLADAS, VINCULADAS Y OTRAS PARTES DE INTERÉS (continuación) Los resultados de operaciones registrados al 31 de marzo de 2011 y 2010 con sociedades controladas, vinculadas y otras partes relacionadas son los siguientes: VENTAS COMPRAS OTROS INGRESOS OTROS EGRESOS DENOMINACIÓN 31.03.11 31.03.10 31.03.11 31.03.10 31.03.11 31.03.10 31.03.11 31.03.10 SOCIEDADES CONTROLADAS Alica S.A. 4.206.075 3.727.440 1.422.930 1.411.515 2.119.126 - - Arcor A.G. (S.A., Ltd.) 2.255.279 2.325.980 - - - - 3.553.941 3.594.180 Arcor Canada Inc. 1.593.657 1.555.918 - - - - - - Arcor de Perú S.A. 3.507.727 1.943.106 - 582.034 - - - - Arcor do Brasil Ltda. 3.498.687 3.440.081 3.874.648 3.531.454 66.784 - - Arcor U.S.A. Inc. 19.753.696 17.841.360 - - - 467.516 543.109 Bagley Argentina S.A. 58.862.828 46.734.520 1.946.838 1.661.560 19.859.150 1.125.604 1.687.737 - 988.970 - - - - - Candy S.A. 12.753.558 8.120.905 7.153.090 5.179.485 4.920.319 3.637.840 - - Carlisa S.A. - - - - 285.814 88.171 - - 7.432.237 7.057.096 14.507.276 12.895.735 5.047.638 3.822.875 15.255 727.559 803.970 562.844 - - - - - - - - - 5.796 - 19.900 9.430 114.333 613.707 610.203 29.434.341 26.577.223 1.453.011 1.157.403 781.354 699.413 - - 6.253.940 7.184.684 612.188 499.991 - - 12.234.351 7.693.449 469.663 1.226.889 4.795.383 3.447.024 - - 7.195.061 5.817.999 1.607.489 1.484.079 5.838.291 4.607.082 - - - - - 124.302 - 5.468.585 6.373.284 Bagley Chile S.A. Cartocor S.A. Cartocor Chile S.A. Const. Medit. S.A.C.I.F.I. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. Dulciora S.A. Frutos de Cuyo S.A. GAP Regional Services S.A. Hegolo S.A. 2.496.212 72.432 26.457.869 - - - 314 - - Ind. Alim. Dos en Uno S.A. 17.146.698 10.959.995 758.112 548.805 4.500 - - 46.056 - I.D.E.U. de Colombia Ltda. 888.694 548.546 - - - - - - - - - - - 4.500 3.600 - La Campagnola S.A.C.I. 11.405.856 9.399.109 816.756 - 3.589.164 6.782.728 5.806.890 - La Serrana S.A. 11.648.228 10.075.811 - - - 26.980 - - - - - - - 36.756 65.393 - 316.664 2.562.331 2.421.531 - - 684.026 452.234 - - Indalar S.A. Mundo Dulce S.A. de C.V. Unidal Ecuador S.A. Unidal México S.A. de C.V. Unidal Venezuela S.A. Van Dam S.A. TOTALES 48.288 71.503 - - - 66.501 370.087 527.408 1.461.653 4.030.729 - - - - - - 11.645.122 8.520.717 - - - - - 8.743 192.153.441 154.828.857 68.245.083 66.002.725 58.949.912 45.318.286 11.791.772 14.592.430 SOCIEDADES VINCULADAS Arcorpar S.A. 16.473.107 11.262.818 - - 48.314 - 7.093 - TOTALES 16.473.107 11.262.818 - - 48.314 - 7.093 - OTRAS PARTES DE INTERÉS Otras personas jurídicas - - - - 3.400 2.700 2.724.313 2.194.507 TOTALES - - - - 3.400 2.700 2.724.313 2.194.507 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 67 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 5: BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA, GARANTÍAS OTORGADAS Y COMPROMISOS EVENTUALES - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA ACREEDOR / BENEFICIARIO MONEDA ORIGINAL TIPO DE GARANTÍA GARANTÍA VALOR DE LIBROS DE LA GARANTÍA OTORGADA AL 31.03.11 ARS Gobierno de la Provincia de San Luis ARS Hipotecaria Inmuebles Terrenos 196.334 - GARANTÍAS OTORGADAS ACREEDOR / BENEFICIARIO TIPO DE GARANTÍA MONEDA ORIGINAL Codeudor solidario de Frutos de Cuyo S.A. (Caución Juratoria) Estado Nacional VALOR DE LIBROS GARANTÍA OTORGADA AL 31.03.11 ARS ARS 5.103.592 Asimismo, en virtud de la operación descripta en nota 9 a los Estados Contables Consolidados, la Sociedad se ha constituido en fiador liso y llano y principal pagador de todas las obligaciones que la sociedad controlada La Campagnola S.A.C.I. tuviera con la parte compradora, emergentes de dicho acuerdo. - COMPROMISOS EVENTUALES En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con B.A.S.A., un acuerdo por el cual Arcor S.A.I.C. se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de B.A.S.A. En virtud de ello, existen bienes de uso de B.A.S.A. ubicados en plantas de Arcor S.A.I.C. que, al 31 de marzo de 2011, poseen un valor residual de ARS 81.980. Por estos bienes Arcor S.A.I.C. se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 31 de marzo de 2011 la Sociedad posee en sus depósitos stock de azúcar de terceros por un monto de ARS 16.209.119. Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos, stock de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 454.015 (no incluye stocks de otras sociedades relacionadas). NOTA 6: EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL En cumplimiento de la R.G. N° 368/01 de la C.N.V., se expone lo siguiente: 2009 2010 2011 Capital social al inicio 46.211.714 46.211.714 46.211.714 Capital social al cierre 46.211.714 46.211.714 46.211.714 El Capital Social de ARS 46.211.714 está representado por 1.091.564 acciones ordinarias nominativas no endosables clase A, de ARS 0,01 de valor nominal cada una y con derecho a 5 votos por acción, y por 4.620.079.824 acciones ordinarias nominativas no endosables clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 68 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 7: PRÉSTAMOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD – PROGRAMA DE FINANCIACIÓN – OBLIGACIONES NEGOCIABLES a. Programa de financiación acordado con la International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group a.1. Con fecha 27 de mayo de 2009 la Sociedad suscribió un programa de financiación con el IFC, para ser aplicado a la cancelación de deudas de corto plazo, como así también al financiamiento del plan de inversiones del Grupo Arcor. La firma de este acuerdo, le permitió a la Sociedad, mejorar sustancialmente las condiciones y los plazos de amortización de su endeudamiento financiero. El préstamo se instrumentó en tres tramos: El Tramo A por USD 10.000.000, que contempla un plazo de gracia de 1 año, siendo la primer cancelación en julio de 2010, y luego con cancelaciones semestrales a partir de noviembre de 2010. El vencimiento del saldo final está previsto para el 15 de mayo de 2012. El monto de las primeras dos amortizaciones asciende a USD 1.000.000, las correspondientes al año 2011 ascienden a USD 3.000.000 cada una, y una última cuota cuyo monto asciende a USD 2.000.000. Al 31 de marzo de 2011 el capital adeudado por este tramo asciende a la suma de USD 8.000.000. El Tramo B por USD 80.000.000, que contempla un plazo de gracia de 1 año siendo la primer cancelación en julio de 2010, y luego con cancelaciones semestrales a partir de noviembre de 2010. El vencimiento del saldo final está previsto para el 15 de mayo de 2012. El monto de las primeras dos amortizaciones asciende a USD 8.000.000, las correspondientes al año 2011 ascienden a USD 24.000.000 cada una, y una última cuota cuyo monto asciende a USD 16.000.000. Al 31 de marzo de 2011 el capital adeudado por este tramo asciende a la suma de USD 64.000.000. El Tramo C por USD 10.000.000, que contempla un plazo de gracia de 4 años con cancelaciones semestrales a partir de mayo de 2013. El vencimiento del saldo final está previsto para el 15 de mayo de 2014. El monto de las amortizaciones es de USD 3.300.000, exceptuando la última cuota cuyo monto asciende a USD 3.400.000. Al 31 de marzo de 2011 el capital adeudado por este tramo asciende a la suma de USD 10.000.000. El préstamo devenga una tasa de interés variable en base Libor más un spread diferencial promedio ponderado de 5,7%, siendo abonados en forma semestral. a.2. Con fecha 20 de diciembre de 2007 la Sociedad, obtuvo financiamiento con el IFC, instrumentado en dos tramos: El Tramo A por USD 50.000.000, que contempla un plazo de gracia de 2 años con cancelaciones semestrales a partir de enero de 2010. El vencimiento del saldo final está previsto para el 15 de enero de 2018. El monto de cada amortización asciende a USD 2.940.000 exceptuando la última cuota cuyo monto asciende a USD 2.960.000. Al 31 de marzo de 2011 el capital adeudado por este tramo asciende a la suma de USD 41.180.000. El Tramo B por USD 80.000.000, que contempla un plazo de gracia de 2 años con cancelaciones semestrales a partir de enero de 2010. El vencimiento del saldo final está previsto para el 15 de enero de 2014. El monto de las dos primeras amortizaciones asciende a USD 6.400.000, siendo las siete restantes de USD 9.600.000. Al 31 de marzo de 2011 el capital adeudado por este tramo asciende a la suma de USD 57.600.000. El préstamo devenga una tasa de interés variable en base Libor más un spread diferencial promedio ponderado de 2,38%, siendo abonados en forma semestral. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 69 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 7: PRÉSTAMOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD – PROGRAMA DE FINANCIACIÓN – OBLIGACIONES NEGOCIABLES (continuación) b. Préstamos con otras entidades financieras Durante el mes de junio de 2010, la Sociedad obtuvo financiamiento en pesos con entidades bancarias locales por un monto de ARS 50.000.000 y ARS 100.000.000 a tasa fija, con pagos mensuales de intereses y amortización al vencimiento en enero y junio del 2012, respectivamente. Al 31 de marzo de 2011 el capital adeudado por estos préstamos asciende a la suma de ARS 150.000.000. En el tercer trimestre del año 2010, la Sociedad obtuvo financiamiento en pesos con entidades bancarias locales por un monto de ARS 30.000.000 a tasa fija, con pagos de intereses mensuales, y amortización al vencimiento en febrero de 2012. Al 31 de marzo de 2011 el capital adeudado por estos préstamos asciende a la suma de ARS 30.000.000. c. Emisión de obligaciones negociables c.1. Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta USD 500.000.000 Con fecha 27 de febrero de 2010, los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria consideraron y aprobaron la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas con un plazo máximo de cinco (5) años contados a partir de la autorización del Programa por la C.N.V. o cualquier plazo mayor que se autorice en forma general conforme a las normas vigentes y en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, delegando en el Directorio de la Sociedad la facultad de determinar las condiciones de emisión y de realizar todo acto necesario y/o conveniente para implementar dicha resolución. Con fecha 25 de octubre de 2010, la C.N.V., mediante Resolución N° 16.439 aprobó el citado programa. c.2. Emisión de Obligaciones Negociables Con fecha 9 de noviembre de 2010, la Sociedad emitió la Clase 1 de obligaciones negociables a tasa fija, simples no convertibles en acciones por un monto total de USD 200 millones, bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables, descripto en el punto anterior. El destino de los fondos netos derivados de la oferta y venta de las obligaciones negociables emitidas bajo el citado Programa será la refinanciación de pasivos, amortización y/o cancelación de préstamos con entidades financieras locales y extranjeras y/u organismos multilaterales de crédito, tanto en pesos como en dólares estadounidenses, y a necesidades de capital de trabajo en la Argentina. c.3. Principales términos de la Clase 1 Monto final de la emisión Fecha de emisión Moneda Fecha de vencimiento Tasa de interés USD 200.000.000 9 de noviembre de 2010 Dólares estadounidenses 9 de noviembre de 2017 7,25% Fecha de pago de intereses Semestralmente, por semestre vencido, el 9 de mayo y 9 de noviembre de cada año, hasta la fecha de vencimiento. Precios de rescate Los precios de rescate de las Obligaciones Negociables (expresados como porcentajes de su valor nominal al vencimiento) en el supuesto de “Rescate a Opción de la Compañía sin Prima” serán: a partir del cuarto aniversario de la Fecha de Emisión de 103,625%, a partir del quinto aniversario y hasta el sexto aniversario de 101,813% y a partir del sexto aniversario 100,000%. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Director Secretario Presidente 70 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 7: PRÉSTAMOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD – PROGRAMA DE FINANCIACIÓN – OBLIGACIONES NEGOCIABLES (continuación) c. Emisión de obligaciones negociables (continuación) c.4. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1 emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones, entre las que cabe mencionar como más relevantes: • Sólo podrá incurrir o permitir que sus sociedades controladas incurran en cualquier endeudamiento adicional siempre que el ratio “Coeficiente de Cobertura de Cargos Fijos” (definido en los términos del Suplemento de Precio correspondiente a la Clase 1 del Programa Global) para los últimos cuatro trimestres haya sido de al menos 3 a 1. Esta limitación no es aplicable a ciertos endeudamientos permitidos especificados en el mencionado Suplemento. • Sólo podrá constituir o permitir que sus sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de cualquier endeudamiento en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Programa Global). • Se asume la obligación de ofrecer la recompra de las Obligaciones Negociables al 101% de su monto de capital, más los intereses devengados y no pagados en caso de que tenga lugar un “Cambio de Control”, definido en los términos del Suplemento de Precio correspondiente a la Clase 1 del Programa Global. A la fecha de presentación de los presentes estados contables no se observan incumplimiento de estos compromisos. La tasa de endeudamiento promedio ponderada de los préstamos financieros de la Sociedad al 31 de marzo de 2011 asciende a 14,5% nominal anual para los préstamos en pesos y 5,9% nominal anual para la financiación en dólares. Cumplimiento de índices financieros y otras obligaciones Los programas de financiación acordados con el IFC establecen ciertas condiciones y compromisos a ser cumplidos por la Sociedad durante la vigencia de los mismos, entre los que se encuentran el cumplimiento de índices específicos, determinadas condiciones para la distribución de dividendos y la restricción a realizar préstamos en exceso de cierto monto. A la fecha de los presentes estados contables la Sociedad ha obtenido una dispensa en el cumplimiento de uno de los índices financieros incluido en el contrato, que relaciona el Pasivo Total sobre Patrimonio Neto Tangible. NOTA 8: INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS 8.1. Cobertura de tasas de interés La Sociedad suscribió contratos de cobertura de tasas de interés, con el objetivo de obtener una cobertura respecto del costo financiero variable (Tasa Libor) de algunos programas de financiación otorgados por el International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group, tal como se describe en Nota 7 a los presentes Estados Contables Individuales. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Director Secretario Presidente 71 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 8: INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS (continuación) 8.1. Cobertura de tasas de interés (continuación) El detalle de los contratos de coberturas vigentes es el siguiente: Fecha de concertación Monto de cobertura en USD Vencimiento Julio 2008 28.800.000 Escala de vencimientos equivalente a la del citado préstamo Agosto 2008 28.800.000 Escala de vencimientos equivalente a la del citado préstamo (*) 57.600.000 (*) La vigencia de estas coberturas comenzó el 15 de enero de 2009, siendo la tasa promedio aplicable a los montos de cobertura del 4,1950%. Al 31 de marzo de 2011 y 2010, los valores estimados de mercado de estos instrumentos derivados ascienden a ARS 13.118.366 (pasivo) y ARS 25.776.977 (pasivo), respectivamente, los cuales se exponen en el rubro otros pasivos corrientes y no corrientes del estado de situación patrimonial. Los cambios de medición de estos instrumentos, que han sido reconocidos en la cuenta “Resultados diferidos” incluida en el Patrimonio neto, ascendieron a ARS 2.117.875 (Ganancia diferida) y ARS 4.179.160 (Pérdida diferida), por los períodos finalizados el 31 de marzo de 2011 y 2010. Por otro lado fueron desafectados e imputados a resultados, ARS 2.221.763 (Pérdida) y ARS 5.483.475 (Pérdida), los que se exponen en el Estado de resultados en el rubro Resultados financieros y por tenencia generados por pasivos. 8.2. Contratos de compra a futuro de moneda En el ejercicio anterior, la Sociedad celebró operaciones de compras a futuro de dólares estadounidenses con el objetivo de cubrir el riesgo de cambio de dicha moneda relacionado con sus pasivos financieros. Estas operaciones fueron liquidadas con anterioridad al 31 de diciembre de 2010, por lo cual, no hay activos o pasivos registrados a esa fecha por estos contratos. Al 31 de marzo de 2010 las coberturas existentes cubrían operaciones por compras de dólares con vencimiento entre mayo, julio, septiembre y noviembre de 2010 por un total de USD 89.000.000, a un precio promedio ponderado de ARS 4,180 por cada dólar. El valor estimado como consecuencia del cambio en el valor corriente de los instrumentos derivados que no son compensados periódicamente ascendía a ARS 7.650.000 (pasivo), el cual se expone en el rubro otros pasivos corrientes del Estado de Situación Patrimonial. Asimismo para aquellos instrumentos derivados cuyas posiciones son liquidadas diariamente no había activos o pasivos al cierre originados en el cambio del valor corriente de los mismos. No obstante, como consecuencia de esta operatoria, la Sociedad tuvo que depositar en conceptos de garantías un valor de ARS 31.199.137 el cual se encuentraba expuesto en la línea Créditos por instrumentos financieros derivados del rubro Otros créditos corrientes del Estado de Situación Patrimonial. Por el período finalizado el 31 de marzo de 2010, la Sociedad reconoció en sus Estados Contables por las citadas operaciones y otras que fueron liquidadas con anterioridad a esa fecha, ARS 11.137.327 (pérdida), la cual fue imputadas en el estado de resultados en el rubro Resultados financieros y por tenencia. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Director Secretario Presidente 72 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 31 DE MARZO 2010 NOTA 9: COMPRA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE, OTRAS EMPRESAS RELACIONADAS Y ACCIONES PROPIAS - COMPRA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE Y OTRAS EMPRESAS RELACIONADAS Con fecha 23 de marzo de 2010, la Sociedad, adquirió 20.126.200 acciones de Grupo Arcor S.A. (sociedad controlante). El precio de la adquisición ascendió a la suma de USD 75.000.000 (ARS 289.875.000 equivalentes al tipo de cambio del momento de la transacción) pagadero de la siguiente forma: (i) el 50% al momento de celebrarse la compraventa; y (ii) el saldo mediante financiación de la parte vendedora a un plazo de cinco años contados a partir de la celebración de la compraventa, pagadero en cinco cuotas anuales, iguales y consecutivas, con más intereses sobre saldos adeudados. El saldo del precio con más sus intereses se exponen en el rubro Otros pasivos corrientes y no corrientes del Estado de Situación Patrimonial. El pago del saldo del precio de compra, se encuentra instrumentado por la entrega a la parte vendedora, de pagarés correspondientes al capital, es decir sin incluir intereses, y otros pagarés por los intereses correspondientes al vencimiento del primer año. Dichos pagarés se encuentran avalados por la sociedad controlada Cartocor S.A. Existen pactadas restricciones contractuales a la cesión ordinaria, el endoso y descuento de esos pagarés. Con fecha 10 de diciembre de 2010, los accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria, resolvieron la distribución de estas acciones como un dividendo en especie. Por contratos separados a los mencionados en el primer párrafo, la Sociedad compró (i) 365 acciones de valor nominal pesos uno (ARS 1) cada una y con derecho a un (1) voto por acción, emitidas por Bagley Argentina S.A. en la suma fija y definitiva de ARS 725, y (ii) 409 acciones emitidas por Alimentos Indal S.A. en la suma fija y definitiva de ARS 30.498. - ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS Con fecha 23 de marzo de 2010 por contratos separados a los mencionados en el punto anterior la Sociedad adquirió 15.944 acciones de la clase B, de valor nominal pesos un centavo (ARS 0,01) cada una y con derecho a un voto por acción emitidas por Arcor S.A.I.C. en la suma fija y definitiva de ARS 5.713. Con fecha 30 de junio de 2010 la Sociedad transfirió la totalidad de esta tenencia accionaria a su sociedad controlante en la suma fija y definitiva de ARS 5.713, lo cual se expone en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto. NOTA 10: HECHOS POSTERIORES - OFERTA PARA LA VENTA DE UN INMUEBLE TERRENO Con fecha 14 de abril de 2011, la Sociedad recibió una oferta para la venta de un inmueble terreno ubicado en la ciudad de Córdoba. En caso de concretarse esta operación en los valores ofertados, se estima que la misma arrojaría una ganancia para la Sociedad. - ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA – DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDO Con fecha 29 de abril de 2011, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, distribuir un dividendo en efectivo por ARS 150.000.000, con puesta a disposición a partir del 9 de mayo de 2011. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 73 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 BIENES DE USO ANEXO A VALOR DE ORIGEN CUENTA PRINCIPAL Máquinas e instalaciones Moldes y herramientas Muebles y útiles Vehículos Inmuebles terrenos Inmuebles edificios Inmuebles instalaciones Semoviente y hacienda. de pedigree Alfalf. plantac. y praderas permanentes Cañaverales Bienes de uso en tránsito Obras en construcción Anticipos a proveedores - Moneda local Anticipos por oper. de importación - Moneda local - Moneda extranjera (Anexo G) VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO 664.829.088 20.120.811 100.313.487 23.612.669 22.033.676 153.696.753 233.798.327 30.005.671 212.766 41.249.628 275.000 32.035.745 AUMENTOS (2) (3) DISMINUCIONES 256.415 385.435 1.128.720 3.056.586 3.191.255 1.874.201 463.065 16.560.286 TRANSFERENCIAS (95.934) (245.145) (687.241) (3.234.278) - 1.929.167 119.819 15.000 1.544.415 (524.220) 461.495 1.061.673 9.711.057 160 23.147.993 (145.966) - TOTALES AL 31.03.11 1.332.990.415 50.525.611 (4.408.564) - 1.379.107.462 TOTALES AL 31.12.10 1.249.151.324 96.550.096 (12.711.005) - 1.332.990.415 TOTALES AL 31.03.10 1.249.151.324 9.045.916 (4.670.966) - 1.253.526.274 (2) - 667.014.670 20.626.065 101.361.273 26.424.110 22.033.676 153.696.753 235.342.742 32.509.685 212.766 39.889.551 738.065 48.071.811 34.064 (1) - VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO (716.751) (2.367.430) 495.559 199.116 30.491.620 Incluye ARS 2.675.152 correspondientes a aumentos originados por el resultado por tenencia de activos biológicos. La contrapartida de ese aumento, se expone en la línea “Resultado por tenencia de activos biológicos” del Estado de Resultados. Corresponde a aumentos originados por el resultado por tenencia de activos biológicos. La contrapartida de ese aumento, se expone en la línea “Resultado por tenencia de activos biológicos” del Estado de Resultados. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 74 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 BIENES DE USO ANEXO A (continuación) DEPRECIACIONES CUENTA PRINCIPAL Máquinas e instalaciones Moldes y herramientas Muebles y útiles Vehículos Inmuebles terrenos Inmuebles edificios Inmuebles instalaciones Semoviente y hacienda de pedigree Alfalf. plantac. y praderas permanentes Cañaverales Bienes de uso en tránsito Obras en construcción Anticipos a proveedores - Moneda local Anticipos por oper. de importación - Moneda local - Moneda extranjera (Anexo G) VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO (541.436.010) (18.209.386) (93.040.311) (16.187.670) (92.274.447) (165.775.229) (12.044) (212.586) (22.896.933) - DISMINUCIONES % 92.486 245.144 3.234.278 - 10 20 10 20 3 5 5 20 20 - NETO RESULTANTE DEL PERÍODO (4) ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO (5.904.407) (324.914) (781.844) (771.571) (968.346) (2.085.379) (375) (25.761) - (547.340.417) (18.534.300) (93.729.669) (16.714.097) (93.242.793) (167.860.608) (12.419) (212.586) (19.688.416) - 31.12.10 (Nota 1) 31.03.10 (Nota 1) 119.674.253 2.091.765 7.631.604 9.710.013 22.033.676 60.453.960 67.482.134 32.497.266 180 20.201.135 738.065 48.071.811 123.393.078 1.911.425 7.273.176 7.424.999 22.033.676 61.422.306 68.023.098 29.993.627 180 18.352.695 275.000 32.035.745 129.310.293 1.402.844 6.941.460 4.175.382 22.033.676 64.850.577 69.286.151 17.739.279 180 13.084.625 14.242.329 - - - - - 495.559 34.064 50.544 - - - - - 199.116 30.491.620 1.061.673 9.711.057 189.396 2.923.525 TOTALES AL 31.03.11 (950.044.616) 3.571.908 (10.862.597) (957.335.305) TOTALES AL 31.12.10 (901.135.858) 10.339.967 (59.248.725) (950.044.616) TOTALES AL 31.03.10 (901.135.858) 4.313.173 (10.473.328) (907.296.013) (3) 31.03.11 (Nota 1) 421.772.157 382.945.799 346.230.261 El destino contable de las depreciaciones del período se informa en el Anexo H. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 75 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 ACTIVOS INTANGIBLES ANEXO B VALOR DE ORIGEN CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO AUMENTOS DISMINUCIONES AMORTIZACIONES VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES Marcas de fábrica y registros de diseños 19.745.815 - - 19.745.815 (18.274.265) - Licencias, software y otros 23.548.841 1.907.857 - 25.456.698 (5.372.589) - 11.731.250 - - 11.731.250 (11.731.250) - 4.512.115 - - 4.512.115 (4.512.115) - TOTALES AL 31.03.11 59.538.021 1.907.857 - 61.445.878 (39.890.219) - TOTALES AL 31.12.10 43.966.536 15.611.507 (40.022) 59.538.021 (34.318.049) TOTALES AL 31.03.10 43.966.536 646.106 - 44.612.642 (34.318.049) NETO RESULTANTE DEL PERÍODO ACUMULADAS (3) AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO - 31.03.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 31.03.10 (Nota 1) (18.274.265) 1.471.550 1.471.550 1.471.550 (6.550.013) 18.906.685 18.176.252 7.491.450 - (11.731.250) - - - - (4.512.115) - - 676.816 (1.177.424) (41.067.643) 20.378.235 40.022 (5.612.192) (39.890.219) - (654.777) (34.972.826) (1.177.424) Cargos directos por comb. de negocios - Groupe Danone (1) - La Campagnola S.A.C.I. (2) 19.647.802 9.639.816 (1) Corresponden a cargos directos por combinación de negocios entre Arcor S.A.I.C. y Groupe Danone. (2) Corresponden a cargos directos por adquisición de La Campagnola S.A.C.I. (3) El destino contable de las amortizaciones del período se informa en Nota 2.10. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 76 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 ANEXO C INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES Y VALORES LLAVES POR ADQUISICIONES VALOR DE LIBROS EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES VALOR NOMINAL CANTIDAD VALOR DE COSTO AJUSTADO 31.03.11 31.12.10 31.03.10 (Nota 1) (Nota 1) (Nota 1) INVERSIONES NO CORRIENTES ACCIONES SIN COTIZACIÓN - Otros - 990 Subtotal 1.691 1.035 1.035 1.035 1.691 1.035 1.035 1.035 ACCIONES SOCIEDADES RELACIONADAS - Agrofrutos S.A. 1,00 16.444 35.725 20.130 19.750 23.818 - Alica S.A. 0,01 171.995.272 4.457.361 7.568.374 8.418.040 10.589.414 22.561.833 - Alimentos Indal S.A. (1) - 309.676 8.634.454 25.839.774 25.725.841 - Arcor A.G. (S.A., Ltd.) (2) 10,00 430.000 10.002.093 25.236.160 24.983.675 21.956.576 - Arcor do Brasil Ltda. (3) 1,00 208.351.324 361.551.804 252.031.461 253.543.801 220.573.313 - Arcor Canada Inc. (4) 1,00 99 218 1.202.837 843.897 569.942 - Arcor U.S.A. Inc. (5) 1,00 9.990 26.940 17.086.021 16.192.437 13.641.809 - Arcorpar S.A. (6) 10.000,00 640.000 1.733.860 9.905.277 14.124.597 6.705.468 - Bagley Latinoamérica S.A. (7) 1,00 49.700.611 198.446.046 486.341.829 460.465.785 495.031.324 - Bagley Argentina S.A. 1,00 391 725 863 767 856 - Candy S.A. 0,01 126.296.536 3.292.318 47.846.171 41.185.410 34.899.861 - Carlisa S.A. 1,00 1.782.000 2.375.424 11.470.021 11.017.585 9.279.014 - Cartocor Chile S.A. (1) - 1.845 1.545 12.032 11.304 12.250 - Cartocor de Perú S.A. (8) 1,00 8.916 11.223 7.190 5.980 - Cartocor do Brasil Ind., Com. e Serv. Ltda. (3) 1,00 1 2.912 - - - - Cartocor S.A. 1,00 7.399.778 26.747.470 412.267.732 370.244.008 286.111.621 - Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. 0,01 49.964.286 476.659 1.420.255 1.420.255 1.678.130 - Converflex Argentina S.A. 1,00 1.000 125 1.823 1.790 1.580 - Converflex S.A. 0,01 163.836.000 6.774.387 10.048.664 8.493.982 6.761.028 - Dos en Uno do Brasil Imp. e Com de Alim. Ltda. (3) (2.573) 10,00 300.000 5.684.710 213.394 205.540 194.507 - Dulciora S.A. 0,01 138.968.449 279.023 21.566.920 20.847.909 18.126.183 - Flexiprin S.A. 0,01 161.387.809 4.039.648 9.049.385 8.904.770 8.982.665 - Frutos de Cuyo S.A. 0,01 624.937.500 28.798.542 63.939.615 61.898.271 55.605.382 1,00 33.686 52.742 18.930 17.218 18.702 - 999 153.946 67.635.128 54.127.786 49.105.690 - GAP Inversora S.A. - GAP International Holding S.A. (5) - Hegolo S.A. 1,00 49.950 509.809 (539.935) (509.251) - Indalar S.A. 1,00 921.600 5.014.942 (655.467) (432.343) 158.156.365 165.825.127 (294.219) 193.105 - Ind. de Alimentos Dos en Uno S.A. (1) - - Ind. Dos en Uno de Colombia Ltda. (9) 2.550,00 636.685 6.798.000 4.370.773 4.298.478 4.691.222 1,00 149.637.322 192.673.032 183.863.548 167.464.734 150.262.091 - La Campagnola S.A.C.I. - Productos Naturales S.A. 284.567.081 273.083.546 238.052.991 0,01 133.786.620 4.188.730 6.662.564 6.574.842 6.418.120 700,00 1.072.512 113.433.845 124.903.176 122.582.304 110.414.282 (11) 1,00 2.510.172 599.200 10.369.552 2.654.641 (12) 1.000,00 70.000 33.459.328 35.310.541 29.336.940 20.959.119 1.186.081.913 2.119.581.819 1.987.754.289 1.789.844.433 - 712.998 459.191 3.280.671 1.186.081.913 2.120.294.817 1.988.213.480 1.793.125.104 - Unidal México S.A. de C.V. (10) - Unidal Venezuela S.A. - Van Dam S.A. Subtotal Saldo expuesto en otros pasivos Subtotal (3.280.671) (1) Pesos Chilenos, (2) Francos Suizos, (3) Reales, (4) Dólares Canadienses, (5) Dólares Estadounidenses, (6) Guaraníes, (7) Euros, (8) Nuevos Soles, (9) Pesos Colombianos, (10) Pesos Mexicanos, (11) Bolívares Fuertes y (12) Pesos Uruguayos. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 77 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 ANEXO C (continuación) INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES Y VALORES LLAVES POR ADQUISICIONES (continuación) EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES VALOR DE LIBROS VALOR DE COSTO AJUSTADO 31.03.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 31.03.10 (Nota1) VALORES LLAVE DE NEGOCIO (*) 147.339.406 147.339.406 147.339.406 147.339.406 Subtotal 147.339.406 147.339.406 147.339.406 147.339.406 807.407 807.407 807.407 807.407 1.184 1.184 1.184 1.184 10.278.944 10.278.944 10.278.944 10.278.944 4.352.562 4.352.562 4.352.562 4.352.562 - - - 9.682 1.830.636 1.830.636 1.830.636 1.830.636 482.403 482.403 482.403 482.403 17.753.136 17.753.136 17.753.136 17.762.818 - Diversos 569.070 569.070 569.070 569.070 Subtotal 569.070 569.070 569.070 569.070 2.285.957.464 2.153.876.127 1.958.797.433 APORTES IRREVOCABLES SOCIEDADES RELACIONADAS - Arcor Canada Inc. - Arcor A.G. (S.A., Ltd.) - Arcor U.S.A. Inc. - Carlisa S.A. - Cartocor de Perú S.A. - Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. - Hegolo S.A. Subtotal OTROS APORTES IRREVOCABLES Y CUOTAS SOCIALES TOTAL (*) Ver nota 1.5.i. a los Estados Contables Individuales. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 78 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES Y VALORES LLAVES POR ADQUISICIONES ANEXO C (continuación) INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR EMISOR Y CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES ÚLTIMO ESTADO CONTABLE ACTIVIDAD PRINCIPAL ACCIONES SOCIEDADES RELACIONADAS FECHA CAPITAL SOCIAL (*) RESULTADOS PATRIMONIO NETO % V.P.P. - Agrofrutos S.A. - Alica S.A. Agropecuaria Fábrica de Alimentos en Polvo 31.12.10 31.03.11 3.359.814 1.720.000 468.248 (850.108) 4.035.372 7.578.927 0,48943 99,99725 20.130 7.568.375 - Alimentos Indal S.A. Fábrica de Conservas de Frutas 31.03.11 5.333.707 112.776 25.875.688 99,99968 25.839.774 - Arcor Canada Inc. Comercialización de Productos Alimenticios 31.12.10 100 310.782 1.667.475 99,00000 2.010.244 - Arcor do Brasil Ltda. Fábrica de Chocolates y Golosinas 31.03.11 183.207.623 (1.512.580) 253.835.205 99,98428 252.031.461 - Arcor A.G. (S.A. Ltd.) Sociedad de Inversión y Prestación de servicios 31.12.10 10.000.765 2.465.333 25.438.902 100,00000 25.237.344 - Arcor U.S.A. Inc. Comercialización de Productos Alimenticios 31.03.11 26.830 894.478 27.534.920 99,90000 27.364.965 - Arcorpar S.A. Comercialización de Productos Alimenticios 31.03.11 6.798.302 9.646.606 20.594.129 50,00000 9.905.277 - Bagley Argentina S.A. Fábrica de Galletitas 31.03.11 231.114.974 56.165.947 509.773.051 0,00017 862 - Bagley Latinoamérica S.A. Sociedad de Inversiones 31.03.11 385.934.024 50.725.226 957.705.661 51,00000 486.341.828 - Candy S.A. Fábrica de Golosinas 31.03.11 1.263.000 6.651.674 48.734.337 99,99726 47.846.171 - Carlisa S.A. Fábrica de Galletitas 31.03.11 1.800.000 457.006 16.132.499 99,00000 15.822.583 - Cartocor S.A. Fábrica de Cartón Corrugado 31.03.11 7.400.000 41.887.399 428.581.314 99,99700 412.267.732 - Cartocor Chile S.A. Fáb. y comercialización de Env. de Cartón corrugado 31.03.11 97.662.477 5.177.668 85.554.970 0,01406 12.032 - Cartocor de Perú S.A. Fábrica de Envases de Cartón Corrugado 31.12.10 1.111.489 (170.546) 748.577 7.190 - Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Fábrica de Envases de Cartón Corrugado 31.12.10 1.223.980 57.053 984.100 0,99995 0,00016 - Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Serv. de hotelería y operaciones inmob. y de inversión 31.12.10 500.000 2.365.911 99,92857 3.250.891 - Converflex S.A. Fábrica de Films Plásticos 31.03.11 1.640.000 1.556.235 12.132.423 99,90000 10.048.664 - Converflex Argentina S.A. Fábrica de Films Plásticos 31.03.11 100.000 1.006.139 54.735.745 0,00333 1.823 - D. en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. Comercialización de Productos Alimenticios 31.12.10 7.060.737 28.748 779.078 26,38242 213.394 - Dulciora S.A. Fábrica de Dulces 31.03.11 1.389.774 652.611 23.175.308 99,99360 21.566.920 - Flexiprin S.A. Convertidor de Flexibles 31.12.10 1.614.000 2.187.063 8.905.437 99,99245 9.049.385 - Frutos de Cuyo S.A. Fábrica de Conservas 31.03.11 6.250.000 2.050.375 64.140.175 99,99000 63.939.615 - GAP Inversora S.A. Sociedad de Inversiones 31.12.10 673.723 - GAP International Holding S.A. Sociedad de inversión y prestación de servicios 31.03.11 152.100 - Hegolo S.A. Comercialización de Helados y Cremas Heladas 31.12.10 350.000 (249.898) (27.026) 99,90000 (57.531) - Indalar S.A. Portuaria 31.12.10 960.000 (754.403) (450.357) 96,00000 (655.467) - Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (1) Fab. y Comercialización de Productos Alimenticios 31.03.11 78.721.964 11.634.223 286.327.863 99,999999 - Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Comercialización de Productos Alimenticios 31.12.10 2.620.099 210.388 6.883.862 62,85658 4.370.773 - La Campagnola S.A.C.I. Fábrica de Dulces y Conservas 31.03.11 149.787.109 16.456.203 188.647.035 99,90000 183.863.547 - Productos Naturales S.A. Fábrica de Esencias 31.12.10 1.338.000 301.325 6.575.500 99,99000 6.662.565 - Unidal México S.A. de C.V. Comercialización de Productos Alimenticios 31.03.11 212.381.200 2.320.288 125.224.196 99,99981 124.903.177 - Unidal Venezuela S.A. Comercialización de Productos Alimenticios 31.03.11 3.525.055 7.714.940 10.468.025 99,99960 10.369.551 - Van Dam S.A. Comercialización de Productos Alimenticios 31.03.11 7.287.160 5.973.600 35.403.078 100,00000 35.310.540 (281.760) (20.312) 13.520.862 - 344.353 5,00000 18.930 67.702.830 99,90000 67.635.127 284.567.081 (*) Expresados en pesos argentinos. (1) Nota 1.4.f. a los Estados Contables Consolidados. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 79 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 MAYOR VALOR DE ACTIVOS ANEXO D VALOR DE ORIGEN CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO DEPRECIACIONES VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DEL PERÍODO (1) ACUMULADASAL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO PREVISIÓN POR DESVALORIZACIONES (2) NETO RESULTANTE 31.03.11 (Nota1) 31.12.10 (Nota1) 31.03.10 (Nota 1) Bienes de uso por adquisición La Campagnola S.A.C.I. 22.020.943 22.020.943 (14.277.398) (403.129) (14.680.527) - 7.340.416 7.743.545 8.952.931 SUBTOTAL 22.020.943 22.020.943 (14.277.398) (403.129) (14.680.527) - 7.340.416 7.743.545 8.952.931 Indalar S.A. 4.355.791 4.355.791 - - - - 4.355.791 4.355.791 4.355.791 SUBTOTAL 4.355.791 4.355.791 - - - - 4.355.791 4.355.791 4.355.791 Estirenos S.A. 26.289.006 26.289.006 (23.916.246) (593.241) (24.509.487) (430.273) 1.349.246 1.799.043 3.148.443 SUBTOTAL 26.289.006 26.289.006 (23.916.246) (593.241) (24.509.487) (430.273) 1.349.246 1.799.043 3.148.443 TOTALES AL 31.03.11 52.665.740 52.665.740 (38.193.644) (996.370) (39.190.014) (430.273) 13.045.453 TOTALES AL 31.12.10 52.665.740 52.665.740 (34.208.165) (3.985.479) (38.193.644) (573.717) TOTALES AL 31.03.10 52.665.740 52.665.740 (34.208.165) (996.370) (35.204.535) (1.004.040) Adquisición de otras inversiones Crédito por promoción industrial 13.898.379 16.457.165 (1) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en Nota 2.11., dentro de la cuenta “Variación neta de otras inversiones”. (2) Nota 1.5.m. y Anexo E a los Estados Contables Individuales. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 80 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 OTRAS INVERSIONES ANEXO D (continuación) VALOR REGISTRADO CUENTA PRINCIPAL - CARACTERÍSTICAS VALOR DE COSTO 31.03.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 269.491.480 269.491.480 348.807.313 5.757.000 15.751.997 15.862.617 15.753.224 - 502.032 528.845 519.552 509.495 285.745.509 285.882.942 365.080.089 6.266.495 2.730.891 2.885.062 2.952.000 3.238.313 2.730.891 2.885.062 2.952.000 3.238.313 TOTALES AL 31.03.11 288.476.400 288.768.004 TOTALES AL 31.12.10 367.551.424 TOTALES AL 31.03.10 9.504.808 INVERSIONES CORRIENTES Depósitos a plazo fijo En moneda extranjera (Anexo G) Fondos comunes de inversión En moneda extranjera (Anexo G) Títulos Públicos En moneda extranjera (Anexo G) SUBTOTAL INVERSIONES NO CORRIENTES Títulos Públicos En moneda extranjera (Anexo G) SUBTOTAL 368.032.089 9.504.808 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 81 31.03.10 (Nota 1) Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 OTRAS INVERSIONES ANEXO D (continuación) VALOR CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO Forestación Construcciones y viviendas Máquinas y equipos Muebles y útiles Vehículos Terrenos Edificios Instalaciones DE ORIGEN DISMINUCIONES DEPRECIACIONES VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES NETO RESULTANTE DEL PERÍODO (1) ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO 31.03.11 (Nota 1) 1.620.525 3.322.641 339.149 570.499 15.095 6.190.422 1.651.053 1.081.210 (9.854) (49.269) - 1.620.525 3.322.641 339.149 570.499 15.095 6.180.568 1.601.784 1.081.210 (3.026.894) (339.149) (522.302) (15.095) (1.395.261) (455.331) 49.269 - (3.601) (2.682) (11.000) (14.670) (3.030.495) (339.149) (524.984) (15.095) (1.356.992) (470.001) 1.620.525 292.146 45.515 6.180.568 244.792 611.209 TOTALES AL 31.03.11 14.790.594 (59.123) 14.731.471 (5.754.032) 49.269 (31.953) (5.736.716) 8.994.755 TOTALES AL 31.12.10 15.016.438 (225.844) 14.790.594 (5.814.999) 196.088 (135.121) (5.754.032) TOTALES AL 31.03.10 15.016.438 - 15.016.438 (5.814.999) - (33.560) (5.848.559) 31.12.10 (Nota 1) 1.620.525 295.747 48.197 6.190.422 255.792 625.879 31.03.10 (Nota 1) 1.620.525 306.550 58.520 6.218.210 294.132 669.942 9.036.562 9.167.879 (1) Las depreciaciones del período se exponen dentro del rubro Resultado de inversiones permanentes (Nota 2.11.), en la cuenta “Variación neta de otras inversiones”. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 82 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 PREVISIONES RUBROS ANEXO E SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO EFECTO CONVERSIÓN AUMENTOS DISMINUCIONES APLICACIONES INCLUIDAS EN EL ACTIVO Corrientes Créditos por ventas (Nota 2.2.) Para deudores incobrables Moneda local Moneda extranjera (Anexo G) 8.756.070 3.878.060 76.851 (1) (1) 321.832 228.231 Otros créditos (Nota 2.3.) Por reintegros a perc. y factor de converg. Moneda local Moneda extranjera (Anexo G) Por otros créditos incobrables 456.851 3.227.590 1.864.986 - (2) (4) 1.265.101 34.527 99.827 18.510.725 - - - (3) (143.444) No corrientes Otros créditos (Nota 2.3.) Por cert. a recibir Ley 23.697 Por otros créditos incobrables Inversiones Por otras inversiones (2) (2) (150.544) (312.935) SALDOS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO (Nota 1) - 8.927.358 3.870.207 - - 456.851 4.492.691 1.899.513 - - 99.827 18.510.725 - 430.273 573.717 - INCLUIDAS EN EL PASIVO Corrientes Para juicios laborales, civiles y comerciales Para contingencias 10.273.047 3.653.270 - (1) (4) 970.794 819.518 (2) (4) (22.331) (295.262) No corrientes Para juicios laborales, civiles y comerciales Para contingencias 7.335.236 16.438.056 - (1) (4) 321.120 20.967 (2) (4) (51.338) (4.170.417) TOTALES AL 31.03.11 75.067.435 76.851 3.982.090 (5.146.271) (330) 73.979.775 TOTALES AL 31.12.10 46.679.301 137.853 43.513.696 (14.082.464) (1.180.951) 75.067.435 TOTALES AL 31.03.10 46.679.301 61.093 5.539.170 (647.672) (924.837) 50.707.055 (1) (2) (3) (4) (330) - - 11.221.180 4.177.526 7.605.018 12.288.606 La contrapartida contable de los aumentos del período se informa en Anexo H y en el Estado de Resultados en el rubro Resultados financieros generados por pasivos. La contrapartida contable de los aumentos y disminuciones del período se informa en Otros ingresos operativos netos (Nota 2.10.) y en el Estado de resultados en el rubro Resultados financieros generados por pasivos. La contrapartida contable de la disminución del período se informa en Resultados de inversiones permanentes (Nota 2.11.) en la cuenta “Variación neta de otras inversiones”. La contrapartida contable de los aumentos y disminuciones del período se informa en Otros ingresos (egresos) no operativos netos (Nota 2.12.). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 83 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2011, COMPARATIVO CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS ANEXO F 31.03.11 (Nota 1) ACTIVIDAD PRINCIPAL 31.03.10 (Nota 1) Existencia al comienzo del ejercicio (Nota 2.4.): Mercadería de reventa 3.904.950 Productos terminados 304.560.835 Productos en proceso 15.556.222 Materias primas y materiales 259.681.061 Maquinarias en construcción y terminadas 145.488 Compras del período 583.848.556 298.280.247 285.654.478 275.656.339 212.764.769 165.225.008 44.134.772 7.076.853 Gastos del período (Anexo H) Sueldos, jornales y cargas sociales 112.022.665 Depreciaciones de bienes de uso 8.447.012 Energía eléctrica, gas y comunicaciones 33.013.109 Otros gastos 59.281.983 Resultado por tenencia (Estado de Resultados) Existencia al final del período (Nota 2.4.): Mercadería de reventa (3.443.636) Productos terminados (204.163.855) Productos en proceso (18.322.803) Materias primas y materiales (245.827.884) Maquinarias en construcción y terminadas (390.818) TOTAL COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS (472.148.996) (285.406.189) 654.253.579 460.832.258 31.03.11 (Nota 1) ACTIVIDAD AGROPECUARIA 31.03.10 (Nota 1) Existencia al comienzo del ejercicio (Nota 2.4.): Productos agropecuarios 9.609.242 Terminados – Hacienda 2.300.058 En crecimiento - Semillas, forrajes y otros 3.706.950 Compras del período 15.616.250 11.752.898 10.822.198 7.245.981 11.635.880 8.719.408 2.376.105 - Gastos del período (Anexo H) Sueldos, jornales y cargas sociales 1.033.760 Depreciaciones de bienes de uso 79.872 Energía eléctrica, gas y comunicaciones 147.464 Otros gastos 10.374.784 Resultado por tenencia (Estado de Resultados) Existencia al final del período (Nota 2.4.): Productos agropecuarios (12.182.145) Terminados - Hacienda (2.866.887) En crecimiento - Semillas, forrajes y otros (5.410.120) TOTAL COSTO DE LA PRODUCCIÓN AGROPECUARIA Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 84 (20.459.152) (15.429.833) 19.991.281 12.288.454 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA RUBROS MONTO EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G CLASE DE MONEDA EXTRANJERA MONTO EN MONEDA LOCAL AL CAMBIO VIGENTE 31.03.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 31.03.10 (Nota 1) 46.380.326 34.325.669 70.392.782 285.882.942 365.080.089 6.266.495 296.697.733 303.287.809 277.866.569 45.058.456 34.627.056 59.817.076 1.150.644 756.339 1.417.688 675.170.101 738.076.962 415.760.610 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Caja 138.816 USD 4,01400 557.207 Depósitos en cuenta corriente en bancos locales 7.349.528 USD 4,01400 29.501.008 53.086 EUR 5,69590 302.376 Depósitos en cuenta corriente en bancos del exterior 1.901.642 USD 4,01400 7.633.192 1.472.382 EUR 5,69590 8.386.543 67.137.887 USD 4,01400 269.491.480 3.951.823 USD 4,01400 15.862.617 131.750 USD 4,01400 528.845 21.839.155 USD 4,01400 87.662.370 302.011 EUR 5,69590 1.720.225 49.606.295 USD 4,01400 199.119.671 2.118.308 EUR 5,69590 12.065.674 USD 4,01400 9.090.004 USD 4,01400 19.935 USD 4,01400 80.020 Deudores realización inversiones 193.553 USD 4,01400 776.923 Reembolsos de I.V.A. 442.651 USD 4,01400 1.776.800 62.334 USD 4,05400 252.702 1.774 EUR 5,75300 10.205 43.197 GBP 6,52130 281.700 14.094 EUR 5,69590 80.280 142 USD 4,01400 570 56.777 USD 4,01400 227.904 11.823.165.432 Inversiones Depósitos a plazo fijo Fondos comunes de inversión Títulos públicos Créditos por ventas Comunes Sociedades relacionadas (Nota 4) Previsión para deudores incobrables (964.177) (3.870.207) Otros créditos Reintegros a percibir y factor de convergencia Depósitos en garantía Anticipos a proveedores Otras créditos a cobrar sociedades relacionadas (Nota 4) Diversos Dividendos a cobrar sociedades relacionadas (Nota 4) Previsión reintegros a percibir y factor de convergencia 36.487.279 PYG 0,00081 9.576.764 (1.119.256) USD 4,01400 (4.492.691) 174.938 USD 4,05400 709.198 61.203 EUR 5,75300 352.104 13.700 GBP 6,52130 89.342 Bienes de cambio Anticipos operaciones de importación TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 85 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 31 DE MARZO DE 2010 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2011 Y 2010 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA RUBROS MONTO EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G (continuación) CLASE DE MONEDA EXTRANJERA MONTO EN MONEDA LOCAL AL CAMBIO VIGENTE 31.03.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 31.03.10 (Nota 1) ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Diversos Dividendos a cobrar soc. relac. mon. ext. (Nota 4) 156.908 USD 4,01400 629.829 1.526.901 VEF 0,75736 1.156.414 718.749 USD 1.786.243 1.779.593 3.508.516 1.359.004.823 1.296.226.087 1.215.511.587 30.491.620 9.711.057 2.923.525 TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 1.391.282.686 1.307.716.737 1.221.943.628 TOTAL DEL ACTIVO 2.066.452.787 2.045.793.699 1.637.704.238 136.205.194 145.143.692 143.234.879 Inversiones Títulos públicos Acciones, deb. y otros títulos emitidos en serie Sociedades Relacionadas (*) Aportes irrevocables a capitalizar por Sociedades Relacionadas (*) 4,01400 2.885.062 - - - 1.345.032.226 - - - 11.087.535 Bienes de uso Anticipos por operaciones de importación 1.227.351 USD 4,02279 4.937.374 4.850.420 EUR 5,26846 25.554.246 PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Comunes Sociedades relacionadas (Nota 4) 23.216.195 USD 4,05400 94.118.455 1.808.190 EUR 5,75300 10.402.516 40.584 GBP 6,52130 264.660 420.246 JPY 0,04892 20.559 7.426.487 USD 4,05400 30.106.978 224.583 EUR 5,75300 1.292.026 82.019.461 USD 4,05400 332.506.898 5.719.444 USD 4,05400 23.186.628 355.693.526 336.275.825 472.335.247 474.743 USD 4,01400 1.905.618 1.905.618 2.678.570 2.508.396 7.497.988 USD 4,05400 30.396.845 30.396.845 46.664.272 29.115.006 2.313.164 USD 4,05400 9.377.569 Préstamos Bancarios Obligaciones negociables Anticipos de clientes Otros pasivos Documentados Pasivo por cobertura tasa de interés (Nota 8) TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 9.377.569 9.133.627 16.475.294 533.578.752 539.895.986 663.668.822 PASIVO NO CORRIENTE Préstamos Bancarios 101.699.888 USD 4,05400 412.291.346 Obligaciones negociables 200.000.000 USD 4,05400 810.800.000 1.223.091.346 1.249.417.795 826.352.689 22.219.214 USD 4,05400 90.076.695 90.076.695 118.418.519 115.209.477 922.738 USD 4,05400 3.740.779 3.740.779 8.324.376 9.301.683 1.316.908.820 1.850.487.572 1.376.160.690 1.916.056.676 950.863.849 1.614.532.671 Otros pasivos Documentados Pasivo por cobertura tasa de interés (Nota 8) TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL PASIVO (*) Las monedas de origen de estos activos se revelan en el Anexo C. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 86 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2011, COMPARATIVO CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR INFORMACIÓN SOBRE RUBROS DE GASTOS Y SU APLICACIÓN (Art. 64 inc. b) Ley 19.550) ANEXO H RUBROS Retribución de admin., directores y síndicos GASTOS DE PRODUCCIÓN GASTOS DE PRODUCCIÓN AGROPECUARIA GASTOS DE ADMINISTRACIÓN GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN TOTALES AL 31.03.11 TOTALES AL 31.03.10 - - 5.272.037 - 5.272.037 639.778 72.687 3.396.207 5.063.018 9.171.690 8.480.724 112.022.665 1.033.760 29.669.416 43.867.990 186.593.831 130.766.431 171.421 23.389 863.870 853.490 1.912.170 1.686.826 - - - 19.823.850 19.823.850 12.869.969 Fletes y acarreos 7.148.794 819.379 - 23.866.092 31.834.265 26.159.339 Combustibles y lubricantes 1.036.457 213.219 - 278.019 1.527.695 1.289.468 - - - 7.821.492 7.821.492 5.503.758 Servicios de terceros 14.948.819 3.121.727 2.757.486 19.682.100 40.510.132 32.739.983 Conservación de bienes de uso 21.354.666 526.659 827.984 2.317.844 25.027.153 20.984.872 Depreciación de bienes de uso 8.447.012 79.872 732.614 1.603.099 10.862.597 10.473.328 33.013.109 147.464 1.236.305 2.532.276 36.929.154 30.570.360 1.822.390 19.641 2.554.244 3.678.776 8.075.051 6.149.964 - - 1.337.611 - 1.337.611 1.545.952 7.056.316 5.054.088 1.055.567 12.509.158 25.675.129 20.933.427 Honorarios y retribuciones por servicios Sueldos, jornales y cargas sociales Impuestos, tasas y contribuciones Impuestos directos Gastos de exportación Energía eléctrica, gas y comunicaciones Gastos de viaje, movilidad y estadía Servicios bancarios Gastos generales varios Alquileres y arrendamientos 4.475.532 852.737 507.815 1.333.430 4.140.116 6.834.098 5.707.450 Seguros 1.582.980 15.259 247.230 86.572 1.932.041 1.947.004 Sistemas y soft de aplicación 1.479.176 921 849.755 3.760.755 6.090.607 3.738.765 943.028 - - - 943.028 628.819 - - - 33.426.138 33.426.138 22.800.572 Calidad y medio ambiente Publicidad y propaganda Quebranto por deudores incobrables - - - 550.063 550.063 815.956 245.421 - 38.143 753.253 1.036.817 831.236 TOTALES AL 31.03.11 212.764.769 11.635.880 52.171.899 186.614.101 463.186.649 TOTALES AL 31.03.10 165.225.008 8.719.408 39.353.831 137.801.488 Quebranto por juicios laborales y otros Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 87 351.099.735 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. RESEÑA INFORMATIVA Consolidada al 31 de marzo de 2011 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2011 AL 31 DE MARZO DE 2011 SU COMPARACIÓN CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES I COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DEL GRUPO ARCOR CONSIDERACIONES PREVIAS Al finalizar el primer trimestre del ejercicio económico Nº 51 comprendido entre el 1 de enero y 31 de marzo de 2011, las ventas del Grupo, en volúmenes físicos, han experimentado un aumento del 2% con respecto al mismo período del ejercicio anterior, mientras que el aumento de ventas para en términos monetarios fue del 27,4%. La participación de las ventas a terceros de las empresas controladas del exterior sobre el total de ventas del Grupo al 31 de marzo de 2011 y 2010 es del 36% y del 38%, respectivamente. En Argentina, los volúmenes físicos de ventas a terceros de mercado interno a nivel consolidado en los negocios de consumo masivo registraron un aumento del 0,5% con respecto al ejercicio anterior, mientras que el nivel de ventas de mercado interno en los negocios industriales el aumento fue del 6,6%. En las sociedades controladas del exterior, en los negocios de consumo masivo, hubo un aumento de ventas en volúmenes físicos a terceros en sus mercados internos del 6,6% con respecto al mismo período del ejercicio anterior. En Brasil, el negocio de golosinas y chocolates tuvo una disminución de sus ventas netas del 8,8% en volúmenes físicos con respecto al mismo período del ejercicio anterior, mientras que Chile tuvo un aumento de ventas en volúmenes físicos del 11,4%. Las sociedades que conforman la asociación regional con Danone en el negocio galletitas tuvieron un aumento en sus ventas consolidadas a terceros del 3,1% en volúmenes físicos con respecto al mismo período del ejercicio anterior. Las restantes sociedades controladas del exterior tuvieron un incremento de ventas del 30,9% en términos monetarios con respecto al año anterior, destacándose la continuidad del crecimiento en los niveles de ventas en México, Paraguay, Estados Unidos, Uruguay, Ecuador y Bolivia. La Sociedad continúa con su política de mantener niveles adecuados de liquidez para el cumplimiento de sus obligaciones. Al 31 de marzo de 2011 el nivel de liquidez del Grupo asciende a ARS 719.179.557 con una disminución de ARS 32.528.016 con respecto a la posición al inicio del ejercicio, con un flujo neto de efectivo generado en las operaciones de ARS 112.867.329, un aumento neto de obligaciones bancarias y financieras de ARS 28.261.302 y adquisiciones de bienes de uso intangibles y otros activos no corrientes pagadas de ARS 128.510.243. Los niveles de producción de las distintas Divisiones del Grupo Arcor al 31 de marzo de 2011, comparativamente tuvieron el siguiente comportamiento: Aumento / (Disminución) Acum. al 31.03.11 Vs. Acum. al 31.03.10 Aumento / (Disminución) 1° Trim. 2011 Vs. 4° Trim. 2010 Aumento / (Disminución) 1° Trim. 2011 Vs. 1° Trim. 2010 DIVISIONES DE CONSUMO (1,11)% (0,09)% (1,11)% DIVISIONES INDUSTRIALES 7,33% 24,41% 7,33% INVERSIONES Y REALIZACIONES (*) Los montos de las principales inversiones del período, entre otras, fueron los siguientes: Maquinarias e instalaciones Inmuebles, terrenos, edificios e instalaciones Moldes y herramientas Vehículos Obras en construcción y bienes en tránsito Otros (*) 1.670.286 Muebles y útiles 2.819.000 115.295 713.688 3.994.869 63.469.104 5.065.456 Anexo de Bienes de uso consolidados y Otras inversiones consolidadas. 89 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2011 AL 31 DE MARZO DE 2011 SU COMPARACIÓN CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES II ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES 31.03.11 31.03.10 31.03.09 31.03.08 31.03.07 Activo corriente Activo no corriente 4.883.829.730 1.972.412.320 3.981.312.272 1.735.837.808 3.250.205.791 1.801.183.128 2.703.410.643 1.787.268.851 2.039.712.555 1.697.090.294 TOTALES 6.856.242.050 5.717.150.080 5.051.388.919 4.490.679.494 3.736.802.849 Pasivo corriente Pasivo no corriente 2.844.605.340 1.578.456.404 2.488.186.294 1.163.749.024 2.067.397.552 1.047.327.787 1.565.339.719 1.165.550.288 1.274.742.188 883.195.485 TOTALES 4.423.061.744 3.651.935.318 3.114.725.339 2.730.890.007 2.157.937.673 Participación de Terceros Patrimonio Neto 559.462.938 1.873.717.368 563.559.469 1.501.655.293 479.242.122 1.457.421.458 419.718.989 1.340.070.498 375.600.758 1.203.264.418 TOTALES 6.856.242.052 5.717.150.080 5.051.388.919 4.490.679.494 3.736.802.849 III ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES 31.03.11 31.03.10 31.03.09 31.03.08 31.03.07 Resultado operativo ordinario Resultados financiero y por tenencia Otros (egresos) ingresos no operativos Resultado de inversiones permanentes Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Participación de terceros Resultados extraordinarios 233.345.748 65.429.772 (3.911.646) 98.872 294.962.746 (96.054.674) (27.990.532) - 230.163.466 15.687.840 (11.427.440) 94.938 234.518.804 (75.791.314) (21.523.612) (2.700.647) 168.675.440 (19.500.136) (1.487.364) 78.396 147.766.336 (38.129.150) (31.879.286) - 99.867.911 44.484.057 (7.656.001) 75.481 136.771.448 (50.422.660) (14.286.275) - 78.645.491 6.075.634 11.460.365 (397.370) 95.784.120 (31.467.261) (2.503.052) - RESULTADO NETO DEL PERÍODO 170.917.540 134.503.231 77.757.900 72.062.513 61.813.807 IV DATOS ESTADÍSTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES a) DIVISIONES DE CONSUMO Primer Trimestre Año 2011 Tn. Primer Trimestre Año 2010 Tn. Primer Trimestre Año 2009 Tn. Primer Trimestre Año 2008 Tn. Primer Trimestre Año 2007 Tn. Volumen de Producción 351.884 355.816 332.708 322.501 324.886 Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones 254.040 26.897 248.930 31.990 235.023 34.646 229.164 29.858 230.779 30.766 Acumulado al 31.03.11 Tn. Acumulado al 31.03.10 Tn. Acumulado al 31.03.09 Tn. Acumulado al 31.03.08 Tn. Acumulado al 31.03.07 Tn. Volumen de Producción 351.884 355.816 332.708 322.501 324.886 Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones 254.040 26.897 248.930 31.990 235.023 34.646 229.164 29.858 230.779 30.766 90 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2011 AL 31 DE MARZO DE 2011 SU COMPARACIÓN CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES IV DATOS ESTADÍSTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES EJERCICIOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES (continuación) b) DIVISIONES INDUSTRIALES Primer Trimestre Año 2011 Tn. Primer Trimestre Año 2010 Tn. Primer Trimestre Año 2009 Tn. Primer Trimestre Año 2008 Tn. Primer Trimestre Año 2007 Tn. Volumen de Producción 85.392 79.559 73.914 77.232 74.427 Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones 67.620 2.936 60.675 3.217 57.027 5.144 57.848 8.727 41.034 21.232 Acumulado al 31.03.11 Tn. Acumulado al 31.03.10 Tn. Acumulado al 31.03.09 Tn. Acumulado al 31.03.08 Tn. Acumulado al 31.03.07 Tn. Volumen de Producción 85.392 79.559 73.914 77.232 74.427 Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones 67.620 2.936 60.675 3.217 57.027 5.144 57.848 8.727 41.034 21.232 V. PRINCIPALES ÍNDICES Y EBITDA a) ÍNDICES CONSOLIDADOS 31.03.11 1,72 31.03.10 1,60 31.03.09 1,57 31.03.08 1,73 31.03.07 1,60 Solvencia 0,42 0,41 0,47 0,49 0,56 Inmovilización del capital 0,29 0,30 0,36 0,40 0,45 Endeudamiento 2,36 2,43 2,14 2,04 1,79 Endeudamiento financiero 2,62 1,90 2,02 2,96 2,67 Cobertura de intereses 5,78 6,94 6,12 4,25 4,94 Cobertura de intereses con EBITDA ajustado 8,16 8,19 6,62 5,91 8,19 10,13% 9,09 % 5,56 % 5,67 % 5,43 % 2,12 2,11 1,94 1,91 1,74 770.384.152 848.500.114 727.595.238 458.528.610 402.390.701 1.087.156.752 1.002.131.289 786.985.601 637.772.107 481.635.807 Liquidez Rentabilidad Pasivo total / PN tangible EBITDA EBITDA ajustado b) ÍNDICES ESPECÍFICOS PARA ARCOR S.A.I.C. (NOTA 7) Liquidez ajustada EBITDA USD 31.03.11 1,55 31.03.10 1,06 41.358.366 84.973.094 91 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2011 AL 31 DE MARZO DE 2011 SU COMPARACIÓN CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES V. PRINCIPALES ÍNDICES Y EBITDA (continuación) DEFINICIONES Liquidez Liquidez ajustada (1) Solvencia Inmovilización del capital Endeudamiento Endeudamiento financiero (2) Cobertura de intereses Cobertura de intereses ajustado Rentabilidad Pasivo total / PN tangible EBITDA EBITDA ajustado EBITDA U$S (1) (2) Activo Corriente / Pasivo Corriente del Estado de Situación Patrimonial Consolidado Activo Corriente / Pasivo Corriente del Estado de Situación Patrimonial Individual Patrimonio Neto / Total del Pasivo Activo no corriente / Total del Activo Pasivo Consolidado Total / Patrimonio Neto Consolidado (Préstamos corrientes + Préstamos no corrientes) / EBITDA EBITDA / Intereses Financieros Consolidados EBITDA Ajustado / Intereses Financieros Consolidados Utilidad Neta / Patrimonio Neto Promedio Pasivo / (Patrimonio Neto + Participación de Terceros – Intangibles y Valor Llave) Resultado Operativo + Depreciación + Amortización de activos intangibles Resultado Operativo + Depreciación + Amortización de activos intangibles + Resultado por tenencia de bienes de cambio EBITDA convertido a dólares norteamericanos al tipo de cambio promedio móvil anual de cada cierre Activo y Pasivo corriente sin incluir préstamos entre Arcor S.A.I.C. y sus empresas relacionadas. Préstamos en moneda extranjera calculados al tipo de cambio de cierre y EBITDA convertido a dólares norteamericanos al tipo d e cambio promedio móvil anual de cada cierre, según cotización del Banco de la Nación Argentina. VI. AVANCE EN EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IMPLEMENTACIÓN DE LAS NIIF (No alcanzado por el informe de revisión limitada del auditor externo ni por el informe de la comisión fiscalizadora) A la fecha de emisión de los presentes estados contables como resultado del monitoreo del plan de implementación específico de las NIIF el Directorio no ha tomado conocimiento de ninguna circunstancia que requiera modificaciones al referido plan o que indique un eventual desvío de los objetivos y fechas establecidos. VII. PERSPECTIVAS FUTURAS El año 2010 finalizó con tasas de crecimiento a nivel mundial, las cuales, hacia el último trimestre del año presentaban signos de desaceleración. Los factores que limitaron la expansión económica durante ese año persisten durante el año 2011 y se espera un nivel de actividad ligeramente inferior, estando parte de este crecimiento sustentado por la evolución de las economías en desarrollo. Las perspectivas del año 2011 para Argentina continúan siendo favorables, esperándose que el Producto Bruto Interno se expanda pero a niveles levemente inferiores a los alcanzados en el año 2010. Las proyecciones para el resto del año señalan al consumo interno como el impulsor del crecimiento del Producto Bruto Interno. En este contexto, en el primer trimestre del año 2011 el Grupo consolidó sus resultados positivos, registrando crecimiento en los niveles de ventas, logrando mantener las posiciones de liderazgo de mercado, fortaleciendo el desarrollo internacional, realizando las inversiones necesarias para acompañar el crecimiento y manteniendo el nivel de rentabilidad. Asimismo, se espera que para el resto del año 2011, el Grupo profundice su estrategia de crecimiento y consolidación a nivel internacional aumentado su participación en los mercados regionales y continuando con el desarrollo de nuevos mercados con alto potencial. Con estas expectativas, para el año 2011 el Directorio ratifica la estrategia implementada que ha permitido incrementar los niveles de rentabilidad y crecimiento: focalización en los negocios de consumo masivo, control del gasto, desarrollo de proyectos de asociación estratégica, orientación al desarrollo de los mercados internacionales y la globalización de los negocios, priorizando la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de asegurar el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos como también los fondos necesarios para el desarrollo de sus operaciones y proyectos de inversión. En este sentido, continúa siendo prioritaria la apertura de nuevos mercados internacionales, el incremento de las ventas en el exterior y la realización de las inversiones necesarias para atender los requerimientos de las operaciones y las oportunidades de consolidación en los mercados regionales. Finalmente, el nivel de rentabilidad del Grupo y el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos se encontrarán sujetos a la evolución de la situación económica argentina y regional. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 92 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. INFORME DE REVISIÓN LIMITADA A los Señores Accionistas, Presidente y Directores de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Av. Fulvio Salvador Pagani 487 ARROYITO – CÓRDOBA C.U.I.T. N°: 30-50279317-5 1. Hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 31 de marzo de 2011 y 2010, de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de tres meses finalizados en esas fechas y de las notas 1 a 10 y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial consolidados al 31 de marzo de 2011 y 2010, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por los períodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2011 y 2010 de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. 2. Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados. 3. En base a la labor realizada y a nuestros exámenes de los estados contables de la Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2011, sin salvedades, manifestamos que: a) Los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 31 de marzo de 2011 y 2010 y sus estados contables consolidados a esas fechas, detallados en el punto 1., preparados de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la provincia de Córdoba, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular. b) La información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial individual y consolidado y en las notas y anexos complementarios en los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010. 4. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que: a) los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores; b) los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables, llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales; c) los montos totales del activo, pasivo, patrimonio neto y resultados se detallan a continuación: c. 1) Estado de Situación Patrimonial al 31 de marzo de 2011 y 2010. Activo Pasivo Patrimonio neto 31.03.11 4.524.802.764 2.651.085.396 1.873.717.368 31.03.10 3.614.855.441 2.113.200.148 1.501.655.293 c. 2) Estados de resultados por los períodos finalizados el 31 de marzo de 2011 y 2010 los cuales arrojan una ganancia de $ 170.917.540 y $ 134.503.231, respectivamente. d) hemos leído la reseña informativa de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y, a excepción del capítulo titulado “Avance en el cumplimiento del plan de implementación de las NIIF”, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular; e) al 31 de marzo de 2011, la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 14.063.853,87, no siendo exigible a dicha fecha. Ciudad de Córdoba, 11 de mayo de 2011. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.C. INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA A los señores Accionistas de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Avenida Fulvio Salvador Pagani 487 Arroyito – Provincia de Córdoba. 1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 31 de marzo de 2011, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha y de las notas 1 a 10 y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas al 31 de marzo de 2011, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por el período de tres meses terminado en esa fecha, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base del trabajo realizado con el alcance que se menciona en el párrafo siguiente. 2. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada con fecha 11 de mayo de 2011 sin observaciones. Una revisión limitada consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea. 3. Los saldos al 31 de marzo de 2010 que se exponen en los estados contables, se presentan a efectos comparativos y fueron revisados por nosotros, sobre los cuales emitimos nuestro informe de revisión limitada de fecha 14 de mayo de 2010 sin observaciones. 4. Los saldos al 31 de diciembre de 2010 que se exponen en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las notas y anexos que los complementan, se presentan a efectos comparativos y fueron examinados por nosotros, sobre los cuales expresamos una opinión sin salvedades en nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2011. 5. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, informamos que los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 31 de marzo de 2011 y sus estados contables consolidados a esa fecha, preparados de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular. Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que: a. los estados contables adjuntos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes; b. hemos leído la reseña informativa y, a excepción del capítulo titulado “Avance en el cumplimiento del plan de implementación de las NIIF”, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular. 6. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales. Ciudad de Córdoba, 11 de mayo de 2011. Cr. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora
