FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado _____________________________________ FONDO NACIONAL DE FINANCIAMIENTO DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL DEL ESTADO SUBASTA PÚBLICA DE CRÉDITOS Nº 001- 2006-MEF-FONAFE I. OBJETIVO Poner en venta las carteras de crédito de propiedad del Ministerio de Economía y Finanzas –MEF- que al amparo del Decreto de Urgencia Nº 062-2002 y de la Resolución Ministerial Nº 337-2004-EF-10, viene administrando el Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado – FONAFE, que se describen en el Anexo 2. II. - III. BASE LEGAL Ley Nº 27170 – Ley del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado. Decreto Supremo Nº 072-2000-EF – Reglamento de la Ley de FONAFE. Decreto de Urgencia Nº 062-2002, que dispuso la disolución de la Comisión Administradora de Carteras y la asunción por parte de FONAFE de la administración y cobranza de las carteras de crédito de propiedad del MEF. Resolución Ministerial Nº 337-2004-EF-10, que unifica disposiciones que regulan las facultades de FONAFE para la administración y cobranza de carteras. Resolución de Dirección Ejecutiva Nº 046-2006/DE-FONAFE. DISPOSICIONES GENERALES La venta por Subasta Pública de las carteras de crédito de propiedad del MEF (las Carteras) estará a cargo del Comité de Gestión de Activos, en adelante El Comité. Es atribución exclusiva de El Comité interpretar las Bases y resolver todo lo previsto en ellas. El Comité se reserva el derecho de no responder consultas que no se refieran a las Bases, asimismo, en vía de absolución de consultas o cuando lo considere necesario El Comité podrá integrar las Bases mediante Circulares, las que serán comunicadas a todos los postores. El Comité podrá a su sola decisión y discreción, dejar sin efecto, suspender o variar la ejecución de la Subasta en cualquier etapa de su realización, sin que estas decisiones puedan generar reclamo alguno de ninguna naturaleza por parte de los postores. La Subasta Pública se llevará a cabo bajo la modalidad de sobre cerrado y puja a viva voz entre las ofertas válidas. Los Postores deberán presentar la garantía que las presentes Bases establecen, hasta dos días hábiles antes de la fecha de celebración de la Subasta Pública. Los Postores presentarán el día de la Subasta su Sobre, indicando el número del lote de créditos (el Lote) por el que presentan su oferta, conteniendo la documentación referida a cada postor y la oferta económica por el Lote. Av. Paseo de la República Nº 3121, San Isidro / Telf. 440-4222 – Fax 221-1979 www.fonafe.gob.pe 1 FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado _____________________________________ Los créditos que se Subastan se originaron en operaciones regulares realizadas por las instituciones financieras y no financieras que las otorgaron inicialmente durante su funcionamiento, razón por la que los créditos integrantes de cada Lote se Subastan en la situación en que se encuentran, situación que se entenderá conocida por los postores y sin derecho a reclamo de ninguna clase, cualquiera sea el resultado del proceso de recuperación o cobro. El MEF, FONAFE y El Comité dejan constancia que no garantizan la recuperabilidad de los créditos ni la solvencia de los deudores. El MEF solo garantiza la existencia del derecho que se cede o transfiere. En la venta de los créditos el MEF se obliga a transferir únicamente aquellos derechos de los que sea titular de acuerdo a ley. Por lo tanto, los interesados en la Subasta deberán constatar por sí mismos, la efectividad y posibilidades de recuperación de los mencionados créditos, así como sus antecedentes legales, comerciales y contractuales. En consecuencia, es de exclusiva responsabilidad de los interesados, el asesorarse por personas que tengan los conocimientos técnicos y jurídicos necesarios para evaluar los créditos materia de la Subasta. Todos los antecedentes e informaciones técnicas y legales relativas a los créditos a que se refieren las Bases, deben considerarse a título meramente ilustrativo. La información referente a los aspectos técnicos, legales y otros antecedentes relativos a los créditos que se ofrecen en esta Subasta, estará a disposición de los interesados, que hayan comprado las Bases, en el lugar referido en el Anexo 1 para su revisión desde el día 15 de agosto hasta el día 25 de agosto de 2006 de 9 a 12m y de 2pm a 5pm, previa cita que se obtendrá llamando al teléfono 440-4222 anexo 256. La secuencia de actividades se realizará de acuerdo al Cronograma de actividades del Anexo 1. Los plazos señalados en estas Bases deben entenderse como días calendario, salvo expresa mención en contrario. Las principales características de los Lotes, se detallan en el Anexo 2. La convocatoria a Subasta Pública se realizará mediante aviso en el Diario Oficial El Peruano y otro de la localidad en la que se encuentran los créditos materia de transferencia. IV. DE LOS POSTORES Las personas que deseen participar como Postores deberán cumplir con los siguientes requisitos: - Tener capacidad para contratar. Haber adquirido las Bases. Presentar la garantía establecida en las presentes Bases. Señalar domicilio obligatoriamente en la Ciudad de Lima. No podrán participar como postores las personas comprendidas en los impedimentos señalados en los artículos 1366º y 1367º del Código Civil; los servidores bajo cualquier Av. Paseo de la República Nº 3121, San Isidro / Telf. 440-4222 – Fax 221-1979 www.fonafe.gob.pe 2 FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado _____________________________________ modalidad de FONAFE y del MEF; los parientes de éstos hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad; los que mantengan algún litigio pendiente con cualquiera de las dos entidades. Por el solo hecho de comprar las Bases y participar en la Subasta Pública, el postor declara conocer y someterse a las condiciones establecidas en estas Bases. Los postores que deseen podrán revisar la información referida a los créditos materia de su interés, el hecho de no revisar dicha información no habilita la presentación de un reclamo posterior ya que se presume, de pleno derecho, que los postores han realizado su propia apreciación, directa o a través de un tercero, por lo que en caso de adjudicación, no serán admisibles reclamos posteriores respecto de la situación de los créditos y del resultado de la cobranza. Tampoco serán admisibles ajustes de valor por causa de desconocimiento de información o estado de los créditos, ni por otra circunstancia, por cuanto éstos se ofrecen en el estado en que se encuentran, de conformidad con el artículo 1577 del Código Civil. Los postores en el acto de la Subasta se podrán hacer representar con poder inscrito en registros públicos para todos los actos de la Subasta y para realizar las pujas a las que haya lugar. No se exigirá mínimo de postores, ni de ofertas por los Lotes para que la Subasta sea considerada válida. De no haber oferta válida para un determinado Lote, El Comité declarará desierta la Subasta de dicho Lote. V. FORMULACIÓN Y ABSOLUCIÓN DE CONSULTAS Los postores que hayan adquirido las Bases, podrán efectuar por escrito, cualquier consulta con respecto a la Subasta materia de estas Bases en las fechas señaladas en el Cronograma del Anexo 1, mediante carta dirigida al Presidente del Comité de Gestión de Activos, remitida a FONAFE, sito en Avenida Paseo de la República Nº 3121 San Isidro-Lima, en donde indicarán claramente el nombre de la persona a quien se debe dirigir la absolución de la consulta, su dirección postal y de ser el caso su número de fax y/o su correo electrónico. Las consultas presentadas serán absueltas en los plazos indicados en el Cronograma del Anexo 1, mediante comunicación que se remitirá a cualquiera de los medios de comunicación señalados en el párrafo anterior, en donde se los considerarán válidamente notificados con la absolución a la consulta presentada. VI. GARANTÍA Para participar en la Subasta, el postor deberá presentar un depósito en garantía que avale su seriedad de oferta y compromiso y, en caso de adjudicación de la Buena Pro, garantizará el pago del precio y la suscripción de minuta de compra venta que se realizará en los plazos establecidos en el Anexo 1. Av. Paseo de la República Nº 3121, San Isidro / Telf. 440-4222 – Fax 221-1979 www.fonafe.gob.pe 3 FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado _____________________________________ El depósito en garantía será hecho mediante cheque de gerencia girado a nombre de MEF – BANCO LATINO - FONAFE por un valor de US$ 5,000.00 (Cinco mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América). El Postor podrá presentar ofertas por más de un Lote, pero no podrá ser adjudicatario de la Buena Pro de más de un Lote si es que presenta una sola garantía, ya que para ello deberá haber presentado previamente tantos depósitos en garantía como Lotes se adjudique. La garantía deberá ser presentada cuando menos con dos días hábiles de anticipación al día de la Subasta Pública, documentación que será completada con la documentación que contendrá el Sobre a ser presentado con la propuesta económica el día de la Subasta Pública. El cheque de gerencia, deberá ser emitido por cualquiera de los Bancos que se listan en el Anexo 5 a favor de quien se detalla en el Anexo 2 (Lote por Lote). El cheque de gerencia se ejecutará como penalidad en caso el postor incumpla con las obligaciones aceptadas y/o presente información falsa. Los postores que no hayan obtenido la adjudicación del Lote por el que presentaron su propuesta económica, podrán recoger la garantía presentada dentro del tercer día útil de realizada la Subasta Pública. VII. ACTO DE LA SUBASTA PÚBLICA La Subasta como acto propio de recepción de ofertas y otorgamiento de la Buena Pro, estará dirigido por El Comité y se llevará a cabo con presencia de Notario Público. Los postores interesados presentarán su Sobre el día y hora señalados en el aviso de la convocatoria y en el Cronograma del Anexo 1. En el caso que el día señalado para la Subasta Pública fuera declarado no laborable, la misma se realizará al día siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar, sin que sea necesario aviso o publicación alguna. El Representante de El Comité iniciará el acto de la Subasta, llamando a los postores que deseen presentar un Sobre para cada Lote. En el exterior del Sobre deberá indicarse claramente el nombre o denominación social del postor, como a continuación de detalla: Nombre o Denominación Social del Postor:………………………………………………… Nº de Lote:…………………. El Sobre debidamente cerrado deberá ser presentado personalmente o por el representante legal del postor con su contenido completo, sin enmendaduras ni tachaduras y redactado en castellano. En caso de personas naturales, el Sobre contendrá: - Declaración Jurada y Oferta de Pago, según modelo del Anexo 3. - Copia del documento de identidad. Av. Paseo de la República Nº 3121, San Isidro / Telf. 440-4222 – Fax 221-1979 www.fonafe.gob.pe 4 FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado _____________________________________ En caso de personas jurídicas, el Sobre contendrá: - Declaración Jurada y Oferta de Pago, según modelo del Anexo 4. - Copia legalizada notarialmente de la Escritura Pública de Constitución. - Copia legalizada notarialmente de la vigencia de los poderes del Representante Legal (con una antigüedad no mayor de treinta días de la fecha de expedición) y copia del documento de identidad del Representante. El monto de la oferta de pago deberá ser igual o superior al precio base, en caso contrario la Oferta de Pago será considerada como No Válida. Asimismo, este monto deberá consignarse tanto en letras como en números. En caso de existir diferencia entre ambos se considerará como válido el monto consignado en letras. Se procederá a la apertura de los Sobres de los postores, una vez abierto el primer sobre no se admitirán nuevos sobres, seguidamente se verificará la existencia de todos los documentos que deben contener de acuerdo a las Bases. El Postor que no haya cumplido con alguno de los requisitos quedará descalificado y se le devolverá su Sobre sin anunciar su oferta de pago. Concluida la verificación de los documentos que se deben adjuntar en el Sobre, se anunciará el monto de las Ofertas Económicas válidas. Las ofertas se realizarán por Lote completo sin condiciones. Los postores interesados por un Lote se obligan a ofertar por el Lote completo y bajo ninguna circunstancia se admitirá propuesta alguna por la adquisición parcial o condicionada de un Lote. Las ofertas deberán efectuarse en dólares de los Estados Unidos de América y por un monto no inferior al precio base indicado para el Lote. Acto seguido se abrirá una puja a viva voz entre las ofertas válidas. El precio base para el inicio de la puja será la cantidad más alta. El importe mínimo para cada puja será anunciado por El Comité en el momento en el que esta vaya a realizarse. La puja a viva voz será hasta que por tercera vez consecutiva se anuncie la mejor propuesta, dándose como ganador a quien la hubiera efectuado y adjudicándose la Buena Pro a la propuesta más alta, sin aceptarse mejoras. Se otorgará la Buena Pro al postor que haya efectuado la Oferta Económica más alta, dejándose constancia, si la hubiera, de la segunda mejor oferta económica. En caso no exista puja se otorgará la Buena Pro al postor que haya efectuado la Oferta Económica más alta. Si existiera un solo postor, y su propuesta fuese válida de acuerdo a las Bases, se le adjudicará la Buena Pro. La adjudicación de la Buena Pro no podrá ser transferida a un tercero por el postor que la obtenga bajo ninguna circunstancia. Av. Paseo de la República Nº 3121, San Isidro / Telf. 440-4222 – Fax 221-1979 www.fonafe.gob.pe 5 FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado _____________________________________ De todo lo actuado se levantará un Acta que será firmada por los miembros de El Comité, el Notario Público actuante y por los postores y los adjudicatarios que corresponda o que deseen hacerlo, dejándose constancia de las observaciones que puedan formular los postores. Si el postor autor de una observación no suscribiera el Acta, se tendrá por no presentada su observación. El postor adjudicatario de la Buena Pro pagará el precio del Lote o de los Lotes respectivos dentro de los treinta (30) días calendario posteriores a la adjudicación, mediante depósito bancario en la Cuenta Corriente que se señala en el Anexo 2 de las Bases. De no efectuarse dicho pago en el plazo establecido, la adjudicación de la Buena Pro será considerada nula de pleno derecho y FONAFE ejecutará la garantía presentada. El monto que se obtenga luego de ejecutada la garantía será considerado como un pago por concepto de penalidad a favor del MEF. Asimismo, el postor quedará impedido de participar por dos (02) años en cualquier venta de bienes de propiedad del MEF que realice FONAFE. Al participar en la Subasta, el adjudicatario y eventual comprador del Lote, libera de toda responsabilidad precontractual y extracontractual al MEF, a FONAFE y al Comité, que se pudiera derivar de defectos en los créditos o documentos vinculados al momento de la Subasta o que sobrevenga en el futuro. De esta forma, el adjudicatario y eventual comprador, renuncia desde ya, y en forma expresa y anticipada al ejercicio de cualquier acción legal, judicial o administrativa en contra del MEF, FONAFE y/o El Comité con motivo de la compra que efectúe y, en particular, renuncia al ejercicio de acciones resolutorias, indemnizatorias, de inoponibilidad y a cualquier otra de naturaleza real o personal, civil o penal. VIII. IMPUGNACIÓN DE LA BUENA PRO Es posible impugnar el otorgamiento de la Buena Pro presentando un recurso de apelación ante la Dirección Ejecutiva de FONAFE. Como requisito para la admisibilidad de la impugnación, el postor deberá expresar su decisión en ese sentido en el mismo acto de la Subasta, lo que constará en el Acta de la misma, la cual deberá ser suscrita por el postor que presenta la impugnación. El recurso de apelación deberá ser interpuesto por el Lote objeto de la Subasta, cuando la oferta del postor impugnante haya sido aceptada como válida. El postor cuya oferta haya sido descartada por inválida no podrá presentar el recurso de apelación. El escrito de sustentación del recurso de apelación debe ser presentado dentro del término de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de la Subasta y estará acompañado de una carta fianza por un monto equivalente al 20% del valor ganador de la Buena Pro del Lote materia de la impugnación, emitida a la orden del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado, por una de las instituciones financieras que figuran en el Anexo 5, bajo las condiciones de solidaridad, irrevocabilidad, incondicionalidad, de realización automática, y sin beneficio de excusión, siguiendo el modelo del Anexo 6. De no presentarse la Carta Fianza, FONAFE no admitirá el recurso de apelación. Av. Paseo de la República Nº 3121, San Isidro / Telf. 440-4222 – Fax 221-1979 www.fonafe.gob.pe 6 FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado _____________________________________ El recurso de apelación será resuelto por la Dirección Ejecutiva de FONAFE en el plazo de cuatro (04) días hábiles. Si el recurso de apelación fuera declarado fundado, FONAFE deberá devolver la carta fianza al postor impugnante y de ser el caso, se retirará la adjudicación de la Buena Pro y podrá otorgar sin obligación, la Buena Pro al postor que hubiera presentado la segunda mejor oferta, si la hubiera, aunque éste no fuese quien interpuso el recurso impugnatorio, por el monto de su oferta económica siempre y cuando constituya garantía, en el plazo que se le otorgue. Si el segundo postor no cumpliera con lo establecido en las presentes Bases y en su Oferta, El Comité ejecutará o dispondrá de ser el caso, la correspondiente garantía, pudiendo declarar desierta la Subasta. Si el recurso de apelación fuera declarado infundado, o si el impugnante desistiera de su apelación, FONAFE ejecutará la carta fianza presentada para la impugnación, sin lugar a reclamo alguno por parte del postor impugnante. IX. INFORMACIÓN FALSA PROPORCIONADA POR EL POSTOR En la eventualidad que se comprobara, antes de la fecha de suscripción del contrato de cesión de los créditos (el Contrato) y cancelación del monto de la Oferta Económica, que la Declaración Jurada presentada por el Postor ganador de la Buena Pro contenga datos falsos se dejará sin efecto la mencionada adjudicación, procediéndose, por concepto de penalidad, a ejecutar la garantía, sin perjuicio de que se interponga en su contra las acciones legales que corresponda. En el caso antes mencionado, El Comité podrá otorgar la Buena Pro al postor cuya Oferta haya quedado en segundo lugar si lo hubiere, por el monto que ofreció en la Subasta, siempre y cuando constituya garantía en el plazo que se le otorgue. En caso no exista más posturas se declarará Desierta la Subasta. Si el segundo postor no cumpliera con lo establecido en las Bases y en su Oferta, El Comité ejecutará o dispondrá, de ser el caso, la correspondiente garantía, pudiendo declarar desierta la Subasta. El Contrato podrá ser resuelto por FONAFE, si la referida eventualidad se presentara con posterioridad a la fecha de suscripción del contrato. X. PAGO, SUSCRIPCIÓN DE LA MINUTA Y CESIÓN DE LOS CRÉDITOS El pago del precio correspondiente a la Buena Pro se efectuará dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha de la Subasta, mediante Depósito en la respectiva Cuenta Corriente según se indica en el Anexo 2. La minuta de cesión respectiva será suscrita por las partes luego de efectuado el pago. Dicha minuta se formulará de acuerdo con el modelo que se adjunta como Anexo 7. FONAFE y el adjudicatario podrán negociar estipulaciones que no alteren lo previsto en las Bases ni sustancialmente el modelo de la minuta. Av. Paseo de la República Nº 3121, San Isidro / Telf. 440-4222 – Fax 221-1979 www.fonafe.gob.pe 7 FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado _____________________________________ El adjudicatario se hará cargo de todos los gastos notariales y registrales a que hubiere lugar y, de un Testimonio de la escritura pública que el Contrato genere para FONAFE y cualquier otro que fuera necesario cancelar, con las deducciones que establezca la Ley. El adjudicatario recibirá la documentación del Lote o Lotes adjudicados luego de la cancelación total del precio y suscripción del Contrato, para lo cual será necesario que ambas partes suscriban un Acta de Entrega de los expedientes correspondientes, en señal de conformidad. Av. Paseo de la República Nº 3121, San Isidro / Telf. 440-4222 – Fax 221-1979 www.fonafe.gob.pe 8 FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado _____________________________________ ANEXO 1 CRONOGRAMA DE ACTIVIDADES 1 2 3 4 5 6 7 8 Aviso de convocatoria Venta de bases Presentación de consultas Absolución de consultas Presentación de garantía Subasta Pago del precio Suscripción de la minuta de compraventa 13/08/06 y 17/08/06 Desde el 14/08/06 Hasta el 18/08/06 Hasta el 23/08/06 Desde el 14/08/06 hasta el 23/08/06 El 28 de agosto del 2006 Hasta el 27 de setiembre del 2006 Diez días calendario posteriores a la fecha del pago total del precio de adjudicación. Las Bases estarán a la venta en las oficinas de FONAFE sito en Paseo de la República 3121, sétimo piso, Distrito de San Isidro. El acto de la Subasta se realizará el día 28 de agosto del 2006 a las 10:00 horas y tendrá lugar en el piso 18 del Edificio El Almirante sito en Paseo de la República Nº 3121, San Isidro – Lima. Av. Paseo de la República Nº 3121, San Isidro / Telf. 440-4222 – Fax 221-1979 www.fonafe.gob.pe 9 FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado _____________________________________ ANEXO 2 CARACTERÍSTICAS DE LOS LOTES SUBASTA PÚBLICA DE CRÉDITOS Nº 001-2006-MEF-FONAFE Obligación Valor Nominal Letra Nº DGP 173-99 S/. 827,17 Letra Nº DGP 174-99 S/. 68,128,99 Letra Nº DGP 175-99 US$ 78,884,46 Letra Nº GRDU 6200/2000 S/. 4,094,52 Aserradero San Juan del Biavo S.A. Pagaré Nº RO-023026 US$ 372,000,00 Letra Nº DGP 182-88 US$ 2,489,42 Corporación de Inversiones y Abastecimiento S.A.-CIASA Pagaré Nº RO19696 US$ 968,048,00 Letra Nº DGP 347-99 US$ 711,410,40 Corporación Ganadera S.A. Pagaré Nº RO-022466 S/. 6'200,000,00 Corporación Hotelera del Pacífico Pagaré Nº RO-021503 S/. 6'000,000,00 Letra Nº DGP 081-99 S/. 758,735,47 Letras (38 documentos) US$ 732,898,41 Empresa Constructora San Isidro S.A. Pagaré Nº RO-022982 US$ 4'210,000,00 Letra Nº DGP 077-69 S/. 1,922,15 Letra Nº DGP 078-99 US$ 169,864,85 Inmobiliaria Vipasa S.A. Pagaré Nº RO-021969 US$ 1'797,000,00 Letra Nº DGP 053-99 US$ 322,418,72 Gico Oshiro Oshiro Pagaré Nº 090272 US$ 50,000,00 Plástica S.A. Refinanciación BB-0006 US$ 104,705,11 Angeldones Milla, José Luis Refinanciación BB-0005 US$ 47,940,38 Miasa Integración Aduanera S.A.C. Refinanciación BL-0105 US$ 32,541,62 Wong Wong Santos, Catalina Refinanciación BL-0068 US$ 13,782,47 Lote Nº Deudor 1 Agrícola Ganadera Colorado E.I.R.L. 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 Precio Base Dólares Convocatoria 68.719,92 Primera 65.572,01 Primera 197.625,88 Primera 76.445,07 89.652,03 Primera Primera 1.228.632,75 Primera 451.882,58 Primera 50,000,00 87.363,58 49.173,35 19.632,62 16.373,09 Primera Primera Primera Primera Primera Av. Paseo de la República Nº 3121, San Isidro / Telf. 440-4222 – Fax 221-1979 www.fonafe.gob.pe 10 FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado _____________________________________ ANEXO 3 DECLARACIÓN JURADA Y OFERTA DE PAGO (PERSONAS NATURALES) Lima..........de..............................del 2006 Señores COMITÉ DE GESTIÓN DE ACTIVOS Presente.Referencia: Subasta Pública de Créditos Nº 001-2006-MEF-FONAFE Yo, ………………………………………………….………………......................................, identificado con DNI N°…………………………, con domicilio en ………………………………………………….. declaro bajo juramento que no me encuentro incurso en incompatibilidad alguna para efectos de negociar o celebrar contratos con el Estado Peruano ni con sus empresas u organismos, ni con el Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado, en adelante “FONAFE”, ni con el Ministerio de Economía y Finanzas, en adelante MEF, de acuerdo a lo establecido en la legislación peruana vigente. De otro lado, declaro que no estoy demandado o inculpado en proceso judicial alguno con el MEF ni con FONAFE; asimismo, declaro que no tengo relación de parentesco con ninguno de los funcionarios o servidores de ambas entidades, hasta el cuarto grado de consanguinidad y el segundo de afinidad. De no ser ciertos los términos contenidos en la presente declaración FONAFE se encuentra plenamente facultado para descalificar mi condición de Postor y dejar sin efecto la adjudicación de la Buena Pro otorgada a mi favor, sin perjuicio de iniciar las acciones legales correspondientes. Asimismo, reconozco y acepto que el FONAFE, en el supuesto mencionado anteriormente, ejecutará la garantía de seriedad de oferta, presentada como respaldo de la presente Oferta de Pago. Por la presente declaración me obligo a cumplir y respetar las condiciones establecidas en las Bases de la Subasta Pública de la referencia, convocada por el FONAFE. Asimismo, por el Lote Nº …………..……………………………………………………… presentó la siguiente OFERTA DE PAGO: Monto de la oferta en cifras: US$/:__________________________________________ Monto en de la oferta en letras:__________________________________________________________________________________________________ Dólares de los Estados Unidos de América _______________________________ Firma del postor Teléfono: ………………………….. Av. Paseo de la República Nº 3121, San Isidro / Telf. 440-4222 – Fax 221-1979 www.fonafe.gob.pe 11 FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado _____________________________________ ANEXO 4 DECLARACIÓN JURADA DEL POSTOR Y OFERTA DE PAGO (PERSONAS JURÍDICAS) Lima..........de..............................del 2006 Señores COMITÉ DE GESTIÓN DE ACTIVOS Presente.Referencia: Subasta Pública de Créditos Nº 001-2006-MEF-FONAFE Yo,................................................................. , identificado con DNI N°…………………, en calidad de representante legal de …….……….…………….. ……………………………………… con RUC N°…………………., con domicilio en ………..…………………………………………………..……….. declaro bajo juramento que ni el suscrito ni mi representada nos encontramos incursos en incompatibilidad alguna para efectos de negociar o celebrar contratos con el Estado Peruano ni con sus empresas u organismos, ni con el Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado en adelante FONAFE, ni con el Ministerio de Economía y Finanzas, en adelante MEF, de acuerdo a lo establecido en la legislación peruana vigente. De otro lado, declaro que mi representada, los representantes legales y los accionistas de ésta, no son demandados o inculpados, en proceso judicial alguno con el FONAFE, ni con el MEF; asimismo, declaro que no tienen relación de parentesco con ninguno de los funcionarios o servidores de ambas entidades, hasta el cuarto grado de consanguinidad y el segundo de afinidad. De no ser ciertos los términos contenidos en la presente declaración FONAFE se encuentra plenamente facultado para descalificar la condición de Postor de mí representada y dejar sin efecto la adjudicación de la Buena Pro otorgada a favor de mi representada, sin perjuicio de iniciar las acciones legales correspondientes. Asimismo, reconozco y acepto que FONAFE, en el supuesto mencionado anteriormente, ejecutará la garantía de seriedad de oferta, presentada como respaldo de la presente Oferta de Pago. Por la presente declaración nos obligamos a cumplir y respetar las condiciones establecidas en las Bases de la Subasta Pública de la referencia, convocada por el FONAFE. Asimismo, en representación de ………………………………………………………………..presentó por el Lote Nº ………………………………………………., la siguiente OFERTA DE PAGO: Monto en cifras: US$ _______________________________ Monto en letras: _______________________________________________________________ _____________Dólares de los Estados Unidos de América. _______________________________ Firma del representante legal Teléfono: ………………………….. Av. Paseo de la República Nº 3121, San Isidro / Telf. 440-4222 – Fax 221-1979 www.fonafe.gob.pe 12 FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado _____________________________________ ANEXO 5 RELACIÓN DE INSTITUCIONES FINANCIERAS 1. Banco Continental 2. Banco de Crédito del Perú 3. Banco Citibank del Perú 4. Banco Interbank 5. Banco Interamericano de Finanzas 6. Banco Wiese Sudameris 7. Banco del Trabajo 8. Banco Sudamericano 9. Banco Mi Banco 10. Banco Financiero Av. Paseo de la República Nº 3121, San Isidro / Telf. 440-4222 – Fax 221-1979 www.fonafe.gob.pe 13 FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado _____________________________________ ANEXO 6 MODELO DE FIANZA DE IMPUGNACIÓN Lima, ….. de ……………….. del 2006 Señores: Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado Presente.Por medio de la presente, y a solicitud de nuestro cliente …………………………………, constituimos a favor de ustedes Fianza solidaria, irrevocable, incondicionada y de realización automática, sin beneficio de excusión, por la suma de S/………………………. ( y 00/100 Nuevos Soles) para garantizar a nuestros afianzados en el pago de esa suma en cualquiera de los supuestos indicados en el cuarto párrafo de esta carta fianza. Esta fianza tendrá un plazo de vigencia de treinta (30) días calendario contados a partir de ………………………….. (fecha de presentación de la impugnación) y, se hará efectiva en caso que la impugnación presentada fuera declarada infundada, inadmisible o improcedente. Queda expresamente entendido por nosotros, que esta fianza será ejecutada por la Dirección Ejecutiva de FONAFE, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 1898º del Código Civil Peruano. Se conviene expresamente que para proceder a honrar esta fianza bastará una comunicación simple, realizada por conducto notarial, presentada en nuestras oficinas sitas en la dirección indicada líneas abajo, y en la cual se expresa que la impugnación presentada por ………………………………… ha sido declarada infundada, inadmisible, improcedente o se ha producido el desistimiento de la impugnación por parte del afianzado. Nos comprometemos a pagarles el monto de la fianza en un plazo máximo de 24 horas, contado a partir de la fecha de recepción de la comunicación de requerimiento referida en el párrafo anterior. Toda demora de nuestra parte en honrarla dará origen al pago de intereses compensatorios a favor de ustedes que se calcularán sobre la base de la tasa de interés promedio anual de mercado en moneda nacional (TAMN). La tasa de interés será establecida por la Superintendencia de Banca y Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones. Tales intereses se devengarán a partir de la fecha en que sea exigido el honramiento de la presente fianza. Atentamente, Nombre del Banco que emite la garantía/ Dirección del Banco. Av. Paseo de la República Nº 3121, San Isidro / Telf. 440-4222 – Fax 221-1979 www.fonafe.gob.pe 14 FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado _____________________________________ ANEXO 7 MODELO DE MINUTA DE CESIÓN DE DERECHOS Señor Notario: Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Cesión de Derechos que celebran, de una parte, el MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZASMEF con R.U.C. No. 20131370645 que actúa representado, de conformidad a lo establecido en el Decreto de Urgencia No. 062-2002 y la Resolución Ministerial No. 3372004-EF-10, por el FONDO NACIONAL DE FINANCIAMIENTO DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL DEL ESTADO – FONAFE, con R.U.C. No. 20458605662, con domicilio en Av. Paseo de la República No. 3121, piso 6, distrito de San Isidro, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representado por su Directora Ejecutiva, señora Hilda Sandoval Cornejo, identificada con D.N.I. No. 077740958 designada mediante Resolución Ministerial No. 230-2004-EF/10, con poderes inscritos en la Partida Electrónica No. 11169836 del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima, al que en adelante se le denominará “FONAFE”; de la otra parte …………………………………………………. con Registro Único de Contribuyente N° ………………………., con domicilio en ………………………………….., provincia y departamento de ……….., representado por ………………………………, identificado con D.N.I. N° ………….., en su calidad de …………………….., con domicilio en …………………………………., con poder inscrito en la Partida N° …………………….. del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de ………………, que en lo sucesivo se denominará “EL ADJUDICATARIO”; bajo los términos y condiciones contenidos en las cláusulas siguientes: CLÁUSULA 1: ANTECEDENTES FONAFE es una empresa de derecho público, creada mediante Ley No. 27170, encargada de normar y dirigir la actividad empresarial del Estado. En virtud de los artículos 1 y 2 del Decreto de Urgencia Nº 062-2002 y de la Resolución Ministerial Nº 337-2004, se otorgaron a FONAFE las facultades necesarias para transferir a terceros la propiedad de las Carteras, mediante el procedimiento de Subasta Pública o Concurso Público, según corresponda. EL ADJUDICATARIO es una persona natural/empresa dedicada a ………….……………………………………............................................................................ CLÁUSULA 2: El Ministerio de Economía y Finanzas es propietario del(os) Lote(s) Nº ------ (en adelante “el Lote”)que mediante Subasta Pública de Créditos N° -2006-MEF–FONAFE de fecha ………………….., fueron adjudicados a EL ADJUDICATARIO. El Lote está compuesto por ------ (----) créditos vencidos cuyo valor nominal asciende a US$ -----. Av. Paseo de la República Nº 3121, San Isidro / Telf. 440-4222 – Fax 221-1979 www.fonafe.gob.pe 15 FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado _____________________________________ CLÁUSULA 3: FONAFE llevó a cabo la Subasta mencionada en la cláusula precedente, a la cual se presentó EL ADJUDICATARIO. Luego de verificada su oferta económica y los documentos que la conformaban EL ADJUDICATARIO fue declarado ganador de la adjudicación del Lote Nº -- por el monto ofertado de US$ …….… ( ………. y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), otorgándosele la Buena Pro, según consta en el Acta de la Subasta Pública cuya copia forma parte integrante del presente documento. CLÁUSULA 4: OBJETO DEL CONTRATO Por el presente contrato, que se celebra de conformidad con lo dispuesto por el artículo 1206 y siguientes del Código Civil, FONAFE en representación del MEF transfiere a favor de EL ADJUDICATARIO la propiedad de los derechos correspondientes al Lote de obligaciones Nº descrito en la cláusula segunda mediante la modalidad de Cesión de Derechos. El pago del precio total del Lote se ha realizado mediante la entrega de un depósito bancario por un monto de US$ ( …………..y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América, de fecha ………………en la Cuenta Corriente en Moneda Extranjera Nº …………………………… del Banco de Crédito del Perú y otro depósito bancario por un monto de US$ ( …………..y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América, de fecha ………………en la Cuenta Corriente en Moneda Extranjera Nº …………………………… del Banco de Crédito del Perú, sin más constancia que las firmas de las partes al pie de este documento. La transferencia del Lote a favor del ADJUDICATARIO comprende los derechos, privilegios, garantías reales, bancarias, personales y de todo tipo señalados en el Anexo 2, de ser el caso, y todos los accesorios del Lote transferido. CLÁUSULA 5: RESPONSABILIDAD DEL MEF POR LA CESIÓN DE DERECHOS De conformidad con lo dispuesto en el artículo 1212 del Código Civil, las partes convienen que, de acuerdo a la naturaleza de los créditos que se transfieren, FONAFE no garantiza la exigibilidad del Lote. EL ADJUDICATARIO declara que adquiere el Lote sin recurso contra el MEF y/o FONAFE, quedando este liberado de cualquier responsabilidad por el incumplimiento de pago de dichos títulos valores y créditos transferidos. CLÁUSULA 6: CONSTANCIA, OPONIBILIDAD Y NOTIFICACIÓN DE LA CESIÓN DE DERECHOS FONAFE procederá a entregar al ADJUDICATARIO toda la documentación sustentatoria con que cuenta para que pueda ejercer sus derechos de acreedor respecto del Lote, incluyendo los títulos representativos de los créditos cedidos, así como de sus respectivas garantías, debidamente integrados, endosados y/o protestados según cada caso. Las partes declaran que el presente documento constituye título y prueba suficiente de la realización de la transferencia del Lote en la modalidad de Cesión de Derechos, Av. Paseo de la República Nº 3121, San Isidro / Telf. 440-4222 – Fax 221-1979 www.fonafe.gob.pe 16 FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado _____________________________________ sirviendo como constancia de la cesión entre FONAFE y EL ADJUDICATARIO como frente a los terceros a quienes se oponga. FONAFE, procederá a poner en conocimiento de los deudores cedidos la presente cesión, de conformidad con lo establecido por el artículo 1215 del Código Civil, sin perjuicio de lo cual, en el supuesto negado de no producirse tal notificación, la cesión se entenderá exigible y oponible a los deudores cedidos con la sola comunicación que les realice EL ADJUDICATARIO al momento de exigirles el pago. CLÁUSULA 7: ASPECTOS VINCULADOS A LA CESIÓN DE DERECHOS Ambas partes declaran que entre el Lote de obligaciones que se transfiere y el precio convenido existe la más justa y perfecta equivalencia y que si alguna diferencia hubiere, de más o de menos, que no es apreciada en estos momentos, se hacen de ella mutua gracia y recíproca donación, renunciando expresamente a cualquier acción o excepción tendiente a invalidar el presente contrato, ya que se entiende que la transferencia de propiedad de los derechos se realiza como están, de acuerdo a lo señalado en el Artículo 1577° del Código Civil. CLÁUSULA 8: Queda expresamente establecido que para el ejercicio de sus derechos de acreedor, EL ADJUDICATARIO utilizará sus propios recursos de logística, infraestructura y servicios, asumiendo el costo que ello pudiera suponer, inclusive si dichos recursos le son proporcionados por otras personas naturales y/o jurídicas. En tal sentido, las partes acuerdan que a partir de la firma del presente documento no será de responsabilidad del MEF ni de FONAFE ningún costo vinculado al ejercicio de los derechos de crédito del Lote. CLÁUSULA 9: GASTOS DERIVADOS DEL CONTRATO Todos los gastos que origine la elevación a Escritura Pública del presente contrato y la inscripción de las garantías correspondientes en los Registros Públicos, así como un Testimonio para FONAFE, serán de cargo de EL ADJUDICATARIO. CLÁUSULA 10: DOMICILIO Y LEY APLICABLE Para los efectos de la cesión de derechos, en todo aquello que no estuviese previsto, las partes se supeditan a los alcances de las disposiciones contenidas en los artículos 1206 y siguientes del Código Civil, y declaran haber celebrado este contrato de conformidad con las leyes peruanas. Para la validez de cualquier comunicación o notificación relacionada con el presente contrato, las partes señalan como sus respectivos domicilios los indicados en la introducción del este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtirá efectos al tercer día hábil siguiente de comunicado a la otra parte, por vía notarial. Av. Paseo de la República Nº 3121, San Isidro / Telf. 440-4222 – Fax 221-1979 www.fonafe.gob.pe 17 FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado _____________________________________ CLÁUSULA 11: CLÁUSULA ARBITRAL Cualquier desavenencia o controversia referida a la nulidad, validez, ejecución o interpretación total o parcial del presente contrato que no pueda ser resuelto en forma amigable entre las partes, será resuelto mediante arbitraje de derecho. Los árbitros serán tres, de los cuales cada una de las partes designará uno y los dos árbitros así designados nombrarán al tercero, quien presidirá el Tribunal Arbitral. Las partes deberán designar sus árbitros de entre los miembros del Panel de Árbitros del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Si una de las partes no nombra al árbitro que le corresponde dentro de los quince (15) días calendario de recibido el requerimiento escrito de la parte que solicita el arbitraje, o si dentro de un plazo igual de quince (15) días calendario contados a partir del nombramiento del segundo árbitro, los dos árbitros no designan al tercero, la designación de cualquiera de dichos árbitros será hecha –a petición de cualquiera de las partes– por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Pontificia Universidad Católica del Perú, a cuyo Reglamento de Arbitraje las partes se someten en forma incondicional. En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento antes señalado para la designación del árbitro que se sustituye. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, Perú, y será resuelto conforme a las normas sustantivas del Derecho Peruano. En todo lo no previsto en la presente cláusula se aplicarán las normas establecidas en la Ley No. 26572, Ley General de Arbitraje. El Tribunal Arbitral indicará con todo detalle en su fallo los hechos probados y las razones que motivan su decisión. Los costos del arbitraje serán sufragados por la parte no favorecida con el laudo arbitral. En el improbable caso de ser necesaria la ejecución forzada del laudo arbitral, será competente –a elección de la parte favorecida con el laudo– el juez del lugar del domicilio de la parte vencida o el juez del lugar donde ésta tenga bienes o donde la parte favorecida considere que podrá ejecutar adecuadamente el laudo. A este efecto, las partes renuncian expresamente al fuero de sus domicilios y se someten expresamente a lo antes señalado. Sírvase usted Señor Notario agregar las demás cláusulas de Ley y cursar los partes respectivos al Registro de la Propiedad Inmueble correspondiente, para la inscripción de la transferencia. Lima……..de………………… del 2,006 EL ADJUDICATARIO FONAFE Av. Paseo de la República Nº 3121, San Isidro / Telf. 440-4222 – Fax 221-1979 www.fonafe.gob.pe 18