DURO FELGUERA, S. A. JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2014 ___________________________________________________________

DURO FELGUERA, S. A.
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2014
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PROPUESTAS DE ACUERDO FORMULADAS POR EL CONSEJO DE
ADMINISTRACION SOBRE LOS PUNTOS DEL ORDEN DE DIA
PRIMERO. Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión y
cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de
Flujos de Efectivo y Memoria) de Duro Felguera, Sociedad Anónima y Duro
Felguera, Sociedad Anónima y sus sociedades dependientes (Consolidado),
correspondientes al ejercicio de 2013 y la propuesta de aplicación del
resultado del ejercicio 2013.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital, la
junta general ordinaria debe reunirse, previa la oportuna convocatoria, dentro de
los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión
social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Dentro de este punto se incluye la propuesta de aplicación del resultado que figura
en las cuentas anuales (en miles de euros):
Resultado antes de impuestos
INDIVIDUAL
63.211
CONSOLIDADO
92.408
Base de reparto
Resultado del ejercicio
Impuestos Sociedades
63.211
- 6.237
56.974
Distribución
Reserva legal
Reserva Voluntaria
Remanente
Dividendos
0
15.374
3.200
38.400
56.974
Se propone aprobar los dividendos ya pagados a cuenta del ejercicio 2013 e
igualmente, la distribución de un dividendo complementario de 0,06 € brutos por
acción pagadero el 16 de Junio de 2014.
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Propuesta de Acuerdo.- El Consejo de Administración propone la aprobación de
las cuentas anuales de la Sociedad, tanto las individuales como las consolidadas, y
la aplicación del resultado que consta en las mismas.
SEGUNDO. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración en el
Ejercicio 2013.
Dentro de las facultades atribuidas por el artículo 164 de la LSC a la Junta General
Ordinaria se encuentra la aprobación, en su caso, de la gestión social.
Propuesta de Acuerdo.- El Consejo de Administración propone la aprobación de
la gestión social realizada en el ejercicio 2013.
TERCERO.
Nombramiento o reelección del auditor de cuentas de la
Sociedad y de su grupo consolidado.
De conformidad con el Artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta
General de Accionistas ha de elegir a los auditores que deben de verificar las
cuentas anuales antes de que finalice el ejercicio a auditar.
La reelección o prórroga, una vez que finalice el primer período a auditar, se rige
por lo dispuesto en la propia normativa reguladora de la actividad de auditoría.
La última prórroga de los actuales auditores de cuentas, PricewaterhouseCoopers
Auditores, S.L. fue acordada por la Junta General en su sesión de 25 de Abril de
2013 por un período de un año, es decir, para el ejercicio 2013, por lo que resulta
obligado que la Junta General proceda a nombrar o reelegir auditores.
Propuesta de Acuerdo.- El Comité de Auditoría de la Sociedad está analizando las
diferentes alternativas en relación con la reelección de los actuales auditores de
cuentas de la Sociedad o, en su caso, el nombramiento de un nuevo auditor.
En este sentido, una vez que el Comité eleve al Consejo de Administración la
correspondiente propuesta, el Consejo adoptará el correspondiente acuerdo que
trasladará a la Junta General de la Sociedad. Esta propuesta de acuerdo será
publicada de forma inmediata en la página web de la Sociedad y como Hecho
Relevante en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la fecha en que se
adopte el acuerdo por el Consejo de Administración y, en todo caso, con
anterioridad a la celebración de la Junta General.
CUARTO.-
4.1 Ratificación de Consejero nombrado por cooptación, D.
Francisco Javier González Canga.
4.2 Fijación del
Administración.
número
de
miembros
del
Consejo
de
1.- Ratificación de Consejero nombrado por cooptación, D. Francisco Javier
González Canga.
Tras la dimisión presentada por los consejeros Residencial Vegasol, S.L. y
Construcción Obras Integrales Norteñas, S.L., aceptada por el Consejo de
Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras estudiar
diversas alternativas trasladó al Consejo de Administración su propuesta unánime
en este punto y proponer el nombramiento por cooptación de D. Francisco Javier
González Canga, justificando esta concreta propuesta en base a la trayectoria
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profesional y alta experiencia del Sr. Canga en el ámbito de la actividad en la que
se desenvuelve la Sociedad, habiendo ocupado puestos de relevancia estratégica en
el sector comercial y en diferentes consejos de administración a lo que se aúna un
muy amplio conocimiento de la Compañía y si bien no puede tener la calificación de
consejero independiente, por la definición contenida en la Orden ECC/461/2013, de
20 de marzo, tendrá la consideración de consejero externo.
El Consejo tras haber aprobado por unanimidad el nombramiento por cooptación
del Sr. González Canga, en sustitución de Construcción Obras Integrales Norteñas,
S.L., acordó proponer a la Junta General la ratificación de su nombramiento.
2.- Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.
Amortizar el puesto de vocal que hasta la fecha había venido desempeñando
Residencial Vegasol, S.L. y por consiguiente reducir a 8 el número de vocales del
Consejo de Administración, de acuerdo con el artículo vigésimo de los Estatutos
Sociales que establece que el Consejo de Administración estará compuesto por un
número de miembros no inferior a seis ni superior a doce.
Quinto.
Modificación
Sociales:.
de
los
siguientes
artículos
de
los
Estatutos
5.1. Modificaciones en relación con el Título I de los Estatutos
Sociales:
Artículo
Segundo
Electrónica").
("Domicilillo,
Sucursales
y
Sede
5.2. Modificaciones en relación con el Título II de los Estatutos
Sociales:
Artículo Sexto ("Acciones, Clases").
5.3. Modificaciones en relación con el Título III de los Estatutos
Sociales:
Artículos
Decimo
("Derecho
de
asistencia
y
representación");
Decimotercero
("Convocatoria
y
publicidad"); Decimocuarto ("Derecho de información del
accionista"); Decimoseptimo ("Acuerdos de las Juntas
Generales"); Vigesimo cuarto ("Funciones y Facultades");
Vigesimo quinto ("Estatuto del Consejero"); Vigesimo sexto
("Dietas y participación en beneficios"); eliminación del
"Reglamento del Comité de Auditoría" y aprobación de los
nuevos artículos Vigesimo sexto bis ("Comité de Auditoría")
y Vigesimo sexto ter ("Comisión de Nombramientos y
Retribuciones").
5.4. Modificaciones en relación con el Título IV de los Estatutos
Sociales:
Artículo Vigesimo séptimo ("Ejercicio económico").
5.5. La modificación de los artículos Décimo, Decimotercero,
Decimocuarto y Decimoséptimo, conlleva la modificación
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de los artículos Segundo, Quinto, Sexto y Noveno del
Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Aspectos que se proponen modificar en los estatutos sociales de Duro
Felguera, s.a. para introducir algunas mejoras técnicas y adaptarlos a
recientes reformas legales
(i) Página web de la Sociedad (Artículo Segundo):
Se propone eliminar el concepto de “sede electrónica”, que fue suprimido
del artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") por el Real
Decreto-ley 9/2012, sustituyéndolo por el de "página web corporativa".
Asimismo, en el tercer párrafo de este artículo de los Estatutos, en
relación con la competencia del Consejo de Administración para el
"traslado" y la "supresión" de la página web de la Sociedad, se propone
incluir la competencia para su "modificación", que fue incorporada al
artículo 11 bis LSC por el Real Decreto-ley 9/2012.
De conformidad con lo anterior, la redacción propuesta del artículo sería la
siguiente:
"ARTICULO SEGUNDO.- Domicilio, Sucursales y Página web corporativa.
La Sociedad tiene su domicilio en Gijón, Principado de Asturias, calle Ada Byron, 90,
Parque Científico y Tecnológico de Gijón.
Corresponde al Órgano de Administración el traslado del domicilio dentro de la
misma población, así como la creación, supresión o traslado de sucursales,
agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el
desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.
La página web corporativa es: www.durofelguera.com . La modificación, supresión
y traslado de la página web podrá ser acordada por el Consejo de Administración y
dicho acuerdo se hará constar en la página web modificada, suprimida o trasladada
durante, al menos, el tiempo mínimo que determine la legislación en vigor."
(ii) Representación de acciones mediante anotaciones en cuenta
(Artículos Quinto y Sexto):
El artículo Quinto de los Estatutos establece que las acciones de la
Sociedad se representarán mediante anotaciones en cuenta.
En correspondencia con el régimen legal sobre anotaciones en cuenta,
proponemos suprimir del artículo Sexto, de un lado, las referencias a que
la Sociedad podrá "Efectuar la sustitución de los títulos representativos
de las acciones" y a que "las acciones se extenderán en libros talonarios"
(ello sólo es posible para las acciones representadas mediante títulos) y,
de otro lado, eliminar la referencia relativa a que las acciones "podrán
incorporarse al sistema de fungibilidad o estar representadas por medio
de anotaciones en cuenta" (toda vez que, como se recoge en el artículo
Quinto, en las sociedades cotizadas resulta obligatorio que las acciones
estén representadas mediante anotaciones en cuenta), quedando el
artículo redactado en los siguiente términos:
"ARTICULO SEXTO.- Acciones, Clases.
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Las acciones podrán transmitirse libremente por cualquiera de los medios válidos
en Derecho.
a)
, Previo acuerdo de la Junta General, emitir acciones sin voto, en las
condiciones y con los requisitos recogidos en los artículos 98, 99, 100, 101, 102 y
103 de la Ley de Sociedades de Capital y Normas que los desarrollen o modifiquen.
En los términos de la legislación vigente y con sujeción a la misma, las acciones
podrá emitirse bajo el sistema de títulos múltiples”
(iii)
Derecho de asistencia (Artículo Décimo):
Se propone modificar la redacción del primer párrafo del artículo Décimo
de los Estatutos para adaptarla a la literalidad del artículo 179.3 LSC en
los siguientes términos:
“ARTICULO DECIMO.- Derecho de asistencia y representación.
Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas, los titulares
de al menos cuatrocientas (400) acciones que las tengan inscritas a su nombre en
el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con al menos cinco (5) días de
antelación al señalado para la celebración de la Junta.
(iv)
Complemento del Orden del Día (Artículo Decimotercero):
En relación con la publicación del complemento del Orden del Día, se
propone la inclusión de una referencia genérica que establezca que dicho
complemento se publicará en los mismos medios que el anuncio de
convocatoria, a efectos de unificar los medios de publicación del
complemento con los utilizados en la publicación del anuncio de
convocatoria, quedando el artículo redactado en los siguiente términos:
"ARTICULO DECIMOTERCERO.- Convocatoria y publicidad
Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social,
podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria incluyendo uno
o más puntos en el orden del día, mediante notificación fehaciente que habrá de
recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de
la convocatoria. El complemento de la convocatoria así recibido se publicará en los
mismos medios en los que se haya publicado el anuncio de convocatoria con, al
menos, quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta
General. El derecho a la publicación de un complemento de convocatoria no podrá
ejercitarse respecto a las convocatorias de juntas generales extraordinarias.
(v) Publicidad en la página web corporativa con ocasión de la
publicación del anuncio de convocatoria (Artículo Decimocuarto):
Se propone añadir, entre la documentación que la Sociedad debe
publicar en su página web corporativa desde la publicación del anuncio
de convocatoria, "el número total de acciones y derechos de voto en la
fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si
existieran", de conformidad con lo establecido en el apartado b) del
artículo 518 LSC introducido por la Ley 25/2011, de 1 de agosto:
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"ARTICULO DECIMOCUARTO.- Derecho de información del accionista.
[…]
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta su celebración, la
Sociedad deberá de publicar en su página web toda la información exigida
legalmente y, entre ella, la siguiente:
- El anuncio de convocatoria, el número total de acciones y derechos de voto en la
fecha de convocatoria, desglosados por clase de acciones, si existieran.
- Los documentos que se presentarán a la junta general, los informes de los
administradores, auditores de cuenta y expertos independientes.
- Los textos completos de las propuestas de acuerdo o, al menos, un informe de los
órganos competentes comentando cada uno de los puntos del orden del día.
- Los formularios a utilizar para el voto por representación y a distancia."
(vi) Mayorías para la adopción de acuerdos en la Junta General
(Artículo Decimoséptimo):
Se propone modificar la redacción de este artículo para adaptar sus
previsiones a la terminología legal del artículo 201 LSC:
"ARTICULO DECIMOSÉPTIMO.- Acuerdos de las Juntas Generales.
Los
acuerdos
en
las
Juntas
Generales,
tanto
Ordinarias
como Extraordinarias y tanto en primera como en segunda convocatoria, se
adoptarán por mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o
representados, salvo que la Ley o los presentes Estatutos establezcan una mayoría
superior."
(vii) Facultades del Consejo de Administración (Artículo Vigésimo
cuarto)
Se propone modificar la redacción de este artículo para incorporar
expresamente en este artículo, de un lado, la facultad general de
supervisión del Consejo y, de otro, la facultad de regular su propio
funcionamiento de conformidad con lo establecido en el artículo 245.2
LSC y que se encuentra prevista en el vigente artículo Vigesimoquinto de
los Estatutos.
Asimismo, se propone eliminar la enumeración ejemplificativa de
facultades o de actuaciones concretas del Consejo de Administración
dado que no son inscribibles según el artículo 124.4 del Reglamento del
Registro Mercantil.
"ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Funciones y Facultades
El Consejo de Administración representa a la Sociedad con las más amplias
facultades para la gestión, administración y representación de la Sociedad en juicio
o fuera de él, en todos los asuntos relativos al giro y tráfico de la empresa,
pudiendo deliberar, resolver y obrar con entera libertad en todo aquello que por la
Ley o por estos Estatutos no esté reservado a la Junta General de Accionistas. Sin
perjuicio de ello, el Consejo de Administración centrará su actividad esencialmente
en la supervisión y seguimiento de la gestión y de la dirección ordinaria de la
Sociedad atribuida a los Consejeros ejecutivos y a la alta dirección de la Sociedad.
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El Consejo de Administración, con las formalidades y requisitos establecidos en la
Ley, podrá delegar todas o parte de sus atribuciones en uno o varios de sus
miembros, así como apoderar para fines determinados a una o varias personas,
aunque sean extrañas a la Sociedad y revocar tales poderes cuando lo estime
oportuno.
El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de
aplicación y por los presentes Estatutos. Asimismo, el Consejo de Administración
aprobará un Reglamento del Consejo de Administración que contendrá las normas
de organización, funcionamiento y régimen interno del Consejo y de sus cargos y
comisiones, así como las normas de conducta de sus miembros. De la aprobación
del Reglamento del Consejo de Administración y de sus modificaciones se informará
a la Junta General."
(viii) Retribución de Consejeros (Artículos Vigésimo quinto y Vigésimo
sexto):
Se propone modificar la rúbrica del artículo Vigesimoquinto de los
Estatutos Sociales, por la de "Deberes y retribución de los Consejeros".
Asimismo, la referencia a la facultad de auto-organización del Consejo se
traslada al artículo Vigésimo cuarto de los Estatutos.
Respecto de los deberes, se incluirá con carácter general una referencia
a los deberes de lealtad y diligencia.
De otro lado, en el referido artículo Vigesimoquinto se propone unificar la
regulación relativa a la retribución de los Consejeros de la Sociedad
(actualmente contenida tanto en el artículo Vigesimoquinto como en el
Vigesimosexto), en los términos propuestos a continuación:
"ARTÍCULO VIGESIMO QUINTO.- Deberes y retribución de los Consejeros.
El cargo de Consejero será compatible con cualquier otra función en el seno de la
Sociedad.
En el desempeño de sus funciones como tales, el Consejero obrará de buena fe en
el mejor interés de la Sociedad y con la diligencia de un ordenado empresario y de
un representante leal, debiendo cumplir los deberes impuestos por la Ley, los
presentes Estatutos Sociales y demás normas de gobierno corporativo de la
Sociedad, siendo compatible con cualquier otra función en el seno de la Sociedad.
Cuando se compatibilice funciones de tipo ejecutivo, podrán percibir por estas, las
remuneraciones que se fijen.
Sin perjuicio de lo establecido en estos Estatutos, el Consejo de Administración,
mediante el correspondiente Acuerdo, podrá regular su propio funcionamiento y
organización.
Los miembros del Consejo de Administración percibirán por el desempeño de sus
funciones como tales una retribución fija y dietas por la asistencia a las reuniones
del Consejo de Administración y de sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de
los gastos correspondientes y las demás circunstancias objetivas que considere
relevantes. El importe máximo de las retribuciones que puede satisfacer la
Sociedad al conjunto de sus Consejeros por dichos conceptos deberá ser aprobado
por la Junta General. El importe máximo así fijado se mantendrá entretanto no sea
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modificado por un nuevo acuerdo de la Junta General. La fijación de la cantidad
exacta a abonar dentro de ese importe máximo, su distribución entre los distintos
Consejeros conforme a los conceptos referidos y la periodicidad de su percepción
corresponde al Consejo de Administración.
Asimismo, los Consejeros en su condición de miembros del Consejo de
Administración tendrán derecho a percibir una participación de un 2,5% de los
beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales, con los límites
previstos en el Artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando
el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento del valor nominal
de las acciones. El Consejo de Administración podrá reducir el referido porcentaje,
correspondiéndole asimismo distribuir entre los Consejeros la cantidad
correspondiente, teniendo en cuenta los cargos desempeñados por cada Consejero
dentro del Consejo y de sus Comisiones, así como las funciones que, en su caso,
desempeñen en la Sociedad y las demás circunstancias objetivas que considere
relevantes.
A reserva siempre de su aprobación por la Junta General en los términos previstos
legalmente, la retribución de los Consejeros podrá consistir, además, y con
independencia de lo previsto en los apartados precedentes, en la entrega de
acciones o de derechos de opción sobre las mismas, así como en una retribución
que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad.
Asimismo, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil y
asistencial para los Consejeros.
Sin perjuicio de las percepciones previstas en los párrafos precedentes, los
miembros del Consejo de Administración que ostenten cargos ejecutivos en la
Sociedad, percibirán las cantidades que, según criterios de mercado,
contractualmente se determinen por sus servicios y que comprenderán: a) una
parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; b) una parte
asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguros; c) una retribución
variable anual en función de los resultados de la Sociedad y de sus logros
personales; y d) una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma
de extinción de la relación contractual con la Sociedad no debidos a incumplimiento
imputable al titular del derecho a recibir la indemnización. La determinación del
importe de las partidas retributivas que integran la parte fija, de la retribución
variable, de las previsiones asistenciales y de la indemnización o de sus criterios de
cálculo, corresponde al Consejo de Administración.
La remuneración de los Consejeros deberá en todo caso guardar una proporción
razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en
cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema
de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y
sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para
evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de malos resultados.
Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad elaborará los informes y políticas en
materia retributiva que sean preceptivos de conformidad con la normativa aplicable
en cada momento."
(ix) Comisiones
Vigesimosexto):
del
Consejo
de
Administración
(Artículo
Se propone incorporar al Artículo Vigesimosexto una referencia genérica
a las Comisiones del Consejo de Administración.
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Asimismo, se propone incorporar un nuevo Artículo Vigesimosexto bis
que recoja el régimen del Comité de Auditoría, obviando toda referencia
al "Reglamento del Comité de Auditoría" puesto que la expresión
"Reglamento" se dejaría para la eventualidad de que el Consejo de
Administración, o el Comité de Auditoría en su caso, considere necesarias
unas normas de desarrollo de este Comité más allá de las que se
prevean en el Reglamento del Consejo de Administración.
En este sentido, se propone incorporar la regulación del referido Comité de
conformidad con lo establecido en la Disposición Adicional Decimoctava de la Ley
del Mercado de Valores, en virtud de la cual, entre otras materias, se debería incluir
que al menos uno de los miembros del Comité sea independiente y haya sido
nombrado ateniendo a sus cocimientos y experiencia en materia de contabilidad,
auditoría o en ambas, así como adaptar las funciones del Comité a la literalidad de
la referida Disposición Adicional Decimoctava.
Asimismo, y toda vez que se propone modificar el régimen retributivo de
los Consejeros en los términos anteriormente señalados, consideramos
relevante introducir en los Estatutos Sociales la obligatoriedad de que el
Consejo de Administración cuente con una Comisión de Retribuciones y
Nombramientos de la Sociedad, que sí se prevé en el Reglamento del
Consejo (artículos 17 y 18).
De conformidad con lo anterior, los referidos artículos quedarían redactados como
se establece a continuación:
Comisiones del Consejo
El Consejo de Administración podrá crear cuantos comités o comisiones de ámbito
puramente interno y sin funciones ejecutivas considere pertinentes, pudiendo
atribuirles competencias de informe, asesoramiento y formulación de propuestas al
propio Consejo de Administración, a su Presidente o, en su caso, al Consejero
Delegado.
El Consejo de Administración deberá crear y mantener en su seno un Comité de
Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuyas normas de
organización y funcionamiento se desarrollarán en el Reglamento del Consejo de
Administración a partir de las previsiones establecidas en los presentes Estatutos.
En lo no previsto especialmente, se aplicarán a los comités internos del Consejo las
normas de funcionamiento establecidas en los presentes Estatutos y en el
Reglamento del Consejo de Administración en relación al Consejo, siempre y
cuando sean compatibles con la naturaleza y función de los mismos."
"ARTICULO VIGESIMO SEXTO BIS.- Comité de Auditoría
El consejo de administración contará con un Comité de Auditoría compuesto por un
mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, que deberá tener mayoría
de consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos Consejero independiente
y será designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en
ambas.
El Comité de Auditoría contará con un Presidente que será designado por el Consejo
de Administración entre los Consejeros no ejecutivos. El Presidente deberá ser
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sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un
plazo de un año desde su cese.
Asimismo, el Comité contará con un Secretario, con voz y sin voto, que no
precisará tener la condición de Consejero.
El Comité de Auditoría tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del
Consejo de Administración y, en todo caso, las siguientes:
a. Informar a la Junta General, sobre las cuestiones que se planteen en
su seno en materia de su competencia.
b. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría
interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como
discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las
debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en
el desarrollo de la auditoría.
c. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información
financiera regulada.
d. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la
Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de
cuentas o sociedades de auditoría.
e. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o
sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas
cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos,
para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con
el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas
otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de
cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir
anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la
confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o
entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la
información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados
a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las
personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto
en la legislación de Auditoría de Cuentas.
f. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de
auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión
sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de
auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la
prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el
apartado anterior.
El Reglamento del Consejo desarrollará el régimen del Comité de Auditoría previsto
en este artículo."
"ARTICULO VIGESIMO
Retribuciones
SEXTO
TER.-
Comisión
de
Nombramientos
y
El Consejo de Administración contará con una Comisión de Nombramientos y
Retribuciones compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5)
miembros, designados por mayoría del Consejo de Administración. En el caso de
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designar como miembro de la Comisión a un Consejero Interno Ejecutivo, éste no
podrá participar ni votar en todos los asuntos que la Comisión deba de tratar y que
le afecten de forma personal, bien a él mismo o, en su caso, a su representante
físico.
Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán nombrados
por el Consejo de Administración de entre sus miembros, teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la
Comisión que tendrá competencias de informe, asesoramiento y propuesta en
materia de nombramiento, reelección, ratificación y cese de Consejeros, calificación
de los mismos y retribuciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará un Presidente de entre
sus miembros.
Asimismo, la Comisión nombrará un Secretario, con voz y sin voto, que no
precisará tener la condición de Consejero.
El Reglamento del Consejo desarrollará el régimen
Nombramientos y Retribuciones prevista en este artículo."
de
la
Comisión
de
(x) Cuentas anuales (Artículo Vigesimoséptimo):
Se propone incluir, como documentos que forman parte de las cuentas
anuales, además de los que se mencionan expresamente, el estado de
cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, de
conformidad con lo dispuesto en el artículo 254.1 LSC.
"ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- Ejercicio económico.
El Ejercicio Social dará comienzo el primero de Enero y terminará el treinta y uno
de Diciembre de cada año natural.
El Consejo de Administración está obligado a formular en el plazo máximo de tres
meses a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de
gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales
comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios
en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria.
Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y
mostrar la imagen fiel del patrimonio de la situación financiera y de los resultados
de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Código de Comercio
y deberán estar firmados por todos los Administradores."
(XI) Modificación de los artículos: Segundo, Quinto, Sexto y Noveno del
Reglamento de la Junta General de Accionistas
Se propone adaptar la redacción de los mencionados artículos a las
modificaciones estatutarias que se refieren a la Junta General de
Accionistas con la siguiente redacción:
“ARTÍCULO SEGUNDO.- Derecho de Asistencia
Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas, los titulares
de al menos cuatrocientas (400) acciones que las tengan inscritas a su nombre en
el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con al menos cinco (5) días de
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antelación al señalado para la celebración de la Junta. El Derecho de asistencia a
las Juntas Generales y la delegación del mismo, se llevará a cabo en la forma y
supuestos previstos en la Ley de Sociedades de Capital. Para la admisión a la Junta
General de Accionista se entregará, a cada accionista que lo solicite y tenga
derecho de asistencia, una tarjeta nominativa y personal en la que constarán las
indicaciones que la Ley o los Estatutos señalen.”
“ARTÍCULO QUINTO.- Convocatoria y publicidad
Se sustituiría en su tercer párrafo “El complemento de la convocatoria así recibido
se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la
Sociedad, con, al menos, quince días de antelación a la fecha establecida para la
reunión de la Junta General” por la siguiente redacción:
“El complemento de la convocatoria así recibido se publicará en los mismos medios
en los que se haya publicado el anuncio de convocatoria con, al menos, quince días
de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta General”
“ARTÍCULO SEXTO.- Derecho de Información del accionista
Se propone incluir que junto con la publicación del número total de acciones y
derechos de votos en la fecha de la convocatoria se incluirá su desglose por clase
de acciones, si existieran.
(…)
- El anuncio de convocatoria, el número total de acciones y derechos de voto en la
fecha de convocatoria, desglosados por clase de acciones, si existieran.
(…)”
“ARTÍCULO NOVENO.- Acuerdos de las Juntas Generales
Se propone modificar el artículo, dándole la siguiente redacción:
“Los
acuerdos
en
las
Juntas
Generales,
tanto
Ordinarias
como Extraordinarias y tanto en primera como en segunda convocatoria, se
adoptarán por mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o
representados, salvo que la Ley o los presentes Estatutos establezcan una mayoría
superior.”
SEXTO.- Aprobación del plazo de quince días para la convocatoria de la
Junta General Extraordinaria de conformidad con el artículo 515 de la Ley
de Sociedades de Capital.
1 Antecedentes y justificación
La nueva redacción del artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital ofrece la
posibilidad de reducir el plazo de convocatoria de un mes previsto para las juntas
generales ordinarias por otro más corto, situándolo en quince (15) días. Para ello es
necesario que así lo acuerde la junta general con el voto favorable de los 2/3 del
capital suscrito con derecho a voto, y la vigencia de este acuerdo no podrá superar
la fecha de celebración de la siguiente junta general.
También se añade la necesidad de cumplir con el requisito de disponer de voto por
medios electrónicos, para celebrar la junta general extraordinaria convocada en ese
plazo más corto del habitual.
2 Propuesta de acuerdo
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El Consejo de Administración considera conveniente contar con la
reducir a quince días el plazo para convocar una junta general
cuando por motivos de urgencia, resultara necesario celebrarla
celeridad. A este fin, lógicamente debería de habilitar la posibilidad
accionistas de ejercer su derecho de voto por medios electrónicos.
posibilidad de
extraordinaria
con la mayor
para todos los
SEPTIMO. Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad, para
la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la misma, o de
sus sociedades filiales, de conformidad con lo establecido en el Artículo
146 y concordantes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de
Capital. Delegación de facultades.
Se propone autorizar al Consejo de Administración para que en un plazo no
superior a los cinco (5) años y con sujeción a los términos y condiciones
establecidos en los artículos artículo 146, 509 y concordantes del Texto Refundido
de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante Real Decreto Legislativo
1/2010 de 2 de julio, pueda adquirir a título oneroso y por cualquier medio
admitido en derecho, en una o varias veces, acciones de la Sociedad hasta un
máximo del 10% del capital social o la cifra máxima que resulte de aplicación
conforme a la normativa vigente en el momento de adquisición, sin que nunca el
valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de
las que ya posean la Sociedad y sus filiales supere el 10% del capital suscrito, o
cualquier otro que legalmente se establezca. El precio mínimo será de UN euro y el
máximo de adquisición será de DIECIOCHO euros.
Expresamente se autoriza que las acciones propias adquiridas por la Sociedad o sus
sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte
(i) a su enajenación o entrega en canje de obligaciones y/o de cualesquiera otros
valores que se emitieran, (ii) a su entrega a empleados o administradores de la
Sociedad o de su grupo, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o
como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que los mismos sean
titulares, a los efectos previstos en el artículo 146.1 a) de la Ley de Sociedades de
Capital y/o (iii) a remuneración a los accionistas, en el marco de planes de
reinversión del dividendo o instrumentos análogos.
El Consejo de Administración queda facultado para delegar la presente autorización
en la persona o personas que crea conveniente. La presente autorización se hace
extensiva a la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de sociedades
dominadas.
Asimismo, se propone dejar sin efecto por el plazo no transcurrido el acuerdo de
autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición
derivativa de acciones propias, adoptado por la Junta General de Accionistas de la
Sociedad celebrada el 25 de abril de 2013.
OCTAVO.
Autorización al Consejo de Administración para aumentar el
capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1.b) de la Ley
de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, con
delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente con
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arreglo, en este último caso, a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de
Sociedades de Capital.
El Consejo de Administración, en la forma más amplia y eficaz posible en Derecho y
en uso de las facultades de delegación prevista en el artículo 297.1 de la vigente
Ley de Sociedades de Capital, desea solicitar a la Junta General de Accionistas la
autorización para que, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la
fecha de celebración de la Junta General, y sin necesidad de convocatoria ni
acuerdo posterior de la Junta General de Accionistas, acuerde, en una o varias
veces, cuando el propio Consejo de Administración lo considere necesario o
conveniente, el aumento de su capital social en la cantidad máxima equivalente a la
mitad del capital social de la compañía existente a la fecha de celebración de la
Junta General en la que se otorgue la presente autorización emitiendo, esto es
40.000.000 €, y poniendo en circulación para ello nuevas acciones ordinarias,
incluso con prima de emisión, fija o variable, con derecho de suscripción preferente
a favor de los accionistas que lo sean en la fecha en que se acuerde aumentar el
capital social y, en todo caso, con desembolso, mediante aportaciones dinerarias
del aumento o aumentos de capital acordados por virtud de esta autorización,
previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de las acciones
que se emitan conforme a lo previsto en el artículo 311.1 de dicha Ley.
La autorización al Consejo de Administración objeto de este acuerdo se extenderá,
con la mayor amplitud admisible en Derecho, a la fijación de los aspectos y
condiciones de cada aumento de capital que se decida realizar al amparo de la
autorización a que se refiere el presente acuerdo, incluyendo, a título meramente
enunciativo, y entre otras, las facultades de solicitar la admisión de las nuevas
acciones que se pudieran emitir como consecuencia del aumento o aumentos de
capital a cotización oficial en los mercados de valores en que coticen las acciones
de la sociedad, pudiendo otorgar cuantos documentos y realizar cuantos actos sean
necesarios o convenientes al efecto, dar nueva redacción a los artículos de los
Estatutos Sociales relativos al capital social, una vez acordado y ejecutado cada
aumento de capital, pudiendo dichas facultades ser, a su vez, delegadas por el
Consejo de Administración de forma solidaria e indistintamente en el Presidente del
Consejo de Administración y en el Secretario, para que cualquiera de ellos, solidaria
e indistintamente, pueda realizar cuantas actuaciones sean precisas para la
formalización y ejecución del presente acuerdo.
La presente solicitud se realiza con objeto de que Duro Felguera pueda disponer de
un mecanismo de financiación con recursos propios que le permita abordar con
rapidez y flexibilidad potenciales necesidades de financiación que se deriven de la
implementación de su Plan Estratégico, el cuál contempla inversiones tanto en
crecimiento orgánico como posibles adquisiciones. Paralelamente, la posibilidad de
emitir nuevo capital permitirá a Duro Felguera mantener un adecuado equilibrio
entre nivel de endeudamiento y el de sus fondos propios, preservando la solidez de
su balance y su capacidad de financiación de nuevas oportunidades de inversión
que pudieran surgir en el futuro.
NOVENO.- Delegación a favor del Consejo de Administración de la
facultad de emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones,
(i) obligaciones o bonos simples o subordinadas, pagarés y demás valores
de renta fija de análoga naturaleza; y (ii) obligaciones y/o bonos
convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o canjeables por
acciones y/o participaciones de la Sociedad, así como warrants sobre
acciones de nueva emisión o en circulación de la Sociedad, con expresa
atribución, en caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y de
warrants sobre nuevas acciones, de la facultad de excluir el derecho de
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suscripción preferente de los accionistas. Fijación de los criterios para
determinar las bases y modalidades de la conversión. Delegación de
facultades.
Se propone acordar la delegación en el Consejo de Administración, al amparo de lo
dispuesto en los artículos 297.1.b), 401 y siguientes y 417 y 511 del texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro
Mercantil, de la facultad de emitir valores negociables de acuerdo con las
condiciones que se especifican a continuación:
1.
Valores objeto de la emisión
Los valores a que se refiere la presente delegación podrán ser:
a)
bonos u obligaciones simples o subordinadas, pagarés y demás valores
de renta fija de análoga naturaleza;
b)
obligaciones y/o bonos canjeables por acciones ya emitidas de la
Sociedad y/o convertibles en acciones de nueva emisión de la propia
Sociedad, así como warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones
en circulación de la Sociedad.
2.
Plazo de la delegación
Los valores objeto de la delegación podrán emitirse en una o en varias veces, en
cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años, que comenzará a
contar desde la fecha de la adopción del presente acuerdo.
3.
4.
Importe máximo de la delegación
a)
El importe máximo total de la emisión o emisiones de bonos u obligaciones
simples o subordinados, y otros valores de renta fija de análoga
naturaleza, distintos de pagarés, que se acuerden al amparo de la presente
delegación, será de 50.000.000 €, o su equivalente en cualquier otra
divisa.
b)
Por su parte, el saldo vivo de los pagarés emitidos al amparo de esta
autorización, no podrá exceder en ningún momento de 50.000.000 €, o su
equivalente en cualquier otra divisa. Este límite es independiente del
establecido en el apartado (a) anterior.
c)
Por su parte, el importe máximo de la emisión o emisiones de obligaciones
y/o bonos canjeables y/o convertibles, así como warrants, será de
150.000.000 €. Este límite será completamente independiente de los
anteriores.
Alcance de la delegación
En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente
enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar,
para cada emisión:
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5.
a)
Su importe.
b)
El lugar de emisión -nacional o extranjero- y la moneda o divisa y en caso
de que sea extranjera, su equivalencia en euros.
c)
La denominación.
d)
La fecha o fechas de emisión, el número de valores y, en su caso, su valor
nominal, que no será inferior al nominal de las acciones.
e)
El tipo de interés, las fechas y los procedimientos de pago del cupón.
f)
El carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo de
amortización y la fecha del vencimiento.
g)
El carácter de convertible o canjeable.
h)
Los mecanismos y las cláusulas antidilución.
i)
El tipo de reembolso, primas y lotes.
j)
Las garantías de la emisión.
k)
La forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta.
l)
El régimen de ejercicio del derecho de suscripción preferente respecto de
los titulares de acciones así como, en general, el régimen de suscripción de
los valores.
m)
Los supuestos de conversión y/o canje.
n)
La previsión de suscripción incompleta.
o)
La legislación aplicable.
p)
La realización de cuantos trámites sean necesarios, de conformidad con la
normativa de mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución
de las concretas emisiones que se acuerden llevar a cabo al amparo de la
presente delegación.
q)
En su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que
hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato de
tenedores de los valores que se emitan.
Exclusión del derecho de suscripción preferente
Se delega expresamente en el Consejo de Administración, al amparo de los
artículos 417 y 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la
facultad de excluir el ejercicio del derecho de suscripción preferente de accionistas
en las emisiones de obligaciones convertibles y de warrants con suscripción de
acciones de nueva emisión, cuando ello sea necesario o conveniente para el interés
social. En todo caso, si se decidiera ejercer la facultad conferida de supresión del
derecho de suscripción preferente, el Consejo de Administración elaborará el
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preceptivo informe de administradores, junto con el correspondiente informe de
auditor de cuentas a que se refieren los artículos 414, 417 y 511 del texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
6.
Bases y modalidades de conversión y/o canje
Para el caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables, y a
los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o
canje, las mismas serán fijadas por el Consejo de Administración en cada una de
las concretas emisiones que se lleven a cabo, de conformidad con los siguientes
criterios:
a)
Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán canjeables por
acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje
determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de
Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables, los
supuestos de conversión, así como para determinar si son necesaria o
voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean
voluntariamente, a opción de su titular o del emisor, con la periodicidad y
durante el plazo o plazos que se establezca en el acuerdo de emisión y que
no podrá exceder de DIEZ (10) años contados desde la fecha de emisión o
con carácter perpetuo cuando así sea posible de conformidad con la
legislación aplicable.
b)
Normalmente la relación de conversión y/o canje por acciones de la
Sociedad será fija, y a tal efecto las obligaciones o bonos convertibles y/o
canjeables se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio
fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración, o al
cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio
acuerdo del Consejo de Administración, y en función principalmente del
valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o
período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo con prima o
descuento sobre dicho valor de cotización pudiendo establecer
adicionalmente precios fijos máximos y mínimos de conversión.
c)
No obstante lo previsto en el apartado b) anterior, podrá acordarse emitir
las obligaciones o bonos con una relación de conversión y/o canje variable.
En este caso, el precio de las acciones a efectos de la conversión y/o canje
se fijará en función principalmente del precio de cotización, con una prima
o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o
descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de
cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión) pudiendo
establecer adicionalmente precios fijos máximos y mínimos de conversión.
d)
En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión
de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal.
Conforme a lo previsto en el artículo 415 del texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones
cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas. Tampoco
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podrán emitirse las obligaciones convertibles por una cifra inferior a su
valor nominal.
e)
El Consejo podrá establecer, para el caso de que la emisión fuese
convertible y/o canjeable, que la Sociedad se reserva el derecho de optar
en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje
por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a
entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso
por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones
preexistentes o una cantidad en efectivo equivalente. En todo caso, la
Sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de
los valores de renta fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
f)
Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que, en
su caso, correspondiera entregar al titular de las obligaciones o bonos se
redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior,
y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda
producirse.
g)
Tal y como disponen los artículos 417 y 511 del texto refundido de la Ley
de Sociedades de Capital, al tiempo de aprobar una emisión de
obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la
autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de
Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de
los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la
conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe
será acompañado del correspondiente informe del auditor de cuentas a que
se refiere el artículo 414.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital, quien será distinto al auditor de la Sociedad y designado a tal
efecto por el Registro Mercantil. Asimismo, dichos informes serán puestos a
disposición de los accionistas y, en su caso, titulares de valores de renta
fija convertibles y/o canjeables y comunicados a la primera Junta General
de accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión.
7.
Bases y modalidades del ejercicio de los warrants
Para el caso de emisión de warrants, a los que se aplicará por analogía lo
establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles,
se fijan los siguientes criterios:
a)
Los warrants que se emitan al amparo de este acuerdo podrán dar derecho
a la suscripción de acciones nuevas de la Sociedad y/o a la adquisición de
acciones en circulación de la propia Sociedad, o a una combinación de
ambas y durante el plazo para el ejercicio de los warrants que determine el
Consejo de Administración y que no podrá exceder de 10 años contados
desde la fecha de emisión.
b)
El precio de ejercicio de los warrants podrá ser fijo o variable, en función –
en este último caso– del momento de ejercicio de los warrants. El precio
será determinado por el Consejo de Administración en el momento de la
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emisión o determinable en un momento posterior con arreglo a los criterios
fijados en el propio acuerdo.
c)
Cuando se emitan warrants con relación de cambio simple o a la par –esto
es, una acción por cada warrant– la suma de la prima abonada por cada
warrant y su precio de ejercicio no podrá ser, en ningún caso, inferior al
valor de cotización de la acción de la Sociedad considerado de acuerdo con
lo establecido en el párrafo anterior, ni a su valor nominal. En el supuesto
de warrants con relación de cambio múltiple –esto es, distinta a una acción
por cada warrant–, la suma de la prima abonada por el conjunto de los
warrants emitidos y su precio de ejercicio agregado no podrá ser, en
ningún caso, inferior al resultado de multiplicar el número de acciones
subyacentes a la totalidad de los warrants emitidos por el valor de
cotización de la acción de la Sociedad considerado de acuerdo con lo
establecido en el párrafo anterior, ni por su valor nominal.
d)
El Consejo podrá establecer que la Sociedad se reserva el derecho de
optar, en el momento del ejercicio del warrant, por entregar acciones
nuevas, viejas o una combinación de ambas, concretándose la naturaleza
de las acciones a entregar al tiempo del ejercicio del warrant, pudiendo
optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión
con acciones preexistentes. En todo caso, la Sociedad deberá respetar la
igualdad de trato entre todos los titulares que ejerciten sus warrants en
una misma fecha.
e)
Al tiempo de aprobar una emisión de warrants al amparo de esta
autorización, el Consejo de Administración emitirá un informe,
desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente
descritos, las bases y modalidades de ejercicio específicamente aplicables a
la indicada emisión. Por aplicación analógica del artículo 414.2 del texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, este informe será
acompañado del informe del Auditor de Cuentas a que se refiere aquél.
8.
Derechos de los titulares de valores convertibles
Los titulares de los valores convertibles y/o canjeables y de warrants que
eventualmente se emitan al amparo de la autorización contenida en el presente
acuerdo gozarán de cuantos derechos les reconoce la normativa vigente y el
acuerdo de emisión.
9.
Aumento del capital
La delegación para la emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y warrants
sobre acciones de nueva emisión comprenderá las siguientes facultades:
a)
La de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las
solicitudes de conversión o de ejercicio del warrant sobre acciones de
nueva emisión. Dicha facultad estará condicionada a que el total de los
aumentos del capital social acordados por el Consejo de Administración,
contando tanto aquellos que se acuerden en ejercicio de las facultades
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ahora delegadas como los que puedan serlo de conformidad con otras
autorizaciones de la Junta, no supere el límite de la mitad del actual capital
social previsto en el artículo 297.1 b) del texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la
de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones
representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la
conversión o ejercicio, así como la de dar nueva redacción al artículo de los
Estatutos sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la
parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la
conversión en acciones o para el ejercicio del warrant.
b)
10.
La de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o
canje o de ejercicio anteriormente establecidos y, especialmente, la de
determinar el momento de la conversión y/o canje o de ejercicio de los
warrants, que podrá limitarse a un período fijado de antemano, la
titularidad del derecho de conversión y/o canje, que podrá corresponder a
la propia Sociedad o a los titulares de obligaciones y/o bonos y/o warrants,
la forma de satisfacer a los obligacionistas o titulares de los warrants (que
podrá ser mediante conversión, canje, una combinación de ambas o incluso
una conversión obligatoria, para cuya concreta determinación tendrá el
Consejo libertad para optar por lo que determine más conveniente, incluso
en el mismo momento de la ejecución) y, en general, cuantos otros
elementos o condiciones sea necesario o conveniente establecer para cada
emisión.
Admisión a negociación
La Sociedad, cuando ello resulte procedente, solicitará la admisión a negociación en
mercados secundarios oficiales o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, de
los títulos emitidos en ejercicio de la presente delegación. La presente delegación
incluye la realización de cualesquiera trámites, la suscripción de cualesquiera
documentos, públicos o privados y folletos informativos que pudieran ser necesarios
a este objeto.
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de
la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de
admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se
garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieren o no
votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se
declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o
puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre
contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
11.
Delegación de facultades
Delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, a
fin de que pueda firmar y otorgar cuantos documentos, públicos o privados, y
realizar y dar cumplimiento a cuantos trámites y actuaciones sean precisos o
convenientes para la ejecución y buen fin del precedente acuerdo, pudiendo en
particular, determinar, aclarar, precisar, modificar e interpretar su contenido en
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todas las condiciones del mismo en lo no previsto por la Junta General, incluso
modificando la redacción en aquellos aspectos que sean precisos al objeto de
ajustar su texto y contenidos a cualesquiera modificaciones legislativas o
recomendaciones de carácter no vinculante que pudieran producirse desde la fecha
de adopción del acuerdo y la de su presentación o inscripción en cualquier registro
público, y a las calificaciones que sobre dichos documentos pudieran realizar
cualesquiera autoridades y organismos competentes, formalizando los documentos
complementarios que sean precisos al respecto, así como subsanar cualesquiera
defectos, omisiones o errores que fueren apreciados o puestos de manifiesto por la
Comisión Nacional del Mercado de Valores y/o el Registro Mercantil.
Asimismo, y en virtud del presente acuerdo, se deja sin efecto el correspondiente
acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad de la
facultad para emitir obligaciones convertibles y/o canjeables, y de todas aquellas
facultades delegadas incluidas en el mismo, adoptado bajo el punto cuarto del
Orden del Día por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 25 de
abril de 2013.
DECIMO.
Retribución de administradores
1. Acuerdo en relación con la retribución de los miembros del Consejo de
Administración.
De conformidad con lo previsto en la nueva redacción del artículo 25º de los
Estatutos Sociales, adaptado a las propuestas de modificaciones normativas en
materia de Gobierno Corporativo de 14 de octubre de 2013, elaboradas por la
Comisión de Expertos creada por Orden ECC/895/2013, se propone fijar como
máximo de remuneración anual para los consejeros la cantidad de 600.000 €, cuya
distribución entre los miembros del Consejo de Administración se realizará por
acuerdo de los administradores.
Esa cantidad que se mantendrá para sucesivos ejercicios en tanto no se modifique
por la Junta General, se percibirá por el desempeño de sus funciones como tales,
tendrá la consideración de cantidad fija o dietas por la asistencia a las reuniones del
Consejo de Administración y sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los
gastos correspondientes y demás circunstancias objetivas que se consideren
relevantes.
Sin perjuicio de las percepciones previstas anteriormente, los miembros del Consejo
de Administración que ostenten cargos ejecutivos en la Sociedad percibirán las
cantidades que contractualmente se determinen por sus servicios, según criterio de
mercado.
2. Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los
Consejeros correspondiente al ejercicio 2013.
De conformidad con lo establecido en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de
Valores y 10 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan
el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe
anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las
sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que
emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, el
Consejo de Administración de la Sociedad debe elaborar anualmente un Informe
con información relativa a la política de remuneraciones de la Sociedad aprobada
por el Consejo para el ejercicio en curso y la prevista para años futuros, así como
un resumen global de la aplicación de la política de retribuciones vigente en el
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ejercicio precedente y el detalle de las retribuciones individuales devengadas para
cada uno de los Consejeros.
En su sesión de 26 de Marzo de 2014, el Consejo de Administración de la Sociedad,
previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado el
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se somete a la Junta
General para su votación, con carácter consultivo, y que ha sido puesto a
disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad desde el
momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General.
UNDECIMO. Delegación de facultades para la formalización, ejecución,
subsanación, complemento, desarrollo e interpretación de los acuerdos
adoptados; para efectuar el preceptivo depósito de las Cuentas Anuales, el
Informe de los Auditores y para ejecutar las comunicaciones y
notificaciones que sean precisas a los organismos competentes, a favor
indistintamente, del Presidente de la Sociedad y del Secretario del Consejo
de Administración.
Se propone facultar tan ampliamente como en Derecho sea necesario, al Presidente
y al Secretario del Consejo de Administración, para que, sin perjuicio de las
delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, cualquiera de ellos pueda,
solidaria e indistintamente:
a) Comparecer ante el
anteriores acuerdos,
públicos o privados
anteriores acuerdos
resulte procedente.
Notario de su elección y elevar a escritura pública los
así como realizar y otorgar cuantos actos o documentos
sean necesarios para conseguir la inscripción de los
en el Registro Mercantil o en cualesquiera otros que
b) Realizar en nombre de la Sociedad cuantos actos sean pertinentes ante los
registros
públicos
correspondientes,
otorgando
asimismo
cuantos
documentos públicos o privados de subsanación o modificación de errores o
complementarios de los primeros fueran necesarios y, asimismo, cuantas
escrituras de subsanación o complementarias fueran precisas para adaptar
estos acuerdos a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación
escrita del Registro Mercantil –pudiendo incluso proceder a solicitar la
inscripción parcial de los acuerdos inscribibles–.
c) Efectuar el depósito de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de la
Sociedad, tanto Individuales como Consolidados, en el Registro Mercantil.
d) Comparecer ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las
Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao, la
Sociedad de Bolsas, Iberclear, y cualquier otro organismo público o privado,
así como realizar cualesquiera otros actos jurídicos fuesen precisos, incluida
la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o
instancias públicas o privadas, con el fin de ejecutar los anteriores acuerdos
y llevarlos a buen fin.
e) Interpretar, aplicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos aprobados, incluida
la subsanación y cumplimiento de los mismos, así como subsanar cualquier
error, defecto u omisión que pudiera impedir el cumplimiento de cuantos
requisitos puedan ser legalmente exigibles para la eficacia de los citados
acuerdos.
Gijón a 13 de mayo de 2014.
El Consejo de Administración
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