Suplemento Fid.381
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1 Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada FIDEICOMITENTE Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America FIDUCIARIO CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DESCRITO EN EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN DE DICHO PROGRAMA, EL CUAL FUE AUTORIZADO A ABN AMRO BANK (MÉXICO), S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA, POR UN MONTO DE HASTA $10,000’000,000.00 (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), O SU EQUIVALENTE EN UDIS, POR MEDIO DEL PRESENTE BANK OF AMERICA MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANK OF AMERICA, LLEVÓ A CABO LA TERCERA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS QUE SE DESCRIBE EN ESTE SUPLEMENTO (EL “SUPLEMENTO”), CON VALOR NOMINAL DE $100.00 M.N. (CIEN PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) CADA UNO. MONTO TOTAL COLOCADO: $745,626,100.00 M.N. (SETECIENTOS CUARENTA Y CINCO MILLONES SEISCIENTOS VEINTISÉIS MIL CIEN PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) CLAVE DE PIZARRA: MTROFCB 08 NUMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS: 7,456,261 (SIETE MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL DOSCIENTOS SESENTA Y UNO) CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN: Fiduciario Emisor: Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America. Clave de Pizarra: MTROFCB 08. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios. Importe de la Emisión: $745,626,100.00 M.N. (Setecientos Cuarenta y Cinco Millones Seiscientos Veintiséis Mil Cien Pesos 00/100 Moneda Nacional). Número de Emisión al Amparo del Programa: Tercera Plazo de Vigencia de la Emisión: 11,356 (once mil trescientos cincuenta y seis) días equivalentes a aproximadamente 378.5 (trescientos setenta y ocho punto cinco) meses contados a partir de la Fecha de Emisión, que equivalen a aproximadamente 31.5 (treinta y uno punto cinco) años contados a partir de la Fecha de Emisión, salvo en lo previsto para el caso de amortización anticipada. Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta: 23 de abril de 2008. Fecha de Subasta: 24 de abril de 2008. Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta: 24 de abril de 2008. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos: 25 de abril de 2008. Fecha de Emisión: 28 de abril de 2008. Fecha de Registro en Bolsa: 28 de abril de 2008. Fecha de Cruce: 28 de abril de 2008. Fecha de Liquidación: 28 de abril de 2008. Fecha de Vencimiento: 1º de junio de 2039. Fecha Límite para la Recepción de Posturas en Relación con la Oferta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: La fecha límite concluyó el 24 de abril de 2008 y se realizó de las 11:00 hasta las 12:00 hrs. del mismo día. Tipo de Subasta: Tasa única. Mecanismo de Subasta: MEI. 2 Valor Nominal Inicial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: $100.00 M.N. (Cien Pesos 00/100 Moneda Nacional). Monto Total Autorizado del Programa con carácter revolvente: $10,000’000,000.00 M.N. (Diez Mil Millones de pesos 00/100 M.N.), o su equivalente en UDIS. Precio de Colocación: $100.00 M.N. (Cien Pesos 00/100 Moneda Nacional). Recursos Netos que obtuvo el Fideicomiso con la Colocación: La cantidad de $739,195,075.00 (Setecientos Treinta y Nueve Millones Ciento Noventa y Cinco Mil Setenta y Cinco Pesos 00/100 Moneda Nacional). Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios únicamente con respecto al reembolso del saldo insoluto de los mismos y los rendimientos que se devenguen. Fideicomisarios en Segundo Lugar: Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, en su carácter de garante de la Garantía de Pago Oportuno. Fideicomisarios en Tercer Lugar: Los Tenedores Residuales, la Fideicomitente o sus cesionarios, según sea el caso. Fideicomitente: Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada (“Metrofinanciera”). Acto constitutivo y/o Fideicomiso de Emisión: La emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el presente Suplemento, se efectúa por cuenta del Fideicomiso Irrevocable número F/381 (F diagonal trescientos ochenta y uno) de fecha 24 de abril de 2008, celebrado por Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, en su carácter de Fideicomitente; Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, en su carácter de Fiduciario y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común. La finalidad de dicho fideicomiso es la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como la adquisición y cobranza de Créditos Hipotecarios. Garantía: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios don títulos quirografarios, por lo que los mismos no cuentan con garantía específica alguna. Patrimonio Fideicomitido: La presente Emisión estará respaldada exclusivamente por el Patrimonio Fideicomitido que se integrará por: (i) la cantidad de efectivo que Metrofinanciera entregue al Fiduciario para la constitución del Fideicomiso; (ii) los 2,477 (dos mil cuatrocientos setenta y siete) Créditos Hipotecarios denominados en Pesos que tienen una tasa de interés fija y con garantía hipotecaria en primer grado respaldadas por inmuebles localizados en México, que la Fideicomitente aporte y/o ceda al Fiduciario mediante el Contrato de Cesión respectivo, incluyendo los beneficios de los Seguros contratados y cualesquiera otros accesorios que le correspondan a tales Créditos Hipotecarios aportados y/o cedidos; lo anterior, en el entendido que en ningún caso los Créditos Hipotecarios que cuenten con la Cobertura Hipotecaria consistente en el Seguro United Guaranty podrán representar el 20% o más de la obligación de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación; (iii) los recursos derivados de la emisión y Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios; (iv) el Efectivo Fideicomitido y los rendimientos sobre el mismo; (v) cualquier otro bien o recursos que en el futuro sea aportado y/o cedido al Fiduciario para cumplir con los fines del mismo y (vi) en su caso, las cantidades que resulten del ejercicio de la Cobertura Hipotecaria. Ver: Sección II.31 “Características de la Oferta y su Calendarización - Patrimonio Fideicomitido” de este Suplemento. Fecha de Corte: 29 de febrero de 2008. Características de los Créditos Hipotecarios: Las principales características de los Créditos Hipotecarios que la Fideicomitente aportará y/o cederá al Fiduciario a la Fecha de Corte son aproximadamente las siguientes: Fecha de corte Número de Créditos Número de Créditos con el Seguro Genworth Número de Créditos con el Seguro United Saldo Insoluto (Pesos) Tasa Promedio Ponderada (WAC) Bruta Costo de la Cobertura Hipotecaria para Metro Costo de los Seguros para Metro Relación Crédito - Valor Actual ("LTV") Relación Crédito - Valor (LTV) Original Relación Crédito - Valor Original (CLTV) Combinada* Promedio Ponderado de Deuda a Ingresos (DTI) Promedio Ponderado Plazo Original (meses) Promedio Ponderado Plazo Remanente (meses) Promedio Ponderado Antigüedad (meses) Fecha de Originación del Primer Crédito Fecha de Originación del Último Crédito Fecha de Vencimiento (mínima) 29 de febrero de 2008 2,477 1,306 426 $755,491,495.77 14.819% 0.693% 0.509% 70.74% 72.45% 80.61% 19.86% 235 223 12 12 de diciembre de 2004 21 de febrero de 2008 10 de junio de 2015 3 Fecha de Vencimiento (máxima) Distribución Geográfica Estados de Mayor Concentración 15 de febrero de 2038 29 estados Jalisco (15.86%) Distrito Federal (7.33%) Guanajuato (7.23%) *Incluye saldos originales provistos por Infonavit Características Generales de los Créditos Hipotecarios que serán cedidos al Fiduciario: Los Créditos Hipotecarios que serán aportados y/o cedidos al Fiduciario deberán cumplir con los criterios de elegibilidad establecidos en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Cesión respectivo y la vigencia de los mismos en ningún caso deberá de exceder de la Fecha de Vencimiento. Saldo Insoluto: Es el valor que tendrá cada Certificado Bursátil Fiduciario, una vez hecha la amortización de parte de su valor nominal o saldo insoluto original, y que será el valor al que se amorticen los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Actualización del Saldo Insoluto: El Representante Común utilizará la siguiente fórmula para calcular el nuevo Saldo Insoluto de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación: SI i = SI i −1 − AM En donde: SIi SIi-1 AM = = = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en Circulación. Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en Circulación en el periodo anterior. Monto de la Amortización Anticipada. Para determinar el Saldo Insoluto por Título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: SIT = SI i NT En donde: SIi SIT NT = = = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. Saldo Insoluto por Título en Circulación. Número de Títulos en circulación. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha. Obligaciones de Dar y de Hacer del Fiduciario: En los términos del título que documenta la presente emisión, durante la vigencia de la presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios el Fiduciario se obliga a: a) proporcionar (i) al Representante Común, así como a la Fideicomitente y a las Agencias Calificadoras, mensualmente, dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes al cierre de cada mes, un informe que refleje el estado que guarda el Patrimonio Fideicomitido inherente a la presente emisión, mismo que deberá incluir los estados financieros del Fideicomiso de Emisión que incluya estado de situación financiera y estados de pérdidas y ganancias y de origen y aplicación de recursos del Fideicomiso de Emisión por el segundo mes inmediato anterior, suscrito por el delegado fiduciario del Fiduciario, (ii) cualquier otra información relativa a la situación financiera y del estado que guarda el Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso de Emisión, que sea solicitada en cualquier momento por el Representante Común o que deba ser entregada de conformidad con los términos del Fideicomiso de Emisión, dentro de los plazos que ahí se estipulen, y (iii) copia de cualquier información o documentación enviada a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”) o al Indeval, en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios; b) utilizar los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios para adquirir Derechos de Crédito en los términos del Fideicomiso de Emisión; c) mantener en el Patrimonio Fideicomitido todos los derechos derivados de los Derechos de Crédito Fideicomitidos que sean afectados por la Fideicomitente; d) mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el Registro Nacional de Valores y en la BMV; e) aplicar los recursos líquidos que se obtengan del Fideicomiso de Emisión, en los términos y en el orden de aplicación previsto en el mismo; f) mantener y llevar los registros contables que correspondan al Fideicomiso de Emisión, a fin de reflejar razonablemente su posición financiera y los resultados de sus operaciones de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México; g) cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Fideicomiso de Emisión; h) cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Administración; i) cumplir con todos los requerimientos de información a que esté obligado en términos de la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento de la BMV y de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores; y j) cumplir con las facultades 4 y obligaciones que se señalan en el Fideicomiso, cuyas cláusulas se transcriben al final del título que documenta la presente emisión. Obligaciones de No Hacer del Fiduciario: Asimismo, durante el plazo de vigencia de la emisión y hasta que los Certificados Bursátiles Fiduciarios sean totalmente amortizados, el Fiduciario, en su calidad de fiduciario en el Fideicomiso de Emisión, se obliga a no: a) otorgar préstamos o créditos, o de cualquier manera realizar operaciones de financiamiento distintas a las previstas en el Fideicomiso de Emisión, o bien otorgar o recibir mediante cesión Derechos de Crédito en condiciones distintas a las establecidas en el Fideicomiso de Emisión; y b) modificar los términos y condiciones del Fideicomiso de Emisión sin el previo consentimiento de los Tenedores, en los términos previstos en dicho instrumento. Monto de Aforo Inicial: Significa, en la Fecha de Cierre, una cantidad por virtud de la cual el resultado de sumar (i) el Saldo Insoluto de Cartera a la Fecha de Corte y (ii) el Monto Inicial de Reserva de Interés, excede el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Porcentaje de Aforo Inicial: Significa la razón de (a) el Monto de Aforo Inicial, y (b) el Saldo Insoluto de Cartera a la Fecha de Corte, la cual deberá ser equivalente al 2.1% (dos punto uno por ciento). Monto de Sobreaforo Objetivo: Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, la cantidad que resulte mayor de (i) 3.15% (tres punto quince por ciento) de la suma del Saldo Insoluto de Cartera de los Créditos Hipotecarios (distintos de los Créditos Hipotecarios Vencidos) a la fecha de cierre del Período de Cobranza respectivo, y (ii) 0.50% (cero punto cinco cero por ciento) de la suma del Saldo Insoluto de Cartera de los Créditos Hipotecarios a la Fecha de Corte. Saldo Insoluto de Cartera: Significa, respecto de cualquier Crédito Hipotecario que no sea un Crédito Hipotecario Vencido, y de cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, el saldo no pagado de principal respecto de dicho Crédito Hipotecario a esa Fecha de Vencimiento, según se establece en el Contrato de Apertura de Crédito respectivo (sin considerar cualquier espera o periodo de gracia previsto en dicho Contrato de Apertura de Crédito). El Saldo Insoluto de Cartera de un Crédito Hipotecario Liquidado será cero. Cobertura Hipotecaria: cada Crédito Hipotecario cuenta con una cobertura consistente en el Seguro Genworth (el 58.19% del saldo insoluto de principal la cartera) o en el Seguro United Guaranty (el 19.99% del saldo insoluto de principal de la cartera). La Cobertura Hipotecaria promedio es del 14.95%. La Cobertura Hipotecaria promedio de los Créditos Hipotecarios que cuentan con el Seguro Genworth es de 18.48%, mientras que la Cobertura Hipotecaria promedio de los Créditos Hipotecarios que cuentan con el Seguro United Guaranty es del 20.99%. El 21.82% del saldo insoluto de principal la cartera no contará con Cobertura Hipotecaria. Seguro Genworth: Parte de los Créditos Hipotecarios cuentan con un seguro de crédito a la vivienda otorgado por Genworth Mortgage Insurance Corporation (“Genworth”) a favor de la Fideicomitente. Mediante dicho seguro, Genworth indemnizará a la Fideicomitente de la pérdida que se genere como consecuencia de un incumplimiento de pago de parte de un Cliente cuyo Crédito Hipotecario cuente con este seguro. Los derechos de la Fideicomitente derivados de dicho seguro también serán cedidos al Fiduciario Emisor. Seguro United Guaranty: Parte de los Créditos Hipotecarios cuentan con un seguro de crédito a la vivienda otorgado por United Guaranty Mortgage Indemnity Company (“United Guaranty”) a favor de la Fideicomitente. Mediante dicho seguro, United Guaranty indemnizará a la Fideicomitente de la pérdida que se genere como consecuencia de un incumplimiento de pago de parte de un Cliente cuyo Crédito Hipotecario cuente con este seguro. Los derechos de la Fideicomitente derivados de dicho seguro también serán cedidos al Fiduciario Emisor. En ningún caso, el Seguro United Guaranty representará el 20% o más de la obligación de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. Derechos que confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses debidos por el Fiduciario como emisor de los mismos, en los términos descritos en el Título que documenta la emisión, a partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados la totalidad del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso de Emisión de esta emisión. El Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá derechos subordinados respecto de los recursos del Patrimonio Fideicomitido. Dichos derechos podrán ser documentados mediante constancias o bien, en caso de que con posterioridad a la fecha de celebración del Fideicomiso de Emisión así lo instruya por escrito la Fideicomitente al Fiduciario, mediante certificados bursátiles fiduciarios u otro tipo de instrumento, según sea el caso, los cuales el Fiduciario emitirá para su entrega a la Fideicomitente, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso de Emisión. En los términos de lo establecido por el Artículo 282 de la LMV, el Fiduciario determinó que el Título que documenta la emisión no lleve cupones adheridos al mismo haciendo las veces de estos las constancias que al efecto emita Indeval. Intereses y procedimiento de cálculo: A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Saldo Insoluto, que regirá durante cada periodo mensual, con base en una tasa de rendimiento bruto anual (la “Tasa de Rendimiento Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se computará a partir de su Fecha de Emisión, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán en la forma indicada en esta sección. 5 Para determinar el monto de los intereses a pagar a su equivalente en Moneda Nacional en cada mes, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: I = (SI) * ( (TB / 36,000) * N) En donde: I = Interés Bruto del período. SI = Saldo Insoluto de la emisión expresado en Pesos. TB = Tasa de Rendimiento Bruto Anual. N = Número de días efectivamente transcurridos del período. Los intereses serán pagaderos en moneda nacional. El Representante Común, dos Días Hábiles anteriores a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la CNBV, al el importe en moneda nacional de los intereses a pagar. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través de EMISNET o de los medios que esta última determine a más tardar el Día Hábil anterior a cada fecha de pago el monto de pago de intereses. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará un día antes de su entrada en vigor a través de los medios que la BMV determine. Causa de Vencimiento Anticipado: Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en una Fecha de Pago del Fideicomiso no se pague íntegramente el monto total de los intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago del Fideicomiso o que, en la Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrán derecho a solicitar la amortización total de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios con los recursos líquidos del Patrimonio Fideicomitido (cumpliendo con la prelación de pagos prevista en el Fideicomiso). Fecha de Pago de Principal: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento, salvo por el Monto de Amortización Anticipada de Principal, mismo que se pagará en cada Fecha de Pago del Fideicomiso. Fecha de Pago de Intereses: Los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, serán pagados en cada Fecha de Pago del Fideicomiso y en el caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, el Día Hábil posterior. La falta de pago íntegro de intereses no generará intereses moratorios, dicha cuestión no se considerará como Causa de Vencimiento Anticipado. La cantidad total de cualquier Monto de Amortización de Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencido y no pagado a la Fecha de Pago del Fideicomiso correspondiente, será pagada junto con la cantidad total del Monto de Amortización de Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que venza en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, hasta donde alcancen los recursos del Fideicomiso Emisor y siguiendo la prelación de pagos indicada en el Contrato de Administración. Tasa de Interés Fija: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán intereses sobre su saldo insoluto a una tasa de interés bruta anual de 10.30% (diez punto tres cero por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Amortización: En la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario deberá pagar mediante transferencia electrónica a cada tenedor el saldo insoluto principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso de Emisión de esta emisión. El último pago se realizará contra la entrega y cancelación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. En caso de que la fecha de amortización sea un día inhábil, el pago se cubrirá al Día Hábil siguiente. Amortización Anticipada Parcial: En cada fecha de pago, el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con el Fideicomiso de Emisión. Si el Fiduciario no efectúa amortizaciones parciales anticipadas del monto principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicha circunstancia en ningún caso se considerará como una Causa de Vencimiento Anticipado. En el caso de una Amortización Anticipada de Principal no habrá obligación de pagar prima alguna. Cada amortización anticipada de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos y en circulación. En el caso de una amortización anticipada de principal no habrá obligación de pagar prima alguna. El Representante Común dará a conocer a la BMV, a través de los medios que ésta determine, el saldo insoluto por Título en caso de amortizaciones parciales de principal, con dos días hábiles de anticipación a la fecha en que se efectúe dicha amortización. Prepago Voluntario: A partir del momento en el cual el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea igual o menor al 10% (diez por ciento) del Saldo Insoluto de Cartera a la Fecha de Corte y en el caso de que así lo desee el Fideicomisario en Tercer Lugar, y de conformidad con los términos de los títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicho Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, readquiriendo la totalidad del Patrimonio Fideicomitido. En caso de que existan dos o más Fideicomisarios en Tercer Lugar, se requerirá del consentimiento unánime de los Fideicomisarios en Tercer Lugar para ejercer el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El importe de la amortización a ser realizada por dicho Fideicomisario en Tercer Lugar no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario. Para estos efectos, el Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá que aportar al Fideicomiso en efectivo, aquella cantidad que resulte necesaria 6 para pagar (i) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, (ii) el monto de los intereses que bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios a prepagar se generen hasta la fecha de prepago respectiva y (iii) el monto de todos los Gastos y Comisiones Preferentes que venzan en la próxima Fecha de Pago del Fideicomiso. En este caso, el Fideicomisario en Tercer Lugar podrá considerar aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido correspondiente al Patrimonio Fideicomitido, es decir, tendrá que aportar aquella cantidad que resulte necesaria para cubrir los conceptos a que se refieren los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores deduciendo aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido que corresponda al Patrimonio Fideicomitido de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se pretenden prepagar. El Fiduciario no tendrá obligación de conocer, determinar o investigar hechos o circunstancias, o en el cumplimiento de condiciones, y actuará con base las instrucciones escritas que reciba de parte del Fideicomisario en Tercer Lugar. Garantía de Pago Oportuno: Significa, la garantía a ser otorgada por la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, mediante la cual se garantiza el pago oportuno, de hasta el 30% (treinta por ciento) sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por el Fiduciario, tanto de capital como de intereses. La Garantía de Pago Oportuno de la SHF consistirá en una garantía directa a favor de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, pero el ejercicio de dicha garantía tendrá que realizarse a través del Fiduciario Emisor. Los beneficiarios de la Garantía de Pago Oportuno serán los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. No obstante, dichos tenedores no tendrán derecho a exigir directamente a la SHF pago alguno en honor de su Garantía de Pago Oportuno. Asimismo, en el caso de que se presente una Causa de Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario deberá solicitar la totalidad de los recursos que estuvieren disponibles por parte de la SHF para pagar, hasta donde alcance, dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios, de conformidad con lo establecido en el contrato respectivo. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160, 58 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. Fuente de pago: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio Fideicomitido y la GPO. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer Lugar en el Fideicomiso. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: “mxAAA”, que es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s, en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es sustancialmente fuerte. Calificación otorgada por Fitch de México, S.A. de C.V.: “AAA(mex)”, es decir, la más alta calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Lugar y forma de pago de principal e intereses: Los intereses y el principal devengados respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán el día de su vencimiento de conformidad con las fechas señaladas en el título, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, Distrito Federal, contra la entrega del título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval o mediante transferencia electrónica. El Fiduciario entregará al Representante Común vía electrónica, el Día Hábil anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el prospecto y en este suplemento y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo". Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. INTERMEDIARIO COLOCADOR Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa Intermediario Colocador Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 2509-4.15-2007-004-03 en el 7 Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización o inscripción en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren realizado en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y este Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en Internet en la página de la BMV (www.bmv.com.mx), en la página de la CNBV (www.cnbv.gob.mx), en la página de Metrofinanciera (www.metrofinanciera.com.mx) y en la página del fiduciario emisor (www.etrustee.net). También se encuentran disponibles con el Intermediario Colocador. NI LA FIDEICOMITENTE, NI EL FIDUCIARIO, NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR INTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSATILES FIDUCIARIOS LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR A LA FIDEICOMITENTE, AL FIDUCIARIO O AL INTERMEDIARIO COLOCADOR EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. ASIMISMO, ANTE UN INCUMPLIMIENTO Y EN UN CASO EXTREMO DE FALTA DE LIQUIDEZ EN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO LOS TENEDORES PODRÍAN VERSE OBLIGADOS A RECIBIR LOS ACTIVOS NO LIQUIDOS AFECTADOS AL FIDEICOMISO EMISOR. México, D.F., a 28 de abril de 2008. Autorización para su publicación CNBV No. 153/17279/2008 de fecha 23 de abril de 2008. 8 ÍNDICE I. INFORMACIÓN GENERAL ........................................................................................................ 12 I.1. Glosario de Términos y Definiciones....................................................................... 12 I.2. Características de la Emisión................................................................................... 27 II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Y SU CALENDARIZACIÓN............................................. 33 II.1. Fiduciario Emisor ..................................................................................................... 33 II.2. Fideicomitente .......................................................................................................... 33 II.3. Fideicomisarios en Primer Lugar............................................................................. 33 II.4. Fideicomisarios en Segundo Lugar ......................................................................... 33 II.5. Fideicomisarios en Tercer Lugar ............................................................................. 33 II.6. Tipo de Valor............................................................................................................. 33 II.7. Clave de Pizarra ........................................................................................................ 33 II.8. Monto Total Autorizado del Programa con carácter revolvente ............................. 33 II.9. Monto de la Emisión ................................................................................................. 33 II.10. Valor Nominal Inicial................................................................................................. 33 II.11. Precio de Colocación ............................................................................................... 33 II.12. Vigencia del Programa ............................................................................................. 34 II.13. Vigencia de la Emisión ............................................................................................. 34 II.14. Recursos Netos que obtuvo el Fiduciario con la Colocación................................. 34 II.15. Número de Emisión .................................................................................................. 34 II.16. Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta .......................................... 34 II.17. Fecha de Subasta ..................................................................................................... 34 II18. Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta ......................................... 34 II.19. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos ............... 34 II.20 Fecha de Emisión ..................................................................................................... 34 II.21. Fecha de Registro en la BMV ................................................................................... 34 II.22. Fecha de Cruce ......................................................................................................... 34 II.23. Fecha de Liquidación ............................................................................................... 34 II.24. Fecha de Vencimiento .............................................................................................. 34 II.25. Tipo de Subasta ........................................................................................................ 35 II.26. Posibles Adquirentes ............................................................................................... 35 II.27. Número de Valores Ofrecidos .................................................................................. 35 II.28. Mecanismo de Subasta ............................................................................................ 35 II.29. Fecha Límite para la Recepción de Posturas en Relación con la Oferta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios .................................................................................................... 35 II.30. Acto Constitutivo...................................................................................................... 35 II.31. Patrimonio Fideicomitido ......................................................................................... 35 II.32. Monto de Aforo Inicial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios ......................... 36 II.33. Seguro Genworth...................................................................................................... 37 II.34. Seguro United Guaranty........................................................................................... 37 II.35. Derechos que confieren a los Tenedores ................................................................ 37 II.36. Fecha de Pago de Principal...................................................................................... 38 II.37. Fecha de Pago de Intereses ..................................................................................... 38 II.38. Tasa de Interés Fija................................................................................................... 38 II.39. Determinación del Monto de Pago de Interés ......................................................... 38 II.40. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses .................................................... 39 II.41. Amortización Anticipada de Principal ..................................................................... 39 II.42. Falta de Pago de Interes; Acumulación de Intereses.............................................. 39 II.43. Prepago Voluntario................................................................................................... 39 II.44. Obligaciones de Hacer y No Hacer del Fiduciario................................................... 40 II.45. Fuente de Pago ......................................................................................................... 41 II.46. Garantía de Pago Oportuno ..................................................................................... 41 II.47. Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios .................................... 42 II.48. Intermediario Colocador........................................................................................... 42 II.49. Autorización de la CNBV .......................................................................................... 42 9 II.50. Información Relacionada con la Emisión ................................................................ 42 III. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS QUE FORMAN PARTE DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. ................................................................................................ 43 III.1 Los Créditos Hipotecarios........................................................................................ 43 1. Principales Características de los Créditos Hipotecarios.................................................... 44 2. Créditos Hipotecarios agrupados por Estado en el que se ubica el inmueble sobre el que se estableció la garantía hipotecaria (*).................................................................................. 44 3. Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Inicial (*) ........................................................ 45 4. Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Insoluto.......................................................... 46 5. Créditos Hipotecarios agrupados por Tasa de Interés........................................................ 46 6. Por Plazo Original de los Créditos Hipotecarios ................................................................. 47 7. Por Plazo Remanente de los Créditos Hipotecarios (*) ...................................................... 47 8. Por Capacidad de Pago de los Créditos Hipotecarios (*) ................................................... 48 9. Por Madurez de los Créditos Hipotecarios (*) .................................................................... 48 10. Por porcentajes de crédito (*) ............................................................................................ 49 11. Por rangos de viviendas .................................................................................................... 49 12. Por tipo de actividad del acreditado ................................................................................... 50 13. Máximos de Cobertura de la Garantía Hipotecaria............................................................. 50 14. Por porcentaje de Cobertura de la Garantía Hipotecaria .................................................... 51 15. Por Créditos Cofinanciados ............................................................................................... 51 16. Cumplimiento de los Créditos Hipotecarios........................................................................ 52 17. Por fecha de vencimiento de los Créditos Hipotecarios...................................................... 52 18. Por Fecha de Originación .................................................................................................. 53 19. Por Relación Crédito Valor Original ................................................................................... 53 III.2. Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios ........................................... 55 III.3. Características de los Créditos Hipotecarios .......................................................... 56 IV. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN......................................................... 57 V. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES............................................................................. 59 VI. DESTINO DE LOS FONDOS...................................................................................................... 61 VII. PLAN DE DISTRIBUCIÓN.......................................................................................................... 62 VIII. POSIBLES ADQUIRENTES ....................................................................................................... 64 IX. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA........................................................................... 65 X. ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS66 XI. TÍTULO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS................................................ 68 XII. CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN................................................................................................ 69 XIII. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA................... 70 XIV. EXTRACTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO...................................................................... 72 XV. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE CESIÓN .......................................................................... 82 XVI. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN ......................................................... 84 XVII. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE GARANTÍA DE PAGO OPORTUNO. ............................... 86 XVIII. EXTRACTO DEL FIDEICOMISO NO. 678 CELEBRADO CON INVEX........................................ 88 XIX. DESCRIPCIÓN DEL SEGURO GENWORTH. ............................................................................ 91 XX. DESCRIPCIÓN DEL SEGURO UNITED GUARANTY................................................................. 95 XXI. FACTORES DE RIESGO ADICIONALES. .................................................................................. 99 XXII. ACONTECIMIENTOS RECIENTES. ......................................................................................... 104 XXIII. PERSONAS RESPONSABLES. ............................................................................................... 110 ANEXOS 113 ANEXO 1. Distintos Escenarios de Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios113 ANEXO 2. Bases del Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios.......... 117 ANEXO 3. Título de la Emisión ................................................................................................ 122 ANEXO 4. Carta emitida por la SHF donde manifiesta que los créditos cumplen con los requisitos para ser considerados como BORHIS. ........................................................................... 123 ANEXO 5. Contrato de Fideicomiso ........................................................................................ 124 ANEXO 6. Contrato de Cesión................................................................................................. 125 ANEXO 7. Contrato de Administración ................................................................................... 126 ANEXO 8. Contrato de Garantía de Pago Oportuno ............................................................... 127 10 ANEXO 9. Copia del Seguro Genworth y su traducción al español ...................................... 128 ANEXO 10. Copia del Seguro United Guaranty y su traducción al español............................ 129 ANEXO 11. Opinión Legal de Romo, Paillés y Guzmán, S.C.................................................... 130 ANEXO 12. Opinión Legal de Nelson Mullins Riley & Scarbourough LLP, respecto a del Seguro Genworth y su traducción al español .................................................................................. 131 ANEXO 13. Opinión Legal de Brooks, Pierce, McLendon, Humphrey & Leonard, L.L.P., respecto a del Seguro United Guaranty y su traducción al español............................................... 132 ANEXO 14. Calificaciones de la Emisión .................................................................................. 133 ANEXO 15. Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios. ........................................ 134 ANEXO 16. Dictamen emitido por el Despacho Bladestone Financial LLC y su traducción al Español. 135 ANEXO 17. Estados financieros dictaminados relativos a los 3 últimos ejercicios sociales de Genworth, así como la información interna a la fecha más reciente. ............................................. 136 Los anexos que se adjuntan al presente Suplemento de Colocación forman parte integrante del mismo. El presente suplemento es parte integrante del prospecto del programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente. Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto y en el Título que documenta la presente emisión. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America o por cualquier otra institución que en su caso funja como fiduciario o como representante común, Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa. 11 I. INFORMACIÓN GENERAL I.1. Glosario de Términos y Definiciones En adición a los términos y definiciones establecidos en el Prospecto y en el Fideicomiso, para efectos del presente Suplemento, los términos con mayúscula inicial que se señalan en el mismo tendrán el significado que se les atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista. “Administración y Comisión Mercantil” Significa, las actividades de administración y comisión mercantil que el Fiduciario encarga y otorga a la Administradora, mediante el Contrato de Administración y Comisión Mercantil. “Administradora” Significa, Metrofinanciera, en su carácter de administrador de los Créditos Hipotecarios, o cualquier Administrador Substituto, de conformidad con lo dispuesto por el Contrato de Administración. “Administrador Substituto” Significa, Patrimonio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, sus sucesores y cesionarios permitidos, o cualquier administrador sustituto que lo substituya conforme a lo previsto en el Contrato de Prestación de Servicios de Administración celebrado con el Administrador Sustituto. “Agencias Calificadoras” Significa, Fitch de México, S.A. de C.V. y Standard & Poor’s, S.A. de C.V. o cualquier otra que las substituya. Asimismo, dicho concepto podrá incluir a cualesquier otra agencia calificadora de valores que haya otorgado u otorgue en el futuro una calificación crediticia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. “AMFE” Significa, la Asociación Especializadas, A.C. “Aseguradora” Significa, con respecto a los Seguros que corresponden a los Créditos Hipotecarios, la o las instituciones de seguros autorizadas que otorgan las coberturas a cada uno de los riesgos que contrate la Administradora para suscribir las pólizas de los Seguros; y, en caso de que la Administradora decida el cambio de institución de seguro con posterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso, la o las instituciones de seguros autorizadas que contrate la Administradora para suscribir las pólizas de los Seguros, previa notificación al Representante Común. “Banco de México” Significa, el banco central de México que fue establecido por la Ley de Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de 1993. “BMV” o “Bolsa” Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “BORHIS” Significa, los Certificados Bursátiles Fiduciarios que cumplan con los requisitos y condiciones establecidos al efecto por la SHF para ser considerados como bonos respaldados por hipotecas. Mexicana de Entidades Financieras “Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios” Significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios por las Agencias Calificadoras. “Cantidad Disponible para 12 Pagos” “Cantidad Pagadera de Intereses” Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, la cantidad de fondos, que en términos de lo establecido en la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario cargará a la Cuenta de Cobranza, en la Fecha de Determinación que corresponda, y abonará a la Cuenta de Pago para su aplicación y distribución conforme a la prelación establecida en la Cláusula Décima Séptima del Fideicomiso; siempre y cuando, dichos fondos no hayan sido previamente retirados por la Administradora de conformidad con lo establecido en el punto 6 del inciso a) de la Cláusula Décima Segunda. Significa, para los Certificados Bursátiles Fiduciarios y para cada Fecha de Pago de Fideicomiso, el monto de intereses generados a la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Fiduciarios respecto del Saldo de Principal de los Certificados durante el Período de Intereses de que se trate; en el entendido de que los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se calcularán con base en años de 360 días integrados por el número efectivo de días correspondientes al Período de Intereses de que se trate. “Cantidades Excluidas” Significa, conjuntamente, (A) cualquier cantidad que sea efectivamente cobrada y recibida por la Administradora antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte respecto de los Créditos Hipotecarios, incluyendo, sin limitar: (i) cualquier pago de principal recibido, (ii) cualquier pago de intereses ordinarios o comisiones recibidas, (iii) cualesquiera intereses moratorios pagados con relación a montos de principal vencidos (sin importar cuándo se devenguen), y (iv) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros y la Cobertura Hipotecaria, y (B) en su caso, a partir de (e incluyendo) la Fecha de Corte y hasta (y sin incluir) la Fecha de Cierre, cualquier cantidad pagada por la Fideicomitente (por concepto de intereses, comisiones o gastos) a aquella Persona que le haya otorgado recursos para fondear los Contratos de Apertura de Crédito de los Créditos Hipotecarios. “Cantidades Incluidas” Significa, cualquier cantidad que sea efectivamente pagada con respecto a los Créditos Hipotecarios, distinta de las Cantidades Excluidas, incluyendo, sin limitar: (i) cualquier pago de principal recibido a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (ii) cualquier pago de intereses ordinarios o comisiones recibido a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (iii) cualesquiera intereses moratorios pagados con relación a montos de principal vencidos a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte (sin importar cuándo se devenguen), (iv) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros y la Cobertura Hipotecaria a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte distinta de aquellas cantidades que deban aplicarse para la reparación o restauración de la Viviendas o que deban entregarse al Cliente conforme a las Políticas de Administración y Cobranza Aceptadas de la Administradora, netas de Gastos de Cobranza y Anticipos para Gastos de Administración pendientes de reembolso, y (v) el producto de la venta o cesión de cualquier Inmueble Adjudicado o parte del mismo pagada en o después de la Fecha de Corte. “Causa de Vencimiento Anticipado” Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en una Fecha de Pago del Fideicomiso no se pague íntegramente el monto total de los intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago del Fideicomiso o que, en la 13 Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrán derecho a solicitar la amortización total de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios con los recursos líquidos del Patrimonio Fideicomitido (cumpliendo con la prelación de pagos prevista en el Fideicomiso). “Cedente” “Certificados Bursátiles Fiduciarios” o “CBFs” Significa, Metrofinanciera. Significan, los 7,456,261 (Siete Millones Cuatrocientos Cincuenta Y Seis Mil Doscientos Sesenta y Un) Certificados Bursátiles Fiduciarios por la cantidad total al momento de su emisión de $745,626,100.00 M.N. (Setecientos Cuarenta Y Cinco Millones Seiscientos Veintiséis Mil Cien Pesos 00/100 Moneda Nacional) con un valor nominal cada uno de $100.00 M.N. (Cien Pesos 00/100 Moneda Nacional), emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio Fideicomitido, de conformidad con los artículos 63 y 64 de la LMV. “Certificados Residuales” Significan, las constancias o, en caso de que con posterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso así lo instruya por escrito la Fideicomitente al Fiduciario, los certificados bursátiles fiduciarios u otro tipo de instrumento, según sea el caso, que el Fiduciario emitirá para su entrega a la Fideicomitente, en cumplimiento de los fines del Contrato de Fideicomiso. “Clientes” Significa, toda persona física que con carácter de acreditada reciba un Crédito Hipotecario de la Fideicomitente, mediante la celebración de un Contrato de Apertura de Crédito conjuntamente con cualquier otra persona que se encuentre obligada en relación con dicho Crédito Hipotecario como fiadora, avalista, obligada solidaria o de cualquier otra forma. “CNBV” Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Cobertura Hipotecaria” Significa que cada Crédito Hipotecario cuenta con una cobertura consistente en el Seguro Genworth (el 58.19% del saldo insoluto de principal de la cartera) o en el Seguro United Guaranty (el 19.99% del saldo insoluto de principal de la cartera). La Cobertura Hipotecaria promedio del Seguro Genworth y del Seguro United Guaranty es del 14.95%. El 21.82% del saldo insoluto de principal la cartera no contará con Cobertura Hipotecaria. “Cobranza” Significa, con respecto a todos los Créditos Hipotecarios, el monto total de las Cantidades Incluidas que sean efectivamente cobradas por o a cuenta de la Administradora (o el Administrador Sustituto, en su caso) en cada Período de Cobranza. “Colocación” Significa, la distribución mediante la oferta pública y venta entre el gran público inversionista de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por el Fiduciario conforme a la Emisión. “Comisión por Administración” Significa, respecto de cada Crédito Hipotecario y cada Fecha de Pago del Fideicomiso, una cantidad igual a un mes de intereses a una tasa 14 equivalente al Porcentaje de Comisión por Administración sobre el Saldo Insoluto de Cartera de dicho Crédito Hipotecario al primer día del Período de Cobranza inmediato anterior a la Fecha de Pago del Fideicomiso que caiga en el mes de la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate (antes de considerar cualquier pago mensual pagadero respecto de dicho Crédito Hipotecario en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso). “Comisiones y Gastos del Fideicomiso” “Contrato de Administración” “Contrato de Apertura de Crédito” Tiene el significado que se le atribuye en el Fideicomiso. Significa el contrato de administración y comisión mercantil celebrado el 28 de abril de 2008 entre el Fiduciario y la Administradora, con la comparecencia del Representante Común. Significa, cada contrato de apertura de crédito simple con garantía hipotecaria en forma substancialmente igual a los modelos de Contrato de Apertura de Crédito que celebran la Fideicomitente con los Clientes para documentar el financiamiento para la adquisición de una vivienda. “Contrato de Cesión” Significa, el contrato de cesión de derechos celebrado en escritura pública el 28 de abril de 2008, entre Metrofinanciera, como cedente, y el Fiduciario, como cesionario, con la comparecencia del Representante Común, para la cesión irrevocable de los Créditos Hipotecarios y la totalidad de los Derechos de Crédito respectivos que se identifican en dicho contrato; así como los contratos de cesión que en el futuro celebren, en escrutiura pública, en su caso, la Fideicomitente y el Fiduciario conforme a lo establecido en las Cláusulas Quinta y Décima Primera del Contrato de Fideicomiso. “Contrato de Depósito” Significa, el contrato de depósito y custodia que celebrará la Depositaria y el Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso respecto de la guarda, custodia y depósito de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales relativos a cada uno de los Créditos Hipotecarios a ser cedidos por Metrofinanciera al Fiduciario. “Contrato de Fideicomiso” Significa, el Contrato de Fideicomiso número F/381 (F diagonal trescientos ochenta y uno) de fecha 24 de abril de 2008 celebrado por Metrofinanciera, en su carácter de Fideicomitente; Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, en su carácter de Fiduciario y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., en su carácter de Representante Común. “Contrato de Garantía de Pago Oportuno” “Convenio de Colaboración” Significa, el Contrato de Garantía de Pago Oportuno de fecha 28 de abril de 2008 celebrado entre Metrofinanciera y la SHF. Significa, respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, el convenio de colaboración de fecha 10 de junio de 2004, celebrado entre Metrofinanciera y el Infonavit, según el mismo sea modificado, por virtud del cual se establecen las bases, condiciones y procedimientos para el otorgamiento de Créditos Hipotecarios Cofinanciados, cuyos derechos de la Fideicomitente derivados de o relacionados con el dicho contrato, en todo lo relativo a dichos créditos, se aportará y/o cederá al Fiduciario a efecto de formar parte del Patrimonio Fideicomitido. 15 “Crédito Hipotecario Cofinanciado” Significa conjuntamente, los créditos con garantía hipotecaria otorgados de manera simultánea por la Fideicomitente y el Infonavit, los cuales se encuentran garantizados mediante hipoteca constituida sobre el inmueble adquirido con los Créditos Hipotecarios Cofinanciados con la siguiente prelación y orden: (i) en primer lugar y orden a favor de Infonavit para garantizar las obligaciones a su favor en forma proporcional al saldo insoluto que hubiere del respectivo crédito otorgado por la Fideicomitente o el Infonavit al momento del incumplimiento de las obligaciones de pago que diere lugar a la ejecución de la correspondiente garantía hipotecaria y (ii) en segundo lugar y orden a favor de la Fideicomitente para garantizar el pago de las obligaciones a su favor. Dichos créditos se identifican en el Contrato de Cesión, y en esta misma fecha la Fideicomitente los cederá al Fiduciario para que los mismos formen parte del Patrimonio Fideicomitido de conformidad con el Contrato de Cesión. “Crédito Hipotecario Vencido” Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual existe un atraso en el cumplimiento de sus obligaciones de pago de más de 90 (noventa) días naturales posteriores a su vencimiento conforme a lo previsto en el Contrato de Apertura de Crédito respectivo (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de seguros y primas por cobertura de inflación, en su caso). “Crédito Hipotecario Vigente” Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual no haya un atraso en el cumplimiento de sus obligaciones de pago mayor a noventa días naturales, inclusive, posteriores a su vencimiento (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de seguros y primas por cobertura de inflación, en su caso). “Crédito no Elegible” Significa, un Crédito Hipotecario que no cumpla con las declaraciones de la Fideicomitente previstas en la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso. “Créditos Hipotecarios” Significa, aquellos créditos con garantía hipotecaria que se identifican en el Contrato de Cesión, incluyendo sin limitación, los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, y que en esta misma fecha cede la Fideicomitente al Fiduciario para formar parte del Patrimonio Fideicomitido de conformidad con el Contrato de Cesión, incluyendo, sin limitación, los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, todos los frutos y productos de los mismos, sus accesorios, incluyendo los Seguros y la Cobertura Hipotecaria, así como los créditos con garantía hipotecaria que la Fideicomitente ceda al Fiduciario, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, mediante la celebración de Contratos de Cesión. “Créditos Hipotecarios Liquidados” Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, un Crédito Hipotecario Vencido (incluyendo cualquier Inmueble Adjudicado relacionado con el mismo) que haya sido cobrado durante el segundo mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate, y respecto del cual la Administradora haya determinado (de acuerdo a los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso) que ha recibido todas las cantidades que pudiere esperar recibir respecto a la cobranza de dicho Crédito Hipotecario, incluyendo la venta 16 u otra disposición final de un Inmueble Adjudicado (y excluyendo cualquier diferencia cobrable al Cliente respectivo después de ejecutado el Inmueble Adjudicado) y todos los Ingresos por Garantías recibidos. “Cuenta de Cobranza” Significa, la cuenta bancaria que abra el Fiduciario y en la cual la Administradora deberá depositar la totalidad de la Cobranza derivada de los Créditos Hipotecarios. “Cuenta de Pago” Significa, la cuanta bancaria que abra el Fiduciario a su nombre, y para beneficio de los Tenedores Preferentes y en la cual el Fiduciario deberá abonar la Cantidad Disponible para Pagos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. “Cuenta de Reserva de Interés” “Déficit de la Cantidad de Interés” Significa, la cuenta bancaria establecida y mantenida por el Fiduciario para beneficio de los Tenedores Preferentes, en la cual el Fiduciario deberá abonar el Monto de Reserva de Interés. Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, la cantidad equivalente al excedente, si lo hubiere, de restar (i) las cantidades que esperan distribuirse de conformidad con la segunda prioridad de la prelación de pagos establecida en el inciso b) de la Cláusula Décima Séptima del Fideicomiso para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, sin considerar cualesquier cantidades que hayan sido transferidas de la Cuenta de Reserva de Intereses en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, menos (ii) la Cantidad Pagadera de Intereses a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso. “Depositaria” Significa Sistemas de Archivo, S. de R.L. de C.V., o aquella otra empresa con la que el Fiduciario contratará los servicios de guarda, custodia y depósito de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales relativos a cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos por Metrofinanciera al Fiduciario. “Derechos de Crédito” Significa, conjuntamente, (i) los Créditos Hipotecarios, (incluyendo sin limitación, los Créditos Hipotecarios Cofinanciados) y todos sus frutos y productos, incluyendo sin limitación, la totalidad de los derechos al cobro de la totalidad de las cantidades pagaderas a la Fideicomitente conforme a los Contratos de Apertura de Crédito respetivos, las Hipotecas y demás garantías accesorias derivadas de los Créditos Hipotecarios, (ii) los derechos derivados de la Cobertura Hipotecaria respecto de cada Crédito Hipotecario, (iii) los derechos derivados del Convenio de Colaboración con todo lo relativo a los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, y (iv) los derechos derivados de los Seguros relacionados con los Créditos Hipotecarios. Lo anterior, en el entendido que la definición de “Derechos de Crédito” no incluye las Cantidades Excluidas. “Derecho de Crédito Fideicomitido” “Día Hábil” Significa, cualquier Derecho de Crédito cedido por la Fideicomitente al Fiduciario, de conformidad con el Contrato de Cesión. Significa, cualquier día hábil bancario en que deben mantener abiertas sus oficinas, las instituciones de crédito mexicanas conforme al calendario que anualmente publica la CNBV. 17 “Documentos Adicionales” “Documentos de la Operación” Significa, cualquier documento título o instrumento distinto de los que deben integrar un Expediente de Crédito, que corresponda a un Crédito Hipotecario, incluyendo, (i) la carátula de resolución; (ii) la autorización para investigación y monitoreo en materia de crédito por una sociedad de información crediticia; (iii) el acta de nacimiento y fotocopia de identificación del Cliente; (iv) la carta de comprobación de ingresos del Cliente; (v) la carta de constancia de empleo otorgada por el patrón del Cliente; (vi) certificado de zonificación para uso de suelo relativo a la Vivienda objeto de la Hipoteca; (vii) la tabla de amortización del Crédito Hipotecario; (viii) el oficio de subsidio al impuesto sobre adquisición de inmuebles, en su caso, (ix) aviso a la tesorería local en relación con el impuesto predial y derechos por servicio de agua relativo a cada Vivienda; (x) la póliza de Seguro correspondiente a los Créditos Hipotecarios; y (xi) la carta de comprobación de ingresos del Cliente o cualquier documento que compruebe los ingresos del Cliente conforme a las políticas de crédito de la Administradora. Significa, conjunta e individualmente: (i) el Fideicomiso (ii) Contrato de Cesión, (iii) el Contrato de Administración, (iv) el Contrato de Depósito, (v) el Contrato de Prestación de Servicios de Administración que, en su caso, celebre el Fiduciario con el Administrador Sustituto, (vi) el Seguro Genworth, (vii) el Seguro United Guaranty, (viii) el Convenio de Colaboración con todo lo relativo a los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, (ix) la Garantía de Pago Oportuno y (x) cualesquier otros documentos que los sustituya o modifique. “Efectivo Fideicomitido” Significa, cualquier cantidad de dinero en efectivo que en cualquier momento forme parte del Patrimonio Fideicomitido, incluyendo, sin limitar, todas las cantidades de efectivo recibidas por el Fiduciario, o por la Fideicomitente por cuenta y orden del Fiduciario conforme al Contrato de Administración y Comisión Mercantil, y como (a) Cobranza, y (b) consecuencia del ejercicio de los derechos derivados de (i) la Cobertura Hipotecaria, (ii) los Seguros contratados por los Clientes, (iii) el producto de la Emisión no representado inicialmente por Derechos de Crédito Fideicomitidos, (iv) la Garantía de Pago Oportuno, (v) las cantidades en efectivo a que se refieren los incisos e) y g) de la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso, (vi) el Producto de Liquidación, y (vii) el Contrato de Garantía de Pago Oportuno. “Emisión” Significa, la presente emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. “Emisor” Significa Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, actuando en su calidad de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso. “Expedientes de Crédito” Significan, los expedientes de crédito que Metrofinanciera mantiene respecto a cada Crédito Hipotecario, el cual contiene, como mínimo, (i) el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la Hipoteca respectiva, con la evidencia de su registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente; (ii) la solicitud de crédito; (iii) todos los avalúos realizados sobre el Inmueble, y (iv) cualquier otra documentación que se requiera conforme al Contrato de Fideicomiso, que serán entregados a la Depositaria conforme al Contrato de Depósito. “Fecha de Cierre” “Significa la fecha en que se lleve a cabo la presente Emisión. 18 “Fecha de Corte” Significa el 29 de febrero de 2008. “Fecha de Determinación” Con respecto a cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, el segundo Día Hábil anterior a una Fecha de Pago del Fideicomiso. “Fecha de Emisión” Significa, la fecha en que se emitan los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con el presente Suplemento. “Fecha de Pago del Fideicomiso” “Fecha de Pago de Intereses” Significa, el día primero de cada mes durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, o si dicho día no es un Día Hábil, el primer Día Hábil siguiente. Significa, el día primer Día Hábil de cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso esté vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior. La primera Fecha de Pago de Intereses será el primer Día Hábil del mes de junio de 2008, por lo que el primer período de intereses será irregular. “Fecha de Vencimiento” Significa, el 1º de junio de 2039. “Fideicomiso” Significa, el Contrato de Fideicomiso. “Fideicomiso de Fondeo” Significa, el Contrato de Fideicomiso de Garantía número 678 de fecha 22 de octubre de 2007 celebrado entre Metrofinanciera, como fideicomitente, quien de forma expresa e irrevocable designó a DBUSBZ2, LLC, como fideicomisario en primer lugar. “Fideicomisarios en Primer Lugar” “Fideicomisario en Segundo Lugar” “Fideicomisario en Tercer Lugar” Significan, conjuntamente todos y cada uno de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios únicamente con respecto al reembolso del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y los rendimientos que devenguen. Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo (y sus sucesores y cesionarios). Significan, la Fideicomitente, sus cesionario o cualquier otro Tenedor Residual, según sea el caso. “Fideicomitente” Significa, Metrofinanciera. “Fiduciario” Significa Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, actuando en su carácter de Fiduciario del Contrato de Fideicomiso o la institución que lo sustituya de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. “Fitch” Significa la Agencia Calificadora denominada “Fitch de México, S.A. de C.V”. “Flujo Esperado” Significa, respecto de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, la cantidad de recursos líquidos producto de la Cobranza de Derechos de Créditos Fideicomitidos, que fueren suficientes para la amortización 19 del Saldo Insoluto de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios y los interses. “FOVI” Significa el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda “Garantía de Pago Oportuno” Significa, el apoyo crediticio otorgado por la SHF de conformidad con el Contrato de Garantía, según se explica en el capítulo de Descripción del Contrato de Garantía de Pago Oportuno. “Gastos de Colocación” Significa, los gastos derivados de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, mismos que serán pagados exclusivamente por la Fideicomitente. “Gastos de Cobranza” Significa, los gastos en que incurra la Administradora derivados de la Administración y Comisión Mercantil, comprendiendo (i) todos los gastos necesarios (incluyendo honorarios de abogados y cobradores) en relación al cobro de los Créditos Hipotecarios, incluyendo los gastos de preparación de juicio, (ii) todos los gastos necesarios para formalizar la transmisión de la propiedad de un Inmueble Adjudicado al Fiduciario (incluyendo gastos de escrituración y registro), así como cualquier impuesto o derecho, (iii) todos los gastos necesarios para el mantenimiento mínimo indispensable de los Inmuebles Adjudicados, incluyendo el pago de los impuestos federales, estatales o municipales, y (iv) todos los gastos necesarios para la enajenación de los Inmuebles Adjudicados. “Gastos y Comisiones Preferentes” Tiene el significado que se atribuye en el Fideicomiso. “Genworth” Significa Genworth Mortgage Insurance Corporation. “Gobierno Federal” Significa, el Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos. “Hipoteca” Significa, cada hipoteca por medio de la cual cada Cliente ha constituido un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre una Vivienda en favor de la Fideicomitente, con el fin de garantizar el cumplimiento completo y puntual de las obligaciones a cargo del Cliente respectivo derivadas de un Crédito Hipotecario, conforme al Contrato de Apertura de Crédito respectivo. Lo anterior, en el entendido que respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, las Hipotecas respectivas se constituyen en primer lugar y grado de prelación a favor de Infonavit y, en segundo lugar y grado de prelación a favor de la Fideicomitente. “Indeval” Significa, la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. “Infonavit” Significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. “Intermediario Colocador” Significa, Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa. “Ingresos por Garantías” Significa, cualquier pago o producto obtenido de la Cobertura Hipotecaria y de cualquier otro Seguro relativo a algún Crédito Hipotecario, mientras dichos ingresos no se apliquen a la restauración de la Vivienda o sean liberados al Cliente de acuerdo con las Políticas de Administración y Cobranza Aceptadas de la Administradora. 20 “Inmueble Adjudicado” Significa, cualquier Vivienda que llegue a ser propiedad del Fiduciario en el Fideicomiso como consecuencia de adjudicación judicial o por convenio entre el Fiduciario representado por la Administradora o el Administrador Sustituto y el Cliente en relación con el incumplimiento de un Crédito Hipotecario. “Inversiones Elegibles” Significa, cualesquier instrumentos emitidos o garantizados por el gobierno federal mexicano, o cualquier otro instrumento que tenga una calificación otorgada por alguna Agencia Calificadora igual o mayor a la calificación de los propios Certificados Bursátiles Fiduciarios, ya sea directamente o a través de operaciones de reporto, y que vencerán a más tardar el segundo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago del Fideicomiso siguiente a la fecha en que se invierta (excepto que, si dichos valores son obligaciones a cargo de la institución que mantiene la Cuenta de Cobranza, dichos valores vencerán a más tardar en la Fecha de Pago del Fideicomiso). “LGTOC” Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. “LIC” Significa, la Ley de Instituciones de Crédito. “LMV” Significa, Ley del Mercado de Valores. “Metrofinanciera” Significa, Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. “México” Significa, los Estados Unidos Mexicanos. “Monto de Aforo Inicial” Significa, en la Fecha de Cierre, una cantidad por virtud de la cual el resultado de sumar (i) el Saldo Insoluto de Cartera a la Fecha de Corte y (ii) el Monto Inicial de Reserva de Interés, excede el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. “Monto de Amortización Anticipada de Principal” “Monto de Amortización de Intereses” “Monto de Pago de Interés” “Monto de Pago de Interés de la GPO” Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, la cantidad por la cual el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios inmediatamente anterior a la Fecha de Pago del Fideicomiso exceda la diferencia entre (i) el Saldo Insoluto de Cartera al cierre del Período de Cobranza respectivo, y (ii) el Monto de Sobreaforo Objetivo. Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, la cantidad de intereses generados por el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Fiduciarios durante el Período de Intereses. Significa, el monto que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios. Significa, el monto de intereses adeudados a la SHF con motivo del ejercicio de la Garantía de Pago Oportuno, en el entendido que los intereses se causarán sobre las cantidades entregadas por la SHF bajo la GPO, a partir del momento en que la SHF entregue al Fiduciario dicho 21 monto, a una tasa de interés equivalente a la tasa de interés ordinaria que da a conocer mensualmente la SHF a través de su página de internet en la dirección www.shf.gob.mx para créditos hipotecarios de largo plazo o la que publique, en su caso, en sustitución de la anterior, aplicados al mes en que el Fiduciario ejerza la Garantía de Pago Oportuno y hasta que el pago del Monto de Pago de Interés de la GPO sea efectuado. “Monto de Reserva de Interés” Significa para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, la cantidad equivalente a la Cantidad Pagadera de Intereses adeudada en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso calculada sobre una base de intereses de 30/360. “Monto de Sobreaforo Objetivo” Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, la cantidad que resulte mayor de (i) 3.15% (tres punto quince por ciento) de la suma del Saldo Insoluto de Cartera de los Créditos Hipotecarios (distintos de los Créditos Hipotecarios Vencidos) a la Fecha de Cierre del Período de Cobranza respectivo, y (ii) 0.50% (cero punto cinco cero por ciento) de la suma del Saldo Insoluto de Cartera de los Créditos Hipotecarios a la Fecha de Corte. “Monto Excedente de la Reserva de Interés” “Monto Inicial de Reserva de Interés” Significa, en cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, la cantidad que resulte de restar (i) al Saldo de la Cuenta de Reserva de Intereses a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso (ii) el Monto de Reserva de Interés a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso. Significa, a la Fecha de Cierre, una cantidad equivalente a $6’000,000.00 M.N. (Seis Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional), misma que deberá depositarse en la Cuenta de Reserva de Interés en la Fecha de Cierre. “Monto Final de Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios” Significa, para la Fecha de Vencimiento, el monto en efectivo necesario para reducir el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a cero. “Opción de Prepago Voluntario” Tiene el significado que se atribuye en el Fideicomiso. “Patrimonio Fideicomitido” Significa, el patrimonio del Fideicomiso que se integrará por el conjunto de Derechos de Crédito Fideicomitidos, Inmuebles Adjudicados y Efectivo Fideicomitido, así como por los bienes y derechos que sean cedidos o de cualquier otra forma transmitidos al Fiduciario para beneficio y cuenta del Patrimonio Fideicomitido. “Periodo de Cobranza” Significa, el periodo comprendido del primer al último día del segundo mes anterior a una Fecha de Pago del Fideicomiso; lo anterior en el entendido de que y el primer Período de Cobranza iniciará en la Fecha de Corte y terminará el último día del segundo mes anterior a la primer Fecha de Pago del Fideicomiso. 22 “Período de Intereses” Significa, para (i) la primer Fecha de Pago del Fideicomiso el período comprendido desde la Fecha de Cierre inclusive, hasta el día anterior a la primer Fecha de Pago del Fideicomiso, y (ii) las subsecuentes Fechas de Pago del Fideicomiso los períodos comprendidos desde la Fecha de Pago del Fideicomiso inmediata anterior inclusive, hasta el día anterior a la siguiente Fecha de Pago del Fideicomiso. “Peso”, “Pesos” o “$” Significa, la Moneda de curso legal en México. “Políticas de Administración y Cobranza Aceptadas” Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Fideicomiso. “Porcentaje de Aforo Inicial” Significa, la razón de (a) el Monto de Aforo Inicial, y (b) el Saldo Insoluto de Cartera a la Fecha de Corte, la cual deberá ser equivalente al 2.1% (dos punto uno por ciento). “Precio de Cesión” Significa, la cantidad que de conformidad con el Contrato de Cesión se entregará a la Fideicomitente como contraprestación por la cesión de los Créditos Hipotecarios. “Prima de la Garantía de Pago Oportuno” Significa, la contraprestación que deberá pagar el Fiduciario en términos de la Cláusula Cuarta del Contrato de Garantía de Pago Oportuno celebrado con la SHF. “Programa” Significa, el Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios implementado por el Fiduciario, mismo que se describe en el Prospecto correspondiente. “Prospecto” Significa, el Prospecto de fecha 4 de junio de 2007 que implementa el Programa de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. “Producto de Liquidación” Tiene el significado que se atribuye en el Fideicomiso. “Relación Crédito-Valor o LTV” Significa, para cualquier Crédito Hipotecario, y en cualquier momento, la fracción, expresada como porcentaje, cuyo numerador será el saldo insoluto de principal de dicho Crédito Hipotecario a su fecha de otorgamiento, y cuyo denominador será lo que resulte menor entre (i) el precio de venta de la Vivienda de que se trate, y (ii) su Valor de Avalúo obtenido a la fecha en que dicho Crédito Hipotecario fue otorgado. “Relación de Créditos Hipotecarios” Tiene el significado que se atribuye en el Fideicomiso. “Reporte de Cobranza” Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima del Fideicomiso. “Reporte de Colateral” Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima del Fideicomiso. “Relación Crédito – Valor” Significa, para cualquier Crédito Hipotecario en cualquier fecha, la fracción, expresada como porcentaje, de la cual el numerador es el saldo de principal de dicho Crédito Hipotecario en la Fecha de Originación y el denominador es el mínimo entre el valor de venta del inmueble y el avalúo correspondiente. “Relación de Créditos 23 Hipotecarios” Tiene el significado que se atribuye en el Fideicomiso. “Reporte de Distribución” Significa, el reporte que elaborará el Representante Común en el que se especificará la aplicación de la Cantidad Distribuible para Pagos en cada Fecha de Pago del Fideicomiso y que el Representante Común entregará al Fiduciario, a las Agencias Calificadoras y a los Tenedores Residuales. “Reporte Mensual” Significa, el estado de cuenta mensual que el Fiduciario elaborará en términos del Contrato de Fideicomiso. “Representante Común” Significa, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., en su carácter de representante común de los Tenedores de conformidad con el título que ampare los Certificados Bursátiles Fiduciarios o quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en dichos títulos. “RNV” Significa, el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Saldo de la Cuenta de Reserva de Interés” “Saldo Insoluto de Cartera” “Saldo de la Cuenta de Reserva de Interés” “Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios” Significa, para cualquier Fecha de Determinación, la cantidad mantenida en la Cuenta de Reserva de Interés a dicha fecha. Significa, respecto de cualquier Crédito Hipotecario que no sea un Crédito Hipotecario Vencido, y de cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, el saldo no pagado de principal respecto de dicho Crédito Hipotecario a esa Fecha de Pago del Fideicomiso, según se establece en el Contrato de Apertura de Crédito respectivo (sin considerar cualquier espera o periodo de gracia previsto en dicho Contrato de Apertura de Crédito). El Saldo Insoluto de Cartera de un Crédito Hipotecario Liquidado será cero. Significa, para cualquier Fecha de Determinación, la cantidad mantenida en la cuenta de Reserva de Interés a dicha fecha. Es el valor que tendrá cada Certificado Bursátil Fiduciario, una vez hecha la amortización de parte de su saldo insoluto original, conforme al procedimiento que se establece en el inciso (b) de la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso, y que será el valor al que se amorticen los Certificados Bursátiles Fiduciarios. “Seguro Genworth” Significa el seguro de crédito a la vivienda que cubre parte de los Créditos Hipotecarios otorgado por Genworth a favor de la Fideicomitente. Mediante dicho seguro, Genworth indemnizará a la Fideicomitente de la pérdida que se genere como consecuencia de un incumplimiento de pago de parte de un Cliente cuyo Crédito Hipotecario cuente con este seguro. Los derechos de la Fideicomitente derivados de dicho seguro también serán cedidos al Fiduciario Emisor. “Seguro United Guaranty” Significa el seguro de crédito a la vivienda que cubre parte de los Créditos Hipotecarios otorgado por United Guaranty a favor de la Fideicomitente. Mediante dicho seguro, United Guaranty indemnizará a la Fideicomitente de la pérdida que se genere como consecuencia de un incumplimiento de pago de parte de un Cliente cuyo Crédito Hipotecario 24 cuente con este seguro. Los derechos de la Fideicomitente derivados de dicho seguro también serán cedidos al Fiduciario Emisor. “Seguros” Significa, conjuntamente, los seguros que en términos de los Créditos Hipotecarios, los Clientes se encuentran obligados a mantener vigentes, los cuales consisten en los Seguros sobre las Viviendas, Seguros de Vida e Incapacidad, la Cobertura Hipotecaria y, en su caso, los Seguros de Desempleo y cuyas pólizas quedarán debidamente endosadas a favor del Fiduciario en los términos del Contrato de Fideicomiso. “Seguros de Desempleo” Significa, los seguros que, cuando así se establezca en los Créditos Hipotecarios, deberán mantener los Clientes, en los cuales se señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos despido injustificado (en caso de un empleado formal o asalariado) e invalidez temporal por enfermedad o accidente, en caso de que el Cliente respectivo pierda su empleo durante la vigencia de su Crédito Hipotecario. “Seguros de Vida e Incapacidad” Significa” Significa, los seguros de vida e incapacidad, que deberán mantener los Clientes, y en los cuales se señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos, una cantidad equivalente al saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios. “Seguros sobre las Viviendas” Significa, los seguros contra daños que cubra los daños que pueda sufrir la Vivienda respectiva (incluyendo daños por incendio, temblor, explosión e inundación), y en los cuales se señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos, una cantidad equivalente al valor de reposición de cada Vivienda. “SHCP” Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. “SHF” Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo. “Standard & Poor’s” Significa, la Agencia Calificadora denominada “Standard & Poor’s, S.A. de C.V.” “Suplemento” Significa, el presente Suplemento. “Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Fiduciarios” Significa, para los Certificados Bursátiles Fiduciarios y para cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, la tasa anual que se establezca en el título que ampare la Emisión. “Tenedor” Significa, cada Tenedor Preferente y el Tenedor Residual. “Tenedor Preferente” Significa, cualquier y toda persona que en cualquier momento sea legítima propietaria o titular de uno o más Certificados Bursátiles Fiduciarios, quienes en todo momento estarán representados por el Representante Común. “Tenedor Residual” Significa, la Fideicomitente o cualquier persona que en cualquier momento sea legítima propietaria de uno o más Certificados Residuales. “United Guaranty” Significa United Guaranty Mortgage Indemnity Company. 25 “Valor de Avalúo” Significa el valor de la Propiedad Hipotecada establecido en el avalúo realizado para la originación del Crédito Hipotecario respectivo. “Vivienda” Significa, cada vivienda sobre la cual un Cliente ha constituido una Hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, derivadas de un Crédito Hipotecario. El presente Suplemento podrá consultarse en Internet en la página de la Bolsa Mexicana de Valores (www.bmv.com.mx), en la página de la CNBV (www.cnbv.gob.mx), en la página de Metrofinanciera (www.metrofinanciera.com.mx) y en la página del fiduciario emisor (www.etrustee.net). También se encuentran disponibles con el Intermediario Colocador. 26 I.2. Características de la Emisión Partes Las partes principales de la transacción se encuentran descritas a continuación: Participante Nombre Papel que Desempeña en la Transacción Metrofinanciera, S.A. de C.V., Fideicomitente, Fideicomisario Sociedad Financiera de Objeto en Tercer Lugar y Administrador Múltiple, Entidad No Regulada de la Cartera Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple Fiduciario Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa Intermediario Colocador Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Representante Común Sistema de Archivos, S. de R.L. Depositaria de los Expedientes de C.V. de Crédito Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo Garante y Fideicomisario en Segundo Lugar Genworth Mortgage Company Insurance Asegurador de parte de los Créditos Hipotecarios United Guaranty Mortgage Indemnity Company Asegurador de parte de los Créditos Hipotecarios Bladestone Financial, L.L.C. Auditor de los Expedientes de Crédito En los Estados Unidos de América, Nelson Mullins Riley & Scarbourough LLP y KPMG LLP actuaron como asesores legales y auditores externos, respectivamente, de Genworth Mortgage Company Insurance. Asimismo, en los Estados Unidos de América, Brooks, Pierce, McLendon, Humphrey & Leonard, L.L.P. actuaron como asesores legales de United Guaranty Mortgage Indemnity Company. 27 Por otra parte, el Administrador Sustituto para esta Emisión será Patrimonio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado. 28 La Operación El propósito de la presente Emisión es realizar la bursatilización de Créditos Hipotecarios originados por Metrofinanciera mediante la oferta pública de 7,456,261 (Siete Millones Cuatrocientos Cincuenta Y Seis Mil Doscientos Sesenta y Un) Certificados Bursátiles Fiduciarios en México mismos que son emitidos por el Fiduciario a través del Contrato de Fideicomiso. Derivado de lo anterior, Metrofinanciera aportará y/o cederá al Fiduciario un conjunto de Créditos Hipotecarios otorgados a los Clientes, a cambio de una contraprestación que el propio Fiduciario entregará por los citados créditos con cargo a los recursos que se obtengan del público inversionista por la oferta y Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El Fiduciario conservará la propiedad de los Créditos Hipotecarios que le sean aportados y/o cedidos por Metrofinanciera para que, con el flujo de la cobranza de dichos créditos se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Para la realización de la presente Emisión, Metrofinanciera, como Fideicomitente y Fideicomisario en Tercer Lugar, ha celebrado un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, en su carácter de Fiduciario. (Ver “Sección XIV. Extracto de Contrato de Fideicomiso”). En el Contrato de Fideicomiso se establece que el Fiduciario deberá, de conformidad con lo dispuesto por la LMV, emitir Certificados Bursátiles Fiduciarios los cuales serán ofrecidos al público inversionista. Asimismo, Metrofinanciera y el Fiduciario celebrarán un Contrato de Cesión mediante el cual Metrofinanciera cede de manera virtual todos y cada uno los Créditos Hipotecarios otorgados a los Clientes y los Derechos de Crédito Fideicomitidos. Los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales serán mantenidos en depósito con la Depositaria, en términos del Contrato de Depósito. La cesión de los Créditos Hipotecarios al Fiduciario se hará con apego a la legislación aplicable a la jurisdicción correspondiente a cada inmueble objeto de los Créditos Hipotecarios. (Ver “Sección XV. Descripción del Contrato de Cesión”). Los recursos obtenidos de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios servirán para cubrir el importe derivado de la cesión onerosa de los Créditos Hipotecarios de Metrofinanciera en favor del Fiduciario. Una vez realizado lo anterior, el Patrimonio Fideicomitido consistirá principalmente en Créditos Hipotecarios. Los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario reúnen ciertos criterios de elegibilidad establecidos en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Cesión, incluyendo el que cuenten con la Cobertura Hipotecaria. Para el caso en que alguno de los Créditos Hipotecarios no reúna los criterios de elegibilidad mencionados, Metrofinanciera estará obligada a substituirlo por otro Crédito Hipotecario que cumpla con las características establecidas en el Contrato de Fideicomiso. En caso de que la Fideicomitente no pueda reemplazar dicho Crédito Hipotecario que no cumplía con los criterios señalados en el Contrato de Fideicomiso por un nuevo Crédito Hipotecario que reúna los requisitos establecidos, la Fideicomitente deberá liquidar el Precio de Readquisición y readquirir dicho Crédito Hipotecario. La falta de sustitución o reembolso de un Crédito Hipotecario por parte de la Fideicomitente implicará un incumplimiento al Contrato de Fideicomiso por lo que la Fideicomitente perdería su derecho sobre aquellas cantidades que de otra forma tuviere derecho a recibir, e inclusive, podría darse por terminada su gestión como Administradora de los Créditos Hipotecarios. Los Créditos Hipotecarios fueron originados con fondeo del Fideicomiso de Fondeo. Considerando lo anterior existe una garantía en primer lugar a favor de la institución fondeadora. Los recursos derivados de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios destinados al pago de la cesión de los Créditos Hipotecarios serán transmitidos directamente por el Fiduciario al Fideicomiso de Fondeo, según corresponda, a efecto de liquidar el fondeo de los mismos de conformidad con la instrucción irrevocable que ha sido girada por Metrofinanciera con anterioridad a la Fecha de Emisión. Asimismo, el Fideicomiso de Fondeo, simultáneamente con el pago del fondeo que reciban, suscribirán un convenio conforme al cual se extinguirán todos sus derechos respecto de los Créditos Hipotecarios y otorgarán un poder al 29 Fiduciario a efecto de cancelar garantía en primer lugar a favor del Fideicomiso de Fondeo considerando el origen del fondeo. Sin perjuicio de lo anterior, el Fideicomiso de Fondeo tendrá los derechos como otorgantes de la Garantía de Pago Oportuno. En ningún caso podrá el Fiduciario, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, otorgarle crédito a Metrofinanciera ni entregarle recursos del Patrimonio Fideicomitido, con la excepción del Precio de Cesión y las cantidades a que tengan derecho conforme a los Certificados Residuales. Los Clientes bajo los Créditos Hipotecarios a través de la Administradora, pagarán al Fiduciario el principal e intereses que adeuden bajo dichos Créditos Hipotecarios, de la forma en que la Administradora les indique, quien a su vez depositará tales recursos en la Cuenta de Cobranza. Para llevar a cabo la administración de los Créditos Hipotecarios, Metrofinanciera celebrará un Contrato de Administración con el Fiduciario mediante el cual asumirá la obligación de administrar los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio Fideicomitido. En ciertos casos específicos, el Fiduciario estará facultado para dar por terminado anticipadamente los contratos citados y para contratar al Administrador Sustituto para que realice la administración de los Créditos Hipotecarios. (Ver “Sección XVI. Descripción del Contrato de Administración”). Asimismo, existe la mecánica de amortización de principal, misma que tiene dos componentes. El primero es la obligación de pagar principal. De conformidad con el título que ampara a los Certificados Bursátiles Fiduciarios el pago del monto insoluto de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberá efectuarse en la Fecha de Vencimiento. Por lo tanto, el Fiduciario sólo puede incurrir en incumplimiento de pago de principal si en la Fecha de Vencimiento no cubre íntegramente el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El importe del Monto de Amortización Anticipada de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no constituye una obligación de pago a cargo del Fiduciario Emisor y está directamente relacionado con el monto de las cantidades cobradas por concepto de principal bajo los Créditos Hipotecarios. Al momento de la Colocación la estructura será como sigue: Seguros Hipotecarios GPO Cesión de Créditos Hipotecarios Fiduciario Emisor Originador y Administrador Depositaria de los Expedientes de Crédito Recursos Administrador Sustituto Patrimonio, S.A. de C.V., SFOL Emisión de CBF’s Público Inversionista 30 Durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso el Fiduciario procederá a administrar los recursos del Patrimonio Fideicomitido y a entregar o aplicar tales recursos en cada Fecha de Pago del Fideicomiso para liquidar los conceptos y gastos que se hayan devengado o causado y que se encuentren pendientes de pago. Para tal efecto el Fiduciario abrirá la Cuenta de Cobranza y la Cuenta de Pagos y notificará los datos de las mismas a la Administradora, mantendrá dichas cuentas segregadas a nombre del Fiduciario actuando exclusivamente en dicha calidad; recibirá, administrará y dispondrá de los fondos depositados en las cuentas precisamente de conformidad con los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso; y abrirá y mantendrá aquellas subcuentas adicionales que le instruya por escrito el Representante Común. La Administradora depositará en días y horas hábiles en la Cuenta de Cobranza el monto total de Cobranza durante dicho Periodo de Cobranza, de conformidad con los términos del Contrato de Administración, incluyendo sin limitación, la Cantidades Incluidas y el Efectivo Fideicomitido. Los recursos depositados en la Cuenta de Cobranza se invertirán en Inversiones Elegibles, de conformidad con el Fideicomiso. Todos los rendimientos que se generen en la Cuenta de Cobranza formarán parte del Patrimonio Fideicomitido. La Administradora estará autorizada a instruir al Fiduciario única y exclusivamente para que de la Cuenta de Cobranza cubra los pagos expresamente previstos en el Fideicomiso. Por otra parte, en la Cuenta de Pago se depositarán e invertirán todas las cantidades disponibles del Patrimonio Fideicomitido. A más tardar el segundo Día Hábil anterior a una Fecha de Pago del Fideicomiso el Fiduciario deberá cargar a la Cuenta de Cobranza y abonar a la Cuenta de Pago una cantidad igual a la Cantidad Disponible para Pagos. En relación con el manejo, administración, inversión y cargos y abonos permitidos respecto de la Cuenta de Pago el Fiduciario y la Administradora, en su caso, se sujetarán a lo señalado en el Fideicomiso. La aplicación de los recursos depositados en las subcuentas de la Cuenta de Pago será como sigue: a) Los Gastos y Comisiones Preferentes, las Comisiones y Gastos del Fideicomiso y la Prima de la Garantía de Pago Oportuno; b) La cantidad total de cualquier Monto de Amortización de Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencido y no pagado a la Fecha de Pago del Fideicomiso correspondiente, más la cantidad total del Monto de Amortización de Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que venza en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso; lo anterior, en el entendido que en caso de existir algún faltante para realizar dichos pagos se ejercerá la Garantía de Pago Oportuno; c) El Monto de Amortización Anticipada de Principal; d) Una vez efectuado el pago a que se refiere el inciso c) anterior, y en caso de que el Saldo Insoluto de Cartera sea menor al Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se ejercerá el Monto de la Garantía de Pago Oportuno hasta por una cantidad equivalente a aquella que resulte necesaria para amortizar los Certificados Bursátiles Fiduciarios a efecto de que el Saldo Insoluto de Cartera sea igual al Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; e) Los intereses adeudados a la SHF, si hubiere, en virtud del ejercicio de la Garantía de Pago Oportuno; f) En la Fecha de Vencimiento, el Monto Final de Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; lo anterior, en el entendido que si no hubiere recursos suficientes dentro del Patrimonio Fideicomitido se ejercerá la Garantía de Pago Oportuno para amortizar el el Monto Final de Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a dicha fecha; 31 g) El monto principal adeudado a la SHF, si hubiere, en virtud del ejercicio de la Garantía de Pago Oportuno; h) En caso de que la Fideicomitente no ejercite su derecho de compra de los Certificados Bursátiles Fiduciarios cuando el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea igual o menor al 10% (diez por ciento), el Fiduciario pagará el monto principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios hasta que el mismo sea completamente cubierto; y i) Cualquier remanente será entregado a los Tenedores Residuales. No obstante lo anterior, a partir de la fecha en que se haya presentado una Causa de Vencimiento De conformidad con lo señalado en la presente Cláusula, el Fiduciario se abstendrá de ejercer la Garantía de Pago Oportuno si cuenta con los recursos suficientes para pagar los intereses y/o principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme al título de la Emisión, sujetándose a la prelación de pagos indicada en la presente Cláusula. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencen, para todos los efectos legales, en la Fecha de Vencimiento, en la cual deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa fecha aún queda pendiente cualquier monto de principal y/o intereses bajo dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios los Tenedores Preferentes tendrán el derecho de exigir su pago. A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios causarán intereses ordinarios sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de Interés Anual de conformidad con el presente Suplemento. 32 II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Y SU CALENDARIZACIÓN El Fiduciario Emisor suscribe y emite a su cargo Certificados Bursátiles Fiduciarios, bajo las siguientes características: II.1. Fiduciario Emisor Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, actuando como fiduciario bajo el fideicomiso irrevocable número F/381 (F diagonal trescientos ochenta y uno) de fecha 24 de abril de 2008. II.2. Fideicomitente Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. II.3. Fideicomisarios en Primer Lugar Los Tenedores Preferentes únicamente con respecto al reembolso del Saldo Insoluto de los mismos y los rendimientos que se devenguen. II.4. Fideicomisarios en Segundo Lugar Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, en su carácter de garante de la Garantía de Pago Oportuno. II.5. Fideicomisarios en Tercer Lugar Los Tenedores Residuales, la Fideicomitente o sus cesionarios, según sea el caso. II.6. Tipo de Valor Certificados Bursátiles Fiduciarios. II.7. Clave de Pizarra MTROFCB 08 II.8. Monto Total Autorizado del Programa con carácter revolvente Hasta $10,000’000,000.00 (diez mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS ya sea dentro de México o fuera de México. II.9. Monto de la Emisión $745,626,100.00 M.N. (Setecientos Cuarenta Y Cinco Millones Seiscientos Veintiséis Mil Cien Pesos 00/100 Moneda Nacional). II.10. Valor Nominal Inicial $100.00 M.N. (Cien Pesos 00/100 Moneda Nacional) cada uno. II.11. Precio de Colocación $100.00 M.N. (Cien Pesos 00/100 Moneda Nacional). 33 II.12. Vigencia del Programa Hasta 4 (cuatro) años. II.13. Vigencia de la Emisión 11,356 (once mil trescientos cincuenta y seis) días equivalentes a aproximadamente 378.5 (trescientos setenta y ocho punto cinco) meses contados a partir de la Fecha de Emisión, que equivalen a aproximadamente 31.5 (treinta y uno punto cinco) años contados a partir de la Fecha de Emisión, salvo en lo previsto para el caso de amortización anticipada. II.14. Recursos Netos que obtuvo el Fiduciario con la Colocación La cantidad de $739,195,075.00 (Setecientos Treinta y Nueve Millones Ciento Noventa y Cinco Mil Setenta y Cinco Pesos 00/100 Moneda Nacional). II.15. Número de Emisión La presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios constituye la tercera emisión al amparo del Programa. II.16. Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta 23 de abril de 2008. II.17. Fecha de Subasta 24 de abril de 2008. II18. Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta 24 de abril de 2008. II.19. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos 25 de abril de 2008. II.20 Fecha de Emisión 28 de abril de 2008. II.21. Fecha de Registro en la BMV 28 de abril de 2008. II.22. Fecha de Cruce 28 de abril de 2008. II.23. Fecha de Liquidación 28 de abril de 2008. II.24. Fecha de Vencimiento 1º de junio de 2039. 34 II.25. Tipo de Subasta Tasa única. II.26. Posibles Adquirentes Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el prospecto y en este suplemento y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo". II.27. Número de Valores Ofrecidos Hasta 7,456,261 (Siete Millones Cuatrocientos Cincuenta Y Seis Mil Doscientos Sesenta y Un) Certificados Bursátiles Fiduciarios. II.28. Mecanismo de Subasta MEI. II.29. Fecha Límite para la Recepción de Posturas en Relación con la Oferta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios La fecha límite concluyó el 24 de abril de 2008 y se realizó de las 11:00 hasta las 12:00 hrs. del mismo día. II.30. Acto Constitutivo La emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el presente Suplemento, se efectúa por cuenta del Fideicomiso Irrevocable número F/381 (F diagonal trescientos ochenta y uno) de fecha 24 de abril de 2008 celebrado por Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, en su carácter de Fideicomitente; Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, en su carácter de Fiduciario y, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero en su carácter de Representante Común. La finalidad del Fideicomiso es la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como la adquisición y cobranza de Créditos Hipotecarios. II.31. Patrimonio Fideicomitido La presente Emisión estará respaldada exclusivamente por el Patrimonio Fideicomitido que se integrará por: (i) la cantidad de $1.00 M.N. (un peso 00/100 M.N.) que Metrofinanciera entregue al Fiduciario para la constitución del Fideicomiso; (ii) los 2,477 (Dos Mil Cuatrocientos Setenta y Siete) Créditos Hipotecarios denominados en Pesos que tienen una tasa de interés fija y con garantía hipotecaria en primer grado respaldadas por inmuebles localizados en México, que la Fideicomitente aporte y/o ceda al Fiduciario mediante el Contrato de Cesión, incluyendo los beneficios de los Seguros contratados y cualesquiera otros accesorios que le correspondan a tales Créditos Hipotecarios aportados y/o cedidos; lo anterior, en el entendido que en ningún caso los Créditos Hipotecarios que cuenten con la Cobertura Hipotecaria consistente en el Seguro United Guaranty podrán representar el 20% o más de la obligación de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación; (iii) los recursos derivados de la emisión y Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios; (iv) el Efectivo Fideicomitido y los rendimientos sobre el mismo; (v) cualquier otro bien o recursos que en el futuro sea aportado y/o cedido al Fiduciario para cumplir con los fines del mismo y (vi) en su caso, las cantidades que resulten del ejercicio de la Cobertura Hipotecaria. 35 La información respecto de los Créditos Hipotecarios para la emisión contenida en el presente Suplemento se elaboró con base en la información financiera a la Fecha de Corte, es decir, la información arrojada al 29 de febrero de 2008. Las principales características de dichos Créditos Hipotecarios que la Fideicomitente aportará y/o cederá al Fiduciario son las siguientes: La cartera de Créditos Hipotecarios a bursatilizar a la Fecha de Corte se integraba con 2,477 (Dos Mil Cuatrocientos Setenta y Siete) Créditos Hipotecarios con un saldo insoluto total de $755,491,495.77 M.N. (Setecientos Cincuenta y Cinco Millones Cuatrocientos Noventa y Un Mil Cuatrocientos Noventa y Cinco Pesos 77/100 M.N.). (Fuente: Metrofinanciera.) Los Créditos Hipotecarios que serán aportados y/o cedidos al Fiduciario han sido fondeados con recursos propios y con recursos obtenidos de Deutsche Bank Securities, Inc. (éstos sin garantía hipotecaria) en atención a los siguientes porcentajes: Fecha de corte Número de Créditos Número de Créditos con el Seguro Genworth Número de Créditos con el Seguro United Saldo Insoluto (Pesos) Tasa Promedio Ponderada (WAC) Bruta Costo del Seguro Hipotecario para Metro Costo del Seguro para Metro Relación Crédito - Valor Actual ("LTV") Relación Crédito - Valor (LTV) Original Relación Crédito - Valor Original (CLTV) Combinada* Promedio Ponderado de Deuda a Ingresos (DTI) Promedio Ponderado Plazo Original (meses) Promedio Ponderado Plazo Remanente (meses) Promedio Ponderado Antigüedad (meses) Fecha de Originación del Primer Crédito Fecha de Originación del Último Crédito Fecha de Vencimiento (mínima) Fecha de Vencimiento (máxima) Distribución Geográfica Estados de Mayor Concentración 29 de febrero de 2008 2,477 1,306 426 $755,491,495.77 14.819% 0.693% 0.509% 70.74% 72.45% 80.61% 19.86% 235 223 12 12 de diciembre de 2004 21 de febrero de 2008 10 de junio de 2015 15 de febrero de 2038 29 estados Jalisco (15.86%) Distrito Federal (7.33%) Guanajuato (7.23%) *Incluye saldos originales provistos por Infonavit Cada Crédito Hipotecario cuenta con una cobertura consistente en el Seguro Genworth (el 58.19% del saldo insoluto de principal de la cartera) o en el Seguro United Guaranty (el 19.99% del saldo insoluto de principal de la cartera). El 21.82% del saldo insoluto de principal la cartera no contará con Cobertura Hipotecaria. La Cobertura Hipotecaria promedio del Seguro Genworth y el Seguro United Guaranty es del 14.95%. II.32. Monto de Aforo Inicial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se mantendrá como aforo inicial la cantidad por virtud de la cual el resultado de sumar (i) el Saldo Insoluto de Cartera a la Fecha de Corte y (ii) el Monto Inicial de Reserva de Interés, excede el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. 36 Por su parte, el Porcentaje de Aforo Inicial consistirá en la razón de (a) el Monto de Aforo Inicial, y (b) el Saldo Insoluto de Cartera a la Fecha de Corte, la cual deberá ser equivalente al 2.1% (dos punto uno por ciento). Asimismo, la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios contará con un Monto de Sobreaforo Objetivo el cual se calculará para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, y se determinará de lo que resulte mayor de (i) 3.15% (tres punto quince por ciento) de la suma del Saldo Insoluto de Cartera de los Créditos Hipotecarios (distintos de los Créditos Hipotecarios Vencidos) a la Fecha de Cierre del Período de Cobranza respectivo, y (ii) 0.50% (cero punto cinco cero por ciento) de la suma del Saldo Insoluto de Cartera de los Créditos Hipotecarios a la Fecha de Corte. II.33. Seguro Genworth Algunos de los Créditos Hipotecarios cuentan con el Seguro Genworth que consiste en un seguro otorgado por Genworth a favor de la Fideicomitente, mediante el cual Genworth indemnizará a la Fideicomitente, en los términos y condiciones que se indican en la póliza de seguro respectiva, por la pérdida que se genere como consecuencia de un incumplimiento de pago de parte de un Cliente cuyo Crédito Hipotecario cuente con esta garantía. Los derechos de la Fideicomitente derivados de tal seguro serán cedidos al Fiduciario del Fideicomiso Emisor. II.34. Seguro United Guaranty Algunos de los Créditos Hipotecarios cuentan con el Seguro United Guaranty que consiste en un seguro otorgado por United Guaranty a favor de la Fideicomitente, mediante el cual United Guaranty indemnizará a la Fideicomitente, en los términos y condiciones que se indican en la póliza de seguro respectiva, por la pérdida que se genere como consecuencia de un incumplimiento de pago de parte de un Cliente cuyo Crédito Hipotecario cuente con este seguro. Los derechos de la Fideicomitente derivados de tal seguro serán cedidos al Fiduciario del Fideicomiso Emisor. En ningún caso, el Seguro United Guaranty representará el 20% o más de la obligación de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. II.35. Derechos que confieren a los Tenedores Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Fiduciario de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso Emisor y en el Título respectivo, desde la fecha de su emisión hasta la fecha del reembolso total de su saldo insoluto. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio Fideicomitido. Los Certificados Residuales otorgarán a sus titulares los derechos que se señalan en el Fideicomiso Emisor. La Fideicomitente, podrá transmitir, una porción o cantidad de Certificados Residuales, o de sus derechos como Fideicomisario en Tercer Lugar, siempre y cuando mantenga una posición propia de Certificados Residuales, o de derechos como Fideicomisario en Tercer Lugar, equivalente a una cantidad igual al 2.1% (dos punto uno por ciento) del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la fecha de emisión de los mismos; lo anterior, en el entendido que una vez que cada uno de los Créditos Hipotecarios que respaldan la Emisión alcancen un nivel de LTV inferior al 70% (setenta por ciento) la Fideicomitente podrá transmitir el resto de su tenencia de Certificados Residuales, o de sus derechos como Fideicomisario en Tercer Lugar. El Fiduciario no estará obligado a reconocer a un Fideicomisario en Tercer Lugar distinto a la Fideicomitente si ésta transmitió los Certificados Residuales, o sus derechos como Fideicomisario en Tercer Lugar, sin haber cumplido con los parámetros establecidos en el presente párrafo. 37 II.36. Fecha de Pago de Principal El pago del monto de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor podría efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. II.37. Fecha de Pago de Intereses Los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, serán pagados, a partir de la primera Fecha de Pago, el primer Día Hábil de cada mes calendario de cada año en que los Certificados Bursátiles Fiduciarios estén vigentes y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil posterior. La primer Fecha de Pago será el primer Día Hábil de junio de 2008, por lo cual la misma será irregular, y en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquier de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior. La falta de pago íntegro de intereses no generará intereses moratorios, dicha cuestión no se considerará como Causa de Vencimiento Anticipado. La cantidad total de cualquier Monto de Amortización de Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencido y no pagado a la Fecha de Pago del Fideicomiso correspondiente, será pagada junto con la cantidad total del Monto de Amortización de Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que venza en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, hasta donde alcancen los recursos del Fideicomiso Emisor y siguiendo la prelación de pagos indicada en el Contrato de Administración. II.38. Tasa de Interés Fija Los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán intereses sobre su saldo insoluto a una tasa de interés bruta anual de 10.30% (diez punto tres cero por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. II.39. Determinación del Monto de Pago de Interés A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados, los CBF’s devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que regirá durante cada período mensual, con base en la tasa de interés bruta anual señalada en el punto inmediato anterior (la “Tasa de Rendimiento Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los CBF’s se computará a partir de su Fecha de Emisión, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los CBF’s se liquidarán en la forma indicada en esta sección. Para determinar el monto de los intereses a pagar a su equivalente en moneda nacional en cada mes, se utilizará la siguiente fórmula: I = (SI) * ( (TB / 36,000) * N) En donde: I SI TB N = = = = Intereses Bruto del período. Saldo Insoluto de la emisión expresado en pesos. Tasa de Rendimiento Bruto Anual. Número de días efectivamente transcurridos del período. El Representante Común, dos días hábiles anteriores a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) y al Indeval el importe en moneda nacional de los 38 intereses a pagar. Así mismo, dará a conocer a la la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”) a través del SEDI, o de los medios que esta última determine, a más tardar el Día Hábil anterior a cada fecha de pago, el monto de pago de intereses y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente periodo. Los períodos de intereses se calcularán desde la Fecha de Pago del Fideicomiso inmediata anterior inclusive, hasta el día anterior a la siguiente Fecha de Pago del Fideicomiso. En caso de que una Fecha de Pago del Fideicomiso sea un día inhábil, el pago correspondiente se cubrirá al Día Hábil siguiente. La primer Fecha de Pago del Fideicomiso comprenderá el período que inicia en la Fecha de Cierre inclusive, hasta el día anterior a la primer Fecha de Pago del Fideicomiso; en consecuencia, el primer pago de intereses se efectuara el día 2 de junio del año 2008 (en virtud de que el 1º de junio de 2008 es un día inhábil), por lo que el primer pago de intereses será irregular. II.40. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses Todos los pagos que deban hacerse conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en un día que no sea Día Hábil, se efectuarán el Día Hábil siguiente y se realizarán con recursos provenientes del Patrimonio Fideicomitido. Los intereses y el principal devengados respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán el día de su vencimiento de conformidad con las fechas señaladas en el título que ampara los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el domicilio del Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval o mediante transferencia electrónica. El Fiduciario Emisor entregará al Representante Común, el Día Hábil anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. II.41. Amortización Anticipada de Principal En cada Fecha de Pago, el Fiduciario podrá efectuar el Monto de Amortización Anticipada de Principal conforme al Fideicomiso. Si el Fiduciario no efectúa amortizaciones parciales anticipadas del monto principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicha circunstancia en ningún caso se considerará como una Causa de Vencimiento Anticipado. El Monto de Amortización Anticipada de Principal será aplicado a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos y en circulación. En el caso de que se pagu un Monto de Amortización Anticipada de Principal no habrá obligación de pagar prima por amortización anticipada alguna. II.42. Falta de Pago de Interes; Acumulación de Intereses Si en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en una Fecha de Pago del Fideicomiso no se pague íntegramente el monto total de los intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago del Fideicomiso o que, en la Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrán derecho a solicitar la amortización total de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios con los recursos líquidos del Patrimonio Fideicomitido (cumpliendo con la prelación de pagos prevista en el Fideicomiso). II.43. Prepago Voluntario A partir del momento en el cual el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea igual o menor al 10% (diez por ciento) del Saldo Insoluto de Cartera a la Fecha de Corte y en el caso de que así lo desee el Fideicomisario en Tercer Lugar, y de conformidad con los términos de los títulos 39 de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicho Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, readquiriendo la totalidad del Patrimonio Fideicomitido. En caso de que existan dos o más Fideicomisarios en Tercer Lugar, se requerirá del consentimiento unánime de los Fideicomisario en Tercer Lugar para ejercer el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El importe de la amortización a ser realizada por dicho Fideicomisario en Tercer Lugar no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario. Para estos efectos, el Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá que aportar al el Contrato de Fideicomiso en efectivo, aquella cantidad que resulte necesaria para pagar (i) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, (ii) el monto de los intereses que bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios a prepagar se generen hasta la fecha de prepago respectiva y (iii) el monto de todos los Gastos y Comisiones Preferentes que venzan en la próxima Fecha de Pago del Fideicomiso. En este caso, el Fideicomisario en Tercer Lugar podrá considerar aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido correspondiente al Patrimonio Fideicomitido, es decir, tendrá que aportar aquella cantidad que resulte necesaria para cubrir los conceptos a que se refieren los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores deduciendo aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido que corresponda al Patrimonio Fideicomitido de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se pretenden prepagar. El prepago voluntario deberá ajustarse a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso; en el entendido de que el Fiduciario no tendrá obligación de conocer, determinar o investigar hechos o circunstancias, o en el cumplimiento de condiciones, y actuará con base las instrucciones escritas que reciba de parte del Fideicomisario en Tercer Lugar. II.44. Obligaciones de Hacer y No Hacer del Fiduciario Según se documenta en el Título de la Emisión, el Fiduciario tendrá las siguientes obligaciones: (Ver Anexo 3. Título de la Emisión) Obligaciones de Hacer del Fiduciario: a) Proporcionar al Representante Común: (i) Así como a la Fideicomitente y a las Agencias Calificadoras, mensualmente, dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes al cierre de cada mes, un informe que refleje el estado que guarda el Patrimonio Fideicomitido inherente a la presente Emisión, mismo que deberá incluir los estados financieros del Fideicomiso de Emisión que incluya estado de situación financiera y estados de pérdidas y ganancias y de origen y aplicación de recursos del Fideicomiso de Emisión por dicho mes, suscritos por el delegado fiduciario del Fiduciario. (ii) Cualquier otra información relativa a la situación financiera y del estado que guarda el Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso de Emisión, que sea solicitada en cualquier momento por el Representante Común o que deba ser entregada de conformidad con los términos del Fideicomiso de Emisión, dentro de los plazos que ahí se estipulen. (iii) Copia de cualquier información o documentación enviada a la CNBV, a la BMV o al Indeval en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios. b) Utilizar los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios para adquirir Derechos de Crédito en los términos del Fideicomiso de Emisión. c) Mantener en el Patrimonio Fideicomitido todos los derechos derivados de los Derechos de Crédito Fideicomitidos que sean afectados por la Fideicomitente. d) Mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y en la BMV. e) Aplicar los recursos líquidos que se obtengan del Fideicomiso de Emisión, en los términos y en el orden de aplicación previsto en el mismo. 40 f) Mantener y llevar los registros contables que correspondan al Fideicomiso de Emisión, a fin de reflejar razonablemente su posición financiera y los resultados de sus operaciones de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México. g) Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Fideicomiso de Emisión. h) Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Administración y Comisión Mercantil. i) Cumplir con todos los requerimientos de información a que esté obligado en términos de la LMV, el Reglamento de la BMV y de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores. j) Cumplir con las facultades y obligaciones que se señalan en la Cláusula Décima Novena del Fideicomiso, cuyas cláusulas se transcriben al final del Título. Obligaciones de No Hacer del Fiduciario: Asimismo, durante el plazo de vigencia de la Emisión y hasta que los Certificados Bursátiles Fiduciarios sean totalmente amortizados, el Fiduciario, en su calidad de fiduciario en el Fideicomiso de Emisión, se obliga a no: a) Otorgar préstamos o créditos, o de cualquier manera realizar operaciones de financiamiento distintas a las previstas en el Fideicomiso de Emisión, o bien otorgar o recibir mediante cesión Derechos de Crédito en condiciones distintas a las establecidas en el Fideicomiso de Emisión. b) Modificar los términos y condiciones del Fideicomiso de Emisión sin el previo consentimiento de los Tenedores, en los términos previstos en dicho instrumento. El Título que documenta la presente Emisión contiene diversas obligaciones de hacer y no hacer a cargo del Fiduciario. El incumplimiento de tales obligaciones no implica, sin embargo, una Causa de Vencimiento Anticipado. Ver Anexo 3. Título de la Emisión. II.45. Fuente de Pago Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio Fideicomitido. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer Lugar en el Fideicomiso. La emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no ha sido garantizada por ninguna entidad pública o privada, incluyendo a Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, en su carácter de Fiduciario, a Metrofinanciera en su carácter de Fideicomitente, a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., en su carácter de Representante Común de los Tenedores, a Deutsche Securities, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, en su carácter de Intermediario Colocador de los CB’s, a Romo, Paillés y Guzmán, S.C., en su carácter de Despacho Externo de Abogados. En consecuencia ni Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, ni Metrofinanciera, ni Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., ni Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ni Romo, Paillés y Guzmán, S.C., están obligados a realizar pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios excepto aquellos que les correspondan conforme a lo establecido en el Fideicomiso. II.46. Garantía de Pago Oportuno La garantía a ser otorgada por la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, mediante la cual se garantiza el pago oportuno, de hasta el 30% (treinta por ciento) sobre el 41 saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por el Fiduciario, tanto de capital como de intereses. La Garantía de Pago Oportuno de la SHF consistirá en una garantía directa a favor de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, pero el ejercicio de dicha garantía tendrá que realizarse a través del Fiduciario Emisor. Los beneficiarios de la Garantía de Pago Oportuno serán los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. No obstante, dichos tenedores no tendrán derecho a exigir directamente a la SHF pago alguno en honor de su Garantía de Pago Oportuno. Asimismo, en el caso de que se presente una Causa de Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario deberá solicitar la totalidad de los recursos que estuvieren disponibles por parte de la SHF para pagar, hasta donde alcance, dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios, de conformidad con lo establecido en el contrato respectivo. II.47. Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160, 58 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. II.48. Intermediario Colocador Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa actuará como Intermediario Colocador para la distribución de los CB’s. II.49. Autorización de la CNBV La CNBV, mediante oficio número 153/17279/2008 de fecha 23 de abril de 2008, autorizó la inscripción en el Registro Nacional de Valores, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el fideicomiso al amparo del Programa con el número 2509-4.15-2007-004. II.50. Información Relacionada con la Emisión La información relacionada con la Emisión, incluyendo el Reporte de Cobranza y el Reporte de Distribución, se encontrará disponible a través del Fiduciario y será publicada mensualmente en el sitio de Internet de la BMV www.bmv.com.mx. Asimismo, Metrofinanciera, como Administradora de los Créditos Hipotecarios, publicará mensualmente el desempeño de la cartera de Créditos Hipotecarios bursatilizada así como reportes relacionados con las bursatilizaciones de cartera hipotecaria en las que participa a través de su sitio en Internet: www.metrofinanciera.com.mx. El Prospecto de Colocación y este Suplemento, los cuales son complementarios, podrán consultarse en Internet en la página de la BMV (www.bmv.com.mx), en la página de la CNBV (www.cnbv.gob.mx), en la página de Metrofinanciera (www.metrofinanciera.com.mx) y en la página del fiduciario emisor (www.etrustee.net). También se encuentran disponibles con el Intermediario Colocador. 42 III. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS QUE FORMAN PARTE DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. A continuación se describen ciertas características de los Créditos Hipotecarios que formarán parte del Patrimonio Fideicomitido, los cuales serán cedidos por la Fideicomitente a favor del Fideicomiso mediante la celebración del Contrato de Cesión. El precio al cual la Cedente cederá los Créditos Hipotecarios al Fiduciario es al valor del saldo insoluto de dichos Créditos Hipotecarios. (Ver “Sección XIV. “Descripción del Contrato de Cesión”). III.1 Los Créditos Hipotecarios La información estadística que se incluye en este Suplemento relativa al conjunto de Créditos Hipotecarios que integran el Patrimonio Fideicomitido se basa en la información correspondiente al paquete de Créditos Hipotecarios que Metrofinanciera aportará y/o cederá al Fiduciario para formar parte del Patrimonio Fideicomitido. Dicha información estadística se preparó con base en la información disponible en la fecha del presente Suplemento. Esta Sección describe las características de los Créditos Hipotecarios y a menos que se indique lo contrario, la información sobre porcentajes se determinó con base en el saldo insoluto de la totalidad de los Créditos en la Fecha de Corte. Antes de la fecha en que los Créditos sean afectados a cada Fideicomiso, podrán agregarse otros créditos que formen parte de los Créditos Hipotecarios que efectivamente sean aportados, afectados y/o cedidos al Fiduciario y Créditos que inicialmente se contemplaron como integrantes del paquete que se aportaría, afectaría y/o cedería al Fiduciario podrían ser substituidos por otros. En consecuencia, las características de los Créditos Hipotecarios que sean efectivamente afectados a cada Fideicomiso podrán ser distintas de aquellas descritas en este Suplemento. Sin embargo, no se anticipa que pudiera haber una diferencia substancial entre las características de los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio Fideicomitido y las características de los Créditos Hipotecarios descritos en este Suplemento. Los Créditos Hipotecarios causarán intereses a una tasa de interés fija. Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio Fideicomitido son en esencia, contratos de apertura de crédito con garantía hipotecaria en primer lugar sobre una Vivienda adquirida con las cantidades dispuestas bajo dichos créditos, a una tasa de interés fija. Los inmuebles adquiridos a través de los Créditos son viviendas unifamiliares que en general se ubican en conjuntos urbanos nuevos en distintas localidades del país. La totalidad de los Créditos serán administrados por Metrofinanciera bajo el Contrato de Administración que se describe en la Sección XVI de este Suplemento. Los Créditos Hipotecarios a cederse al como parte del Patrimonio Fideicomitido están garantizados con una Hipoteca sobre una Vivienda ubicada en y regida por las leyes de una entidad federativa de México que ha adoptado en su Código Civil disposiciones que permiten la transmisión de derechos de un acreedor hipotecario en tanto éste mantenga la administración del Crédito, sin necesidad de notificar a los deudores respectivos, ni de inscribir en el registro público de la propiedad respectivo, en términos similares al artículo 2926 del Código Civil para el Distrito Federal. Los Créditos pagan intereses y principal en forma mensual, y a partir de la Fecha de Emisión, el Fideicomiso será el único beneficiario de esos pagos. No se puede asegurar que los Créditos Hipotecarios o que las Viviendas conservarán el mismo valor que el que tenían en la fecha en que los mismos se originaron. Para el caso en que el mercado inmobiliario experimente una reducción generalizada en el valor de las Viviendas, que cause que el saldo insoluto de los Créditos sea igual o mayor al valor de las Viviendas, podría presentarse un mayor número de incumplimientos, ejecución de garantías y falta de pagos que el que en la actualidad se presenta en el mercado de créditos hipotecarios. De los Créditos Hipotecarios que forman parte del Fideicomiso de Fondeo se fondearon con recursos de Deutsche Bank Securities Inc. 43 El 58.19% del saldo insoluto de principal de dichos créditos cuentan con el Seguro Genworth, y el 19.99% del saldo insoluto de principal de los mismos cuentan con el Seguro United Guaranty. En ningún caso, el Seguro United Guaranty representará el 20% o más de la obligación de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. La Cobertura Hipotecaria promedio del Seguro Genworth y el Seguro United Guaranty es del 14.95%. La cartera de los Créditos Hipotecarios a bursatilizar no presenta atrasos mayores a 90 días. Los créditos con atrasos menores a 60 días a la Fecha de Corte representan únicamente el 4.59% y ninguno de ellos excedía los 60 días de atraso. A continuación, se muestra un resumen de las principales características de los Créditos Hipotecarios a la Fecha de Corte del 29 de febrero de 2008: 1. Principales Características de los Créditos Hipotecarios Fecha de corte Número de Créditos Número de Créditos con el Seguro Genworth Número de Créditos con el Seguro United Saldo Insoluto (Pesos) Tasa Promedio Ponderada (WAC) Bruta Costo del Seguro Hipotecario para Metro Costo del Seguro para Metro Relación Crédito - Valor Actual ("LTV") Relación Crédito - Valor (LTV) Original Relación Crédito - Valor Original (CLTV) Combinada* Promedio Ponderado de Deuda a Ingresos (DTI) Promedio Ponderado Plazo Original (meses) Promedio Ponderado Plazo Remanente (meses) Promedio Ponderado Antigüedad (meses) Fecha de Originación del Primer Crédito Fecha de Originación del Último Crédito Fecha de Vencimiento (mínima) Fecha de Vencimiento (máxima) Distribución Geográfica Estados de Mayor Concentración 29 de febrero de 2008 2,477 1,306 426 $755,491,495.77 14.819% 0.693% 0.509% 70.74% 72.45% 80.61% 19.86% 235 223 12 12 de diciembre de 2004 21 de febrero de 2008 10 de junio de 2015 15 de febrero de 2038 29 estados Jalisco (15.86%) Distrito Federal (7.33%) Guanajuato (7.23%) *Incluye saldos originales provistos por Infonavit Fuente: Metrofinanciera 2. Estado Créditos Hipotecarios agrupados por Estado en el que se ubica el inmueble sobre el que se estableció la garantía hipotecaria (*) Número de Créditos Saldo Actual (Pesos) % de Saldo Insoluto de Principal Tasa Bruta Promedio Ponderada Promedio Ponderado del Costo del Seguro para Metro % Promedio Ponderado del Costo de de la Garantía para Metro Promedio Ponderado Plazo Original Promedio Ponderado Plazo Restante 44 Promedio Ponderado Antigüedad % Jalisco 422 119,841,854.54 15.86 15.003 0.509 0.646 231 218 13 Distrito Federal 174 55,396,668.60 7.33 15.009 0.509 0.714 224 209 16 Guanajuato 204 54,641,163.45 7.23 14.955 0.509 0.641 241 228 13 Tamaulipas 160 49,951,894.12 6.61 14.782 0.509 0.705 233 222 11 Nuevo Leon 116 38,243,632.50 5.06 14.739 0.506 0.740 229 218 10 Veracruz 126 38,204,703.69 5.06 14.874 0.509 0.789 239 227 12 Coahuila 122 35,418,823.52 4.69 14.487 0.509 0.661 243 234 9 Sinaloa 106 33,193,051.41 4.39 14.672 0.509 0.654 233 223 11 Colima 157 33,120,920.56 4.38 14.793 0.507 0.648 231 220 11 Nayarit 82 27,127,198.51 3.59 14.454 0.509 0.649 241 232 9 Michoacan 98 26,843,002.53 3.55 15.117 0.509 0.736 224 209 15 Aguascalientes 63 22,029,438.92 2.92 14.711 0.509 0.648 220 208 12 Quintana Roo 63 21,312,477.85 2.82 15.099 0.509 0.762 237 223 14 Durango 51 20,538,568.00 2.72 14.813 0.509 0.848 251 239 12 Sonora 39 20,404,796.26 2.70 14.597 0.509 0.843 246 235 11 Campeche 43 18,646,635.38 2.47 14.773 0.509 0.689 242 231 11 Baja California 47 17,095,985.72 2.26 14.598 0.509 0.824 249 237 12 Puebla 52 14,761,904.40 1.95 14.495 0.509 0.632 222 211 11 Estado De Mexico 70 14,497,055.79 1.92 14.963 0.509 0.509 233 221 12 Baja California Sur 23 14,235,191.32 1.88 14.162 0.509 0.926 247 240 7 Queretaro 46 14,101,228.53 1.87 14.815 0.509 0.623 244 233 11 Chiapas 22 13,229,997.46 1.75 15.076 0.509 0.710 235 220 15 San Luis Potosi 51 12,529,336.57 1.66 14.963 0.509 0.657 227 214 13 Chihuahua 39 11,113,523.19 1.47 14.954 0.509 0.573 235 223 12 Hidalgo 33 8,603,374.75 1.14 14.511 0.509 0.625 237 228 9 Zacatecas 30 6,846,077.59 0.91 14.822 0.509 0.721 254 243 11 Guerrero 21 5,662,705.24 0.75 14.721 0.509 0.539 237 224 13 Yucatan 9 5,364,198.79 0.71 14.196 0.509 0.809 213 207 6 Tabasco Total: 8 2,477 2,536,086.58 755,491,495.77 0.34 100.00 14.587 14.819 0.509 0.509 0.482 0.693 268 235 258 223 11 12 Fuente: Metrofinanciera. (*) Designado según la ubicación de la propiedad de los créditos. 3. Saldo Original <= 120,000.00 120,000.01 160,000.00 160,000.01 200,000.00 200,000.01 240,000.00 240,000.01 280,000.00 Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Inicial (*) Número de Créditos Saldo Actual (Pesos) % de Saldo Insoluto de Principal Tasa Bruta Promedio Ponderada Promedio Ponderado del Costo del Seguro para Metro % Promedio Ponderado del Costo de de la Garantía para Metro % Promedio Ponderado Plazo Original Promedio Ponderado Plazo Restante Promedio Ponderado Antigüedad 259 20,783,651.24 2.75 14.693 0.509 0.431 220 209 11 186 24,988,983.28 3.31 14.978 0.507 0.391 220 208 12 283 48,910,190.29 6.47 14.903 0.509 0.500 227 214 13 303 63,545,102.52 8.41 14.989 0.509 0.571 227 213 14 308 76,610,662.93 10.14 14.919 0.509 0.603 233 220 13 45 280,000.01 320,000.00 320,000.01 360,000.00 360,000.01 400,000.00 400,000.01 440,000.00 440,000.01 >= Total: 319 92,175,346.90 12.20 14.796 0.508 0.632 229 217 12 209 68,701,090.23 9.09 14.988 0.509 0.819 234 221 13 158 58,039,868.28 7.68 14.765 0.509 0.819 240 228 12 94 38,459,319.94 5.09 14.584 0.509 0.780 243 232 10 358 263,277,280.16 2,477 755,491,495.77 34.85 100.0 0 14.737 0.509 0.781 241 230 11 14.819 0.509 0.693 235 223 12 min Saldo Original : 43,333.72 Saldo Original Promedio: 315,389.60 max Saldo Original: 3,000,000.00 Saldo Total Original: 781,220,035.58 Fuente: Metrofinanciera (*) La valoración en Pesos es distinta en cada crédito de acuerdo a la fecha de firma. 4. Saldo Insoluto Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Insoluto Número de Créditos <= 100,000.00 100,000.01 160,000.00 160,000.01 220,000.00 220,000.01 280,000.00 280,000.01 340,000.00 340,000.01 400,000.00 400,000.01 460,000.00 460,000.01 520,000.00 520,000.01 580,000.00 580,000.01 >= Total: Saldo Actual (Pesos) % de Saldo Insoluto de Principal Tasa Bruta Promedio Ponderada Promedio Ponderado del Costo del Seguro para Metro % Promedio Ponderado del Costo de de la Garantía para Metro % Promedio Ponderado Plazo Original Promedio Ponderado Plazo Restante Promedio Ponderado Antigüedad 234 16,651,551.56 2.20 14.742 0.509 0.411 219 208 11 280 36,973,965.55 15.051 0.508 0.409 218 205 13 436 83,373,567.17 14.897 0.509 0.552 226 213 13 467 116,742,203.76 14.939 0.509 0.600 229 216 13 402 123,633,227.12 14.886 0.508 0.705 234 221 13 228 83,978,852.35 4.89 11.0 4 15.4 5 16.3 6 11.1 2 14.806 0.509 0.816 239 227 12 125 53,627,651.20 7.10 14.601 0.509 0.767 242 232 10 74 36,115,698.94 4.78 14.397 0.509 0.821 244 235 9 42 22,632,773.68 14.586 0.509 0.783 247 238 10 189 181,762,004.44 14.802 0.509 0.775 240 228 12 2,477 755,491,495.77 3.00 24.0 6 100. 00 14.819 0.509 0.693 235 223 12 Saldo Insoluto mínimo: 13,569.86 Saldo Insoluto máximo: 2,753,476.33 Saldo Insoluto Promedio: 305,002.62 Fuente: Metrofinanciera 5. Créditos Hipotecarios agrupados por Tasa de Interés Tasa de Interés Número de Promedio Créditos Ponderada Bruta (WAC) Saldo Actual (Pesos) % de Saldo Insoluto de Principal Tasa Bruta Promedio Promedio Promedio Promedio Promedio Promedio Ponderado Ponderado Ponderado Ponderado Ponderado Ponderada del Costo del Costo de Plazo Plazo Restante Antigüedad del Seguro de la Garantía Original para Metro para Metro % 46 % 11.000 - 11.249 2 403,816.73 0.05 11.07 0.509 0.955 240 30 30 11.250 - 11.499 1 205,989.24 0.03 11.36 0.509 0.905 240 29 29 13.500 - 13.749 136 30,955,177.88 4.10 13.64 0.509 0.445 120 7 7 13.750 - 13.999 280 87,015,344.85 11.52 13.917 0.509 0.567 180 7 7 14.000 - 14.249 992 328,794,325.49 43.52 14.089 0.509 0.725 269 7 7 0.509 0.905 240 13 13 14.750 - 14.999 1 2,753,476.33 0.36 14.9 15.250 - 15.499 110 24,206,653.80 3.20 15.451 0.509 0.594 149 17 17 15.500 - 15.749 56 15,436,293.25 2.04 15.74 0.509 0.676 180 18 18 15.750 - 15.999 70 18,952,990.87 2.51 15.75 0.509 0.589 180 19 19 759 227,686,057.72 30.14 16.01 0.509 0.742 240 19 19 16.000 - 16.249 16.500 - 16.749 17 3,490,364.04 0.46 16.652 0.509 0.785 200 33 33 16.750 - 16.999 50 14,516,805.85 1.92 16.858 0.509 0.699 239 32 32 17.000 - 17.249 3 1,074,199.72 0.14 17.137 0.509 0.810 180 31 31 2,477 755,491,495.77 100.00 14.819 0.509 0.693 235 12 12 Total: min WAC Bruta: 11.0700 Incluye de costo de fondeo, margen, recaudación de garantía y seguro max WAC Bruta: 17.1600 Promedio Ponderado: 14.819 Fuente: Metrofinanciera 6. Plazo Original Por Plazo Original de los Créditos Hipotecarios Número de Créditos % de Saldo Insoluto de Principal Saldo Actual (Pesos) Tasa Bruta Promedio Ponderada Promedio Promedio Ponderado Ponderado Promedio Promedio del Costo del Costo de Ponderado Ponderado del Seguro Plazo de la Plazo Original para Metro Garantía para Restante % Metro % Promedio Ponderado Antigüedad 120 232 50,443,942.96 6.68 14.365 0.509 0.491 120 108 12 180 410 122,632,860.31 16.23 14.461 0.509 0.587 180 170 10 240 1529 473,856,221.44 62.72 15.127 0.509 0.725 240 226 14 300 163 60,050,396.83 7.95 14.083 0.509 0.790 300 294 6 143 2,477 48,508,074.23 755,491,495.77 6.42 100.00 14.09 14.819 0.509 0.509 0.735 0.693 360 235 354 223 6 12 360 Total: Promedio Ponderado de Plazo: 235 Plazo Original Mínimo: 120 Plazo Original Máximo: 360 Fuente: Metrofinanciera 7. Plazo Remanente <= 159 Por Plazo Remanente de los Créditos Hipotecarios (*) Número de Créditos 264 Saldo Actual (Pesos) 59,844,877.04 % de Saldo Insoluto de Principal 7.92 Promedio Promedio Ponderado Ponderado Promedio Promedio Tasa Bruta Promedio del Costo del Costo de Ponderado Ponderado Promedio Ponderado del Seguro de la Plazo Plazo Ponderada Antigüedad para Metro Garantía para Original Restante % Metro % 14.61 0.509 0.529 129 116 14 47 160 - 179 378 113,231,926.23 14.99 14.34 0.509 0.575 180 171 9 200 - 219 279 83,373,643.75 11.04 16.14 0.509 0.730 240 213 27 1250 390,482,577.69 220 - 239 51.69 14.911 0.509 0.723 240 229 11 280 - 299 163 60,050,396.83 7.95 14.083 0.509 0.790 300 294 6 320 >= 143 48,508,074.23 6.42 14.09 0.509 0.735 360 354 6 2,477 755,491,495.77 100.00 14.819 0.509 0.693 235 223 12 Total: Plazo Remanente Mínimo: 87 Plazo Remanente Máximo: 359 Promedio Ponderado de Plazo Remanente: 223 Fuente: Metrofinanciera (*) El Plazo Remanente se refiere a los meses remanentes en la vida del crédito contando desde la Fecha de Corte. 8. Por Capacidad de Pago de los Créditos Hipotecarios (*) Relación Número de Deuda Créditos Ingreso (DTI) % de Saldo Insoluto de Principal Saldo Actual (Pesos) Tasa Bruta Promedio Ponderada Promedio Promedio Promedio Ponderado Promedio Ponderado Ponderado del Costo del del Costo de Ponderado Plazo Seguro para de la Garantía Plazo Original Restante Metro % para Metro % Promedio Ponderado Antigüedad 0.01 - 5.00 149 24,365,559.18 3.23 14.698 0.509 0.321 216 205 12 5.01 - 10.00 334 69,180,836.82 9.16 14.628 0.509 0.381 215 204 11 10.01 - 15.00 463 129,318,696.13 17.12 14.793 0.509 0.672 233 221 12 15.01 - 20.00 482 151,859,690.81 20.10 14.667 0.509 0.731 236 225 11 20.01 - 25.00 448 156,287,201.75 20.69 14.871 0.509 0.792 241 228 12 25.01 - 30.00 339 130,049,223.04 17.21 14.818 0.509 0.803 238 226 12 30.01 - 35.00 262 2,477 94,430,288.04 755,491,495.77 12.50 100.00 15.183 14.819 0.509 0.509 0.665 0.693 240 235 224 223 15 12 149 24,365,559.18 3.23 14.698 0.509 0.321 216 205 12 0.01 - 5.00 Total: *Valor en Fecha de Originación, Pago Mensual Total a Metro Dividida por Ingreso Primario & Deudor Solidario Mínimo no cero: 0.65 Máximo: 33.33 Promedio Ponderado: 19.86 Fuente: Metrofinanciera (*) Capacidad de pago (DTI, Debt to Income) se refiera al porcentaje que representa el pago mensual entre el ingreso del acreditado. 9. Antigüedad Por Madurez de los Créditos Hipotecarios (*) Número de Créditos Saldo Actual (Pesos) % de Saldo Insoluto de Principal Tasa Bruta Promedio Promedio Promedio Promedio Ponderado del Ponderado del Ponderado Ponderada Costo del Costo de de la Plazo Original Seguro para Garantía para Promedio Ponderado Plazo Restante 48 Promedio Ponderado Antigüedad Metro % Metro % 0-5 610 188,530,748.47 24.95 14.017 0.509 0.663 245 241 6 - 11 685 224,482,333.05 29.71 14.029 0.509 0.679 240 231 9 12 - 17 609 172,095,694.22 22.78 15.529 0.509 0.721 225 211 15 18 - 23 312 95,870,549.74 12.69 15.937 0.509 0.709 224 204 20 24 - 29 183 52,473,779.56 6.95 15.945 0.509 0.721 230 204 26 30 - 35 76 21,617,324.52 2.86 16.624 0.509 0.718 226 195 32 36 - 41 Total: 4 2 421,066.21 0.06 16.352 0.509 0.905 240 202 38 2,477 755,491,495.77 100.00 14.819 0.509 0.693 235 223 12 Promedio Ponderado de Antigüedad: 12 Antigüedad Mínima: 1 Antigüedad Máxima: 39 Fuente: Metrofinanciera (*) Madurez significa el tiempo que llevan los créditos dentro de la cartera de Metrofinanciera. 10. Por porcentajes de crédito (*) Relación Crédito Número de Valor (LTV) Créditos Actual <= 20.00 % de Saldo Insoluto de Principal Saldo Actual (Pesos) Tasa Bruta Promedio Ponderada Promedio Promedio Promedio Ponderado del Ponderado Promedio Ponderado Costo del del Costo de Ponderado Plazo Seguro para de la Garantía Plazo Original Restante Metro % para Metro % Promedio Ponderado Antigüedad 86 5,256,397.46 0.70 14.633 0.509 0.176 208 196 11 20.01 - 30.00 147 13,796,214.06 1.83 14.717 0.509 0.311 212 201 11 30.01 - 40.00 211 31,780,915.78 4.21 14.772 0.509 0.347 217 205 12 40.01 - 50.00 306 64,470,289.41 8.53 14.78 0.509 0.220 227 215 12 50.01 - 60.00 421 111,356,371.82 14.74 14.804 0.509 0.396 226 214 12 60.01 - 70.00 385 121,836,767.15 16.13 14.942 0.509 0.660 233 220 13 70.01 - 80.00 273 96,766,407.66 12.81 14.802 0.509 0.865 239 227 12 80.01 - 82.50 47 17,325,583.02 2.29 14.765 0.509 0.905 225 212 13 82.51 - 85.00 58 25,969,653.27 3.44 14.673 0.509 0.834 212 199 13 85.01 - 87.50 68 32,657,230.84 4.32 14.68 0.509 0.915 226 214 12 87.51 - 90.00 354 154,576,254.19 20.46 15.175 0.509 0.921 245 231 14 90.01 - 92.50 21 15,887,560.57 2.10 14.328 0.509 0.945 252 243 9 92.51 - 95.00 100 63,811,850.54 8.45 14.135 0.509 0.939 259 252 7 2,477 755,491,495.77 100.00 14.819 0.509 0.693 235 223 12 Total: Mínimo: 2.74 Máximo: 94.97 Promdeio ponderado no cero: 70.74 Fuente: Metrofinanciera (*) Porcentaje de crédito se refiere al monto del crédito en relación al valor de la vivienda. (LTV, Loan to value) 11. Por rangos de viviendas Valor del Avaluo (MXN) Número de Saldo Actual % de Saldo Tasa Bruta Promedio Promedio Promedio Promedio 49 Promedio Créditos (Pesos) Insoluto de Promedio Ponderado Ponderado Ponderado Ponderado Ponderado Principal Ponderada del Costo del del Costo de Plazo Plazo Antigüedad Seguro para de la Original Restante Metro % Garantía para Metro % <= 280,000.00 237 35,561,246.42 4.71 14.825 0.509 0.785 233 222 12 280,000.01 - 340,000.00 365 62,813,443.57 8.31 14.922 0.509 0.768 232 219 13 340,000.01 - 400,000.00 397 81,590,989.10 10.80 14.907 0.509 0.723 233 221 12 400,000.01 - 460,000.00 330 82,428,314.77 10.91 15.27 0.509 0.685 228 211 16 460,000.01 - 520,000.00 426 124,724,201.25 16.51 15.222 0.509 0.654 232 217 15 520,000.01 - 580,000.00 340 111,271,529.10 14.73 14.184 0.509 0.650 236 228 8 580,000.01 - 640,000.00 77 31,368,395.27 4.15 14.372 0.509 0.611 233 224 8 640,000.01 - 700,000.00 68 29,391,102.97 3.89 14.458 0.509 0.667 242 233 9 700,000.01 - 760,000.00 29 13,525,263.38 1.79 14.291 0.509 0.701 248 242 7 208 182,817,009.94 24.20 14.823 0.509 0.708 240 227 12 2,477 755,491,495.77 100.00 14.819 0.509 0.693 235 223 12 760,000.01 >= Total: Promedio Ponderado: 710,169.51 Mínimo: 125,000.00 Máximo: 9,111,000.00 Fuente: Metrofinanciera 12. Por tipo de actividad del acreditado % de Saldo Insoluto de Principal Tasa Bruta Promedio Ponderada Promedio Promedio Promedio Promedio Ponderado del Ponderado del Promedio Ponderado Ponderado Costo del Costo de de la Ponderado Seguro para Garantía para Plazo Original Plazo Restante Antigüedad Metro % Metro % Formal Vs. Número de Informal Créditos Saldo Actual (Pesos) Formal 2234 638,547,470.17 84.52 14.764 0.509 0.676 235 223 12 Informal Total: 243 2,477 116,944,025.60 755,491,495.77 15.48 100.00 15.116 14.819 0.509 0.509 0.782 0.693 235 235 221 223 14 12 Fuente: Metrofinanciera 13. Proveedor del Seguro Hipotecario Genworth Máximos de Cobertura de la Garantía Hipotecaria Número de Créditos SaldoActual (Pesos) % de Promedio Promedio Saldo Tasa Bruta Ponderado del Ponderado del Promedio Insoluto Promedio Costo del Costo de de la Ponderado Ponderada Seguro para Garantía para Plazo Original de Principal Metro % Metro % Promedio Ponderado Plazo Restante Promedio Ponderado Antigüedad 1306 439,599,110.04 58.19 14.883 0.509 0.884 240 228 12 No MI 745 164,877,218.85 21.82 14.613 0.509 0.058 221 210 11 United Guaranty 426 151,015,166.88 19.99 14.854 0.509 0.827 235 221 14 2,477 755,491,495.77 100.00 14.819 0.509 0.693 235 223 12 Total: 50 14. Por porcentaje de Cobertura de la Garantía Hipotecaria Porcentaje de Cobertura Seguro Hipotecario (%) Porcentaje de Cobertura Número de Seguro Créditos Hipotecario (%) Saldo Actual (Pesos) % de Saldo Insoluto de Principal Promedio Promedio Promedio Ponderado Ponderado del Costo del del Costo de Ponderado Seguro para de la Garantía Plazo Original para Metro % Metro % Tasa Bruta Promedio Ponderada Promedio Ponderado Plazo Restante Promedio Ponderado Antigüedad 0 745 164,877,218.85 21.82 14.613 0.509 0.058 221 210 11 5 176 54,130,555.24 7.16 15.209 0.509 0.672 223 208 15 10 204 57,809,446.41 7.65 15.144 0.509 0.754 233 218 15 15 188 55,888,742.29 7.40 15.031 0.509 0.839 235 221 14 20 650 217,415,041.02 28.78 15.107 0.509 0.911 239 225 14 25 465 180,170,187.70 23.85 14.47 0.509 0.913 247 237 10 30 Total: 49 25,200,304.26 3.34 14.106 0.509 0.957 236 228 9 2,477 755,491,495.77 100.00 14.819 0.509 0.693 235 223 12 Promedio ponderado: 14.95 La Cobertura Hipotecaria promedio de los Créditos Hipotecarios que cuentan con el Seguro Genworth es de 18.48%, mientras que la Cobertura Hipotecaria promedio de los Créditos Hipotecarios que cuentan con el Seguro United Guaranty es del 20.99%. 15. Créditos Cofinanciados Por Créditos Cofinanciados Número de Créditos Saldo Actual (Pesos) % de Saldo Insoluto de Principal Tasa Bruta Promedio Ponderada Promedio Promedio Ponderado Ponderado Promedio del Costo del del Costo de Ponderado Seguro para de la Garantía Plazo Original Metro % para Metro % Promedio Promedio Ponderado Ponderado Plazo Antigüedad Restante No 904 400,550,134.91 53.02 14.813 0.509 0.760 238 226 12 Si 1573 354,941,360.86 46.98 14.825 0.509 0.616 231 219 12 Total: 2,477 755,491,495.77 100.00 14.819 0.509 0.693 235 223 12 Créditos Hipotecarios Cofinanciados Los Créditos Hipotecarios Cofinanciados que se aportarán al Fideicomiso representarán el 46.98% (cuarenta y seis punto noventa y ocho por ciento) del total del Saldo Insoluto a la Fecha de Corte de los Créditos Hipotecarios aportados al Patrimonio Fideicomitido, es decir 1,573 de los 2,477 aportados. El Saldo Insoluto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados es de $354´941,360.86 M.N. (Trescientos Cincuenta y Cuatro Millones Novecientos Cuarenta y Un Mil Trescientos Sesenta Pesos 86/100 Moneda Nacional). Los Créditos Hipotecarios Cofinanciados son créditos otorgados tanto por el Infonavit como por Metrofinanciera, en el entendido de que cada parte tiene un crédito independiente con el acreditado, es decir, se trata de dos créditos distintos e independientes donde cada uno de tales créditos cuenta con sus propias condiciones y términos pero que se otorgan para la adquisición de la misma vivienda. El saldo de dichos créditos que tienen los acreditados en su sub-cuenta del Infonavit se utiliza para cubrir el enganche y los gastos del crédito (escrituración y originación). 51 Las aportaciones bimestrales que el acreditado continuaría haciendo a su cuenta del Infonavit se destinan al pago del crédito otorgado por el Infonavit. Los créditos otorgados por el Infonavit se pueden otorgar tanto en Unidades de Inversión como en pesos. Ambos créditos en su conjunto no pueden sobrepasar un 95% de la relación costo-valor del inmueble materia del crédito. El monto mínimo del crédito mínimo es de $40,000 M.N. (cuarenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional). La edad máxima del acreditado es de 65 años menos un mes. En cuanto a la parte proporcional de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados que fue financiada con recursos del Infonavit, se aclara que la misma no será cedida por parte de dicho Instituto, ni computará, para efectos del Patrimonio Fideicomitido, por lo que los derechos del Infonavit no se afectarán. 16. Cumplimiento de los Créditos Hipotecarios Estatus Estatus Número de Créditos Saldo Actual (Pesos) % de Saldo Insoluto de Principal Promedio Promedio Tasa Bruta Ponderado del Ponderado del Promedio Promedio Costo del Costo de de la Ponderado Ponderada Seguro para Garantía para Plazo Original Metro % Metro % Promedio Ponderado Plazo Restante Promedio Ponderado Antigüedad 1 - 30 días 2425 720,809,138.74 95.41 14.814 0.509 0.686 234 222 12 Al Corriente Total: 52 2,477 34,682,357.03 755,491,495.77 4.59 100.00 14.921 14.819 0.509 0.509 0.818 0.693 251 235 239 223 12 12 17. Vencimiento Por fecha de vencimiento de los Créditos Hipotecarios Número de Créditos Saldo Actual (Pesos) % de Saldo Insoluto de Principal Tasa Bruta Promedio Ponderada Promedio Promedio Promedio Promedio Ponderado Ponderado Ponderado del Costo del del Costo de Ponderado Plazo Seguro para de la Garantía Plazo Original Restante Metro % para Metro % Promedio Ponderado Antigüedad 2015 11 2,552,381.69 0.34 15.944 0.509 0.509 120 90 30 2016 74 14,236,516.12 1.88 15.452 0.509 0.562 120 101 19 2017 136 31,169,692.81 4.13 13.798 0.509 0.468 120 112 8 2018 11 2,485,352.34 0.33 13.64 0.509 0.358 120 118 2 2020 11 3,093,791.89 0.41 16.289 0.509 0.704 180 151 29 2021 104 28,953,226.75 3.83 15.745 0.509 0.667 180 162 18 2022 270 83,541,160.99 11.06 13.995 0.509 0.570 180 173 7 2023 25 7,044,680.68 0.93 13.91 0.509 0.403 180 178 2 2024 1 232,967.49 0.03 16.12 0.509 0.905 240 201 39 2025 136 38,184,783.44 5.05 16.294 0.509 0.718 240 210 30 2026 589 180,680,047.67 23.92 16.004 0.509 0.751 240 221 19 2027 742 237,262,626.52 31.41 14.347 0.509 0.705 240 231 9 2028 61 17,495,796.32 2.32 14.09 0.499 0.735 240 238 2 52 2032 140 53,424,787.41 7.07 14.083 0.509 0.792 300 293 7 2033 23 6,625,609.42 0.88 14.08 0.509 0.769 300 298 2 2037 126 41,958,188.81 5.55 14.09 0.509 0.753 360 354 6 17 2,477 6,549,885.42 755,491,495.77 0.87 100.00 14.09 14.819 0.509 0.509 0.620 0.693 360 235 358 223 2 12 2038 Total: Mínimo: 10 de junio de 2015 Máximo: 15 de febrero de 2038 18. Fecha de Originación Por Fecha de Originación Número de Créditos Saldo Actual (Pesos) % de Saldo Insoluto de Principal Tasa Bruta Promedio Ponderada Promedio Promedio Promedio Ponderado Ponderado Promedio Ponderado del Costo del del Costo de Ponderado Plazo Seguro para de la Garantía Plazo Original Restante Metro % para Metro % Promedio Ponderado Antigüedad 2004 1 232,967.49 0.03 16.12 0.509 0.905 240 201 39 2005 158 43,830,957.02 5.80 16.273 0.509 0.705 229 199 30 2006 767 223,869,790.54 29.63 15.935 0.509 0.728 225 206 19 2007 1414 447,356,456.54 59.21 14.188 0.509 0.678 239 231 8 2008 137 40,201,324.18 5.32 14.029 0.505 0.640 252 250 2 2,477 755,491,495.77 100.00 14.819 0.509 0.693 235 223 12 Promedio Promedio Promedio Promedio Ponderado Ponderado Ponderado del Costo del del Costo de Ponderado Plazo Seguro para de la Garantía Plazo Original Restante para Metro % Metro % Promedio Ponderado Antigüedad Total: Mínimo: 12 de diciembre de 2004 Máximo: 21 de febrero de 2008 19. Por Relación Crédito Valor Original Relación Número de Crédito Valor Créditos (LTV) Original <= 20.00 Saldo Actual (Pesos) % de Saldo Insoluto de Principal Tasa Bruta Promedio Ponderada 51 3,059,540.72 0.40 14.334 0.509 0.176 216 207 9 20.01 - 30.00 139 12,430,727.74 1.65 14.623 0.509 0.296 213 203 10 30.01 - 40.00 190 27,321,959.95 3.62 14.716 0.509 0.326 219 208 11 40.01 - 50.00 281 57,139,034.63 7.56 14.77 0.508 0.200 228 216 12 50.01 - 60.00 418 106,335,556.37 14.08 14.763 0.509 0.343 227 215 12 60.01 - 70.00 386 115,818,085.37 15.33 14.913 0.509 0.636 234 222 12 70.01 - 80.00 305 106,164,800.31 14.05 14.835 0.509 0.837 236 224 12 80.01 - 82.50 44 16,121,822.52 2.13 14.799 0.509 0.890 230 217 12 82.51 - 85.00 55 22,488,567.72 2.98 14.77 0.509 0.807 232 219 13 85.01 - 87.50 42 21,186,922.62 2.80 14.385 0.509 0.924 241 233 9 87.51 - 90.00 428 180,344,410.75 23.87 15.187 0.508 0.920 237 222 14 90.01 - 92.50 13 11,072,160.92 1.47 14.139 0.509 0.959 267 260 7 92.51 - 95.00 124 75,576,000.16 10.00 14.209 0.509 0.937 251 243 8 95.01 - 97.50 1 431,905.99 0.06 15.75 0.509 0.500 180 153 27 53 Total: 2,477 Mínimo: 9.28 Máximo: 96.19 755,491,495.77 100.00 14.819 0.509 0.693 235 223 Promdeio ponderado no cero: 72.45 54 12 III.2. Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios Cada uno de los Créditos Hipotecarios, deberá cumplir, en adición a aquellos criterios señalados en el Fideicomiso, con los siguientes criterios. a) Naturaleza de los Créditos Hipotecarios: Contratos de apertura de crédito simple con interés y garantía hipotecaria, los cuales son otorgados para la adquisición de una vivienda nueva o usada, mismas que deben encontrarse dentro de la República Mexicana. b) Clientes: El perfil de los acreditados de Metrofinanciera es el de personas físicas, con capacidad legal para contratar, con solvencia moral y económica, que reúnan los requisitos establecidos por Metrofinanciera. El solicitante es el titular de la solicitud de crédito y debe cubrir todos los requisitos indicados por Metrofinanciera y el coacreditado participa para complementar los ingresos requeridos para el crédito. Deberá cumplir con las condiciones mínimas que el acreditado e identificarse como tal en el título de propiedad y debe ser exclusivamente el cónyuge del solicitante. La edad del solicitante debe ser de entre 18 a 65 años de edad al momento de la firma del crédito, ya sea de nacionalidad mexicana o extranjera siempre y cuando cumpla con los requisitos que se requieren para la adquisición de bienes inmuebles en la República Mexicana. El solicitante debió haber comprobado arraigo por un periodo determinado en la plaza donde adquirió el inmueble. La ocupación del solicitante pudo ser de empleado público, por rentas, economía informal, empleado privado, negocio propio, servicios profesionales, inversionista, comisionista u otros. El estado civil del solicitante podrá ser indistinto (casado o soltero). Todos los solicitantes de crédito, deberán contar con un buen historial de crédito, mismo que se obtendrá al inicio del trámite de la solicitud, a través de la investigación de Buró de Crédito. Demostrando un comportamiento de pago constante anteriores a la solicitud y en apego a los criterios de calificación establecidas por el Buró de Crédito. Los solicitantes deberán sufragar con sus recursos la diferencia entre el valor efectivo de venta de la vivienda, subsidio y el monto de crédito solicitado, además de contar con el monto suficiente para cubrir los gastos de escrituración y de operación del crédito. Ingreso mínimo requerido: cuatro veces el pago mensual incluyendo el pago de seguro de vida y daños. Se podrá considerar como ingreso total, el ingreso conyugal, adicionando los ingresos del cónyuge hasta por el 100% de sus ingresos totales libres de impuestos. Cuando la fuente de ingresos que manifieste el solicitante provenga de una relación laboral establecida bajo contrato con un solo patrón, ésta se comprobará mediante documento expedido por el patrón, en donde se indique, nombre, puesto, sueldo y antigüedad en el empleo, acompañado por los recibos de nomina de los últimos 3 (tres) meses. Cuando los ingresos que se perciban provengan de Honorarios por Servicios Profesionales, estos deberán comprobarse presentando la declaración de ISR del ejercicio anual anterior y los pagos provisionales efectuados (trimestrales, mensuales) por el ejercicio actual, que reflejen los ingresos manifestados, las declaraciones deben estar a nombre del solicitante y selladas por la oficina o institución donde fueron presentadas. Cuando los ingresos provengan de actividades consideradas Economía Informal, es decir, aquellas en las cuales el solicitante no cotiza para ninguna de las instituciones de seguridad social (IMSS, ISSSTE), podrán incorporarse a los programas de ahorro establecidos por Metrofinanciera, debiendo comprobar su actividad mediante la presentación carta elaborada por el propio solicitante, que indique la actividad a la que se dedica, antigüedad en la misma e ingreso mensual que percibe de información (permisos, licencias, cuotas a las autoridades o gremio al cual se encuentren afiliados). c) Garantías: Los Créditos Hipotecarios deberán contar con la Cobertura Hipotecaria. d) Estado: 55 Los Créditos Hipotecarios, en la fecha de aportación y/o cesión al Fiduciario, deberán encontrarse al corriente en el pago de principal, intereses y comisiones a favor de Metrofinanciera. III.3. Características de los Créditos Hipotecarios El producto hipotecario consiste en un crédito con garantía hipotecaria denominado en Pesos, con un plazo fijo de hasta treinta años (30) años, dependiendo del producto hipotecario. Sobre las viviendas que con esos créditos han sido adquiridas por cada uno de los Clientes finales, se ha constituido una garantía hipotecaria en primer lugar a favor de Metrofinanciera. Las políticas de Metrofinanciera para otorgar los créditos individuales, se basan en las condiciones generales de financiamiento del FOVI y la SHF, quien establece los perfiles de los clientes que pueden resultar factibles a la autorización y el valor de las casas que tienen derecho a financiamiento. Metrofinanciera, con base en su experiencia, ha ido actualizando y perfeccionando sus políticas de otorgamiento de crédito con el fin de obtener una cartera de mejor calidad. Bladestone Financial, LLC (“Bladestone”) realizó a solicitud de Metrofinanciera un muestreo respecto del grado de cumplimiento de los Créditos Hipotecarios con los criterios de elegibilidad anteriormente descritos y para verificar el cumplimiento de lo establecido en las políticas, manuales y criterios de crédito hipotecario individual de Metrofinanciera, así como los estándares mínimos de financiamiento y otorgamiento de garantías requeridas por parte de la SHF. Dicha revisión confirmó que los criterios de elegibilidad se cumplieron en todos aquellos Créditos Hipotecarios que fueron materia del muestreo. La metodología utilizada por Bladestone para realizar la revisión en cuestión consistión en utilizar el archivo de datos de Metrofinanciera al 31 de julio, 2007, el cual contiene todos los préstamos denominados en Pesos en el inventario de Metrofinanciera, y de manera aleatoria seleccionó 100 créditos para practicar una auditoría de cumplimiento, integridad de los datos y revisión de la documentación. Para cada una de las solicitudes de crédito subsiguientes, Bladestone seleccionó una muestra del 10% del número total de créditos presentados para recibir fondos del crédito. Por otra parte, y para efectos del cuarto y último episodio de su reporte de auditoría, Bladestone seleccionó 24 créditos adicionales al azar del archivo de datos de la transacción a fin de que el número de créditos revisados representara cuando menos el 5% del número total de los créditos a cederse al Fideicomiso, y que formarán parte del subyacente correspondiente a la presente Emisión. Al respecto, se hace constar que el 100% de la muestra utilizada por Bladestone para llevar a cabo su auditoría corresponde a Créditos Hipotecarios que fueron cedidos al patrimonio del Fideicomiso de Emisión. Derivado de dicha revisión, Bladestone, determinó que la muestra de los créditos e historiales de créditos revisada era representativa de la cartera de créditos que se utilizarán como soporte de la presente bursatilización, y que el muestreo cumplía con las políticas de originación relativas a la razón de endeudamiento, la relación crédito – valor y las relativas a la integración de los expedientes de los créditos hipotecarios. (Para la descripción de dichos atributos ver Dictamen del Auditor Independiente, Anexo 14 del presente Suplemento). 56 IV. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN Se designa como Representante Común de los tenedores legítimos de los CBF’s a MONEX, CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO, quien por conducto de sus representantes legales lo suscribe aceptando el cargo, a efecto de realizar los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los inversionistas con fundamento en los artículos 64 fracción XIII, 68 y 69 de la LMV; los relativos a la representación común, en lo que resulten aplicables, del Título primero, Capítulo V de la LGTOC, particularmente por lo que se refiere a las obligaciones y facultades del Representante Común, así como a su designación, revocación o renuncia, y a lo señalado en el Título Séptimo de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores expedidas por la CNBV y publicadas en el DOF el 19 de marzo de 2003. En virtud de la aceptación de su encargo, el Representante Común tendrá la obligación de ejercitar las acciones y derechos que correspondan al conjunto de tenedores de los Títulos para el pago de capital e intereses adeudados por el Fiduciario Emisor, sin perjuicio del derecho a que se le retribuya por sus servicios. a) El Representante Común tendrá las siguientes facultades, además de las que le son inherentes de conformidad con las disposiciones legales aplicables: (i) Revisar en cualquier momento el estado que guarde el Patrimonio Fideicomitido con base en la información proporcionada por el Fiduciario. (ii) Solicitar al Fiduciario y/o al Administrador cualquier información que obre en su poder y que sea necesaria para cumplir con las obligaciones derivadas de su cargo, incluyendo enunciativa más no limitativamente, revisar el estado de la cobranza. (iii) Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones contenidas en el Fideicomiso, así como las que derivan de cualesquiera convenios relacionados con el mismo. (iv) Vigilar el cumplimiento del destino de los recursos obtenidos producto de la emisión, conforme a lo que establece el Contrato de Fideicomiso. (v) Calcular los intereses devengados por los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cada Fecha de Pago, así como los pagos de principal que deban realizarse conforme a lo establecido en el Título que ampara la emisión. (vi) Dar a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, el monto de intereses. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través de Emisnet, o de los medios que esta última determine, con dos Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, el monto de pago de intereses. (vii) Elaborar el Reporte de Distribuciones en la Fecha de determinación de acuerdo a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso. (viii) Designar al despacho de contadores que llevarán la contabilidad del Fideicomiso. (ix) Designar al despacho de auditores externos que deberán dictaminar los estados financieros del Fideicomiso. (x) Proporcionar a cualquier tenedor de Certificados Bursátiles Fiduciarios que así lo solicite, una copia de cualquier reporte que el Representante Común haya recibido conforme al Contrato de Fideicomiso. Para estos efectos, los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán acreditar su tenencia con un estado de cuenta con antigüedad no mayor a 60 (sesenta) días naturales, emitido por una institución financiera. (xi) Las demás facultades derivadas de las estipulaciones del Contrato de Fideicomiso. (xii) En caso de que se requiera por ley o contrato o por los Tenedores que representen más del 10% de la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación o por la Fideicomitente, convocar y presidir la asamblea general de Tenedores y ejecutar sus decisiones. (xiii) Otorgar, en nombre de los Tenedores, los documentos, convenios o contratos que deban celebrarse con el Emisor, incluyendo los contratos de administración, así como cualquier modificación a los mismos. 57 (xiv) Asimismo el representante Común ejercerá todas las funciones y obligaciones que le son atribuibles conforme a la LGTOC, LMV, el título que ampara la emisión y las demás disposiciones aplicables. b) El Representante Común no tendrá obligaciones o responsabilidades distintas a las expresamente establecidas en el Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación, en los títulos de la emisión o en la legislación aplicable y asimismo, no será responsable por las obligaciones y responsabilidades que no pueda ejecutar derivado del incumplimiento en la entrega de información y/o documentación que requiera del Fiduciario o de la Fideicomitente, siempre y cuando informe oportunamente a los Tenedores del incumplimiento en la entrega de información y/o documentación que requiera del Fiduciario o de la Fideicomitente. c) Para que el Representante Común pueda cumplir con las citadas facultades y obligaciones, la Fideicomitente, el Fiduciario y, en su caso, la Administradora y la Depositaria se obligan a proporcionar al Representante Común o a las personas que éste indique la información relativa requerida por el mismo. d) La Fideicomitente defenderá y deberá sacar en paz y a salvo al (y cubrirá los gastos legales correspondientes a la defensa del) Representante Común así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios, empleados y apoderados de toda y cualquier responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y/o costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que se hagan valer contra, como resultado de, impuesta sobre, o incurrida por, con motivo o como consecuencia de, actos realizados por el Representante Común para el cumplimiento de sus obligaciones y responsabilidades consignadas en Contrato de Fideicomiso, en la LMV, en la LGTOC y en las Disposiciones de Carácter General Aplicable a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores publicadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el Diario Oficial de la Federación el día diecinueve de marzo de dos mil tres (a menos que una y otros sean consecuencia del dolo, negligencia o mala fe del Representante Común) o por reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación con el desempeño de sus responsabilidades como Representante Común, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra instancia, tanto de carácter local o federal así como de la República Mexicana o extranjeras. e) En el caso que se genere cualquier situación de hecho o acto de autoridad, o consecuencia de índole legal, que produzca responsabilidades pecuniarias sobre el patrimonio del Representante Común así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios, empleados y apoderados que hubieren sido generados por actos u omisiones de las partes de Contrato de Fideicomiso, por el Representante Común o de terceros, incluyendo erogaciones relacionadas con los actos y conceptos que se mencionan en el párrafo anterior (excepto en los casos en que hubiere mediado dolo, negligencia o mala fe del Representante Común), el pago derivado de dichas responsabilidades pecuniarias correrá a cargo de la Fideicomitente. El Representante Común ha comprobado la constitución del Fideicomiso, así como la aportación de los bienes que integran el Patrimonio Fideicomitido. El Representante Común sólo podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, la que designará al que lo substituya. 58 V. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados, los CBF’s devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que regirá durante cada período mensual, con base en una tasa de rendimiento bruto anual (la “Tasa de Rendimiento Bruto Anual”) de 10.30% (diez punto tres cero por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los CBF’s se computará a partir de su Fecha de Emisión, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los CBF’s se liquidarán en la forma indicada en esta sección. Para determinar el monto de los intereses a pagar a su equivalente en moneda nacional en cada mes, se utilizará la siguiente fórmula: I = (SI) * ( (TB / 36,000) * N) En donde: I SI TB N = = = = Intereses Bruto del período. Saldo Insoluto de la emisión expresado en pesos. Tasa de Rendimiento Bruto Anual. Número de días efectivamente transcurridos del período. El Representante Común, dos días hábiles anteriores a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) y al Indeval el importe en moneda nacional de los intereses a pagar. Así mismo, dará a conocer a la la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”) a través del SEDI, o de los medios que esta última determine, a más tardar el día hábil anterior a cada fecha de pago, el monto de pago de intereses y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente periodo. Los períodos de intereses se calcularán desde la Fecha de Pago del Fideicomiso inmediata anterior inclusive, hasta el día anterior a la siguiente Fecha de Pago del Fideicomiso. En caso de que una Fecha de Pago del Fideicomiso sea un día inhábil, el pago correspondiente se cubrirá al día hábil siguiente. La primer Fecha de Pago del Fideicomiso comprenderá el período que inicia en la Fecha de Cierre inclusive, hasta el día anterior a la primer Fecha de Pago del Fideicomiso; en consecuencia, el primer pago de intereses se efectuara el día 2 de junio del año 2008 (en virtud de que el 1º de junio de 2008 es un día inhábil), por lo que el primer pago de intereses será irregular. El Representante Común utilizará la siguiente fórmula para calcular el nuevo Saldo Insoluto de CBF’s en circulación: SI i = SI i −1 − AM En donde: SIi SIi-1 AM = = = Saldo Insoluto de los CBF’s en Circulación. Saldo Insoluto de los CBF’s en Circulación en el periodo anterior. Monto de la Amortización Anticipada. Para determinar el Saldo Insoluto por Título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: 59 SIT = SI i NT En donde: SIi SIT NT = = = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. Saldo Insoluto por Título en Circulación. Número de Títulos en circulación. Los CBFs dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha. De conformidad con el Título que documenta la presente misión, el Título no tendrá cupones adheridos. La falta de pago íntegro de intereses no generará intereses moratorios, dicha cuestión no se considerará como Causa de Vencimiento Anticipado. La cantidad total de cualquier Monto de Amortización de Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencido y no pagado a la Fecha de Pago del Fideicomiso correspondiente, será pagada junto con la cantidad total del Monto de Amortización de Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que venza en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, hasta donde alcancen los recursos del Fideicomiso Emisor y siguiendo la prelación de pagos indicada en el Contrato de Administración. 60 VI. DESTINO DE LOS FONDOS Los recursos netos que se obtengan con motivo de la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios amparados por el Título de la Emisión, es decir, la cantidad de $739,195,075.00 (Setecientos Treinta y Nueve Millones Ciento Noventa y Cinco Mil Setenta y Cinco Pesos 00/100 Moneda Nacional), se depositarán en el Fideicomiso de Emisión y se utilizarán para la adquisición de los Créditos Hipotecarios originados por Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, los cuales deberán cumplir con los criterios de elegibilidad establecidos en la cláusula décima del Fideicomiso. El Fiduciario, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Séptima del Fideicomiso, y de conformidad con las instrucciones que Metrofinanciera giró al respescto, aplicará los recursos obtenidos de la Emisión de la siguiente manera: 1. Para pagar en nombre y por cuenta de Metrofinanciera al Fideicomiso de Fondeo, por concepto del fondeo que dicha entidad realizó a los Créditos Hipotecarios, la cantidad de $738,835,287.46 (Setecientos Treinta y Ocho Millones Ochocientos Treinta y Cinco Mil Doscientos Ochenta y Siete Pesos 46/100 Moneda Nacional), cantidad que forma parte de la contraprestación que Metrofinanciera recibiría por la cesión de los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso de Emisión; 2. Para constituir parte del Monto Inicial de Reserva de Interés, el cual se depositará en la Cuenta de Reserva de Interés; lo anterior; 3. Para depositar, en su caso, en la Cuenta de Cobranza aquella cantidad que Metrofinanciera le instruya a efecto de complementar las Cantidades Incluidas correspondientes al período comprendido de la Fecha de Corte al 31 de marzo de 2008, las cuales se aplicarán como pago a los Tenedores Preferentes en la primer Fecha de Pago del Fideicomiso; y 4. Para depositar a la Fideicomitente cualquier cantidad excedente, si la hubiere, de los recursos obtenidos de la Emisión, los cuales los destinará para fondear nuevos créditos hipotecarios y como capital de trabajo. Los pasivos que mantiene la Fideicomitente cuentan con tasas de interés y fechas de vencimientos diversos. 61 VII. PLAN DE DISTRIBUCIÓN La presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios contempla la participación de Deutsche Securities, S.A. de C.V. como Intermediario Colocador. Con ese carácter Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa ofrecerá los Certificados Bursátiles Fiduciarios de acuerdo a la modalidad de mejores esfuerzos en México. El plan de distribución del Intermediario Colocador tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado de personas físicas, morales e institucionales mexicanas e internacionales, integrados principalmente por Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Sociedades de Inversión de Fondos para el Retiro de conformidad con la legislación que los rige. Asimismo, y dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como Banca Patrimonial e Inversionistas Extranjeros participantes en el mercado mexicano. Como parte del plan de distribución y para la recepción de posturas se utilizará el sistema electrónico operado por MEI (“MEI”). El servicio prestado por MEI será contratado por Metrofinanciera con el objeto de ser más transparente y equitativo en el procedimiento de recepción de posturas y dispersión de montos entre los posibles inversionistas. El aviso de convocatoria para la subasta se publicó el día 23 de abril de 2008 a través de EMISNET. La subasta se llevó a cabo el 24 de abril de 2008 de las 11:00 horas a las 12:00 horas en los términos acordados por el Intermediario Colocador y la Emisora y en dicha subasta se determinó la tasa de interés que pagarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Ese mismo día se publicó vía EMISNET los resultados de la subasta. Adicionalmente, un día antes de la emisión se publicó un aviso con fines informativos dando a conocer las características definitivas de la emisión, ya que la subasta se llevó a cabo dos Días Hábiles anteriores a la fecha de Colocación. La emisión se llevó a cabo el 28 de abril de 2008. Las posturas podrán ser comunicadas de acuerdo a las siguientes tres opciones: (i) a través del Sistema MEI, en caso de que los Participantes cuenten con dicho Sistema, o (ii) vía telefónica o mediante e-mail a los teléfonos o a la dirección e-mail que se indiquen en la Convocatoria, mismos que serán del Área de Ventas Institucionales de Deutsche, en cuyo caso el Área de Ventas Institucionales confirmará la recepción de la postura correspondiente a través de conversación telefónica grabada, o (iii) a través de la Terminal Abierta. Todas las posturas serán capturadas por el Área de Ventas Institucionales de Deutsche, así como por el Sistema MEI instalado en dicha Área. A cada orden se le asignará un número de folio. Las posturas serán de carácter irrevocable, por lo que no se aceptará ninguna modificación o cancelación una vez que sean recibidas en el sistema electrónico de captura. En la sala de recepción de posturas estarán presentes funcionarios del Intermediario Colocador y personal de la Fideicomitente. El criterio de asignación será “tasa única” y “primeras entradas primeras asignaciones” hasta el monto total de la Colocación tomado en cuenta en primer lugar la tasa de la postura. Esto quiere decir que si existen varias posturas a la tasa máxima, se usará aquellas que entraron primero hasta completar el monto total de la Colocación. Por lo tanto, no se hará asignación prorrata a la tasa máxima. Una vez terminado el proceso de asignación de posturas y una vez ordenado el libro por tasa o por precio, la Fideicomitente decidirá si: (i) aceptar el monto mínimo anunciado; (ii) aceptar el monto máximo 62 anunciado; (iii) definir el monto aceptado dentro de los parámetros informados, o (iv) declarar desierto el proceso. Posteriormente se informará, a los inversionistas que hayan participado en la subasta, la información sobre los montos y tasas / sobretasas ingresadas sin indicar los nombres de los postores (Libro Ciego). Esta información será distribuida dentro de las horas siguientes al cierre de la subasta. MEI, el mismo día de haber cerrado el libro, comunicará y pondrá al alcance de los inversionistas a quienes se asignen Certificados Bursátiles Fiduciarios, a través de la misma pantalla de MEI, el libro que contenga las posturas, sin los nombres de dichos inversionistas. Deutsche, un día después a la subasta, realizará una publicación vía Emisnet con fines informativos, en el que indicarán que los valores fueron asignados en su totalidad, esto es, el 25 de abril de 2008. El Intermediario Colocador no ha firmado ni pretende firmar algún contrato de sindicación con otras casas de bolsa. La Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y el Intermediario Colocador tienen conocimiento de la posible participación de algunos inversionistas institucionales en adquirir más del 5% de los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la oferta pública. El Intermediario Colocador mantiene y podrá continuar manteniendo ciertas relaciones de negocios con el Emisor, y les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios). El Intermediario Colocador estima que no tienen conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de los servicios que ha convenido en prestar para la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y el Intermediario Colocador no tienen conocimiento que los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración de Metrofinanciera pretenden adquirir los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la oferta pública. El proceso de subasta se realizó de conformidad con las “Bases del Proceso de Subasta Pública” incluidas en los anexos. El intermediario colocador no colocó parcial o totalmente la emisión entre Personas Relacionadas, según dicho término se define en la Ley del Mercado de Valores. 63 VIII. POSIBLES ADQUIRENTES Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el prospecto y en este suplemento y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo". 64 IX. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA Los recursos netos de la presente emisión son la cantidad de $739,195,075.00 (Setecientos Treinta y Nueve Millones Ciento Noventa y Cinco Mil Setenta y Cinco Pesos 00/100 Moneda Nacional). Los gastos aproximados relacionados con la presente oferta son: Gasto1 Cantidades en pesos Estudio y trámite 14,228.00 Costo de Inscripción en el Registro Nacional de Valores 335,132 Listado en la BMV 490,000.00 2 Asesores Legales 300,000.00 3 Calificadoras Fitch (97,000 UDIS) 388,587.72 Calificadora S&P (USD$55,000)4 578,495.50 4 Fiduciario (USD$45,000) 473,400.00 5 Representante Común 240,000.00 Comisión por Intermediación y Colocación 5,592,195.75 Auditoria Créditos 36,820.00 6 TOTAL 8,448,858.97 _________________ 1 Cuando es aplicable, ningún concepto contempla gastos recurrentes o gastos de asesores externos, solamente los iniciales. 2 Este concepto es un estimado y es cubierto directamente la Fideicomitente. 3 Valor de la UDI (Unidad de Inversión) utilizado para fines de esta tabla: $4.006059 (correspondiente al 23 de abril de 2008, el cual fue publicado por Banco de México el 10 de abril de 2008 en el Diario Oficial de la Federación). 4 Tipo de cambio utilizado para fines de esta tabla: $10.5181 (publicado por Banco de México el 23 de abril de 2008 en el Diario Oficial de la Federación). 5 Monto por aceptación y desempeño del cargo de Representante Común. 6 Ningún concepto contempla el I.V.A. (El I.V.A. se paga con recursos de Metrofinanciera, por lo que no se contempla en el total de los gastos de la oferta). El Intermediario Colocador podrá descontar de los recursos de la Colocación sus comisiones y aquellos gastos relacionados con la propia Colocación y con el Fideicomiso referido que acuerde con la Fideicomitente. 65 X. ASAMBLEA FIDUCIARIOS GENERAL DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES La asamblea general de Tenedores representará al conjunto de éstos y sus decisiones, tomadas en los términos del título que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, lo previsto en el Fideicomiso y las disposiciones de la LGTOC, aplicables en lo conducente, conforme lo ordenado por el artículo 68 de la LMV, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. En consecuencia, cualquier acto del Fiduciario que, en términos del título que amparan la Emisión, se encuentre sujeto a la aprobación de los Tenedores deberá someterse a la asamblea general de Tenedores correspondiente. a) Las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios representarán al conjunto de estos y regirán en todo caso por las disposiciones que se establecen en el Contrato de Fideicomiso, en los títulos que amparen los Certificados Bursátiles Fiduciarios y en la LMV y por analogía en la LGTOC, siendo válidas sus decisiones respecto de todos los tenedores, aún de los ausentes y disidentes. b) La asamblea general de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. Cualquier tenedor o grupo de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios que represente por lo menos el diez por ciento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, de la emisión o Serie, según sea el caso, podrán pedir al Representante Común que convoque la asamblea general especificando en su petición los puntos del Orden del Día que en la asamblea deberán tratarse. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de veinte días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios solicitantes, deberá expedir la convocatoria para celebración de la asamblea. c) La convocatoria para la asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios se publicará una vez, por lo menos, en el Periódico El Economista o El Financiero y a falta de estos, en alguno de los periódicos de mayor circulación del domicilio del Fiduciario, con diez días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la asamblea deba celebrarse. En la convocatoria se expresarán los puntos del Orden del Día que en la asamblea deberán tratarse. d) Para que la asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios se considere legalmente instalada, en virtud de primer convocatoria, deberán estar representados en ella, los Tenedores que representen, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación de la emisión o Serie respectiva; y en segunda y ulteriores convocatorias la asamblea se considerará legalmente instalada con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en ella representados. Las decisiones adoptadas serán válidas, cuando sean aprobadas por los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles Fiduciarios presentes en la asamblea. e) No obstante lo anterior, se requerirá en primera convocatoria que esté representado en la asamblea los Tenedores que representen, cuando menos, el setenta y cinco por ciento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación de la emisión; y en segunda o ulteriores convocatorias la asamblea se considerará legalmente instalada con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en ella representados. Las decisiones adoptadas serán válidas cuando sean aprobadas por los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles Fiduciarios presentes en la asamblea: (i) (ii) Cuando se trate de revocar la designación de Representante Común; Cuando se trate de designar un nuevo Representante Común; 66 (iii) Cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario, o de introducir cualquier otra modificación en los respectivos títulos de Certificados Bursátiles Fiduciarios; Queda expresamente convenido que cualquier resolución que afecte adversamente los derechos de los Tenedores Residuales, conforme al Fideicomiso, requerirá el voto favorable de la mayoría de estos. f) Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán acreditar su tenencia de acuerdo con lo señalado en el artículo doscientos noventa de la LMV, presentando dicha documentación en el lugar que se designe en la convocatoria de la asamblea, el día anterior, por lo menos, a la fecha en que ésta deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado acreditado con simple carta poder. g) En ningún caso podrán ser representados en la asamblea los Certificados Bursátiles Fiduciarios que el Fiduciario haya adquirido o amortizado. h) De cada asamblea se levantará acta que será suscrita por quienes hayan fungido en la sesión como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas y demás datos y documentos que se refieran a la emisión y a la actuación de las asambleas o del Representante Común, serán conservadas por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a expensas de éstos, el Representante Común les expida copias certificadas de los documentos mencionados. i) La asamblea será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan, en virtud de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil Fiduciario emitido. j) Las asambleas se celebrarán en el domicilio social del Representante Común, ubicado en Hamburgo número 190, piso 1, colonia Juárez, Código Postal 06600, México, Distrito Federal, o en el lugar que el Representante Común señale al efecto, en la convocatoria respectiva. 67 XI. TÍTULO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS El título correspondiente de los Certificados Bursátiles Fiduciarios estará depositado en el Indeval, para los efectos del artículo 282 de la LMV. 68 XII. CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN La Fideicomitente ha solicitado a Fitch de México, S.A. de C.V. y a Standard & Poor’s, S.A. de C.V. la calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La calificación, por definición, es la opinión de la Agencia Calificadora acerca del nivel de riesgo crediticio (oportunidad en el pago y cumplimiento) asociados con los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La calificación es una valoración sobre la probabilidad de que los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios reciban los pagos que les corresponden en las fechas determinadas para la realización de dichos pagos. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: “mxAAA”, que es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s, en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es sustancialmente fuerte Calificación otorgada por Fitch de México, S.A. de C.V.: AAA(mex), es decir, La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. 69 XIII. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA Fideicomitente Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, a través de los señores José Armando Guzmán González, José Antonio Toussaint Treviño, Nicolás Palacios Gómez, Gustavo Acosta Cazares y Beatriz Sáenz. Fiduciario Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, a través de los señores, Arturo Fernández García y Jorge Hugo Salazar Meza. Intermediario Colocador Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa a través de los señores Alejando Emilio Athie Morales, Alfredo Vara Alonso y Marisol Ramírez Luna. Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., a través de Claudia Beatriz Zermeño Inclán e Israel Iturria Rocha. Agencias Calificadoras Fitch de México, S.A. de C.V., a través de Matías Acevedo, Rogelio Argüelles y Samuel Fox. Standard & Poor’s, S.A. de C.V., Guillermo Valle, Mauricio Tello y Juan Pablo de Mollein. Despachos Externos de Abogados Romo, Paillés y Guzmán, S.C., a través de los Lics. F. Alejandro Guzmán García y Rafael G. Carmona Miñón. Creel, García-Cuellar y Muggenburg, S.C. a través de los Lics. Carlos Aiza Haddad y Mercedes Haddad por parte del Intermediario Colocador. Auditores Externos Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global, a través del C.P.C. Víctor Luis Soule García, Sergio Mora y Jorge Hernández Parras. Despacho de Auditoria Bladestone Financial, LLC a través de Walter Marotta y Deborah Grissom, exclusivamente respecto de la información relativa a los Créditos Hipotecarios. Depositaria de los Expedientes de Crédito Sistema de Archivos, S. de R.L. de C.V., a través de Armando González Martínez. En los Estados Unidos de América, Nelson Mullins Riley & Scarbourough LLP y KPMG LLP actuaron como asesores legales y auditores externos, respectivamente, de Genworth Mortgage Company Insurance. Asimismo, en los Estados Unidos de América, Brooks, Pierce, McLendon, Humphrey & Leonard, L.L.P. actuaron como asesores legales de United Guaranty Mortgage Indemnity Company. 70 Los expertos o asesores que participan en la presente emisión no son propietarios de acciones de la Fideicomitente, ni tienen un interés económico directo o indirecto en la misma. La persona encargada de Relaciones con Inversionistas por parte de Metrofinanciera será el Lic. Nicolás Palacios Gómez (npalacios@metrofinanciera.com) con el puesto de Director de Financiamientos de Metrofinanciera, con domicilio ubicado en Padre Mier No. 444 Pte. Zona Centro, entre Rayón y Aldama, Monterrey, Nuevo León, C.P. 64000, Tel.: (81) 8150-5200 (x5372). 71 XIV. EXTRACTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO El 24 de abril de 2008, Metrofinanciera, en su carácter de fideicomitente (la “Fideicomitente”) y Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America (el “Fiduciario”), con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, celebraron un Contrato de Fideicomiso número F/381 (F diagonal trescientos ochenta y uno) (el “Fideicomiso”) con las siguientes características (para efectos de esta Sección, los términos definidos tendrán el significado que les hayan sido otorgados en el Contrato de Fideicomiso): 1. Partes del Fideicomiso. Son partes del Fideicomiso las siguientes personas: Fideicomitente: Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. Fiduciario: Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America Fideicomisarios: Existen tres tipos de fideicomisarios: (i) Fideicomisarios en Primer Lugar: Todos los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios únicamente con respecto al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se devenguen. (ii) Fideicomisarios en Segundo Lugar: Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo (y sus sucesores y cesionarios). (ii) Fideicomisarios en Tercer Lugar: Los Tenedores Residuales, Metrofinanciera, o sus cesionarios, según sea el caso. 2. Fines del Fideicomiso. El objeto principal del Fideicomiso es el emitir los Certificados Bursátiles Fiduciarios con cargo al Patrimonio Fideicomitido, conforme a la autorización que reciba de la CNBV para tal efecto, con el fin de que dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios sean colocados entre el gran público inversionista. Dicha Colocación se llevará a cabo a través del Intermediario Colocador autorizado que para tal efecto indique la Fideicomitente al Fiduciario, en términos de la citada autorización reciba de la CNBV. El producto neto de la Colocación, una vez deducidos los gastos de administración de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y en el Contrato de Administración, será entregado a la Fideicomitente como contraprestación por la cesión de los Créditos Hipotecarios aportados al Patrimonio Fideicomitido. 3. Patrimonio Fideicomitido. El Patrimonio Fideicomitido se integra principalmente por: (i) los derechos derivados de los Créditos Hipotecarios que la Fideicomitente afecte, aporte, transmita y ceda al Fiduciario, incluyendo los accesorios de los mismos, tales como los derechos de acreedor hipotecario y derechos sobre las comisiones derivadas de los Contratos de Apertura de Crédito; lo anterior, en el entendido que en ningún caso los Créditos Hipotecarios que cuenten con la Cobertura Hipotecaria consistente en el Seguro United Guaranty podrán representar el 20% o más de la obligación de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, (ii) las cantidades en efectivo que de tiempo en tiempo paguen los deudores de los Créditos Hipotecarios respecto de dichos créditos, (iii) las cantidades adicionales de efectivo o de los Derechos de Crédito adicionales aportadas por la Fideicomitente (iv) el Monto de Reserva de Interés y (v) los recursos derivados de la emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. 72 Para efectos del presente apartado, Derechos de Crédito significa los derechos de crédito a favor de la Fideicomitente que derivan de los Contratos de Apertura de Crédito celebrados por la Fideicomitente con sus clientes, hasta por el importe total incluyendo, en su caso, intereses, accesorios y (sus derechos como acreedor hipotecario, y demás cantidades pagaderas a la Fideicomitente conforme a dichos Contratos de Apertura de Crédito) consignado en y pagadero conforme a los mismos, así como los derechos derivados de la garantía otorgada a la Fideicomitente por parte de la SHF, los derechos derivados de la Cobertura Hipotecaria, así como de los derechos derivados de los seguros contratados por los Clientes en favor de la Fideicomitente. La afectación y transmisión de los Derechos de Crédito al Fiduciario se perfeccionará mediante la celebración por parte de la Fideicomitente y el Fiduciario de un Contrato de Cesión. La Fideicomitente, con el consentimiento del Representante Común, la SHF y las Agencias Calificadoras podrá sustituir los Derechos de Crédito vencidos y morosos por nuevos Derechos de Crédito únicamente cuando uno o varios de los derechos deriven de Créditos Hipotecarios Deteriorados; dicha sustitución será por el mismo monto nominal de los sustituidos, y deberán referirse a créditos que no presenten dicha irregularidad en su cobro. La Fideicomitente no aportará nuevos Derechos de Crédito, salvo en los casos previstos en este párrafo. 4. Declaraciones de la Fideicomitente respecto de los Créditos Hipotecarios; Responsabilidad de la Fideicomitente; Obligación de Reemplazo de Créditos Hipotecarios No Elegibles. La Fideicomitente tendrá la responsabilidad de certificar, con anterioridad a la aportación y/o cesión de los Derechos de Crédito al Fiduciario, que los Derechos de Crédito a ser cedidos al Fiduciario para formar parte del Patrimonio Fideicomitido cumplen con ciertas las declaraciones, criterios y requisitos que se indican en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Cesión. Tales declaraciones, criterios y requisitos se revelarán en el Contrato de Fideicomiso, el cual se adjunta a este Suplemento como Anexo 5. El Fiduciario y el Representante Común no asumirán responsabilidad alguna derivada de la obligatoriedad, validez, existencia, exigibilidad, valor o legitimidad de los Derechos de Crédito; ni asumirán responsabilidad alguna derivada de que los Créditos Hipotecarios no cumplan con las declaraciones hechas por la Fideicomitente en los términos del Fideicomiso al momento de su cesión al Fiduciario o posteriormente. La Fideicomitente responderá ante el Fiduciario, para beneficio del Patrimonio Fideicomitido, y ante el Representante Común, para beneficio de los Fideicomisarios en Primer Lugar, con respecto de los Derechos de Crédito Fideicomitidos, del cumplimiento de las declaraciones hechas en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Cesión, con respecto de cada Crédito Hipotecario únicamente en la forma descrita a continuación. Tanto el Fiduciario, con ese carácter, y el Representante Común, por cuenta de los Tenedores, reconocen que la Fideicomitente no asume responsabilidad alguna por la solvencia económica o la capacidad de pago de ninguno de los Clientes, de las Aseguradoras o de la SHF. En el caso de que el Fiduciario, el Representante Común o, en su caso, el Administrador Substituto, identifiquen algún Crédito Hipotecario No Elegible, el Fiduciario sólo podrá exigir a la Fideicomitente que reemplace el Crédito No Elegible por un Crédito Hipotecario Sustituto o si dicho reemplazo no es posible el Fiduciario podrá exigir la readquisición del Crédito Hipotecario No Elegible por el Precio de Readquisición, o bien el reembolso de la parte proporcional de la contraprestación pagada por el monto que se especifica en la Cláusula Décima Primera, Inciso (c) del Contrato de Fideicomiso. No obstante lo anterior, en caso de que la Fideicomitente identifique algún Crédito Hipotecario No Elegible, la Fideicomitente deberá notificar, lo antes posible, por escrito dicha situación al Fiduciario y al Representante Común así como reemplazar el Crédito Hipotecario No Elegible en cuestión, o si dicho reemplazo no es posible deberá hacer el reembolso de la parte proporcional de la contraprestación pagada por el monto que se especifica en la Cláusula Décima Primera, inciso (c) del Contrato de Fideicomiso. El reemplazo del o los Créditos no Elegibles o el reembolso al Fiduciario son las únicas 73 consecuencias posibles para el caso de un incumplimiento de las declaraciones hechas por la Fideicomitente en la Cláusula Décima del Fideicomiso y ni el Fiduciario, ni el Representante Común, ni los Tenedores, ni la Administradora, ni cualquier Administrador Substituto, en su caso, tendrán derecho a acción, recurso o reclamación distinta a la prevista anteriormente. Las partes acuerdan que, en el caso de que se identifique un Crédito no Elegible y se lleve a cabo su reemplazo, las cantidades que el Fiduciario hubiere podido recibir a partir de la fecha de celebración del Contrato de cesión respectivo correspondiente a dicho Crédito no Elegible serán para beneficio del Patrimonio Fideicomitido como única pena convencional por el incumplimiento de las declaraciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso. Sin perjuicio de que las partes reconocen y aceptan que no existe en ningún momento la obligación por parte del Fiduciario de verificar la obligatoriedad, validez, existencia, exigibilidad, valor o legitimidad de las declaraciones realizadas por parte de la Fideicomitente, en el supuesto que el Fiduciario, el Representante Común o el Administrador Substituto, en su caso, identifiquen algún Crédito no Elegible, el Fiduciario o el Representante Común, lo notificarán por escrito a la Fideicomitente (con copia al Representante Común o al Fiduciario, respectivamente) a más tardar el tercer Día Hábil siguiente a aquél en el que el Fiduciario tenga conocimiento de dicha circunstancia. Cuando reciba el aviso de que un Crédito no Elegible ha sido identificado, la Fideicomitente tendrá un plazo de noventa (90) días calendario contados a partir de la fecha de recepción de dicha notificación, para corregir el problema que presente dicho Crédito no Elegible. En caso de que se reciba más de un aviso con respecto a un Crédito no Elegible, el primer aviso que se reciba será usado para determinar los plazos aquí establecidos. En el supuesto de que la Fideicomitente reciba un aviso de acuerdo a lo previsto anteriormente, y dentro del plazo ahí previsto no corrija el problema, la Fideicomitente tendrá la obligación de llevar a cabo el reemplazo del Crédito no Elegible o, si dicho reemplazo no es posible, el reembolso de la contraprestación que corresponda a dicho crédito de conformidad con los términos y condiciones establecidos en la Cláusula Décima Primera inciso (e) del Contrato de Fideicomiso. En el supuesto que la Fideicomitente identifique algún Crédito no Elegible, la Fideicomitente lo notificará por escrito al Fiduciario, al Representante Común, y, en su caso, al Administrador Substituto,. Asimismo, a petición del Representante Común, cualquier despacho independiente de contadores públicos, de reconocido prestigio, mismo que la Fideicomitente se obliga a contratar con cargo al Patrimonio Fideicomitido, tendrá la responsabilidad de certificar la veracidad del cumplimiento de las declaraciones señaladas anteriormente. 5. “Certificados Bursátiles Fiduciarios” y “Certificados Residuales”. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fiduciario, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso serán Certificados Bursátiles Fiduciarios, los cuales se identificarán al momento de la Emisión. A los Certificados Bursátiles Fiduciarios se les establecerá una tasa de interés, según se estipule en los respectivos títulos. Los títulos respectivos deberán contener todos los datos relativos a la Emisión de que se trate, y los requisitos que establece el artículo doscientos ochenta y dos de la LMV y, respecto de los títulos que representen a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, éstos serán emitidos en los términos del citado artículo doscientos ochenta y dos de la LMV. Asimismo, los títulos que amparen la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios serán depositados en el Indeval. El Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá derecho a un interés subordinado de los recursos del Patrimonio Fideicomitido. Dicho interés podrá ser, en cualquier momento y a elección del Fideicomisario en Tercer Lugar documentado en un Certificado Subordinado, el cual otorgará a sus titulares los derechos que se señalan en el Fideicomiso Emisor. 74 Los Certificados Residuales, a opción de la Fideicomitente podrán ser amortizados a su Saldo Insoluto en cada fecha de corte de Cupón, una vez que se haya amortizado el valor nominal correspondiente de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de dicha Emisión, junto con sus respectivos intereses y Prima por Prepago, en su caso. Por su parte, los títulos que documenten la Emisión de los Certificados Residuales serán entregados físicamente por el Fiduciario a la Fideicomitente. En caso que la Fideicomitente, en su carácter de Fideicomisario en Tercer Lugar original pretenda enajenar (en propiedad o garantía) los Certificados Residuales a favor de un tercero, la Fideicomitente deberá previamente haber cumplido con lo establecido en el siguiente párrafo y notificar por escrito dicha circunstancia al Fiduciario, con copia a las Agencias Calificadoras, quien, exclusivamente si así se lo instruye la Fideicomitente por escrito y exclusivamente en los términos de dichas instrucciones, establecerá en lo no previsto por ley, sin su responsabilidad, las reglas aplicables a (i) la representación común y notificaciones a favor de los Tenedores Residuales, (ii) la forma en que los pagos a favor de tales Tenedores Residuales deberán tener lugar, y (iii) las reglas de circulación de tales instrumentos. Lo anterior, sujeto a que en el supuesto que los Certificados Residuales sean objeto de oferta pública y/o intermediación en el mercado de valores, tales instrumentos se sujetarán a las disposiciones de la LMV, del reglamento interior de la BMV, de la LIC, de la LGTOC y demás disposiciones que resulten aplicables. La Fideicomitente, podrá transmitir, una porción o cantidad de Certificados Residuales, o de sus derechos como Fideicomisario en Tercer Lugar, siempre y cuando mantenga una posición propia de Certificados Residuales, o de derechos como Fideicomisario en Tercer Lugar, equivalente a una cantidad igual al 2.1% (dos punto uno por ciento) del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la fecha de emisión de los mismos; lo anterior, en el entendido que una vez que cada uno de los Créditos Hipotecarios que respaldan la Emisión alcancen un nivel de LTV inferior al 70% (setenta por ciento) la Fideicomitente podrá transmitir el resto de su tenencia de Certificados Residuales, o de sus derechos como Fideicomisario en Tercer Lugar. El Fiduciario no estará obligado a reconocer a un Fideicomisario en Tercer Lugar distinto a la Fideicomitente si ésta transmitió los Certificados Residuales, o sus derechos como Fideicomisario en Tercer Lugar, sin haber cumplido con los parámetros establecidos en el presente párrafo. 6. Sustitución Voluntaria de Derechos de Crédito Únicamente cuando uno o varios de los Créditos Hipotecarios tengan un atraso en su cobro de más de 90 (noventa) días naturales posteriores a su vencimiento, la Fideicomitente podrá sustituir dichos Créditos Hipotecarios Vencidos por nuevos Derechos de Crédito respecto de otros Créditos Hipotecarios, siempre que estos últimos (i) tengan un saldo insoluto igual o mayor a los sustituidos, (ii) al momento de su aportación al Patrimonio Fideicomitido, no tengan atrasos en cuanto al cumplimiento de sus obligaciones de pago, (iii) no deberán tener un vencimiento mayor a la fecha de vencimiento final de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, (iv) deberán tener una tasa de interés igual o mayor a la del Crédito Hipotecario Vencido que reemplaza, y (v) deberán cumplir con los requisitos señalados en la Cláusula Décima del Fideicomiso. Asimismo, la Fideicomitente podrá, pero no estará obligada, a aportar al Fideicomiso, en cualquier tiempo durante la vigencia del mismo, cantidades adicionales de efectivo o de Derechos de Crédito adicionales en caso que la Cobranza haya resultado inferior respecto del Flujo Esperado. La Fideicomitente no aportará nuevos Derechos de Crédito, salvo en los casos previstos en la Cláusula Quinta del Fideicomiso o en el caso de sustitución de Créditos no Elegibles. Los Derechos de Crédito que sean aportados al Fideicomiso de conformidad con las Cláusulas Segunda, Tercera, Quinta y Décima Primera del Contrato de Fideicomiso deberán cumplir con los requisitos señalados en la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso. 75 La sustitución voluntaria de un Crédito Hipotecario Vencido cumplirá, en lo conducente, con el procedimiento de sustitución señalado en la Cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso. 7. Características de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios contarán con la siguiente información: (i) Denominación. Salvo por la distinción entre Certificados Bursátiles Fiduciarios y Certificados Residuales, los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso tendrán la denominación “MTROFCB” seguida del año de la Emisión y del número progresivo de dicha Emisión, según corresponda; (ii) Precio de Colocación, y (iii) Inscripciones. El Fiduciario, por conducto del Intermediario Colocador, deberá solicitar a la CNBV la inscripción en el RNV de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita, así como tramitar la inscripción de los mismos en la BMV. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán cumplir con los requisitos y condiciones establecidos al efecto por la SHF para ser considerados como BORHIS. 8. Cuentas del Fideicomiso; Administración de Recursos. Dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha de la celebración del contrato de Fideicomiso, el Fiduciario (i) abrirá las cuentas previstas en la cláusula Décima Sefunda de dicho contrato con la institución de crédito que éste elija, y notificará por escrito los datos de las mismas a la Administradora, (ii) mantendrá las cuentas previstas en el mismo segregadas a nombre del Fiduciario actuando exclusivamente en dicha calidad bajo el contrato de Fideicomiso; y (iii) recibirá, administrará y dispondrá de los fondos depositados en las cuentas precisamente de conformidad con los términos previstos en el contrato de Fideicomiso. a) Cuenta de Cobranza. La Cuenta de Cobranza operará de la siguiente forma: 1. La Administradora depositará en la Cuenta de Cobranza el monto total de Cobranza durante dicho Periodo de Cobranza, de conformidad con los términos del Contrato de Administración y Comisión Mercantil, incluyendo sin limitación, la Cantidades Incluidas y el Efectivo Fideicomitido, conforme se indica en los numerales siguientes. 2. Durante cada Periodo de Cobranza, la Administradora depositará en la Cuenta de Cobranza, los días quince de cada mes, o a más tardar el Día Hábil siguiente en caso de que el día quince no sea un Día Hábil, el monto total de la Cobranza derivada de los Derechos de Crédito Fideicomitidos en cada Periodo de Cobranza, de conformidad con los términos del Contrato de Administración y del Contrato de Comisión Mercantil. 3. El efectivo en la Cuenta de Cobranza se invertirá en Inversiones Elegibles, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Trigésima. Todos los rendimientos que se generen en la Cuenta de Cobranza formarán parte del Patrimonio Fideicomitido. 4. La Administradora estará autorizada a instruir por escrito al Fiduciario única y exclusivamente para que de la Cuenta de Cobranza cubra los pagos expresamente previstos en la Cláusula Décima Segunda del Fideicomiso. 5. En relación con el manejo, administración, inversión y cargos y abonos permitidos respecto de la Cuenta de Cobranza, el Fiduciario y la Administradora, en su caso, se sujetarán a lo señalado en las Cláusulas Décima Segunda y Trigésima del Fideicomiso. 6. De acuerdo a lo establecido en el Fideicomiso, la Administradora podrá instruir por escrito al Fiduciario para hacer retiros de la Cuenta de Cobranza, a efecto de transferir fondos de la Cuenta de Cobranza a la Administradora para: (i) Pagar la Comisión de la Cobertura Hipotecaria y las primas de los Seguros; 76 (ii) Rembolsar a la Administradora los anticipos realizados en términos del Contrato de Administración y Comisión Mercantil, en el entendido de que dicho de derecho de reembolso establecido en este inciso está limitado a los montos cobrados exclusivamente en relación con el o los Créditos Hipotecarios respectivos (exclusivamente, para estos fines, los recursos provenientes de la Cobertura Hipotecaria, del Producto de Liquidación, de cualesquier otras pólizas de Seguros, si las hubiese, relativas a la Vivienda, a las rentas y otros ingresos provenientes del algún Inmueble Adjudicado y de las ganancias derivadas de cualquier compra del Crédito Hipotecario respectivo); (iii) Rembolsar a la Administradora todos los Gastos de Cobranza derivados del Producto de Liquidación; (iv) Pagar a la Fideicomitente, respecto de los Créditos no Elegibles, cualquier cantidad en depósito relacionada con los mismos, a partir del mes siguiente al mes en que los Créditos Hipotecarios de Reemplazo respectivos fueron cedidos al Fiduciario; (v) Rembolsar al Fiduciario cualquier indemnización u obligación de carácter fiscal cubierta en términos de la Cláusula Trigésima Segunda del contrato de Fideicomiso; (vi) Retirar cualquier cantidad depositada por error en la Cuenta de Cobranza; y (vii) Entregar al Fideicomitente cualesquier fondos remanentes existentes en la Cuenta de Cobranza a la cancelación de dicha cuenta, y al término del contrato de Fideicomiso, previo el pago de todas las cantidades adeudadas a la SHF bajo la Garantía de Pago Oportuno y cualesquier otros gastos, comisiones o pagos establecidos en las demás disposiciones del contrato de Fideicomiso. La Administradora mantendrá una contabilidad por cada Crédito Hipotecario, a efecto de justificar cualquier retiro de la Cuenta de Cobranza en términos de los incisos anteriores. La Administradora podrá aplicar los recursos obtenidos del Producto de Liquidación, y de los Ingresos por Garantías respecto de algún Crédito Hipotecario para realizar los reembolsos permitidos conforme a los incisos (ii), (iii) y (iv) de esta sección, en el orden en el que la Administradora así lo considere apropiado. En o con anterioridad a la Fecha de Determinación, el Fiduciario retirará de la Cuenta de Cobranza una cantidad equivalente a la Cantidad Disponible para Pagos correspondiente a la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate, y la depositará en la Cuenta de Pago. b) c) Cuenta de Pago. La Cuenta de Pago operará de la siguiente forma: 1. A más tardar en la Fecha de Determinación, el Fiduciario cargará a la Cuenta de Cobranza y abonará a la Cuenta de Pago una cantidad igual a la Cantidad Disponible para Pagos. 2. En relación con el manejo, administración, inversión y cargos y abonos permitidos respecto de la Cuenta de Pago el Fiduciario y la Administradora, en su caso, se sujetarán a lo señalado en las Cláusulas Décima Segunda y Décima Séptima del Fideicomiso. Cuenta de Reserva de Interés. La Cuenta de Reserva de Interés operará de la siguiente forma: 1. El Fiduciario establecerá y mantendrá en la Cuenta de Reserva de Intereses para beneficio de los Tenedores Preferentes, como una cantidad segregada e independiente, equivalente al Monto de Reserva de Interés. El Fiduciario mantendrá todos los libros y registros de los balances, depósitos y retiros de la Cuenta de Reserva de Intereses. 77 2. En la Fecha de Cierre, el Fiduciario, utilizando parte de los recursos obtenidos de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y con posterioridad al pago de la contraprestación que se efectué al Fideicomiso de Fondeo conforme a lo establecido en la Cláusula Séptima anterior, depositará el Monto Inicial de Reserva de Interés. 3. De conformidad con lo establecido en el Reporte de Distribución, en o previo a la terminación del cierre del día en que ocurra una Fecha de Determinación, el Fiduciario, sujeto al monto de los fondos disponibles, retirará de la Cuenta de Reserva de Intereses una cantidad, si la hubiere, equivalente al Déficit de la Cantidad de Interés para la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate y depositará dicha cantidad en la Cuenta de Pago. 4. De conformidad con lo establecido en el Reporte de Distribución, en o previo a la terminación del cierre del día en que ocurra una Fecha de Pago del Fideicomiso, el Fiduciario retirará de la Cuenta de Reserva de Intereses una cantidad, si la hubiere, equivalente al Monto Excedente de la Reserva de Interés para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, y depositará dicha cantidad en la Cuenta de Pago para su aplicación en términos de lo establecido en la Cláusula Décima Séptima siguiente. El Fiduciario no tendrá la obligación de conocer o determinar o investigar hechos o circunstancias, o el cumplimiento de condiciones para los efectos establecidos en la Cláusula Décima Segunda del Fideicomiso, y actuará con base en la información que al efecto reciba por escrito de parte de la Persona expresamente autorizada para ello conforme al contrato de Fideicomiso. En caso que el Fiduciario así lo estime conveniente, el Fiduciario podrá abrir las cuentas a que se refiere la cláusula en comento con una institución de crédito distinta a la que eligió originalmente, y podrá transferir los recursos que se encuentren depositados en ese momento en las cuentas originales a las nuevas cuentas. Una vez efectuada la transferencia referida en el presente párrafo, el Fiduciario dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha de dicha transferencia, notificará por escrito a la Administradora los datos de las nuevas cuentas del Fideicomiso. 9. Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; Prepago Voluntario de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El importe total del Patrimonio Fideicomitido que corresponda a los Derechos de Crédito constituirá la fuente exclusiva de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios derivados de la Emisión. El Fiduciario, con la intervención del Representante Común y por conducto del Indeval, llevará a cabo la amortización y pago a su vencimiento del Saldo Insoluto de todos y cada uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos junto con el importe total de los intereses devengados por el periodo, con cargo al importe total del Efectivo Fideicomitido, hasta donde alcance, conforme a los términos y condiciones previstos para tal efecto por los títulos de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagados en su fecha de amortización a su Saldo Insoluto en dicha fecha. En el caso de que se llegue a pagar y amortizar el total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a su saldo insoluto, el último pago se realizará contra la entrega y cancelación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. En caso de que los recursos no sean suficientes para amortizar en su totalidad los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la Emisión respectiva, más los intereses correspondientes, en su caso, entonces el Fiduciario aplicará el importe total del Efectivo Fideicomitido, a prorrata entre todos los Tenedores Preferentes de que se trate, para el pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos, más los intereses devengados por el periodo, en su caso, hasta donde alcance. 78 En caso de que el monto total de los recursos disponibles en las Cuentas del Fideicomiso no sea suficiente para cubrir íntegramente las Distribuciones previstas en los incisos (b), (e) y (g) de la Cláusula Décimo Séptima del Contrato de Fideicomiso que correspondan a la Fecha de Pago del Fideicomiso inmediatamente siguiente, el Representante Común lo establecerá en el Reporte de Distribución y el Fiduciario hará la solicitud por escrito a SHF (con copia al Fideicomisario en Primer Lugar) a más tardar en el Día Hábil siguiente en que reciba el Reporte de Distribución del Representante Común en el que se establezca dicha situación para que la SHF lleve a cabo un desembolso bajo la Garantía de Pago Oportuno, y así pagar íntegramente los pagos previstos en los incisos (b), (e) y (g) de la Cláusula Décimo Séptima del Fideicomiso. Una vez amortizados todos y cada uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, si el Fiduciario aún mantuviere Efectivo Fideicomitido o Derechos de Crédito Fideicomitidos en el fondo, el Fiduciario procederá a liquidar los Certificados Residuales. En caso que el Representante Común considere que el Efectivo Fideicomitido relativo al Patrimonio Fideicomitido sea insuficiente para llevar a cabo la amortización en su totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a su vencimiento, el propio Representante Común, previa asamblea de Tenedores Preferentes podrá instruir al Fiduciario para que posponga la fecha de vencimiento de la Emisión, acordar el pago anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios u adoptar cualquier otra medida prudencial para salvaguardar los intereses de los Tenedores Preferentes, Tenedores Residuales y, en su caso, los intereses del Fideicomisario en Tercer Lugar. A partir del momento en el cual el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea igual o menor al 10% (diez por ciento) del Saldo Insoluto de Cartera a la Fecha de Corte y en el caso de que así lo desee el Fideicomisario en Tercer Lugar, y de conformidad con los términos de los títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicho Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, readquiriendo la totalidad del Patrimonio Fideicomitido. El importe de la amortización a ser realizada por dicho Fideicomisario en Tercer Lugar no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario. Para estos efectos, el Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá que aportar y/o ceder al Fiduciario en efectivo, aquella cantidad que resulte necesaria para pagar (i) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, (ii) el monto de los intereses que bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios a prepagar se generen hasta la fecha de prepago respectiva y (iii) el monto de todos los Gastos y Comisiones Preferentes que venzan en la próxima Fecha de Pago del Fideicomiso. En este caso, el Fideicomisario en Tercer Lugar podrá considerar aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido correspondiente al Patrimonio Fideicomitido, es decir, tendrá que aportar aquella cantidad que resulte necesaria para cubrir los conceptos a que se refieren los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores deduciendo aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido que corresponda al Patrimonio Fideicomitido de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se pretenden prepagar. La terminación anticipada voluntaria deberá ajustarse a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso. 10. Prelación de Pagos. El Fiduciario, con base en el Reporte de Distribución, en cada Fecha de Pago del Fideicomiso pagará, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, los siguientes conceptos, en estricto seguimiento del orden de prelación que se señala a continuación, en el entendido que ningún pago se hará hasta en tanto se hayan satisfecho íntegramente los pagos anteriores: a) Los Gastos y Comisiones Preferentes, las Comisiones y Gastos del Fideicomiso y la Prima de la Garantía de Pago Oportuno; b) La cantidad total de cualquier Monto de Amortización de Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencido y no pagado a la Fecha de Pago del Fideicomiso correspondiente, más la cantidad total del Monto de Amortización de Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que venza en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso; lo anterior, en el entendido que en caso de existir algún faltante para realizar dichos pagos se ejercerá la Garantía de Pago Oportuno; 79 c) Para depositar el Monto de Reserva de Interés para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso en la Cuenta de Reserva de Intereses; d) El Monto de Amortización Anticipada de Principal; e) En caso de que el Saldo Insoluto de Cartera sea menor al Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se ejercerá el Monto de la Garantía de Pago Oportuno hasta por una cantidad equivalente a aquella que resulte necesaria para amortizar los Certificados Bursátiles Fiduciarios a efecto de que el Saldo Insoluto de Cartera sea igual al Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; f) El Monto de Pago de Intereses de la GPO a la SHF, en su caso; g) En la Fecha de Vencimiento, el Monto Final de Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; lo anterior, en el entendido que si no hubiere recursos suficientes dentro del Patrimonio Fideicomitido se ejercerá la Garantía de Pago Oportuno para amortizar el Monto Final de Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a dicha fecha; h) El monto principal adeudado a la SHF, si hubiere, en virtud del ejercicio de la Garantía de Pago Oportuno; i) En caso de que la Fideicomitente no ejercite su derecho de compra de los Certificados Bursátiles Fiduciarios cuando el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea igual o menor al 10% (diez por ciento) del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en su fecha de emisión, el Fiduciario pagará el monto principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios hasta que el mismo sea completamente cubierto; y j) Cualquier remanente será entregado a los Tenedores Residuales, si los hubiere, y en su caso de no haber Tenedores Residuales, al Fideicomisario en Tercer Lugar. De conformidad con lo anterior, el Fiduciario se abstendrá de ejercer la Garantía de Pago Oportuno si cuenta con los recursos suficientes para pagar los intereses y/o principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme al título de la Emisión, sujetándose a la prelación de pagos indicada en el Contrato de Fideicomiso. 11. De la obligación del Fiduciario de dar a conocer información a través del SEDI El Fiduciario incluirá dentro del Reporte Mensual diversos cálculos, los cuales entregará y publicará en la Fecha de Pago a través del SEDI (sistema electrónico de envío y difusión de información de la BMV); lo anterior, en el entendido que los cálculos antes referidos le serán proporcionados al Fiduciario por la Administradora con base en la información de los Créditos Hipotecarios que la Administradora controla mediante el Reporte de Cobranza. Asimismo, y con el objeto de que se puedan valuar de forma periódica los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario enviará la información del Reporte Mensual en los formatos, medios y tiempos que se lleguen a establecer para la alimentación de cualquier calculadora pública. 12. Representante Común. El Representante Común está facultado para: (i) revisar en cualquier momento el estado que guarde el Patrimonio Fideicomitido, así como la documentación que ampara los Derechos de Crédito Fideicomitidos, (ii) solicitar a la Fideicomitente y al Fiduciario cualquier información necesaria para cumplir con las obligaciones derivadas de su cargo, (iii) verificar el debido cumplimiento de las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso, así como las que derivan del Contrato de Administración, (iv) analizar la metodología y procedimiento empleado por la Fideicomitente para llevar a 80 cabo las certificaciones a que se refiere el Contrato de Fideicomiso e (v) instruir al Fiduciario para que pague a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios el valor nominal o el Saldo Insoluto de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios, junto con los intereses respectivos. Asimismo, ejercerá todas las funciones y obligaciones que le son atribuibles por analogía conforme a lo previsto en la LGTOC y en la LMV, incluyendo la obligación de convocar a asamblea de Tenedores. Para efectos de lo anterior, la Fideicomitente, el Fiduciario y, en su caso, la Administradora le proporcionarán a éste, o a las personas que éste indique, la información relativa requerida por el mismo. 81 XV. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE CESIÓN El 28 de abril de 2008, Metrofinanciera, en su carácter de fideicomitente (la “Cedente”) y Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America (el “Cesionario”), con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., celebraron un Contrato de Cesión con las siguientes características (para efectos de esta Sección, los términos definidos tendrán el significado que les hayan sido otorgados en el Contrato de Fideicomiso): 1. Cesión de Derechos (a) La Cedente en este acto cede y transmite, a favor del Cesionario, y para los fines indicados en el Contrato de Fideicomiso, los Créditos Hipotecarios y la totalidad de los Derechos de Crédito que se describen en la relación que se adjunta al Contrato de Cesión, incluyendo sus derechos como acreedor hipotecario, los accesorios de dichos Derechos de Crédito y todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda, para efectos que lo anterior forme parte del Patrimonio Fideicomitido. (b) La Cedente será responsable de cubrir todos los costos y gastos relacionados con la cesión de los Créditos Hipotecarios (incluyendo sin limitación, los gastos notariales, de notificación y registro, en su caso). (c) En relación con la cesión de los Créditos Hipotecarios, la Cedente sólo ha otorgado las declaraciones incluidas en la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión y en la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso, y la única responsabilidad de la Cedente consiste en que dichas declaraciones sean correctas. El incumplimiento de cualquiera de dichas declaraciones sólo dará lugar a que la Cedente reemplace el o los Créditos Hipotecarios No Elegibles o readquiera dichos Créditos Hipotecarios No Elegibles y pague el Precio de Readquisición, según se establece en la Cláusula Sexta del Contrato de Cesión y en el Contrato de Fideicomiso. (d) Por su parte, la Cedente en este acto cede los derechos derivados de las pólizas que documenten los Seguros y se obliga a que en un plazo que no exceda los 15 (quince) días calendario siguientes a la firma del Contrato de Cesión a ceder todas y cada una de las pólizas que documenten los Seguros a favor del Fiduciario, mediante un endoso firmado por la Cedente con la Aseguradora respectiva, por medio del cual se incluya al Cesionario como beneficiario de dichos Seguros. (e) Mientras la Cedente no acredite al Cesionario el cumplimiento de lo indicado en el párrafo anterior, el Cesionario se abstendrá de entregar cantidades remanentes a la Cedente. (f) El Cesionario expresamente acepta y reconoce la cesión, así como la titularidad, a partir de esta fecha, de todos los derechos y obligaciones que tenía la Cedente hasta esta fecha respecto de los Créditos Hipotecarios. 2. Contraprestación. (a) Como contraprestación para la Cedente por la cesión prevista en el Contrato de Cesión, la Cedente tiene derecho a que (i) con cargo exclusivamente al Importe de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (y nunca con cargo al resto del Patrimonio Fideicomitido), el Cesionario pague al Fiduciario del Fideicomiso de Fondeo, una cantidad igual al Precio de Cesión aplicable a los Créditos Hipotecarios de conformidad con lo previsto en el inciso (b) posterior, y (ii) el Cesionario le entregue los Certificados Residuales. (b) En adición a la entrega de recursos a que se refiere el presente inciso (b), el Cesionario procederá a hacer los pagos en los términos y conforme al orden de prelación previstos en la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso. 3. Guarda y Depósito de los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales. 82 En relación con los Derechos de Crédito, las partes en este acto acuerdan que los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales se entreguen de manera virtual, al Cesionario. No obstante, las partes acuerdan en este acto que la guarda y custodia de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales relativa a los Derechos de Crédito se entregue en depósito a la Depositaria, en términos del Contrato de Depósito. 4. Declaraciones de la Cedente. La Cedente otorga diversas declaraciones respecto de los Créditos Hipotecarios que se ceden al Fiduciario, asumiendo responsabilidad respecto de su veracidad y, en su caso, asumiendo la obligación de sustitución, reemplazo o recompra, según sea el caso. Ver: Anexos - Contrato de Cesión (Cláusula Quinta). 5. Descripción del contrato de cesión adicional En los casos en que se le notifique la Cedente que uno o varios Créditos Hipotecarios no cumplen con los requisitos previstos en la cláusula décima del Contrato Fideicomiso, la Cedente tendrá derecho a readquirir dichos créditos o bien a sustituirlos por nuevos Créditos Hipotecarios. En caso de que opte por sustituir los Créditos Hipotecarios por nuevos la Cedente celebrará un contrato de cesión por virtud del cual cederá todos y cada uno de los derechos derivados de los nuevos Créditos Hipotecarios que ceda al Fiduciario, incluyendo sus derechos como acreedor hipotecario, los accesorios de dichos Derechos de Crédito y todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda. Dicha cesión se realizará en los mismos términos y condiciones en los de la cesión original. 83 XVI. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN El 28 de abril de 2008, el Fiduciario en su carácter de comitente y Metrofinanciera en su carácter de Administradora, celebraron un Contrato de Administración y Comisión Mercantil (el “Contrato de Administración”) con las siguientes características (para efectos de esta Sección los términos definidos tendrán el significado que les hayan sido otorgados en el Contrato de Administración. 1. Objeto. La Comitente otorgó a la Administradora una comisión mercantil en los términos previstos por los artículos 273, 276, 284 y 303 del Código de Comercio en vigor, a fin de que la Administradora lleve a cabo todos y cada uno de los actos, trámites y gestiones necesarios para llevar a cabo: (i) el cobro efectivo de los Derechos de Crédito Fideicomitidos respectivos, y (ii) la defensa ante cualquier tribunal, agencia gubernamental o árbitro, de cualquier acción, demanda o procedimiento relativo a cualquiera de los Derechos de Crédito Fideicomitidos. La Administradora tendrá plena discrecionalidad para llevar a cabo la administración y Cobranza de los Derechos de Crédito. La Comitente tendrá la facultad de revocar la Comisión Mercantil en cualquier tiempo y sin restricción alguna, mediante simple notificación por escrito a la Administradora. 2. Comisión Mercantil Continua y Administración. Mientras permanezca vigente el Contrato de Administración, la Administradora llevará a cabo la administración y Cobranza de todos y cada uno de los Derechos de Crédito, así como, de, en su caso, los Seguros y la Cobertura Hipotecaria, que en cualquier tiempo formen parte de la Relación de Créditos. La Administradora llevará a cabo la Cobranza con el mismo nivel de cuidado con el que lleva a cabo la cobranza de su propia cartera hipotecaria y de conformidad con las Prácticas de Administración y Cobranza Aceptadas. La Administradora realizará su actuación con base en las políticas y procedimientos que se encuentren documentados en los manuales que la Administradora tenga vigentes durante la vigencia del Contrato de Administración para tales efectos. 3. Subcontratación. La Administradora podrá subcontratar con terceros (cada uno de ellos, un “Subcontratista”) la prestación de diversos servicios, en el entendido, de que la Administradora será la única responsable de la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas, los Seguros, la Cobertura Hipotecaria y el mantenimiento y enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado. 4. Inmuebles Adjudicados. La Administradora llevará a cabo todos los actos que considere necesarios o convenientes para el debido manejo, mantenimiento, administración y venta de cualquier Inmueble Adjudicado, en el entendido de que todos los actos que la Administradora realice en relación a los Inmuebles Adjudicados serán con el único propósito de lograr su pronta enajenación en las mejores condiciones posibles. Cualquier Inmueble Adjudicado se registrará a nombre de la Fiduciaria para beneficio del patrimonio del fideicomiso y no a nombre de la Administradora. Queda expresamente prohibido a la Administradora arrendar cualquier Inmueble Adjudicado a cualquier persona, incluyendo sin limitación, al Cliente. Cualquier enajenación extrajudicial de cualquier Inmueble Adjudicado deberá realizarse conforme a un procedimiento público o privado planteado por la Administradora. El precio de la enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado deberá pagarse en efectivo y será por el mayor monto que la Administradora, usando sus mejores esfuerzos, haya podido obtener. Los demás términos y condiciones de la enajenación serán determinados libremente por la Administradora, quien los fijará en atención a los mejores intereses del patrimonio del Fideicomiso. 84 5. Causas de Terminación y Substitución de Administrador. El Fiduciario tendrá el derecho de dar por terminado el Contrato de Administración sin responsabilidad en caso de que el Administrador incumpla cualesquiera de sus obligaciones previstas en dicho Contrato y que no sea subsanado en un plazo de 20 (treinta) días naturales siguientes a que hubiera incurrido en dicho incumplimiento, incluyendo en cualesquiera de los siguientes casos, sin limitar: (i) la Administradora dejará de efectuar, sin causa justificada, el pago de cualquier prima de los Seguros o de las comisiones de la Garantía de Pago Oportuno; (ii) si la Administradora dejara de efectuar el depósito de la Cobranza en la Cuenta Bancaria; y (iii) si cualquier declaración, información o certificación hecha por la Administradora resulta ser falsa o incorrecta en algún aspecto relevante y si ello tiene un efecto adverso en el patrimonio del Fideicomiso. En caso de que se presentará cualquiera de las Causas de Terminación previstas en el Contrato de Administración, y en caso de que ésta no sea subsanada por el Administrador en los plazos que el referido Contrato establece, el Fiduciario por instrucciones del Representante Común, mediante un aviso de terminación dado a la Administradora por escrito podrá iniciar el procedimiento de sustitución de la Administradora. Al llegar la Fecha de Sustitución y únicamente después de que el Administrador Sustituto designado haya aceptado su designación, todos los derechos y obligaciones de la Administradora bajo el Contrato de Administración serán transferidos y asumidos por el Administrador Sustituto; en el entendido, sin embargo de que la Administradora continuará desempeñado sus funciones hasta la Fecha de Sustitución. 6. Duración. La duración del Contrato de Administración será indefinida, y permanecerá en pleno vigor y efecto mientras la Comitente no revoque la Comisión Mercantil. 85 XVII. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE GARANTÍA DE PAGO OPORTUNO. El 28 de abril de 2008, SHF, en su carácter de garante (el “Garante”); y el Fiduciario, celebraron un Contrato de Garantía de Pago Oportuno con las siguientes características (para efectos de esta Sección, los términos definidos tendrán el significado que les hayan sido otorgados en el Contrato de Garantía de Pago Oportuno. 1. Objeto El Garante se obliga irrevocable e incondicionalmente a cubrir a los Tenedores, mediante la entrega al Deudor de las cantidades de dinero necesarias que correspondan de acuerdo con lo previsto en la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso, como si a la letra se insertasen, para que éste pague oportunamente a los Tenedores, tanto el capital como los intereses derivados de los Valores hasta por una cantidad que, sujeto a lo indicado en el siguiente párrafo, en ningún momento excederá del equivalente al 30% (treinta por ciento) del saldo insoluto de los Valores, por concepto de intereses y, en su caso, principal, ya sea en una o varias disposiciones, en los términos establecidos en el Contrato de Garantía de Pago Oportuno. 2. Plazo. La Garantía que otorga el Garante es de carácter irrevocable y estará en vigor hasta que haya sido totalmente liquidado a los Tenedores el principal de los Valores junto con sus intereses. 3. Ejercicio de la Garantía. Para el ejercicio de la Garantía que otorga el Garante, el Deudor, por conducto de su representante, deberá presentar a la Dirección General Adjunta de Crédito y Garantías del Garante solicitud por escrito mediante fedatario público o por comunicación electrónica con cuando menos 48 (cuarenta y ocho) horas de anticipación a la fecha en que el pago a los Tenedores tenga que verificarse, la cual significa declaración bajo protesta de decir verdad que los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso son insuficientes para cubrir los pagos derivados de los Valores, ya sea por concepto de capital o intereses, en la fecha de pago de que se trate. 4. Intereses. Las cantidades que el Garante deposite o transfiera por el ejercicio de la Garantía causarán, a partir de la fecha en que se realice dicho depósito o transferencia, intereses a una tasa equivalente a la tasa de interés ordinaria que da a conocer mensualmente el Garante a través de su página en Internet en la dirección www.shf.gob.mx para créditos hipotecarios de largo plazo para contraparte AAA o la que publique, en su caso, en sustitución a la anterior a través del mismo medio, aplicados al mes en que el Deudor ejerza la garantía y hasta que el pago de los intereses sea efectuado. 86 5. Reembolso El Deudor se obliga a rembolsar al Garante, en el domicilio de este último señalado en la Cláusula Décima Segunda sin necesidad de requerimiento o interpelación previos, las cantidades que este último le hubiera entregado con motivo del ejercicio de la Garantía en cumplimiento del Contrato de Garantía de Pago Oportuno y los intereses, con cargo al Patrimonio Fideicomitido y hasta donde este alcance de acuerdo con la prelación de pagos indicada en el Contrato de Fideicomiso y que le corresponde por su carácter de fideicomisario en segundo lugar en el Fideicomiso. 87 XVIII. EXTRACTO DEL FIDEICOMISO NO. 678 CELEBRADO CON INVEX. El presente extracto se incluye para efectos de aclarar la relación que el Fideicomiso de Garantía número 678, celebrado el 22 de octubre de 2007 (el “Fideicomiso de Fondeo”) entre Metrofinanciera como fideicomitente y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario (el “Fiduciario Invex”) por virtud del cual Metrofinanciera garantizó el cumplimiento de las obligaciones de pago derivadas de la emisión de pagarés efectuada por Metrofinanciera en diciembre de 2006, tiene con el Fideicomiso Emisor, en virtud de que parte de los Créditos Hipotecarios que serán aportados por Metrofinanciera al Fideicomiso Emisor formaban parte del Fideicomiso Invex (para efectos de esta Sección, los términos definidos tendrán el significado que les hayan sido otorgados en el Contrato de Fideicomiso):. Al respecto, las disposiciones relativas al Fideicomiso Invex que se incluyen en el Fideicomiso Emisor se refieren a los requerimientos mínimos que Metrofinanciera debe cumplir para aportar los Créditos Hipotecarios en cuestión libres de cualquier carga o gravamen al Fideicomiso Emisor. 1. Partes del Fideicomiso. Son partes del Fideicomiso las siguientes personas: Fideicomitente: Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, (antes Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado). Fiduciario: Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. Fideicomisarios en Primer Lugar: Fideicomisario en Segundo Lugar: 2. DBUSBZ2, LLC. Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, (antes Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado). Fines del Fideicomiso. Los fines del Fideicomiso son implementar un mecanismo para proporcionar financiamiento al Fideicomitente, a través del Fiduciario, mediante (i) la cesión y aportación de Créditos Elegibles (según dicho término se define en el Fideicomiso de Fondeo), por parte de la Fideicomitente al Fiduciario de conformidad con los contratos de cesión que se celebren entre dichas partes, y (ii) el fondeo por parte del Fideicomisario en Primer Lugar y la emisión por parte del Fiduciario Invex de pagarés pagaderos a la orden del Fideicomisario en Primer Lugar. 3. Declaraciones de la Fideicomitente respecto de cada Crédito Hipotecario Cedido. Respecto de cada Crédito Hipotecario cedido al Fideicomiso de Fondeo, la Fideicomitente declara y garantiza que en la fecha en la cual un Crédito Hipotecario sea cedido por la Fideicomitente al Fiduciario Invex dicho crédito cumple con las declaraciones y garantías establecidas en la Cláusula Octava del Fideicomiso de Fondeo. 4. Patrimonio Fideicomitido. 88 El Patrimonio Fideicomitido se integra principalmente por (i) los Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso de Fondeo, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponda; (ii) la cobranza de los Créditos Hipotecarios cobrada por el Administrador; (iii) cualquier inmueble adjudicado relacionado con los Créditos Hipotecarios; (iv) los Expedientes de los Créditos Hipotecarios y (v) todas las pólizas de seguros y productos derivados de los seguros relacionados con cualquier Crédito Hipotecario cedido al Fideicomiso de Fondeo. 5. Substitución de los Créditos No Elegibles: (i) Si en cualquier momento la Fideicomitente, el Fideicomisario en Primer Lugar o el Fiduciario llega a tener conocimiento de que un Crédito Cedido es un Crédito No Elegible, dicha parte deberá dar un aviso por escrito de dicha circunstancia a las demás partes especificando razonablemente a detalle dicha circunstancia, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en la cual dicha parte efectivamente tuvo conocimiento de dicha circunstancia. (ii) En caso que la Fideicomitente no haya subsanado el incumplimiento en la Fecha de Distribución que corresponde al Periodo Mensual en el cual la Fideicomitente tenga conocimiento de la existencia de un Crédito No Elegible, o de que haya recibido notificación respecto a dicha circunstancia, según sea el caso, y dicha circunstancia no haya sido subsanada, entonces, la Fideicomitente deberá, en dicha Fecha de Distribución o a más tardar 2 (dos) días calendario siguientes a dicha Fecha de Distribución, (y) rembolsar al Fiduciario una cantidad equivalente al saldo principal insoluto correspondiente al Crédito No Elegible respectivo al último día del Periodo Mensual inmediato anterior, más la cantidad total de intereses devengados y no pagados bajo dicho Crédito No Elegible al último día del Periodo Mensual inmediato anterior (la “Cantidad de Recompra”), en cuyo caso, el Fiduciario deberá ceder dicho Crédito No Elegible al Fideicomitente, de conformidad con la sección (iii) siguiente, o (z) sustituir dicho Crédito No Elegible con un Crédito Elegible de conformidad con el inciso (d) de la Cláusula Novena del Fideicomiso. (iii) Una vez que la Cantidad de Recompra correspondiente al Crédito No Elegible que se recompra sea entregada por la Fideicomitente al Fiduciario, según se contempla en el Fideicomiso, dicha Cantidad de Recompra será y formará parte del Patrimonio del Fideicomiso para los Fines del Fideicomiso, y deberá ser distribuida de conformidad con la Cláusula Décima Cuarta del Fideicomiso; (iv) Una vez que el Fiduciario confirme por escrito al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar la recepción de la Cantidad de Recompra correspondiente al Crédito No Elegible que se recompra, dicho Crédito No Elegible dejará de formar parte del Patrimonio del Fideicomiso. 6. Administración del Patrimonio Fideicomitido. La Fideicomitente es la único responsable de preservar, conservar y llevar a cabo la administración, operación diaria y el ejercicio del Patrimonio Fideicomitido, y debe entregar al Fiduciario, toda la Cobranza derivada de cada Crédito Hipotecario Cedido de conformidad con el inciso (b) de la Cláusula Décima del Fideicomiso Invex. Asimismo, toda la documentación relacionada con cada Crédito Hipotecario Cedido deberá ser conservada en depósito por el Administrador. 7. Distribuciones, Cascadas de Pagos. En cada fecha de pago del Fideicomiso Invex, el Fiduciario del Fideicomiso Invex deberá, con base en el reporte de distribuciones del Fideicomiso Invex, aplicar todos los fondos que se encuentren en la cuenta de cobranza del Fideicomiso Invex, en el siguiente orden de prelación: (i) para pagar gastos mensuales del Fideicomiso Invex; (ii) para el pago de (a) cualquier monto de pago de Interés o (b) la comisión por prepago del Fideicomiso Invex; (iii) para pagar los pagarés existentes del Fideicomiso Invex; (iv) para amortizar los pagarés existentes del Fideicomiso Invex (v) para el pago de todas y cada una de las cantidades pagaderas conforme a los Pagarés existentes a prorrata; (vi) a la cuenta de reserva del Fideicomiso Invex; y (vii) al Fideicomiso Invex y sus respectivos documentos de dicha operación. 89 8. Duración del Contrato. El Contrato permanecerá en pleno vigor y efecto hasta ya sea (i) la fecha en que los Pagarés y los Gastos Mensuales se hayan pagado en su totalidad y todos los Créditos Cedidos que a esa fecha existan y demás activos que integren el Patrimonio del Fideicomiso sean recomprados por o de otra forma revertidos al Fideicomitente de conformidad con el Fideicomiso; o (ii) la fecha en la que los Pagarés y la totalidad de los Créditos Cedidos hayan sido pagados íntegramente y todos los activos restantes que integren el Patrimonio del Fideicomiso hayan sido distribuidos por el Fiduciario de conformidad con el Fideicomiso. 9. Defensa del Patrimonio Fideicomitido. En caso de que el Patrimonio Fideicomitido deba ser defendido de algún tercero, el Fiduciario otorgará poderes a favor de las personas que sean designadas por escrito por la Fideicomitente. En caso de que una Aceleración (“Acceleration”) haya ocurrido y/o una Notificación de Aceleración (“Acceleration Notice”) haya sido entregada al Fiduciario, el Fideicomisario en Primer Lugar (actuando de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores) tendrá la facultad de instruir al Fiduciario por escrito que otorgue y/o revoque cualesquier poderes, en el entendido que los gastos del otorgamiento y/o revocación de poderes será cubierto por la Fideicomitente. El Fiduciario y los Fideicomisarios no tendrán ninguna responsabilidad de los actos de los apoderados. 10. Caso de Incumplimiento. En caso que exista un Caso de Incumplimiento, entonces y en cada uno de dichos casos, salvo que el monto principal de los Pagarés sea exigible y pagadero en ese momento, el Fideicomisario en Primer Lugar podrá declarar (i) una terminación anticipada del Periodo de Revolvencia por medio de un aviso por escrito al Fiduciario y al Fideicomitente, indicando el Caso o Casos de Incumplimiento, y al darse esta declaración, el periodo de amortización comenzará y el Fiduciario deberá inmediatamente suscribir y entregar al Fideicomisario en Primer Lugar un nuevo Pagaré en sustitución de los Pagarés existentes, o (ii) que los Pagarés sean exigibles y pagaderos inmediatamente, por medio de un aviso por escrito al Fiduciario y al Fideicomitente, indicando el Caso o Casos de Incumplimiento, y al darse esta declaración, el monto principal no pagado de los Pagarés, junto con los intereses devengados y no pagados sobre los mismos en la fecha de aceleración, serán inmediatamente exigibles y pagaderos. 11. Cesiones. El Fideicomisario en Primer Lugar podrán ceder o transmitir, en todo o en parte, sus derechos derivados del Fideicomiso (junto con la cesión o transmisión proporcional de sus derechos bajo los demás Documentos de la Operación), mediante notificación por escrito al Fiduciario y al Fideicomitente, sin requerir el consentimiento del Fiduciario o de la Fideicomitente para llevar a cabo dicha cesión o transmisión. Los derechos y obligaciones del Fiduciario y de la Fideicomitente derivados del no podrán ser cedidos o transmitidos por la Fideicomitente o el Fiduciario a cualquier tercero sin el consentimiento previo y por escrito del Fideicomisario en Primer Lugar. 12. Subrogación. En la fecha en que el Contrato de Fideicomiso, y después de que los pagos correspondientes hayan sido distribuidos conforme a la Cláusula Décima Cuarta del Fideicomiso Invex, el Fiduciario deberá transmitir y revertir el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo los Créditos Cedidos, al Fideicomitente, por medio de la celebración de un contrato de cesión a ser ratificado ante notario público en México, conforme al cual el Fiduciario deberá ceder dichos Créditos Cedidos a favor de la Fideicomitente. 90 XIX. DESCRIPCIÓN DEL SEGURO GENWORTH. El 21 de noviembre de 2006 Metrofinanciera contrató con Genworth una póliza de seguro global por virtud del cual Genworth indemnizará a la Fideicomitente por la pérdida que se genere como consecuencia de un incumplimiento de pago de parte de un Cliente cuyo Crédito Hipotecario cuente con esta garantía, siempre y cuando éstos hayan sido incluidos dentro de la aplicación de dicho contrato. 1. Autorización para la contratación del Seguro Genworth Mediante oficio número 366-IV-USVP-229/06.731.1/33777 de fecha 23 de agosto de 2006, y su respectiva ampliación otorgada mediante oficio número 366-IV-2689/06.731.1/33777 de fecha 29 de noviembre de 2006, la Dirección General de Seguros y Valores de la Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público, resolvió otorgar a Metrofinanciera, una autorización especifica para que contrate en forma directa con Genworth un seguro que cubra los riesgos de crédito que se derivan a cargo de uno o varios de los acreditados de los créditos hipotecarios originados por Metrofinanciera, en el concepto de que la celebración de dicho contrato de seguro se deberá formalizar antes del 30 de junio de 2007. Dicha autorización podrá ser revocada o modificada en los siguientes casos: (i) que se constituye una o más compañías aseguradoras conforme a la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, especializadas en la práctica del ramo del seguro de crédito a la vivienda, y (ii) que alguna de las compañías aseguradoras se encuentre en posibilidad de otorgar una póliza de seguro de crédito a la vivienda y que la misma manifieste su inconformidad para que Genworth otorgue la póliza a Metrofinanciera. 2. Objeto De acuerdo con lo establecido en el oficio de autorización emitido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Seguro Genworth es un seguro de crédito a la vivienda. Con sujeción a los términos y condiciones del Seguro Genworth, Genworth conviene en indemnizar al Fiduciario por los incumplimientos sobre los Créditos Hipotecarios que ocurran en relación con cada Crédito Hipotecario, hasta por el 30% (treinta por ciento) del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario. El Seguro Genworth no otorga cobertura en relación con las pérdidas. La Fideicomitente ha notificado a Genworth la porción de los Créditos Hipotecarios que cumplen con los criterios de elegibilidad del Seguro Genworth, y Genworth convino, de conformidad con el Seguro Genworth, que dichos Créditos Hipotecarios se encuentran amparados por el Seguro Genworth. El Fiduciario, mensualmente, proporcionará a Genworth un listado de los Créditos Hipotecarios que han sido objeto de pago total anticipado. En el caso de que cualquiera de las declaraciones de la Fideicomitente hechas en relación con los Créditos Hipotecarios resultara incorrecta, incompleta, falsa o engañosa, Genworth contará a opción suya, con el derecho, en la medida permitida por las leyes aplicables, para rescindir la cobertura de dicho crédito al amparo del Seguro Genworth retroactivamente al inicio de la cobertura. 3. Periodo de la Cobertura y fecha de Vigencia El Seguro Genworth se encuentra vigente desde el 21 de noviembre de 2006. De acuerdo con el Seguro Genworth, la cobertura relacionada con cada Crédito Hipotecario se encontrará íntegramente vigente a partir de las 00:01 horas de la fecha en que una parte de o la cantidad integra del Crédito Hipotecario fue desembolsada a favor del Cliente. 91 Sin perjuicio la terminación o rescisión de la cobertura del Seguro Genworth y la ausencia de cobertura con respecto a los Créditos Hipotecarios que fueran legalmente nulos, la cobertura del Seguro Genworth continuara existiendo en relación con cada Crédito Hipotecarios hasta que cualquiera de los siguientes eventos ocurra, en cuya fecha la cobertura relacionada con el Crédito Hipotecario pertinente se extinguirá automáticamente: (i) por el pago del 100% del Crédito Hipotecario en cuestión; o (ii) si el Fiduciario hubiera pagado la cantidad de solicitud de la indemnización a Genworth en relación con una pérdida resultante del incumplimiento por parte del Cliente en los términos de la Hipoteca correspondiente. 4. Procedimiento de Reclamación El Fiduciario notificara a Genworth mensualmente cualquier incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de sus obligaciones de pago de principal, intereses u otras cantidades vencidas y pagaderas (el “Incumplimiento”) junto con el informe de supervisión correspondiente (el “Aviso de Incumplimiento”) y notificará a Genworth de la continuación de dicho Incumplimiento mensualmente (el “Aviso de Continuación de Incumplimiento”) hasta que: (i) el Incumplimiento haya quedado corregido; (ii) el Crédito haya sido pagado íntegramente; o (iii) haya sido pagada la correspondiente solicitud de ejercicio del Seguro Genworth. El Fiduciario entregará a Genworth informes de supervisión mensuales que contendrán la situación de los procedimientos de ejecución de los Créditos Hipotecarios que pudieran haber sido iniciados, al igual que las medidas adoptadas para corregir el Incumplimiento. Los informes de supervisión relacionados con la situación de los Créditos Hipotecarios en Incumplimiento serán entregados a Genworth hasta que haya sido presentada una solicitud de ejercicio del Seguro Genworth a Genworth. La solicitud de ejercicio del Seguro Genworth será presentada a Genworth a más tardar 15 (quince) Días Hábiles después de la Fecha de Pérdida (según dicho término se describe más adelante) junto con toda la información y documentación de prueba correspondiente. Después de la recepción de la solicitud de ejercicio del Seguro Genworth con la documentación de soporte correspondiente, a Genworth podrá solicitar por escrito del Fiduciario la totalidad de información necesaria relacionada con a solicitud de ejercicio del Seguro Genworth en el entendido de que la responsabilidad de Genworth cesará en el caso de que el Fiduciario omitiera entregar la información solicitada dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la recepción de la solicitud de información correspondiente. Independientemente de cualquier cosa en contrario señalada en el Seguro Genworth, el Fiduciario permitirá que Genworth (y cualquiera de sus representantes debidamente designados) examinen los Expedientes de Crédito y la documentación de Créditos Hipotecarios indicado por Genworth en su aviso al Fiduciario a condición que se haya dado aviso previo por escrito con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación, señalando los conceptos que Genworth debe analizar. Genworth pagará el monto de la indemnización al Fiduciario en el número de cuenta del fiduciario o en su caso, en el domicilio del fiduciario, dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la recepción de la solicitud de indemnización junto con la documentación de soporte, y según el caso, con respuestas razonablemente satisfactorias a las solicitudes de información presentadas a Genworth por el Fiduciario, y el Fiduciario proporcionará a Genworth toda la documentación de los Expedientes de Crédito (la “Fecha de Pago del Seguro Genworth”). Genworth confirmará el pago de la solicitud de indemnización a través de una carta. Si la indemnización no fuera pagada dentro de la Fecha de Pago del Seguro Genworth, Genworth pagará intereses, a partir del día inmediatamente siguiente a la Fecha de Pago del Seguro Genworth, sobre la cantidad insoluta y durante el periodo de la demora, computados a la tasa contractual señalada en el Crédito Hipotecario sobre el saldo del principal insoluto a la fecha del incumplimiento, hasta la fecha en que fuera pagada por Genworth sin incluir cargos por mora aplicables, intereses en mora u otros cargosa la tasa de interés en razón del Incumplimiento, a partir de la fecha en que la cantidad reclamada debió haber sido pagada hasta la fecha en que efectivamente fuera pagada. 92 A partir de la fecha en que el Aviso de Incumplimiento es entregado a Genworth, y hasta la Fecha de Pérdida, el Fiduciario notificará a Genworth de cualquier y toda cantidad que se haya aplicado al pago del Crédito Hipotecario pertinente, notificación que será dado a el Fiduciario con la prontitud practicable, pero en cualquier caso entre los 5 (cinco) Días Hábiles después de la recepción de dichas cantidades. Las cantidades así recibidas serán ingresadas en una cantidad separada del Fiduciario en beneficio de Genworth, con el fin de reducir los montos del Crédito Hipotecario insoluto, o en el caso de que la reclamación hubiera sido pagada, rembolsará a Genworth cualquier cantidad pagada en exceso. De conformidad con ello, el Fiduciario no obtendrá un beneficio que exceda a las pérdidas efectivamente experimentadas por el Fiduciario de conformidad con el Seguro Genworth y sujeto a los términos estipulados en dicho contrato. A la conclusión, según el caso de un procedimiento de ejecución de un Crédito Hipotecario, el Fiduciario completará y entregará a Genworth un informe. El Fiduciario conviene en rembolsar a Genworth cualquier y toda cantidad recibida en exceso de la indemnización convenida en dicho contrato. Al recibir una solicitud de indemnización Genworth tendrá derecho aunque no la obligación de comprar, a su sola discreción el Inmueble conjuntamente con el Crédito Hipotecario o el Crédito Hipotecario, a un precio equivalente al saldo insoluto del Crédito Hipotecario mas intereses. Para propósitos del ejercicio de dicha opción, Genworth dará aviso por escrito de dicho efecto al Fiduciario 5. Monto de la Garantía Genworth Para efectos del Seguro Genworth, el término “Fecha de Pérdida” significa con respecto a un Crédito Hipotecario, lo que primero ocurra de las siguientes fechas: (i) (ii) (iii) (iv) (v) La fecha en que como consecuencia de un procedimiento de ejecución seguido por el Fiduciario, se registra una sentencia definitiva como resultado de un procedimiento de ejecución del Crédito Hipotecario o un convenio judicial sin recurso ulterior alguno o, La fecha que coincida con el mes 18 (dieciocho) contado a partir de la fecha de Incumplimiento sujeto a condición invariablemente de que: (a) haya sido emitida una resolución de un tribunal que tenga por admitida la demanda en un procedimiento de ejecución del Crédito Hipotecario; y (b) no hubiera sido registrado un convenio judicial con respecto a dicho Crédito Hipotecario, o La fecha en que la sustitución de liquidación del Crédito Hipotecario en la que el Inmueble quede libre de todo gravamen, quede formalizada; o La fecha en que la venta del inmueble a algún tercero que acepte el Crédito Hipotecario quede formalizada, o En el caso deque el Inmueble hubiera sido expropiado por el gobierno, la fecha en la que el precio justo de mercado hubiera sido definitiva y oficialmente determinado por el Gobierno de Conformidad con la Ley General de Bienes Nacionales. El monto del Seguro Genworth será el resultado de: Monto del Seguro Genworth = (A+B+C) multiplicado por el porcentaje de cobertura de cada Crédito Hipotecario conforme aparece en el certificado que verifica la cobertura y los términos de los Créditos Hipotecarios a que hace referencia dicho certificado, donde: 1) “A” es el monto insoluto del principal del Crédito Hipotecario a la Fecha de la Pérdida; 2) “B” es el interés ordinario insoluto y acumulado sobre el Crédito Hipotecario desde el primer día del incumplimiento y hasta la Fecha de Pérdida; y 3) “C” son los gastos permisibles que en suma no podrán exceder el 3% del saldo principal insoluto del Crédito Garantizado. Todas las cantidades correspondientes al Seguro Genworth serán pagadas en Pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. En el caso de que el principal de cualquiera de los Créditos Hipotecarios con respecto a los que resulta pagadera el Seguro Genworth se encontrara indexado en Unidades de Inversión (UDIS), entonces el monto del Seguro Genworth será pagado en pesos, monedas 93 de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos, a la tasa de cambio UDI-pesos publicado en el Diario Oficial de la Federación a la fecha del pago. 6. Exclusiones El Seguro Genworth no ampara pérdidas causadas por: a) Un Crédito Hipotecario que al momento de su formalización no cumplía con los criterios de elegibilidad del Seguro Genworth; b) Guerra, terrorismo, invasión, actos de algún enemigo extranjero, hostilidades (hubiera o no sido declarada la guerra) luchas intestinas, rebeliones, revueltas, insurrecciones u hostilidades de un poder militar o golpe de estado. c) La presencia, proximidad sobre, en, a través, o bajo el Inmueble de alguna sustancia tóxica, dañina, mercancías peligrosas, desechos sustancias o materiales peligrosos, desechos naturales, contaminantes en su origen, agentes contaminantes, desechos, desechos peligrosos, desechos industriales, desechos bioquímicas, desechos nucleares, contaminación del suelo y cualesquier otros materiales, desechos o circunstancias similares, exactamente como las definen las leyes ambientales aplicables. d) Engaño, omisión fraudulenta o intencional o falsificación con negligencia comparable con el propósito de engañar por parte del Fiduciario; o e) Incendio, relámpago, explosión, tormenta, tempestad, inundaciones, aeronaves u otros dispositivos aéreos, movimientos de tierra, temblores, tumultos, conmociones o daños y perjuicios intencionales al Inmueble. f) El Incumplimiento existente a la Fecha de Desembolso o que ocurra después de la caducidad o cancelación de la cobertura del Crédito Hipotecario. g) Incumplimiento que ocurra antes de la construcción del Inmueble quede terminada de conformidad con los planos, especificaciones y construcción aplicables, sobre los que se basó el avalúo original. h) El cambio de administrador, siempre que el administrador substituto no haya sido aceptado por Genworth en virtud de contar con una calificación debajo del Promedio (Below Average). El Incumplimiento ocurre después de cualquier violación por parte del Fiduciario e la obligación o la falta de cumplimiento de las condiciones que señala ese Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth que contribuyera en forma importante a dicho incumplimiento. El Seguro Genworth ser rige por, e interpretará de conformidad con, las leyes del Estado de Carolina del Norte, Estados Unidos de América. La información financiera de Genworth más reciente que se tiene es al 30 de septiembre de 2007 en virtud de que Genworth no prepara información financiera correspondiente al último trimestre del año en virtud de que la información que se prepara para ese período ya se prepara de forma anual. Asimismo, se informa que Genworth está en proceso de finalizar la auditoría de sus estados financieros al 31 de diciembre de 2007. 94 XX. DESCRIPCIÓN DEL SEGURO UNITED GUARANTY. El 28 de febrero de 2007 Metrofinanciera contrató con United Guaranty una póliza de seguro global por virtud de la cual United Guaranty indemnizará a la Fideicomitente por la pérdida que se genere como consecuencia de un incumplimiento de pago de parte de un Cliente cuyo Crédito Hipotecario cuente con esta garantía, siempre y cuando éstos hayan sido incluidos dentro de la aplicación de dicho contrato. 1. Autorización para la contratación del Seguro United Guaranty Mediante oficio número 366-IV-2693/06-731.1/33777 de fecha 26 de diciembre de 2006, el Departamento de Autorizaciones y Operación de Seguros, Subdirección de Seguros, Dirección General Adjunta de Seguros y Fianzas de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, resolvió otorgar a Metrofinanciera, una autorización especifica para que contrate en forma directa con United Guaranty Mortgage Indemnity Company un seguro que cubra los riesgos de crédito que se derivan a cargo de uno o varios de los acreditados de los créditos hipotecarios originados por Metrofinanciera, en el concepto de que la celebración de dicho contrato de seguro se deberá formalizar antes del 28 de febrero de 2007. Dicha autorización podrá ser revocada o modificada en los siguientes casos: (i) que se constituye una o más compañías aseguradoras conforme a la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, especializadas en la práctica del ramo del seguro de crédito a la vivienda, y (ii) que alguna de las compañías aseguradoras se encuentre en posibilidad de otorgar una póliza de seguro de crédito a la vivienda y que la misma manifieste su inconformidad para que United Guaranty otorgue la póliza a Metrofinanciera. 2. Objeto De acuerdo con lo establecido en el oficio de autorización emitido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Seguro United Guaranty es un seguro de crédito a la vivienda. Con sujeción a los términos y condiciones del Seguro United Guaranty, United Guaranty convino en indemnizar al Fiduciario por los incumplimientos sobre los Créditos Hipotecarios que ocurran en relación con cada Crédito Hipotecario, hasta por el 35% (treinta y cinco por ciento) del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario. El Seguro United Guaranty no otorga cobertura en relación con las pérdidas excluidas. La Fideicomitente ha notificado a United Guaranty la porción de los Créditos Hipotecarios que cumplen con los criterios de elegibilidad del Seguro United Guaranty, y United Guaranty, de acuerdo con lo dispuesto por el Seguro United Guaranty, convino, mediante la expedición de certificados (los “Certificados”), que dichos Créditos Hipotecarios se encuentran amparados por dicho seguro. El Fiduciario, mensualmente, proporcionará a United Guaranty un listado de los Créditos Hipotecarios que han sido objeto de pago total anticipado. En el caso de que cualquiera de las declaraciones de la Fideicomitente hechas en relación con los Créditos Hipotecarios resultara incorrecta, incompleta, falsa o engañosa la cobertura otorgada por United Guaranty no será aplicable para esos Créditos Hipotecarios, y United Guaranty puede rescindir la cobertura del Seguro United Guaranty. 3. Periodo de la Cobertura y fecha de Vigencia El Seguro United Guaranty se encuentra vigente desde el 28 de febrero de 2007. De acuerdo con el Seguro United Guaranty, la cobertura relacionada con cada Crédito Hipotecario se encontrará íntegramente a partir de la fecha de disposición del Crédito Hipotecario por parte del Cliente (la “Disposición”), siempre y cuando: (i) las condiciones impuestas por United Guaranty a la Fideicomitente (si las hubiere) hayan sido cumplidas; (ii) el Crédito Hipotecario que entre a la cobertura 95 del Seguro United Guaranty no haya sufrido cambios o modificaciones (distintos a aquellos previamente aprobados por escrito por parte de United Guaranty), que impliquen que dicho Crédito Hipotecario no cumpla con los Criterios de Elegibilidad; (iii) United Guaranty haya recibido el pago de la prima correspondiente, y (iv) la Disposición se haya llevado a cabo. 4. Procedimiento de Reclamación En los casos en que exista un incumplimiento (“Incumplimiento”) por parte de un Cliente respecto de un Crédito Hipotecario cubierto por el Seguro United Guaranty, la Fideicomitente presentará una reclamación (“Reclamación”) a United Guaranty, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Seguro United Guaranty, dentro de los 30 días siguientes de lo que ocurra primero respecto de: (i) la fecha en que la fideicomitente haya tomado posesión de la vivienda, o (ii) la fecha en la que el título de propiedad de dicha vivienda haya sido cedido y transmitido a un tercero con posterioridad al incumplimiento, previo consentimiento por escrito otorgado por United Guaranty. United Guaranty revisará la reclamación e informará a la Fideicomitente dentro de los 30 días siguientes de aquellos documentos e información adicional que requiera para fundamentar la reclamación. Si la reclamación no se hace del conocimiento de United Guaranty dentro del plazo arriba citado, o bien si la reclamación no se fundamenta de acuerdo con lo solicitado por parte de United Guaranty, United Guaranty notificará por escrito (la “Notificación de Rechazo”) a la Fideicomitente que la reclamación ha sido rechazada e incluirá una explicación de los motivos por los cuales dicha reclamación fue rechazada. La Fideicomitente tendrá el derecho de curar cualquier deficiencia durante los 30 días siguientes a la fecha que reciba la Notificación de Rechazo. Si la Fideicomitente no cura dicha deficiencia en el plazo antes señalado, United Guaranty no estará obligada a cubrir la Reclamación, salvo que United Guaranty haya otorgado por escrito una extensión al respecto. El monto de la Reclamación (el “Monto Reclamado”) se determinará de la siguiente manera: El Monto Reclamado será la cantidad equivalente a la Pérdida Neta que sufra la Fideicomitente, excluyendo intereses vencidos y no pagados, primas, penalidades o cualquier otra cantidad o cargo similar establecido bajo la póliza correspondiente. Para efectos de lo anterior, el término “Pérdida Neta” significa la pérdida sufrida por la Fideicomitente como resultado del Incumplimiento de un Cliente respecto de su Crédito Hipotecario. De acuerdo con lo establecido por el Seguro United Guaranty, la Fideicomitente y United Guaranty acordaron que la Pérdida Neta podrá ser calculada por cualquiera de las siguientes opciones, según lo solicite la Fideicomitente y la aprueba United Guaranty. A.La cantidad que resulte de aplicar el porcentaje establecido en el Certificado al Monto Garantizado de Pago, el cual podrá ser ajustado mediante la venta de la vivienda respectiva, si se obtuvo una utilidad que resulte de la diferencia entre el Monto Garantizado de Pago y la cantidad recibida por la venta de la Vivienda dentro de los 24 meses siguientes en la fecha en la que la Reclamación fue pagada por United Guaranty a la Fideicomitente; lo anterior, en el entendido que la Fideicomitente reembolsara a United Guaranty el 100% de la Utilidad Neta obtenida. Para efectos de lo anterior, “Utilidad Neta” significa la cantidad que resulte de restar al producto de la venta de la Vivienda los gastos de venta y mantenimiento y los costos directos asociados a la misma que apruebe United Guaranty, incluyendo sin limitar a impuestos, gastos de mantenimiento, seguros y costos de mantenimiento; B.El Monto Garantizado de Pago, si United Guaranty o cualquiera de sus cesionarios obtiene todos y cada uno de los derechos derivados del Crédito Hipotecario o de la Vivienda, y dicha transferencia ha sido efectuada a favor de United Guaranty libre de cualquier gravamen y/o limitación de dominio, menos cualquier cantidad recuperada por la Fideicomitente como resultado de la ejecución de la Vivienda; lo anterior, considerando que la Fideicomitente tendrá este derecho mas no la obligación de ejercer el mismo en cualquier momento posterior a un Incumplimiento; o 96 C.En caso de una venta al descubierto de la Vivienda o si cualquier otra método de recuperación aprobado por United Guaranty que sea distinto a aquellos descritos en las secciones A y B anteriores, la Pérdida Neta de la Fideicomitente será la cantidad menor que resulte de las siguientes opciones: (i) la cantidad que resulte de aplicar el porcentaje establecido en la Certificado al monto garantizado de pago, o (ii) la diferencia que resulte entre el Monto Garantizado de Pago y la cantidad recibida por la venta de la Vivienda, o bien que resulte de la recuperación aprobada por United Guaranty. Para efectos de lo anterior el término “Monto Garantizado de Pago” será aquella cantidad que resulte de sumar: (i) el saldo insoluto del Crédito Hipotecario, (ii) intereses ordinarios vencidos y no pagados a (a) la fecha de determinación del adeudo respectivo, (b) convenio judicial, (c) venta al descubierto de la Vivienda y/o (d) la fecha de ejecución de la Hipoteca o de cualquier otro mecanismo o recuperación aprobado por United Guaranty, según sea el caso. En cualquier caso, por ningún motivo se incluirán los intereses moratorios o cualquier tipo de honorario relacionado o derivado de dichos actos. 5. Término para el pago de una Reclamación United Guaranty pagará cualquier Reclamación que resulte procedente en términos de Seguro United Guaranty dentro de los 60 días calendario siguientes a la fecha de recepción de una Reclamación salvo que United Guaranty extienda cualquier período de cura otorgado a la Fideicomitente de acuerdo a lo descrito en el punto 4 anterior, en cuyo caso dicho período de 60 días será extendido por un período igual. 6. Exclusiones United Guaranty no será responsable de, y el Seguro United Guaranty no aplicará en los siguientes casos: A.En los casos de reclamaciones en los que exista un Daño Estructural de la Vivienda. Para efectos de lo anterior, el términos “Daño Estructural” significa cualquier daño causado a la Vivienda que afecte su uso, su valor o su plusvalía causado por algún accidente o por alguna otra causa; incluyendo sin limitar los daños estructurales de la Vivienda y los vicios ocultos. Asimismo, daño estructural significa cualquier condición ambiental que afecte a la Vivienda, incluyendo sin limitar contaminación por residuos tóxicos, desperdicios químicos, por almacenaje de sustancias peligrosas y por el uso o almacenaje de dichos materiales. B.Cualquier reclamación que derive de un incumplimiento ocurrido antes de la entrada en vigor de la cobertura del Seguro United Guaranty respecto del Crédito Hipotecario correspondiente. C.Cualquier reclamación derivada de un Crédito Hipotecario cuyos cimientos no hayan sido terminados. D.Aquella reclamación cuyos Créditos Hipotecarios no se encuentren garantizados por una Hipoteca en primer lugar. E.Cualquier reclamación en la cual se evidencie la existencia de (i) fraude o dolo de la Fideicomitente, (ii) fraude o dolo del Cliente, del promotor o del valuador al momento de originación del Crédito Hipotecario que hayan sido conocidos por la Fideicomitente previo a la Reclamación, (iii) cualquier declaración falsa o que conduzca al error a United Guaranty que haya sido hecha por la Fideicomitente, (iv) cualquier tentativa para obtener una cobertura bajo el Seguro United Guaranty de manera falsa, o (v) cualquier reclamación derivada de cualquier acto negligente, fraudulento, criminal o ilegal efectuado por el Cliente, por el promotor, por la fideicomitente o cualquier administrador de éste, o por cualquier afiliado u obligado solidario del Cliente. F.Cualquier reclamación que derive de pérdidas ocurridas por (i) guerra, invasión, actos de enemigos extranjeros, o movimientos civiles que ocurran en o afecten a México, (ii) amotinamiento, 97 guerrillas, o movimientos civiles que ocurran en o afecten a México, (iii) suspensión de garantías individuales, ley marcial, golpe de estado, expropiación de o daño a la Vivienda que resulte de una orden gubernamental mexicana, o (iv) actos de terrorismo. G.Cualquier reclamación que resulte de un Cambio Estructural Materialmente Adverso. Para efectos de lo anterior, un “Cambio Estructural Materialmente Adverso” significa (i) cualquier cambio en las leyes de propiedad que afecten materialmente los derechos u obligaciones de los acreditados que celebren créditos hipotecarios en México, o (ii) cualquier cambio en el sistema de administración de justicia mexicano que afecten materialmente los derechos u obligaciones de los acreditados que celebren créditos hipotecarios en México. H.Cualquier reclamación que resulte de un incumplimiento de las obligaciones de la Fideicomitente derivadas del Seguro United Guaranty, o que derive del incumplimiento de la Fideicomitente para cumplir con las condiciones establecidas en el Seguro United Guaranty respecto de algún Crédito Hipotecario. El Seguro United Guaranty ser rige por, e interpretará de conformidad con, las leyes del Estado de Carolina del Norte, Estados Unidos de América. En ningún caso, el Seguro United Guaranty representará el 20% o más de la obligación de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. Asimismo, y en virtud de que dicho seguro cubre únicamente al 19.99% de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso Emisor, que en su conjunto representa aproximadamente un 7% (siete por ciento) de la obligación de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, no se adjunta al presente suplemento la información financiera de United Guaranty correspondiente a los tres últimos ejercicios fiscales. 98 XXI. FACTORES DE RIESGO ADICIONALES. En adición a los factores de riesgo señalados en el Prospecto de Colocación, los inversionistas deben evaluar y considerar cuidadosamente toda la información contenida en el presente Suplemento, incluyendo sin limitar los factores descritos a continuación, los cuales podrán afectar los resultados del programa o de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Antes de analizar los factores de riesgo adicionales, debemos considerar que en relación con lo señalado en el Prospecto de Colocación acerca del factor de riesgo referente a la información financiera de Metrofinanciera, la CNBV podrá iniciar los procedimientos que estime convenientes para la imposición de las sanciones que resulten procedentes en relación con la información que haya publicado o que publique Metrofinanciera en la página de Internet de la BMV dando a conocer que, ciertas omisiones e inexactitudes que la CNBV detectó en la información financiera que Metrofinanciera dio a conocer al público inversionista correspondiente a los tres últimos trimestres del 2007, ya fueron atendidas y se encuentran reflejadas en los estados financieros auditados de Metrofinanciera al 31 de diciembre de 2006. Asimismo, los estados financieros del primer y segundo trimestre de 2007, fueron modificados por Metrofinanciera debido a que los estados financieros publicados originalmente no contemplaban la nueva clasificación de cuentas de orden de los criterios emitidos por la CNBV, y publicados el 15 de enero de 2007 en el Diario Oficial de la Federación, y adicionalmente a que no se tenían consideradas las cuentas de orden en el rubro de activos y pasivos contingentes un pasivo contingente de las inversiones que actúan como garantía. Por otro lado, en relación con lo señalado en el Prospecto de Colocación acerca del factor de riesgo referente a las mejores condiciones de crédito por parte de los competidores, cabe señalar que además, Los desarrolladores inmobiliarios han diversificado las opciones para obtener recursos, lo que ha generado una competencia cerrada entre los intermediarios financieros para otorgar créditos hipotecarios que podría incrementar en el futuro, ello podría afectar la capacidad de Metrofinanciera de generar nuevos créditos hipotecarios con su consiguiente afectación en resultados. XXI.1 Factores de Riesgo relacionados con la Fideicomitente a) Metrofinanciera ya no es una entidad regulada por la CNBV Desde la transformación de Metrofinanciera a sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada en marzo de 2007, Metrofinanciera dejó de ser una entidad regulada por las disposiciones expedidas por la CNBV aplicables a las sociedades financieras de objeto limitado. b) Metrofinanciera recibió una baja de calificación de parte de una agencia calificadora En junio de 2007 una de las agencias calificadoras que evalúa a Metrofinanciera bajó su calificación otorgada a Metrofinanciera sin que la misma tuviera efecto sobre las emisiones estructuradas, pues en opinión de dicha agencia calificadora existe debilidad en las políticas generales de administración de riesgo de Metrofinanciera como consecuencia de una elevada concentración individual en activos con un elevado consumo de capital, así como una política de toma de decisiones altamente concentrada que han provocado cambios importantes en su estrategia. c) Concentración en activos con un elevado consumo de capital podría afectar de manera negativa sus resultados de operación y situación financiera así como su capacidad de pagar los Certificados Bursátiles En opinión de una agencia calificadora se determinó que existe una concentración en activos con un elevado consumo de capital (créditos para la adquisición de terrenos y para la construcción de proyectos de desarrollo de vivienda) por lo que un aumento en los niveles de concentración de activos podría afectar los resultados operativos y financieros del Emisor. 99 d) El incremento de cartera vencida del Emisor podría afectar de manera negativa sus resultados de operación y situación financiera, así como una capacidad de pagar los certificados bursátiles De acuerdo a datos del la AMFE, al 30 de junio del 2007, la cartera vencida de Metrofinanciera se ha encontrado por debajo del promedio del sector por los últimos 2 años. Con la incursión del call center en agosto de 2003 se ha mantenido controlada la cartera vencida. * No se ha recibido el dato del mes de Julio por parte de la AMFE. Sin embargo, el Emisor no puede asegurar que las medidas implementadas en el pasado a efecto de controlar sus niveles de cartera vencida o que se implementen en un futuro resulten en una estabilidad permanente o continua en los niveles de la cartera vencida. Un aumento en los niveles de la cartera vencida del Emisor podría afectar los resultados operativos y financieros del Emisor. e) Situación financiera y nivel de endeudamiento La situación financiera actual de la Fideicomitente y sus niveles actuales de endeudamiento pudieran afectar negativamente su desempeño como Administradora y, en consecuencia, tener un efecto adverso en la cobranza de los Crédiutos Hipotecarios. Lo anterior, en su caso, afectaría y reduciría la cantidad de recursos que el Fideicomiso destine para el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. f) Deterioro de la cartera crediticia. Actualmente, existe un deterioro de la cartera crediticia de la Fideicomitente, así como en sus indicadores de capitalización y cobertura. Lo anterior puede causar que la situación financiera y operativa de la Fideicomitente se deteriore, pudiendo afectar adversamente sus funciones relativas a la cobranza de los Créditos Hipotecarios y la cantidad de recursos que el Fideicomiso destine para el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. g) Metodología de valuación y registro contable de constancias. La actual metodología de valuación y registro contable de las constancias pudiera modificarse en el futuro. Dicho tratamiento contable y valuación afecta directamente la posición financiera y resultados de operación de la Fideicomitente. La adopción de una metodología distinta para la valuación y registro mencionados pudiera afectar adversamente la posición financiera y resultados de operación de la Fideicomitente. h) Dependencia sobre los ingresos por intermediación para reportar utilidades operativas. Los ingresos derivados de la intermediación llevada a cabo por la Fideicomitente representan el rubro fundamental en los resultados de la Fideicomitente. En consecuencia, dada la dependencia sobre los ingresos por intermediación para reportar utilidades operativas cualquier cambio en las condiciones de fondeo y otorgamiento de crédito pudiera afectar adversamente la situación financiera y resultados de operación de la Administradora. XXI.2 Factores de Riesgo relacionados con los Créditos Hipotecarios a) Desastres naturales que afecten las garantías otorgadas a Metrofinanciera bajo los créditos hipotecarios Se debe considerar que puede darse el caso de que se presente una causa de fuerza mayor, la cual ni Metrofinanciera ni el acreditado pueden controlar, como es el caso de un sismo, inundación, erupción volcánica, incendio o cualquier desastre natural que tenga como consecuencia una afectación sustancial en los desarrollos inmobiliarios o inmuebles hipotecados para garantizar los montos adeudados bajo los 100 Créditos Hipotecarios. Aunque se tienen seguros que cubrirían tales eventualidades, tampoco se tiene la certeza que se paguen en sus términos. b) Avalúos Existe el riesgo de que los avalúos preparados en relación con las Viviendas no reflejen un valor real de las mismas. En este caso la Relación Crédito-Valor de Vivienda sería incorrecta, reduciendo el aforo implícito para cada Crédito Hipotecario. Asimismo, no existe una estandarización idónea en el uso de metodologías de valuación y, consecuentemente, existe una la falta de referencias e indicadores relevantes del mercado de avalúos. c) Impuesto predial Si bien el cumplimiento de las obligaciones de pago del impuesto predial corresponde a los Clientes, existe la posibilidad de que el impuesto sea liquidado por la Administradora por cuenta de los propios Clientes. Este pago, de ser el caso, se reembolsaría a la Administradora con cargo a los recursos del Fideicomiso previo al pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En consecuencia, los pagos de impuesto predial que se realicen en los términos indicados limitarían el flujo de los recursos disponibles para pagar el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y sus respectivos intereses. XXI.3 Factores de Riesgo relacionados con la Cobertura Hipotecaria a) La falta de entrega de información de los proveedores de la Cobertura Hipotecaria puede afectar la circulación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Conforme a lo establecido por la legislación aplicable, cuando la obligación de pago de algún valor, incluyendo sin limitar a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, depende en todo o en parte, ya sea de manera directa o indirecta, en alguna persona distinta al emisor, y el monto de dicha obligación representa más del 20% del valor total de la emisión se requiere proporcionar la información financiera de dicha persona o garante, en su caso, la cual debe proporcionarse a la CNBV de manera trimestral y anual la cual se hace del conocimiento de los inversionistas. Los proveedores privados de la Cobertura Hipotecaria se considerarán como obligados al pago de parte de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; sin embargo, no será necesario proporcionar la información financiera relativa a Genworth y a United Guaranty en virtud de que a la Fecha de Cierre de los 2,477 que forman parte del Patrimonio Fideicomitido, 1,306 Créditos Hipotecarios cuentan con la Cobertura Hipotecaria consistente en el Seguro Genworth, y 426 de los Créditos Hipotecarios cuentan con la Cobertura Hipotecaria consistente en el Seguro United Guaranty, respectivamente, considerando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Es posible que por circunstancias que no se puedan prever en estos momentos, por ejemplo por razones de prepagos o substitución de Créditos Hipotecarios, la cantidad de Créditos Hipotecarios que cuenten con la Cobertura Hipotecaria otorgada por Genworth o por United Guaranty en un futuro excedan del 20%. Actualmente, Genworth hace pública su información financiera, sin embargo no es posible garantizar que así lo haga en el futuro. Por su parte United Guaranty no hace pública su información financiera, sin embargo existen planes de establecer una subsidiaria mexicana la cual estaría en posibilidad de hacer pública dicha información. No existe certeza de que dicha nueva sociedad haga pública su información o de que dicha sociedad asuma las obligaciones de pago derivadas de los Créditos Hipotecarios. En caso de que dicha información sea requerida, y que la misma no pueda ser proporcionada por algún proveedor de la Cobertura Hipotecaria, de la misma forma en que se violaría la regulación aplicable respecto a la revelación de información, la CNBV podría suspender el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV afectando la cotización de los mismos en la BMV. b) Procedimiento de ejecución y límite del Seguro United Guaranty 101 De conformidad con los términos del Seguro United Guaranty, United Guaranty cubrirá al Fideicomiso una cantidad equivalente a la pérdida neta, es decir, la pérdida real sufrida por el asegurado como resultado de un incumplimiento por parte del deudor de un Crédito Hipotecario, excluyendo cualquier interés moratorio, honorarios, sanciones o cantidades o cargos similares. La pérdida neta deberá ser calculada con base en una de las siguientes opciones: (i) la cantidad resultante de aplicar el porcentaje establecido en el certificado que al efecto emita United Guaranty para el Crédito Hipotecario en cuestión, la cual deberá ajustarse tras la venta de la Vivienda relevante en caso de que hubiere ganancia derivada de la diferencia entre la cantidad de pago garantizada por United Guaranty y la cantidad recibida como resultado de la venta de la Vivienda, la asegurada deberá rembolsar, dentro de los 24 meses siguientes a la fecha en la cual la reclamación haya sido pagada, a United Guaranty el 100% de la ganancia neta obtenida; (ii) la cantidad de pago garantizada total, si United Guaranty o cualquier tercero designado por ella obtiene cualesquiera y todos los derechos del Crédito Hipotecario o de la Vivienda, y la transferencia del título ha sido realizada a favor de United Guaranty, libre de todo gravamen o limitación de dominio, menos cualesquiera cantidades recuperables por la asegurada como resultado de tomar el título de propiedad sobre la Vivienda, considerando que United Guaranty podrá ejercer esta opción en cualquier momento después de haber ocurrido un incumpliendo; o (iii) en caso de venta corta de la Vivienda, o si cualquier otro medio de recuperación aprobado por United Guaranty es usado diferentes a los señalados en los puntos (i) y (ii) anteriores, la pérdida neta será la cantidad que resulte menor entre (a) la cantidad resultante de aplicar el porcentaje establecido en el certificado emitido por United Guaranty estableciendo la cantidad de pago garantizada para el Crédito Hipotecario en cuestión, o (b) la diferencia entre la cantidad de pago garantizada para el Crédito Hipotecario en cuestión y la cantidad recibida como resultado de la venta de la Vivienda, o resultante de la recuperación que en su caso haya aprobado United Guaranty. Para estos efectos, la cantidad de pago garantizada se calculará sumando únicamente el balance de principal debido y no pagado del Crédito Hipotecario y los intereses ordinarios devengados y no pagados a la fecha de la sentencia ejecutoria, convenio de dación en pago, y venta corta de la Vivienda o ejecución de cualquier fideicomiso de garantía o proceso de recuperación autorizado por United Guaranty, según sea el caso. Asimismo, aunque el pago de las comisiones a favor de United Guaranty bajo el Seguro United Guaranty tiene preferencia respecto de otras entregas de recursos bajo el Fideicomiso, la falta de pago de dichas comisiones causaría que United Guaranty no estuviera obligada a entregar recursos bajo el Seguro United Guaranty. La capacidad de que el Fiduciario pueda recuperar una pérdida cubierta por el Seguro United Guaranty dependerá de que dicho seguro de crédito a la vivienda se mantenga vigente conforme a los términos y condiciones establecidos por la póliza de seguro respectiva. En consecuencia, no se puede asegurar por Metrofinanciera o por el Fiduciario el lapso de tiempo que pueda transcurrir entre la fecha en que un Crédito Hipotecario es incumplido y la fecha en que el Seguro United Guaranty sea efectivamente ejercido, lo que puede afectar adversamente el Patrimonio Fideicomitido. Asimismo, aunque el pago de las comisiones a favor de United Guaranty bajo el Seguro United Guaranty tiene preferencia respecto de otras entregas de recursos bajo el Fideicomiso, la falta de pago de dichas comisiones causaría que United Guaranty no estuviera obligada a entregar recursos bajo dicho seguro. c) Jurisdicción del Seguro United Guaranty El Seguro United Guaranty se regirá conforme a las leyes del Estado de Carolina del Norte de los Estados Unidos de América. Cualquier controversia o reclamación que resulte o se encuentre relacionada con el Seguro United Guaranty, se resolverá mediante arbitraje y de conformidad con las Reglas de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (UNCITRAL por sus siglas en inglés) que se encuentren en vigor al momento de la controversia. El lugar del arbitraje será el Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. No obstante que el Fiduciario cuenta con la capacidad para hacer cualquier reclamación y participar en cualquiera de estos procedimientos, deberá contratarse a algún despacho de abogados de esa jurisdicción para que lo asista 102 en los procedimientos respectivos. De igual forma, no es posible determinar los tiempos de un procedimiento arbitral. En consecuencia, no se puede asegurar ni por la Fideicomitente ni por el Fiduciario el lapso de tiempo que pueda transcurrir entre la fecha en que un Crédito Hipotecario es incumplido y la fecha en que el Seguro United Guaranty sea efectivamente ejercido, lo que pudiera afectar adversamente el Patrimonio Fideicomitido. XXI.4 Factores de Riesgo Económicos en México: a) Turbulencia o inestabilidad en los mercados financieros e hipotecarios internacionales. A raíz de los recientes acontecimientos económicos relevantes en mercados financieros internacionales, fundamentalmente detonados por la crisis hipotecaria en los Estados Unidos de América, pudiera llegar a darse una crisis financiera en el país, la cual pudiera afectar adversamente el mercado inmobiliario en México y la situación económica de los consumidores de vivienda. 103 XXII. ACONTECIMIENTOS RECIENTES. Notas relativas a la información contable y financiera de la Fideicomitente correspondiente al segundo y tercer trimestres de 2006 como resultado de las visitas de inspección y las actividades de supervisión y vigilancia de la CNBV. En la última visita de inspección de la CNBV del año 2006, la misma CNBV detectó, hizo observaciones y concluyó que en los estados financieros trimestrales de Metrofinanciera fue omitida información en materia de la aplicación de los criterios contables aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Limitado. En opinión de Metrofinanciera, el total de las citadas observaciones de la propia autoridad fueron ya consideradas dentro de los estados financieros dictaminados del año 2006, y las notas a los estados financieros reflejan las observaciones aplicables. A continuación se presentan tanto las observaciones y conclusiones de CNBV respecto de tales estados financieros trimestrales y las consecuencias de dichas conclusiones, como la opinión de la Compañía respecto de tales observaciones: (i) Se estimó que no se reconocieron como cartera de crédito vencida la existencia de 1,176 créditos individuales con un atraso en el pago superior a tres meses. En caso de que estos 1,176 créditos mencionados hubieran sido considerados como cartera vencida al 30 de junio de 2006, el índice de créditos con más de 90 días de vencidos, hubiera sido 7.1%, en lugar del 3.4% reportado. Asimismo, debido a que la cartera vencida genera estimaciones preventivas del 46% (según lineamientos de la Sociedad Hipotecaria Federal), y los intereses se reservan al 100%, conforme a tales lineamientos se debieron crear Estimaciones Preventivas para Riesgos Crediticios por un monto total de $141,396 reflejando un 64.8% de crecimiento y cubriendo un 61.9% de la cartera vencida total. El criterio de clasificación de la cartera vencida individual aplicado por Metrofinanciera se define como aquel crédito que tenga un plazo mayor a 90 días de incumplimiento en el pago de acuerdo a su calendario de pagos, calculándose este criterio cada fin de mes para su registro contable. La cuenta de cartera vencida en los estados financieros de la Sociedad, refleja el citado criterio, es decir, si a la fecha de cálculo a fin de cada mes un crédito no tiene 90 días o más de vencido no se considera como cartera vencida. Por lo que corresponde a la creación de reservas de crédito por cartera vencida, es importante aclarar que no existe una definición estándar ni en la industria ni por parte de la CNBV del nivel mínimo que deba de crearse por parte de las Sofoles (Criterio B-3 de la Circular 1491 de la CNBV). No obstante ello, el criterio de Metrofinanciera es mantener un nivel de cobertura que sea superior al nivel promedio de la industria, y que represente una posición prudencial con respecto a la experiencia de recuperación. En la experiencia de la Compañía, la aplicación de prácticas especializadas de administración de activos en problemas y de gestión comercial de activos recuperados, han representado no registrar quebrantos en la historia de la Sociedad, y no existen elementos ni información alguna que sugieran que las reservas de crédito constituidas pudieran ser insuficientes para cubrir los riesgos de crédito asociados. En los estados financieros dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2006 se subsanaron cualesquier incorrección en los registros y las estimaciones correspondientes se encontraban debidamente constituidas. (ii) Al 31 de agosto de 2006, 20 acreditados de la cartera de puentes reportaban un adeudo total de $1’128,118, lo cual representa un 23% de la cartera puente total. La CNBV hizo notar a la Sociedad que las reservas creadas para dichos créditos fue de un 7%, es decir, de $7,764. De haberse creado reservas de un 46%, de acuerdo a los lineamientos establecidos por la Sociedad Hipotecaria Federal, para tales adeudos el monto de las estimaciones preventivas ascendería a $518,934 pesos; lo cual representa una diferencia de: $511,170. La cuenta total de estimaciones preventivas ascendería a un total de $729,897. Respecto de dicha observación, en los casos de activos o proyectos de construcción en problemas, la administración de Metrofinanciera realiza el estudio de la viabilidad técnica, financiera y comercial de los 104 proyectos, que en conjunto con la posición de cobertura de garantías, son la base para determinar el monto de la estimación de reservas de crédito. A la fecha señalada en el párrafo anterior los proyectos inmobiliarios relativos a dicha cartera se encontraban desfasados en su desarrollo lo cual dio lugar a que la Compañía los interviniera administrativamente, según la problemática particular del caso. En la experiencia de la Compañía, la aplicación de prácticas especializadas de administración de activos en problemas y de gestión comercial de activos recuperados, han representado no registrar quebrantos en la historia de la Sociedad, y no existen elementos ni información alguna que sugieran que las reservas de crédito constituidas pudieran ser insuficientes para cubrir los riesgos de crédito asociados. Con base precisamente en la intervención administrativa de la Compañía en los proyectos desfasados se consideró que su regularización tendría lugar en el corto plazo y que los problemas que afectaban a los citados proyectos estaban en decidido proceso de solución. Conforme fue estimado por la Compañía los proyectos inmobiliarios respectivos superaron las complicaciones sufridas y la cartera de créditos puente respectiva dejó de presentar desfases en su evolución. Los créditos señalados se encuentran al corriente en pagos de principal e intereses y, como se indica en los estados financieros dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2006, las estimaciones correspondientes se encontraban debidamente constituidas conforme a las políticas propias de la Compañía. Cualquier consideración diferente a las establecidas en los saldos de cartera total de Metrofinanciera o individual por cliente o grupo de riesgo común, representarían un efecto sobre el nivel de capitalización medido en base a la metodología de la SHF (ICAP). Las implicaciones de mantener un nivel de ICAP por debajo del mínimo establecido son que el intermediario no puede acceder a disposiciones adicionales de crédito con la SHF así como, en ciertos supuestos, la obligación de la Compañía de liquidar el fondeo de SHF de forma anticipada. En el caso de Metrofinanciera, se ha estado trabajando sin el fondeo de la SHF desde el segundo trimestre del 2006. Lo anterior, sin perjuicio que se está intentando mejorar por la Compañía su nivel de ICAP. (iii) Igualmente, se estimó que la Sociedad no hizo el reconocimiento de los créditos puente números 13190 y 13191 en el rubro de cartera vencida puesto que en su opinión al 31 de agosto presentaban 4 meses vencidos. Se detectó una omisión en el registro de cartera vencida y falta de creación de estimaciones conforme a metodología propia y la consecuente revelación. En caso de que estos créditos mencionados hubieran sido reconocidos como cartera vencida, el índice de créditos vencidos, hubiera sido 5.8%, en lugar del 4.6% reportado. Debido a que la cartera vencida genera estimaciones preventivas del 46% según lineamientos de la Sociedad Hipotecaria Federal, y los intereses se reservan al 100%, se debieron crear Estimaciones Preventivas para Riesgos Crediticios por un monto total de $49,902, reflejando un 22.8% de crecimiento y cubriendo un 51.0% de la cartera vencida total. En relación con dicha observación, los créditos 13190 y 13191 a cargo de un determinado desarrollador vencieron en el mes de julio de 2006. El vencimiento fue por capital, así que a los 30 días siguientes se reconoció el saldo en cartera vencida, es decir, en el mes de agosto. El crédito permaneció en cartera vencida desde el mes de agosto hasta octubre de 2006, y en el mes de noviembre de 2006, se formalizó la reestructuración de dicho crédito. Los créditos señalados se encuentran al corriente en pagos de principal e intereses y, como se indica en los estados financieros dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2006, se subsanó cualesquier incorrección en los registros y las estimaciones correspondientes se encontraban debidamente constituidas. (iv) Diversas partidas, sumando un total de 580, respecto de un cliente en particular estaban indebidamente registradas en el rubro “Otras Cuentas por Cobrar” y no en “Cartera de Crédito” y correspondían a financiamientos que no fueron formalizados con la documentación e información que estipulan las políticas y procedimientos de crédito con que cuenta la Compañía. De haberse considerado 105 como cartera vencida a 359 partidas de las 580 mencionadas, el índice de créditos con más de 90 días de vencidos, hubiera sido 7.65%, en lugar del 4.56% reportado. Debido a que la cartera vencida genera estimaciones preventivas del 92% si es mayor a 6 meses de vencida según lineamientos de la Sociedad Hipotecaria Federal, y los intereses se reservan al 100%, la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios, hubiera aumentado de $218,727 a $478,662 reflejando un 118% de crecimiento. Derivado de deficiencias y retrasos de diferentes proyectos, y para eficientar la calidad y el avance de los desarrollos, Metrofinanciera ha tomado la decisión de intervenir virtualmente en la administración de dichos proyectos. Al respecto, derivado de la estrategia integral de desarrollo de la relación de negocios con dicho cliente y considerando su posición comercial y operativa en sus mercados de influencia, se otorgaron recursos adelantados para el inicio de nuevos proyectos habitacionales, según las prácticas de operación de la Sociedad, mismos que a la fecha se encuentran documentados como cartera de crédito, según las políticas y procedimientos institucionales. Al 31 de diciembre de 2006, se mantenían indebidamente registradas en el rubro “Otras Cuentas por Cobrar” y no en “Cartera de Crédito” una cantidad de $226,023. A esta fecha el cliente citado se encuentra regular y pagando intereses en tiempo y forma, y los proyectos de vivienda financiados se encuentran avanzando en construcción y en comercialización. Asimismo, a esta fecha dichos adeudos se encuentran ya registrados en el rubro “Cartera de Crédito” y las estimaciones preventivas correspondientes han sido creadas por la Compañía. (v) Considerando el punto (iv) inmediato anterior, como consecuencia del registro inexacto de dichas partidas en “Otras Cuentas por Cobrar” y la falta de creación de estimaciones preventivas se modificaría el ICAP basado en las Condiciones Generales de Financiamiento de la Sociedad Hipotecaria Federal al 4.9% al mes de septiembre de 2006 con las consecuencias que ya se han indicado. (vi) Los recursos de ciertas operaciones han sido destinados al financiamiento de intereses respecto de créditos aportados a estructuras de bursatilización. En opinión de la Compañía en los procesos de liquidación de créditos individuales y/o ministración de créditos de construcción, la Sociedad liquida previamente intereses moratorios, comisiones, seguros e intereses ordinarios del cliente. Considerando que los recursos que están en proceso de ministrar al cliente provienen de avances de obra generados por sus recursos o de los excedentes de la individualización de casas posterior al pago del crédito de construcción, esta práctica se considera sana y consistente con la buena operación de los proyectos, según las prácticas ordinarias del mercado. En consecuencia, con cargo al saldo no dispuesto por los desarrolladores bajo sus líneas disponibles abiertas por la Sociedad, y previa comprobación del avance de obra en el proyecto respectivo, los mismos acreditados en ocasiones utilizan tales recursos para liquidar los intereses y accesorios a cargo de los propios desarrolladores de acuerdo, como se indica, a prácticas ordinarias del mercado. Durante los meses de agosto y septiembre de 2006 del total de cartera de créditos puente de $10,387,681 y $10,709,005, respectivamente, un monto aproximado de $6,787 y $8,261 pesos se utilizaron para la liquidación de intereses a favor de la Compañía en los términos antes señalados. Dichas cantidades representaban en los meses de agosto y septiembre de 2006 aproximadamente el .065% y .077% de la cartera total de créditos puente de Metrofinanciera. Desde la transformación de Metrofinanciera a sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada en marzo de 2007, su información financiera trimestral que ha venido haciendo pública durante el presente ejercicio se ha elaborado utilizando los criterios emitidos por la CNBV aplicables a Sofoles, incluyendo la información financiera emitida en el mes de enero de 2007; no obstante lo anterior, Metrofinanciera se encuentra evaluando tanto la viabilidad de continuar utilizando dichos criterios o 106 implementar las Normas de Información Financiera emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos A.C. Las políticas contables establecidas por la Comisión para las Sofoles difieren de las Normas de Información Financiera (anteriormente los principios de contabilidad generalmente aceptados en México), por lo siguiente: i) De conformidad con las NIF, los bienes adjudicados se clasifican como partidas no monetarias para efectos del reconocimiento de los efectos en la información financiera, mientras las disposiciones de la CNBV establecen que dichos activos se consideren monetarios. ii) De conformidad con las NIF y con los criterios contables de la CNBV, se deben consolidar todos los activos y pasivos de las compañías en las que se tiene control e influencia significativa; sin embargo, los criterios contables de la CNBV, según la Circular 1459 establecen la excepción, en el caso de sociedades de inversión y para otras empresas no pertenecientes al sector financiero, las cuales, aún y cuando se tenga control sobre ellas, no deben consolidarse. iii) Las NIF requieren la identificación de derivados implícitos, los criterios de la CNBV no establecen normativa alguna sobre este concepto. Respecto a la valuación de la efectividad de instrumentos financieros derivados con fines de cobertura, los criterios de la CNBV difieren de las NIF en algunos aspectos de medición. iv) Los criterios contables de la CNBV establecen la presentación de la cartera de créditos hipotecarios dentro del balance general con base en su vencimiento como cartera de créditos vigente y cartera de créditos vencida; sin embargo, en las NIF se clasifican como a corto y largo plazo. v) Los criterios contables de la CNBV establecen que se suspenda el registro en resultados, de los intereses ordinarios y moratorios, generados a partir del primer día en que el crédito es clasificado como vencido, y estos se reconocen en resultados hasta el momento de su cobro; sin embargo, las NIF no establecen normatividad alguna al respecto. vi) Los criterios contables de la CNBV establecen que las comisiones derivadas del otorgamiento inicial de créditos se registren al momento en que se origina el crédito; sin embargo, en la NIF se establece su reconocimiento durante la vida del crédito. vii) Para la determinación de la reserva para riesgos crediticios, los criterios contables de la CNBV establecen que, las sociedades financieras de objeto limitado desarrollen su propia metodología para la calificación de la cartera; para tal efecto la Sociedad utiliza la metodología establecida por las Sociedad Hipotecaria Federal, la cual, dentro de su cálculo no considera el valor de las garantías hipotecarias. Las NIF establecen, que para efectos de la estimación de cuentas incobrables, debe efectuarse un análisis para determinar el valor de recuperación de los créditos, el cual debe considerar el valor de las garantías de la hipoteca. Asimismo, se está en evaluación de la clasificación de las inversiones en el fideicomiso de tierra, contemplando la posibilidad de consolidar dicha inversión considerando la regulación vigente. Los efectos que tendría dicha consolidación del Fideicomiso 517 en la información de Metrofinanciera serían: Aumentarían las inversiones conservadas a vencimiento en $2’741,979. Disminuirían otras cuentas por cobrar en $27,234. Aumentarían los cargos diferidos en $156,955. Aumentarían las disponibilidades en $438. Aumentarían las inversiones en títulos para negociar en $597,308. Aumentarían las otras cuentas por cobrar en $711. 107 El aumento en el activo total sería por $3’470,157. Aumentaría el pasivo a corto plazo en $1’338,871. Aumentaría el pasivo a largo plazo en $2’158,520. Disminuiría otros ingresos en $27,234. Así mismo el cambio en las cuentas de orden sería una disminución en el rubro de activos y pasivos contingentes por un monto total de $1’419,035. El impacto en las razones financieras de acuerdo a lo anterior seria de la siguiente manera: - Apalancamiento: Pasivo jun 07/ Capital contable jun 07= 20’982,422/ 1’200,853= 17.47. - Rentabilidad: Utilidad Neta jun 07/ Capital contable a Dic 06 = 202,853/ 990,177= 20.49%. - Capitalización: Capital contable jun 07 + reservas jun 07/ cartera total jun 07 = 1’200,853+336,261/ 11’648,150= 13.20%. Metrofinanciera ha informado a su Auditor Externo que se encuentra en proceso de cuantificar los efectos sobre la presentación de su información financiera incluida en este Suplemento con motivo de la reforma de sus estatutos sociales de Sociedad Financiera de Objeto Limitado a Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. La información financiera al primer semestre del año presentada en este Suplemento está en los mismos términos que se ha venido reportando históricamente por lo que cualquier efecto de dicho cambio no ha sido revisado por el Auditor Externo. Uno de los efectos que Metrofinanciera se encuentra evaluando es el tratamiento contable del Fideicomiso 517 (establecido en Bancos de Tierras) en cuanto a la consolidación o no en los estados financieros. Posible deterioro en los niveles de capitalización ajustada y liquidez Basados en las Condiciones Generales de Financiamiento (“CGF”) de la Sociedad Hipotecaria Federal, la Sociedad reporta de forma mensual el índice de capitalización (“ICAP”) y el porcentaje de cartera vencida. El ICAP es calculado tomando en cuenta el capital contable más las reservas sobre los activos sujetos a riesgo, ponderados de forma diferente dependiendo del producto y de las mismas CGF. Asimismo, el Emisor ha considerado el saldo de la cuenta inversiones en valores, como parte del numeral I del formato usado para el cálculo del ICAP, pero en caso de que esta tuviera una clasificación diferente el nivel del ICAP pudiera ser diferente e incluso menor al mínimo requerido. Las condiciones generales de financiamiento de la SHF mencionan que se debe cumplir con un índice de capitalización del 8%. Sin embargo, desde el inicio del año 2006, Metrofinanciera sólo ha estado haciendo un uso ocasional de las líneas de crédito que tiene establecidas con la SHF, como resultado de su estrategia de diversificación de fuentes de fondeo. Anteriormente la SHF indicaba, en las CGF, que como porcentaje que se tomaría en cuenta para el cálculo del excedente de los grupos de interés común el 50% del capital contable de Metrofinanciera, y lo que sobrepasara este porcentaje en el saldo del promotor, se considera el 100% para el cálculo del ICAP. Esto afectaba directamente el monto capitalizable. A partir del mes de enero de 2007, comienza a aplicar el numeral 5.5.2.2.2 "Monto de créditos de interés común" que indica el porcentaje del capital contable que se tomará en cuenta para el cálculo del excedente de los grupos de interés común. En el caso de Metrofinanciera, por el nivel de ICAP aplica el límite del 12% para el capital contable y algunos de los promotores están por encima de este monto, por lo que se consideran al 100% para el cálculo del ICAP. Un deterioro en el ICAP podría afectar adversamente las condiciones de fondeo de la SHF o que la misma solicite anticipadamente el adeudo correspondiente, o que alguna de las agencias calificadoras valore negativamente dicha situación y cambie las perspectivas o calificación crediticia de Metrofinanciera. 108 A continuación se muestra el comportamiento del ICAP: ICAP Diciembre 2004 Diciembre 2005 Diciembre 2006 Diciembre 2007 8.29 8.22 8.50 8.60 109 XXIII. PERSONAS RESPONSABLES. 110 111 112 ANEXOS ANEXO 1. Distintos Escenarios de Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios El objetivo de los siguientes escenarios es ejemplificar, de forma exclusivamente ilustrativa, la forma como podrán ir amortizando los Certificados Bursátiles Fiduciarios ante distintas condiciones de prepago y cartera vencida. La tasa constante de prepago (“TCP”) de X% asume que, durante cada mes de la vida de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el X% por año del saldo insoluto total de los créditos hipotecarios (calculados al inicio del mes) es prepagado. De la misma forma la tasa constante de incumplimiento (“TCI”) de Y% por año ejemplifica la pérdida del saldo insoluto anual de los créditos hipotecarios (calculados al inicio del mes). A continuación se muestran distintos escenarios bajo distintas TCP, la cuales afectan la manera en que podrían ir amortizando los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La información contenida en el presente Suplemento con respecto a la amortización esperada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios está basada en una estimación del comportamiento esperado de la amortización de todos los Créditos Hipotecarios con base al examen de una muestra de dichos Créditos Hipotecarios, por lo que no existe certeza alguna de que dicha proyección se materialice. Bajo los términos de los contratos que documentan los Créditos Hipotecarios, los Clientes tienen el derecho a efectuar, sin restricción ni pena alguna el prepago de las cantidades adeudadas bajo los mismos. Por lo anterior, la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependerá directamente del comportamiento de pagos que realicen los Clientes en el futuro. Si los Clientes no mantienen un comportamiento de pago similar al que han tenido en el pasado presentando atrasos en sus pagos, los Certificados Bursátiles Fiduciarios amortizarán en forma más lenta que la descrita en el presente Suplemento. De igual manera, si los Clientes incrementan el monto de pagos anticipados de principal bajo sus Créditos Hipotecarios, los Certificados Bursátiles Fiduciarios amortizarán en forma más rápida que la descrita en el presente Suplemento. Bajo los términos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, estas fluctuaciones en el comportamiento de la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no dan derecho al pago de ninguna penalización en favor de los Tenedores. Para el cálculo de dichos escenarios se supuso una tasa de interés fija de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de 9.5% (nueve punto cinco por ciento). La amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se aplicó conforme al comportamiento de pago de principal de los créditos hipotecarios, los prepagos de acuerdo a la TCP y la aplicación de dichos fondos en términos del Fideicomiso. Comportamiento del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles bajo diferentes escenarios: La siguiente gráfica muestra el saldo del principal vigente de los Certificados Bursátiles Fiduciarios bajo varios supuestos Tasa Constante de Prepago (“TCP”), asumiendo 0% de Tasa Constante de Incumplimiento (“TCI”) 113 800,000,000.00 Saldo Insoluto de los certificados Bursátiles Fiduciarios 700,000,000.00 600,000,000.00 500,000,000.00 400,000,000.00 300,000,000.00 200,000,000.00 100,000,000.00 0.00 0 12 24 36 48 60 72 84 96 108 120 132 144 156 168 180 192 204 216 228 240 252 264 276 288 Periodo (meses) 0.0% TCP 3.0% TCP 6.0% TCP Valuación (9.0% TCP) 12.0% TCP 15.0% TCP Valuación (9.00%) 12.00% 18.0% TCP CPR 0.00% 3.00% 6.00% Vida Promedio Ponderada a Vencimiento 12.80 10.34 8.45 6.99 5.85 15.00% 4.95 18.00% 4.23 Vida Promedio Ponderaao a Opción de Compra 12.78 10.29 8.36 6.86 5.66 4.73 4.02 Duración Modificada a Vencimiento 6.78 5.78 4.99 4.34 3.80 3.36 2.99 Duración Modificada a Opción de Compra 6.77 5.78 4.97 4.31 3.76 3.30 2.92 La siguiente gráfica muestra los escenarios de amortización considerando prepagos e incumplimientos: 114 800,000,000.00 700,000,000.00 600,000,000.00 500,000,000.00 Escenario (1) Escenario (2) 400,000,000.00 Escenario (3) 300,000,000.00 200,000,000.00 100,000,000.00 96 10 8 12 0 13 2 14 4 15 6 16 8 18 0 19 2 20 4 21 6 22 8 24 0 25 2 26 4 27 6 28 8 84 72 60 36 48 24 0.00 0 12 Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Bajo Varios Escenarios Plazo (meses) Acumulado Vida Pérdidas Promedio Netas en a Opción Créditos Vida Recuperación de Promedio Compra Certificados (1) TCP TCI Recuperación (%) Tiempo de Recuperación Incumplimiento Neto (1) Escenario (1) 0.00% 0.00% 0 0 0.00% 0.00% 12.80 12.78 100.00% Escenario (2) 9.00% 0.00% 0 0 0.00% 0.00% 6.99 6.86 100.00% Escenario (3) 9.00% 23.21% 50% 24 Meses 70.15% 35.07% 2.76 N/A 100.00% 115 Por su parte, la siguiente gráfica indica el porcentaje de sobreaforo bajo diferentes escenarios1 4.00% 2.00% 0.00% 1 5 9 13 17 21 25 29 33 37 41 45 49 53 57 61 65 69 73 77 81 85 Sobreaforo % -2.00% -4.00% -6.00% -8.00% -10.00% -12.00% Periodo 0.0% TCP 0.0% TCI 9.0% TCP 0.0% TCI 9.0% TCP 23.208% TCI Ni el Fiduciario, Metrofinanciera, el Administrador Sustituto, el Intermediario Colocador serán responsables de la eficiencia de los Certificados bursátiles Fiduciarios en relación con cualquier pérdida o daño que pudieran surgir para su tenedor, ocacionado por alguna diferencia en la tasa de recuperación de inversión recibida por tal tenedor diferente a la Tasa de Rendimiento de Interés, o con respecto a cualquier tenedor de Certificados Bursátiles Fiduciarios sobre la recuperación de los fondos recibidos en relación a cualquier pago anticipado de principal de los Certificados Bursátiles, incluyendo aquellos pagos que sean resultado de cualquier prepago hecho por el Cliente, algún liquidador de algún Cliente, o cualquier adquirente o deudor sustituto de dicho Crédito Hipotecario otorgado por Metrofinanciera. 1 La table no incluye el Monto Inicial de Reserva de Interés en el cálculo del sobreaforo. 116 ANEXO 2. Bases del Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios La autorización de la publicación de estas bases por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, no implica certificación sobre la conveniencia, eficacia ni recomendación alguna de las mismas. Los términos y condiciones descritas en estas BASES del proceso de Subasta, han sido elaborados por el INTERMEDIARIO COLOCADOR; por lo que la publicación y difusión de las mismas a través de los medios electrónicos de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., se realiza a solicitud del referido INTERMEDIARIO con fines informativos y de apoyo del Mercado de Valores, y no implica certificación, ni recomendación sobre la conveniencia, eficacia y uso de las mismas. En virtud de lo anterior, tanto el contenido de estas bases para el proceso de subasta pública, así como cualquier información, declaración o resultados sobre la misma, son responsabilidad única y exclusiva del INTERMEDIARIO COLOCADOR. Objetivo El presente documento establece las REGLAS GENERALES del proceso de SUBASTA para la adquisición de CERTIFICADOS BURSÁTILES que se emitan para su colocación en el Mercado de Valores. Estas reglas serán de uso particular para los procesos de SUBASTA en donde el INTERMEDIARIO COLOCADOR participe con carácter de coordinadores de dichos procesos y se utilice para la misma, el Sistema Electrónico de Mercado Electrónico Institucional, S.A. de C.V. A efecto de transparentar y divulgar el proceso de colocación de los CERTIFICADOS BURSÁTILES en el Mercado de Dinero, el INTERMEDIARIO COLOCADOR ha preparado estas bases de uso general, mismas que deberán observarse en las transacciones en donde los valores se adquieran a través del proceso de SUBASTA aquí descrito. Los términos en mayúsculas que se utilizan en este Anexo tienen el significado que se les atribuye a continuación. Los términos que inician con mayúscula y que no están definidos en este Anexo A tienen el significado que se les atribuye en el suplemento al cual este documento se encuentra anexo. Cualquier INVERSIONISTA interesado en participar en la adquisición de TÍTULOS a través del proceso de SUBASTA, acepta dichos significados. • BMV. Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. • CNBV. Comisión Nacional Bancaria y de Valores. • CONTRATO DE COLOCACIÓN. El contrato para la colocación de los TÍTULOS suscrito entre el EMISOR y el INTERMEDIARIO COLOCADOR. • EMISNET. Dentro de la página de Internet de la BMV, www.bmv.com.mx, el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores. • EMISOR. Es la empresa que emite los TÍTULOS y autoriza la utilización del sistema electrónico de SUBASTA, en este caso, Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, en su carácter de fiduciario del fideicomiso F/339. • INTERMEDIARIO COLOCADOR. Es la Institución contratada por el EMISOR para administrar el proceso de emisión de los certificados, asimismo es la responsable de comunicar a los INVERSIONISTAS las bases, procedimientos y resultados de la SUBASTA, en este caso Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa. 117 • SALA DE RECEPCIÓN DE POSTURAS. Lugar físico donde se ubicará la pantalla que concentra todas las posturas de compra ingresadas por los POSTORES. Este lugar se encontrará en las oficinas de Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, dicha área no tendrá contacto con el área de “mercados” de la misma Institución. • MESA DE CONTROL MEI. Lugar físico donde se encuentran las terminales del sistema MEI-SUBASTAS, que cuenta con líneas grabadas y donde también se podrán ingresar posturas a nombre de los INVERSIONISTAS que así lo requieran. • POSTORES O INVERSIONISTAS. Inversionistas autorizados por el INTERMEDIARIO COLOCADOR para presentar posturas, por sí mismos o a través de su asesor autorizado de valores durante el proceso de SUBASTA. Estos podrán ser personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; incluyendo Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Compañías de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. • POSTURAS ACEPTADAS. Son las POSTURAS VÁLIDAS presentadas por cualquiera de los POSTORES O INVERSIONISTAS a las cuales se les asignará el monto de TÍTULOS que les corresponda en la emisión de que se trate. • POSTURAS VÁLIDAS. Son las posturas presentadas por los POSTORES O INVERSIONISTAS que cumplan estrictamente con los términos, condiciones, procedimiento y formatos establecidos en la Convocatoria y Bases de la Subasta. • POSTURAS INVÁLIDAS. Son las posturas que no cumplan estrictamente con los términos, condiciones, procedimiento y formatos establecidos en la Convocatoria y Bases de la Subasta. • PUNTO DE CORTE. (i) el nivel de tasa de interés al que la FIDEICOMITENTE decide realizar la asignación de los Certificados Bursátiles a los postores. • SIF. SIF ICAP, S.A. de C.V., compañía filial de la BMV y de ICAP plc. Empresa proveedora del Sistema MEI y del Módulo MEI - SUBASTAS. • MEI. Sistema de Información de Posturas, Sistema Electrónico de Transacción que opera en una plataforma de Internet, con acceso a través de la página www.MEI.com.mx • MEI-SUBASTAS. Módulo de Subastas Primarias que funciona dentro del Sistema MEI en el apartado “Colocaciones”, con acceso a través de la página www.MEI.com.mx. Por éste medio se llevará a cabo la totalidad del proceso de SUBASTA funcionando como medio electrónico de comunicación. • SUBASTA. Proceso de licitación mediante el cual se realiza la colocación de TÍTULOS entre los INVERSIONISTAS interesados que ofrezcan (i) la menor tasa de interés, de acuerdo al tipo de SUBASTA convocado y aplicable a la emisión, para los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La totalidad de este proceso se realizará en forma “electrónica” a través de MEI-SUBASTAS e incluye: Recepción de Posturas, Construcción del Libro, Asignación de Títulos y Publicación de Resultados. • TÍTULOS. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios, emitidos por el EMISOR para su colocación entre el público inversionista a través del proceso de SUBASTA. El mecanismo de recepción de posturas y operación de la SUBASTA funciona de la siguiente forma y tiene las siguientes características: 118 1. Con un Día Hábil de anticipación a la fecha en que se realice la SUBASTA, (“Fecha de Convocatoria”), el EMISOR enviará al público en general, vía EMISNET, para su publicación en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Eventos Relevantes” de la página de Internet de la BMV; la convocatoria de la SUBASTA (la “Convocatoria”) en la que consten las características de la misma, entre las cuales se incluirán: el horario de inicio y cierre de la recepción de posturas, la tasa de interés (por lo que se refiere a los Certificados Bursátiles Fiduciarios), así como el monto máximo y el monto mínimo a colocar por el EMISOR. 2. El día que se realice la SUBASTA el público inversionista tendrá desde la hora de inicio y hasta la hora de cierre de las subastas publicadas en la Convocatoria para ingresar sus posturas, es decir de las 11:00 horas a las 12:00 horas, en el entendido que el sistema electrónico contará con un reloj el cual estará sincronizado a dicho horario y será el que rija la terminación de la SUBASTA. 3. Por el hecho de presentar una postura en firme se entenderá que los INVERSIONISTAS declaran que están facultados para participar en la SUBASTA y adquirir los TÍTULOS, que conocen, entienden y aceptan los términos de la convocatoria y las bases del proceso de SUBASTA y que han decidido libremente participar en la SUBASTA y adquirir los TÍTULOS. 4. La sala de recepción de posturas se ubicará en el edificio donde se encuentran las oficinas de Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, situadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho #40 piso 17, Col. Lomas de Chapultepec. En la sala de recepción de posturas estarán presentes funcionarios del INTERMEDIARIO COLOCADOR y personal de la FIDEICOMITENTE. 5. La asignación del precio se hará a precio único, aplicando el procedimiento establecido en la Convocatoria. 6. Para el ingreso de sus posturas los INVERSIONISTAS contarán con los siguientes medios: a. Directamente a través de la plataforma de MEI en www.MEI.com.mx. En el momento en que los INVERSIONISTAS confirman el envío en firme de su(s) postura(s) el sistema genera un número de folio, con la hora en que fue recibida dicha postura. Cada POSTOR sólo podrá ver sus propias posturas y por cada postura recibirá un folio único de postura el cual podrá ser consultado durante todo el proceso. b. Podrán comunicarla directamente a la mesa de control de MEI a los teléfonos 5128-2058, 51282069, 5128-2054 y 5128-2064, o a los correos electrónicos acadena@sif.com.mx, gmcbeath@sif.com.mx, donde se les darán un número de folio y la hora exacta a la que se recibió su postura. c. Podrán comunicarla directamente al INTERMEDIARIO COLOCADOR por conducto de su asesor autorizado de valores, el cual ingresará su postura de compra al Sistema Electrónico MEI quien le dará su número de folio y hora exacta en que se recibió su postura, a los teléfonos 5201-8031 y 5201-8035. d. A través de la fuerza de ventas institucionales del INTERMEDIARIO COLOCADOR con línea telefónica 5201-8122, 5201-8142 y 5201-8143 donde se recibirán las posturas, y estas serán introducidas en el sistema electrónico de subasta y se les asignará un número de folio correspondiente a la hora en que se registró la operación. Los posibles INVERSIONISTAS deberán presentar sus posturas irrevocables de compra a través de cualquiera de estos cuatro medios, el día en que se realice la SUBASTA, de las 11:00 horas a las 12:00 horas del centro para la serie MTROFCB 08. 7. Las POSTURAS enviadas en firme por los INVERSIONISTAS serán irrevocables (por lo tanto no podrán ser retiradas ni modificadas en ningún momento). 119 8. Las POSTURAS podrán ingresarse en términos de monto o su equivalente en porcentaje en múltiplos de $100.00 M.N (Cien pesos 00/100 Moneda Nacional) para la serie MTROFCB 08. El monto mínimo por postura es de $30,000.00 M.N (Treinta Mil pesos 00/100 Moneda Nacional) o su equivalente en porcentaje. 9. Para ingresar la tasa de interés o de rendimiento, según sea el caso, en cada POSTURA, se deberá considerar únicamente dos decimales. Todas las POSTURAS pasan por un filtro propio del sistema de MEI que elimina automáticamente las posturas que no cumplan con este requisito. 10. El INTERMEDIARIO COLOCADOR y la Fideicomitente consultarán las posturas durante el proceso, guardando estricta confidencialidad. 11. Las posturas presentadas o recibidas después de los horarios establecidos no serán aceptadas. 12. Al finalizar el tiempo marcado en el reloj del sistema electrónico, éste, en forma automática procederá a ordenar todas las posturas recibidas por parte de los INVERSIONISTAS de la tasa de interés menor a la mayor (por lo que se refiere a los Certificados Bursátiles Fiduciarios) con lo cual el EMISOR determinará la tasa máxima de asignación y monto de asignación de la SUBASTA. Posteriormente se informará, a los INVERSIONISTAS que hayan participado en la SUBASTA, los resultados de la SUBASTA con la información sobre los montos y tasas ingresadas sin indicar los nombres de los postores (Libro Ciego). Esta información será distribuida dentro de la siguiente hora después del cierre de la SUBASTA. Sin embargo, la asignación y confirmación a los clientes la hará el INTERMEDIARIO COLOCADOR a través de conferencias telefónicas grabadas y Cartas de Confirmación enviadas posteriormente a este proceso. El resultado de la SUBASTA se dará a conocer por el EMISOR, el día del cierre de la SUBASTA, a través de EMISNET, y podrá ser consultada en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección www.bmv.com.mx, en la Sección Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes de la Emisora. 13. En caso que dos o más posturas tengan idénticas tasas propuestas y el monto de la emisión o su remanente no alcance para satisfacer el monto máximo convocado, el criterio que se utilizará será primeras entradas primero en derecho (PEPS), quiere decir que se asignará en orden de entrada de las posturas en base al número de folio y hora, hasta que se agote el monto disponible de la emisión. 14. Desde el momento en que se cierra la SUBASTA la FIDEICOMITENTE tiene una hora para decidir si: a) Acepta el Monto Máximo Convocado Para los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el tipo de subasta es a tasa única, es decir, se asigna a la tasa de interés máxima determinada en el PUNTO DE CORTE, la cual se tomará para todas las posturas válidas a las que se les asigne Certificados Bursátiles Fiduciarios. La asignación de los Certificados Bursátiles se realiza de la menor a la mayor tasa de interés propuesta. b) Acepta un monto menor al monto máximo convocado Para los Certificados Bursátiles Fiduciarios si la FIDEICOMITENTE determina un PUNTO DE CORTE a un nivel de tasa de interés en el que no se alcanza a cubrir el monto convocado, se asignarán Certificados Bursátiles Fiduciarios a los postores que hayan ingresado sus demandas hasta el PUNTO DE CORTE determinado. En este caso el INTERMEDIARIO COLOCADOR se reserva el derecho, mas no está obligado, a adquirir el monto faltante para cubrir la totalidad del monto subastado a la tasa de interés única que la FIDEICOMITENTE definió en el PUNTO DE CORTE. 120 c) Declara desierta o nula la convocatoria. Para los Certificados Bursátiles Fiduciarios si la FIDEICOMITENTE determina que las POSTURAS han sido ingresadas a una tasa de interés muy elevada o que los montos demandados no son suficientes para realizar la emisión, se reserva el derecho de declarar desierta o anular la SUBASTA. 15. En la Fecha de Emisión, cada INVERSIONISTA deberá recibir los TÍTULOS que le fueron asignados. El registro y liquidación de los TÍTULOS se realizará 24 horas posteriores del día de la SUBASTA. En esa misma fecha se publicará un aviso con fines informativos dando a conocer las características definitivas de la emisión. 16. En el eventual caso que deje de funcionar el sistema electrónico de SUBASTA, SIF cuenta con un sistema alterno con el respaldo de las posturas ingresadas. Durante el tiempo de SUBASTA se recibirían las órdenes en forma telefónica y se realizaría la concentración y orden en forma manual, para luego ser enviada al INTERMEDIARIO COLOCADOR, quien a su vez realizará el proceso de asignación de acuerdo a las reglas descritas anteriormente. Si se diera este evento, SIF contará con 30 minutos adicionales para la concentración y ordenamiento de las posturas y el INTERMEDIARIO COLOCADOR con 30 minutos adicionales para la publicación de los resultados, por lo que los INVERSIONISTAS contarán con la información de los resultados en un máximo de 2 horas terminado el proceso de SUBASTA. 121 ANEXO 3. Título de la Emisión 122 ANEXO 4. Carta emitida por la SHF donde manifiesta que los créditos cumplen con los requisitos para ser considerados como BORHIS. 123 ANEXO 5. Contrato de Fideicomiso 124 ANEXO 6. Contrato de Cesión 125 ANEXO 7. Contrato de Administración 126 ANEXO 8. Contrato de Garantía de Pago Oportuno 127 ANEXO 9. Copia del Seguro Genworth y su traducción al español 128 ANEXO 10. Copia del Seguro United Guaranty y su traducción al español 129 ANEXO 11. Opinión Legal de Romo, Paillés y Guzmán, S.C. 130 ANEXO 12. Opinión Legal de Nelson Mullins Riley & Scarbourough LLP, respecto a del Seguro Genworth y su traducción al español 131 ANEXO 13. Opinión Legal de Brooks, Pierce, McLendon, Humphrey & Leonard, L.L.P., respecto a del Seguro United Guaranty y su traducción al español 132 ANEXO 14. Calificaciones de la Emisión 133 ANEXO 15. Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios. Los Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios son los siguientes: • • • • • • • • • • • Ser persona física con solvencia moral y económica. Edad entre 18 y 65 años menos un día a la firma de la escritura, con capacidad legal para contratar y obligarse. Estado civil indistinto. Ingresos mensuales estables y comprobables por lo menos tres meses. Cuando la persona física no pueda comprobar sus ingresos podrá acreditar su capacidad de pago a través de Planes de Ahorro de seis meses mínimo. Demostrar arraigo mínimo de seis meses en su empleo o actividad actual. Permanencia en la localidad y domicilio de mínimo tres meses. Presentar tres referencias particulares. Presentar referencias comerciales y/o bancarias si se tiene. Puede haber un coacreditado, que deberá ser invariablemente la pareja o el cónyuge del solicitante. Historial Crediticio positivo. Expedientes de los Créditos Hipotecarios Los expedientes de crédito que Metrofinanciera mantiene respecto a cada Crédito Hipotecario contienen, como mínimo, el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la garantía hipotecaria respectiva, con la evidencia de su registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente. Dichos expedientes serán entregados a la Depositaria conforme al Contrato de Depósito. 134 ANEXO 16. Dictamen emitido por el Despacho Bladestone Financial LLC y su traducción al Español. 135 ANEXO 17. Estados financieros dictaminados relativos a los 3 últimos ejercicios sociales de Genworth, así como la información interna a la fecha más reciente. 136