Formato de Contrato Complementario Redimible Tasa Fija VAC

Formato TA-CC-BS- VAC – Contrato Complementario del Contrato Marco Electrónico de Emisión de Bonos Subordinados VAC
CONTRATO COMPLEMENTARIO DE EMISION DE BONOS SUBORDINADOS
Conste por el presente documento el Contrato Complementario de la
[NOMBRE_EMISION] que otorga [RAZON_SOCIAL_EMISOR], (“Emisor”), con RUC Nº
[RUC_EMISOR], con domicilio en [DIRECCION_EMISOR], representado por
[REPRESENTANTES_LEGAL_EMISOR], cuyos poderes se encuentran inscritos en los
asientos
[ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES]
de
la
partida
Nº
[PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES] y, por otra parte, [R_O], quién actúa
en el presente contrato como “Representante de Obligacionistas”, identificado con RUC
Nº [RUC_RO], con domicilio en [DIRECCION_RO], representado por
[REPRESENTANTE_LEGAL_RO], cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento
[ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES_RO]
de
la
partida
Nº
[PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES_RO] del Registro de Personas Jurídicas de la
Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES_RO]; en los términos y
condiciones que se expresan a continuación:
TITULO I: ANTECEDENTES
Cláusula Primera: Aspectos Generales
1.1
El Emisor es una empresa cuyo objeto social es [OBJETO_SOCIAL_EMISOR],
bajo la supervisión de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras
Privadas de Fondos de Pensiones – SBS. El Emisor fue constituido por Escritura
Pública del [FECHA_CONSTITUCION_EMISOR], extendida ante el Notario
Público
de
[CIUDAD_CONSTITUCION_EMISOR],
[NOMBRE_NOTARIO_CONST_EMISOR],
inscrita
en
el
asiento
[DETALLE_ASIENTO_CONST_EMISOR].
1.2
El Emisor tiene un capital social a la fecha de otorgamiento del presente Contrato
Complementario
de
[VSMONEDA_CAPITAL_SOCIAL]
[MONTO_CAPITAL_SOCIAL],
representado
por
[NUMERO_ACCIONES_EMISOR] acciones de un valor nominal de
[VSMONEDA_VALOR_NOMINAL] [MONTO_VALOR_NOMINAL] cada una. El
importe suscrito y pagado del capital social de Emisor a la fecha de la suscripción
del presente Contrato se encuentra consignado en el portal de la Superintendencia
del Mercado de Valores - SMV.
1.3
Por
acuerdo
de
[TIPO_ACUERDO_INSC_EMISION]
del
[FECHA_ACUERDO_INSC_EMISION], el Emisor aprobó los términos,
características y condiciones de la emisión de valores mobiliarios denominada
[NOMBRE_EMISION], a emitirse en el marco del Programa de Emisión
denominado [NOMBRE_PROGRAMA], hasta por un monto máximo de emisión
de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION], que serán emitidos a través
de una o más series de [TIPO_VALOR].
1.4
Mediante Resolución SBS Nº [NUMERO_RES_SBS] del [FECHA_RES_SBS],
la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos
de Pensiones ha expresado su opinión favorable para que el Emisor proceda a
emitir valores mobiliarios en el marco del [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por la
suma de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente
en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA].
1.5
En cumplimiento de lo establecido en el Artículo 308 de la Ley General de
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Sociedades, el Representante de los obligacionistas interviene en calidad de
representante de los futuros obligacionistas y/o suscriptores de los Valores que
se emitan en el marco de la Emisión a la que se refiere el presente Contrato
Complementario. [R_O] interviene en el presente instrumento para aceptar su
condición de Representante de los Obligacionistas respecto de los [TIPO_VALOR]
que se emitirán con arreglo a los términos y condiciones que se expresan en las
Cláusulas siguientes:
Cláusula Segunda: Objeto del Contrato Complementario
El objeto del presente Contrato Complementario es establecer los términos,
condiciones y características adicionales y específicas de los [TIPO_VALOR], así
como los derechos y obligaciones del Emisor y de los titulares de los [TIPO_VALOR],
que no hayan sido previstas en el Contrato Marco del [NOMBRE_PROGRAMA] de
[RAZON_SOCIAL_EMISOR], con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y
demás Leyes Aplicables.
Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos
se adhieren al presente Contrato Complementario y al respectivo Contrato Marco en
todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se
incorporan al Sindicato de Obligacionistas.
Cláusula Tercera: Términos y Condiciones de la Emisión
La [NOMBRE_EMISION] que se realice en el marco del Programa, así como su
respectiva oferta pública quedará sujeta a lo establecido en el Contrato Marco y a los
siguientes términos y condiciones específicas:
3.1
Modalidad:
Emisión en el marco de un Programa de Emisión
Inscrito.
3.2
Denominación del
Programa:
[NOMBRE_PROGRAMA]
3.2
Denominación de la
Emisión:
[NOMBRE_EMISION]
3.3
Tipo de Oferta:
Oferta Pública.
3.4
Tipo de instrumento:
[TIPO_VALOR]
3.5
Clase:
Instrumentos representativos de deuda subordinada,
redimibles, nominativos, indivisibles, libremente
negociables, representados por anotaciones en
cuenta.
3.6
Régimen de Transferencia:
Libremente negociables.
3.7
Monto de la Emisión:
Hasta por un monto máximo en circulación de
[VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION].
3.8
Valor Nominal:
El valor nominal será de [VSMONEDA_EMISION]
[MONTO_VNOMINALEMISION] cada uno. El valor
nominal inicial, es decir, el valor nominal a la fecha de
emisión, de los [TIPO_VALOR] se reajustará durante
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su vigencia según la variación del Índice de Reajuste
Diario (IRD). Para todos los efectos, se considerará
como IRD Inicial al establecido por el Banco Central
de Reserva que corresponda a la fecha de emisión.
3.9
Plazo de vigencia de la [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la
Emisión:
inscripción de la Emisión, tal como se informará en el
Aviso de Oferta respectivo.
Para que la deuda subordinada sea considerada
computable en el Patrimonio Efectivo Nivel 2, de
acuerdo con lo dispuesto por los Reglamentos de
Deuda Subordinada, el plazo de vigencia de la
Emisión deberá ser igual o mayor a cinco (05) años.
En el caso de las empresas del sistema financiero,
para que la deuda subordinada sea considerada en
el Patrimonio Efectivo Nivel 3, de acuerdo con lo
dispuesto por el Reglamento de Deuda Subordinada
aplicable a las Empresas del Sistema Financiero, el
plazo de vigencia de la emisión deberá ser igual o
mayor a dos (02) años.
3.10 Series:
La Emisión constará de una o más series de hasta
[VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada
una. En su conjunto, las Series en circulación de la
presente Emisión no podrán ser mayores a
[VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El
número valores y de series a emitir así como el
importe y demás características de cada serie será
determinado por las personas facultadas por el
Emisor y serán indicados en el Aviso de Oferta.
3.11 Tasa de Interés:
La Tasa de Interés aplicable a los [TIPO_VALOR]
de la presente emisión será Fija y expresada en
términos nominales anuales para un año base de
360 días. Dicha Tasa será determinada de acuerdo
con el procedimiento de colocación definido en el
respectivo Prospecto Complementario.
3.12 Pago del Principal y de los
Intereses:
Para efectos del pago del principal, y de los
intereses de ser aplicable, se reconocerá a los
tenedores de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones
hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil
anterior a la Fecha de Pago. El servicio de pago se
realizará a través de [AGENTE_PAGO].
El pago será atendido exclusivamente con fondos
proporcionados por el Emisor para estos efectos. No
existe obligación de [AGENTE_PAGO] de efectuar
pago alguno con sus propios recursos. No obstante
lo anteriormente señalado, el Emisor, una vez que
haya cumplido con poner los fondos necesarios a
disposición de [AGENTE_PAGO], en las fechas que
correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en
caso que tales pagos no fueran realizados
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oportunamente
por
[AGENTE_PAGO]
3.13 Opción de Rescate:
causas
imputables
a
El Emisor podrá ejercer la opción de rescatar en
forma anticipada total o parcialmente una o más
Series de los [TIPO_VALOR], siempre y cuando: (i)
se realice luego de un plazo mínimo de cinco (05)
años contados a partir de la Fecha de Emisión; (ii) se
cuente con autorización previa de la SBS; (iii) la
fecha de rescate coincida con alguna de las Fechas
de Vencimiento, (iv) se realice de manera
proporcional entre los [TIPO_VALOR] en circulación
de las respectivas Series; (v) sólo pueda ser
realizada a iniciativa del Emisor, no existiendo un
derecho de rescate de los [TIPO_VALOR] por
decisión de sus titulares; y (vi) el Emisor hubiese
comunicado su decisión de
rescatar los
[TIPO_VALOR] de la respectiva Serie con una
anticipación menor de treinta (30) días calendario.
En caso se ejerza la Opción de Rescate, esta opción
se realizará a la par. El Emisor tendrá la obligación
de pagar a los titulares de [TIPO_VALOR] de la
Serie respectiva el Valor Nominal correspondiente.
3.14 Interés Moratorio:
En caso de incumplimiento del pago acordado, se
aplicará como interés moratorio la tasa de interés
legal efectiva establecida por la Superintendencia de
Banca, Seguros y AFP de acuerdo a la circular BCR
Nº 021-2007-BCRP la cual será pagada sobre el
importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR].
Luego de vencido el plazo para el pago del importe
acordado
(intereses
y/o
principal,
según
corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y
sin perjuicio de los intereses compensatorios
correspondientes, se devengarán en forma
automática los intereses moratorios que resulten
aplicables sobre el monto impago, por los días que
se mantenga el incumplimiento hasta su pago total.
La tasa de interés legal efectiva aplicable será
aquella que publique la Superintendencia de Banca,
Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha
de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el
principal.
3.15 Lugar y Agente de Pago:
El Agente de Pago es [AGENTE_PAGO],
domiciliado para efectos de este contrato en
[DIRECCION_AGENTE_PAGO].
3.16 Mercado Secundario:
Los [TIPO_VALOR] podrán ser negociados en
Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. El
registro de los mismos en Rueda de Bolsa se
realizará por cuenta y costo del Emisor.
3.17 Costo de las emisiones:
Todos los costos relacionados con la emisión de los
valores serán asumidos por el Emisor.
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3.18 Agente Estructurador:
[ESTRUCTURADOR],
con
domicilio
[DIRECCION_ESTRUCTURADOR].
en
3.19 Agente Colocador:
[COLOCADOR],
con
[DIRECCION_COLOCADOR].
en
3.20 Representante de
Obligacionistas:
[R_O] con domicilio en [DIRECCION_RO].
3.21 Fecha de Redención.
Es cada Fecha de Redención en la que se pagará el
principal de los [TIPO_VALOR].
domicilio
Cláusula Cuarta: Procedimiento de Colocación
Por medio del presente Contrato Complementario se deja constancia que el
procedimiento de colocación que se utilizará para la emisión y/o para cada una de las
series de la [NOMBRE_EMISION] será descrito en el respectivo Prospecto
Complementario de la Emisión.
Cláusula Quinta: Ratificación de las declaraciones y aseveraciones del Emisor
El Emisor ratifica a la fecha de suscripción del presente Contrato Complementario
todas y cada una de las declaraciones y aseveraciones otorgadas en el Contrato
Marco, las mismas que mantienen plena validez y vigencia a la fecha de suscripción
del presente Contrato Complementario.
Cláusula Sexta: Aplicación del Contrato Marco
Para todos los términos, las definiciones, condiciones y las características de la
[NOMBRE_EMISION], las obligaciones del Emisor, los derechos y obligaciones de los
titulares de los [TIPO_VALOR] y del Representante de Obligacionistas, así como
cualquier otro asunto no regulado expresamente en el presente Contrato
Complementario, se entenderá que se aplica lo dispuesto en el Contrato Marco.
En el supuesto que exista discrepancia entre lo dispuesto en el Contrato Marco y en el
presente Contrato Complementario, primará lo establecido en el Contrato Marco, sin
que esto deba interpretarse como una limitación a las partes de pactar nuevas
condiciones permitidas y/o prohibidas en el Contrato Marco.
Lima, [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]
[NOMBRE_FIRMANTE_EMISOR]
[CARGO_FIRMANTE_EMISOR]
[RAZON_SOCIAL_EMISOR]
[REPRESENTANTE_LEGAL_RO]
[CARGO_REPRESENTANTE_RL_GG_RO]
[R_O]
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