La solicitud de autorización para efectuar una futura oferta

La solicitud de autorización para efectuar, en el futuro, una oferta pública de canje de las acciones emitidas por BBVA
Banco Francés S.A. en la República Argentina ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) con
fecha 20 de abril de 2001 y no ha sido aún otorgada. Este anuncio no constituye una oferta de venta, ni una oferta de
compra, ni una oferta de canje, ni podrán formularse aceptaciones o efectuarse el canje de acciones emitidas por
BBVA Banco Francés S.A. por acciones emitidas por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. hasta tanto se haya
obtenido la última de las autorizaciones necesarias o convenientes para el inicio del plazo de aceptación de las Ofertas
(como se las define más adelante) y las mismas sean efectivamente lanzadas (lo que se anunciará oportunamente por
este mismo medio y a través del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires), sujeto a las condiciones
mencionadas en el presente anuncio. La información contenida en el presente anuncio está sujeta a cambios y
modificaciones y no puede ser considerada como definitiva.
La autorización para efectuar oferta pública de las acciones emitidas por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ha
sido solicitada a la CNV con fecha 20 de abril de 2001. Asimismo, en dicha fecha se ha solicitado la admisión a
cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”). Por consiguiente tales autorizaciones no han sido aún
otorgadas.
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. (“BBVA”)
ha solicitado en el día de la fecha a la CNV la autorización para efectuar una
Oferta de Canje de hasta 66.569.759 (sesenta y seis millones
quinientas sesenta y nueve mil setecientos cincuenta y nueve) acciones emitidas por
BBVA BANCO FRANCES S.A. (“Banco Francés”)
por acciones de Euro 0,49 (cuarenta y nueve céntimos de Euro) de valor nominal cada una a ser
emitidas por BBVA para atender las Ofertas (tal como se las define más adelante)
(las “Nuevas Acciones de BBVA”)
a razón de
2 (dos) Nuevas Acciones de BBVA por cada
3 (tres) acciones ordinarias de valor nominal $1 (un Peso) cada una, emitidas por Banco Francés
(las “Acciones de Banco Francés”)
BBVA, sociedad constituida y radicada en España, anuncia que ha presentado ante la CNV la solicitud de
autorización para efectuar, en el futuro, una oferta a los accionistas de Banco Francés para canjear hasta
66.569.759 (sesenta y seis millones quinientas sesenta y nueve mil setecientos cincuenta y nueve) Acciones
de Banco Francés. La relación de canje de la oferta será de 1 (una) Nueva Acción de BBVA a recibir por
cada 1,5 (una coma cinco) Acciones de Banco Francés entregadas en canje, lo que en números enteros se
corresponde con una relación de canje de 2 (dos) Nuevas Acciones de BBVA a recibir por cada 3 (tres)
Acciones de Banco Francés entregadas en canje. Las Nuevas Acciones de BBVA a emitir y a recibir en canje
resultarían de la suscripción de las mismas y su integración mediante el aporte de las Acciones de Banco
Francés que fueran entregadas válidamente en canje.
El Consejo de Administración de BBVA reunido en fecha 23 de enero de 2001, ha acordado la formulación
de una oferta pública de canje de acciones cuyo objeto es el canje de hasta 66.569.759 (sesenta y seis
millones quinientas sesenta y nueve mil setecientos cincuenta y nueve) Acciones de Banco Francés. A tal
efecto, se realizaría, en la forma prevista por la legislación vigente, (1) una oferta pública de canje de
Acciones de Banco Francés admitidas a negociación en la BCBA y en el Mercado de Valores
Latinoamericanos en Euros (“LATIBEX”), exceptuando las que fueren de propiedad de Personas
Estadounidenses (la “Oferta Argentina”); y (2) una oferta pública de canje de (i) Acciones de Banco Francés
admitidas a negociación en la BCBA y en el LATIBEX, de propiedad de Personas Estadounidenses y (ii)
American Depositary Shares (“ADS”) representativas de Acciones de Banco Francés, admitidas a
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negociación en la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”), sean o no de propiedad de Personas
Estadounidenses (la “Oferta Norteamericana” y, conjuntamente con la Oferta Argentina, las “Ofertas”). La
expresión “Personas Estadounidenses” incluye a las siguientes personas: (i) personas físicas residentes en los
Estados Unidos de América; (ii) cualquier sociedad de personas o persona jurídica constituida o creada
conforme las leyes de los Estados Unidos de América; (iii) cualquier sucesión de la cual un albacea o
administrador sea una Persona Estadounidense; (iv) cualquier fideicomiso del cual un fiduciario sea una
Persona Estadounidense; (v) cualquier organismo o sucursal de una persona jurídica extranjera ubicada en
los Estados Unidos de América; (vi) cualquier cuenta no discrecional o similar (excepto sucesiones o
fideicomisos) de titularidad de un agente u otro fiduciario para el beneficio o por cuenta de una Persona
Estadounidense; (vii) cualquier cuenta discrecional o similar (excepto sucesiones o fideicomisos) de
titularidad de un agente u otro fiduciario organizado, constituído o (si se trata de una persona física) residente
en los Estados Unidos de América; y (viii) cualquier sociedad si, estando organizada o constituída bajo las
leyes de una jurisdicción que no sea los Estados Unidos de América, se ha constituído para el beneficio de
una Persona Estadounidense, con el propósito de invertir en títulos valores no registrados bajo la Ley de
Títulos de 1933 de los Estados Unidos de América, a menos que haya sido organizada, constituída y sea de
propiedad de inversores acreditados (conforme se los define en la Regla 501 de la Ley de Títulos), que no
sean personas físicas, sucesiones o fideicomisos. Las Ofertas son las mismas que anunció BBVA en el
comunicado de “Hecho Relevante” dado a conocer el 23 de enero de 2001, publicado en el Boletín Diario de
la BCBA correspondiente a los días 23 y 24 de enero de 2001.
Las Acciones de Banco Francés (incluyendo las representadas por ADS) objeto de las Ofertas, constituyen la
totalidad de las Acciones de Banco Francés de las que BBVA no es titular directo o indirecto. BBVA
controla indirectamente el 68,24% aproximadamente del capital social y votos de Banco Francés.
Condiciones de las Ofertas
La decisión de formular las Ofertas podrá ser dejada sin efecto por BBVA si, desde el día 23 de enero de
2001 hasta la fecha que se haya obtenido la última de las autorizaciones necesarias o convenientes para el
inicio del plazo de aceptación de las Ofertas (ambas fechas incluidas), se produjere cualquiera de los
siguientes eventos, a juicio de BBVA y a su única apreciación:
(a)
Que tenga lugar una alteración significativa del normal funcionamiento de los mercados de valores
de Buenos Aires, Nueva York y/o España que implique una prolongada suspensión de la cotización
y/o negociación de las acciones o ADS de Banco Francés o de BBVA o una limitación significativa
de la negociación de cualquiera de ellas;
(b)
Que, al cierre de cualquier sesión, (i) el valor del índice bursátil IBEX 35 del Mercado Continuo
Español, expresado en Euros, o (ii) el valor del índice bursátil M.AR del Mercado de Valores de
Buenos Aires S.A., expresado en dólares de los Estados Unidos de América, o (iii) el valor del
índice bursátil DOW JONES INDUSTRIAL (DJI) de la NYSE, expresado en dólares de los
Estados Unidos de América, sea inferior, en al menos un veinticinco por ciento (25%), o un
porcentaje mayor, a los siguientes valores de dichos índices, en el mercado y en la moneda
respectivamente indicada, correspondientes al cierre de la sesión del día 22 de enero de 2001:
IBEX 35: 10.019,2; M.AR: 530,53 y DOW JONES INDUSTRIAL (DJI): 10.578,24 (en todos los
casos, fuente: Bloomberg);
(c)
Que el valor de cotización de la acción (o ADS en su caso) de BBVA en el Mercado Continuo
Español y/o en la NYSE, al cierre de cualquier sesión sea inferior en al menos un veinticinco por
ciento (25%), o un porcentaje mayor, a los siguientes precios de cierre de dicha acción (o ADS en
su caso) en el mismo mercado, correspondientes a la sesión del día 22 de enero de 2001: acción de
BBVA: Euros 16,92 y ADS de BBVA: U$S 15,6875 (en todos los casos, fuente: Bloomberg);
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(d)
Que el valor de cotización de la acción (o ADS en su caso) de Banco Francés en la BCBA y/o en la
NYSE, al cierre de cualquier sesión sea inferior en al menos un veinticinco por ciento (25%), o un
porcentaje mayor, a los siguientes precios de cierre de dicha acción (o ADS en su caso) en el
mismo mercado, correspondientes a la sesión del día 22 de enero de 2001: Acción de Banco
Francés: $ 9,04 y ADS de Banco Francés: U$S 27,0625 (en todos los casos, fuente: Bloomberg);
(e)
Que se produzca un agravamiento relevante del riesgo-país de la República Argentina, o cambios
en la situación política, social, económica y/o financiera y/o un cambio en las condiciones de
mercado en España, Argentina, Estados Unidos de América, o fuera de esos países, que conlleve un
cambio significativo adverso en los negocios, actividades, activos, situación patrimonial o
económica-financiera de BBVA y/o de Banco Francés o en la cotización actual o futura de sus
acciones o ADS, o en general, que se produzcan cualesquiera otras circunstancias que, por razones
equivalentes, sean definidas y debidamente identificadas como condiciones determinantes de la no
realización de las Ofertas en los avisos, folletos o prospectos de las Ofertas por los órganos o
personas debidamente apoderadas para la concreción de los términos de las Ofertas;
(f)
Que se haya iniciado, o exista la amenaza de inicio, de cualquier tipo de acción, reclamo o
procedimiento (administrativo, judicial o extrajudicial), por o ante cualquier entidad gubernamental
o regulatoria o cualquier tribunal, o cualquier otra persona, argentina o extranjera, que directa o
indirectamente pueda impedir, demorar o restringir la formulación, entrada en vigencia o
consumación total o parcial de cualquiera de las Ofertas, la adquisición de cualquiera de las
acciones y ADS objeto de cualquiera de ellas o que pueda determinar el cambio de cualesquiera de
los términos y condiciones de cualquiera de las Ofertas;
(g)
Que se haya adoptado una acción o se haya denegado una aprobación, o se haya propuesto,
modificado, emitido, sancionado, promulgado, declarado aplicable y/o dictado, o exista la previsión
de que se emita, proponga, modifique, sancione, promulgue, declare aplicable y/o dicte cualquier
tipo de ley, norma, regulación, resolución, sentencia, medida cautelar, orden o prohibición judicial
o administrativa que directa o indirectamente pueda impedir, demorar o restringir la formulación,
entrada en vigencia o consumación total o parcial de cualquiera de las Ofertas, la adquisición de
cualquiera de las acciones y ADS objeto de cualquiera de ellas o que pueda determinar el cambio
de cualesquiera de los términos y condiciones de cualquiera de las Ofertas, independientemente de
la existencia de cualquier recurso disponible; o
(h)
Que el aumento de capital suficiente para la realización de las Ofertas con exclusión total del
derecho de suscripción preferente aprobado por la Junta General de Accionistas de BBVA
celebrada el 10 de marzo de 2001, fuera modificado o dejado sin efecto por cualquier motivo, en
cualquier forma o medida.
De concurrir cualquiera de las condiciones enumeradas en este aviso o que en el futuro se puedan establecer
en los respectivos avisos, folletos o prospectos de las Ofertas, BBVA podrá desistir de la decisión de
formular las msmas, sin que BBVA deba ningún interés u otra indemnización.
Asimismo, BBVA podrá desistir de la decisión de formular las Ofertas, sin que BBVA deba ningun interés u
otra indemnización, si en el plazo de 180 días corridos a contar desde el día 23 de enero de 2001, es decir,
hasta el 22 de julio de 2001, no se hubiesen obtenido (o si obtenidas, quedaran sin efecto) cualesquiera
autorizaciones, verificaciones, registros o inscripciones de las autoridades de supervisión bancaria, de las
bolsas y/o mercados de valores, de control de cambios, de defensa de la competencia y de índole similar,
necesarias o convenientes en cualquier jurisdicción para la realización de las Ofertas (incluyendo, sin
limitación, el ingreso de BBVA al régimen de oferta pública en Argentina, la admisión a cotización de sus
acciones en la BCBA, la aprobación de la Oferta Argentina por la CNV, y la aprobación de la Oferta
Norteamericana por la Securities and Exchange Commission –la “SEC”-), exceptuando aquéllas
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autorizaciones, verificaciones, registros o inscripciones que deban tener lugar con posterioridad a la fecha de
vencimiento del plazo de aceptación de las Ofertas.
Las Ofertas serán irrevocables a partir de la fecha en que se haya obtenido la última de las autorizaciones
necesarias o convenientes para el inicio del plazo de aceptación de las mismas, aunque deberá tenerse en
cuenta que se encontrarán condicionadas a los eventos que se enumeran más adelante.
Plazo de aceptación de las Ofertas
EL PLAZO PARA ACEPTAR LA OFERTA ARGENTINA Y SUS TÉRMINOS DEFINITIVOS,
INCLUYENDO LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA ACEPTACIÓN SERÁN OBJETO DE
INFORMACIÓN PUBLICA MEDIANTE AVISOS EN ESTE MEDIO UNA VEZ CUMPLIDOS LOS
TRÁMITES Y CONDICIONES PARA QUE LA OFERTA ARGENTINA SEA IRREVOCABLE.
Condiciones de consumación de las Ofertas
A partir del momento en que las Ofertas sean irrevocables, estarán condicionadas a los siguientes eventos, de
manera que el acaecimiento de cualquiera de ellos, a exclusivo juicio de BBVA, antes de la finalización del
plazo de aceptación, facultará a esta entidad para dejar sin efecto las Ofertas:
(a)
Si se produjere cualquiera de los eventos señalados en el apartado “Condiciones de las Ofertas” (o,
en su caso, en los respectivos avisos, folletos o prospectos de las Ofertas), cuyas condiciones
enumeradas en los subapartados (b), (c) y (d) de dicho apartado, deberán entenderse referidas (a
opción de BBVA) tanto a la fecha allí indicada como al cierre de la sesión anterior a la fecha de
inicio del plazo de aceptación de las Ofertas en las bolsas y/o mercados allí indicados. A estos
efectos, debe advertirse que la falta de invocación del acaecimiento de cualquiera de las condiciones
en o antes de que se haya obtenido la última de las autorizaciones necesarias o convenientes para el
inicio del plazo de aceptación de las Ofertas, no implicará renuncia alguna a invocar tales
condiciones a posteriori;
(b)
Si no se hubiesen obtenido (o si obtenidas, quedaran sin efecto) cualesquiera autorizaciones,
verificaciones, registros o inscripciones de las autoridades de supervisión bancaria, de las bolsas o
mercados de valores, de control de cambios, de defensa de la competencia y de índole similar,
necesarias o convenientes en cualquier jurisdicción para la realización de las Ofertas (incluyendo, sin
limitación, el ingreso de BBVA al régimen de oferta pública en Argentina, la admisión a cotización
de sus acciones en la BCBA, y la aprobación de la adquisición de las Acciones de Banco Francés por
el Banco de España), exceptuando aquéllas autorizaciones, verificaciones, registros o inscripciones
que deban tener lugar con posterioridad a la fecha de vencimiento del plazo de aceptación de las
Ofertas; o
(c)
Si existiese algún hecho o circunstancia que hiciere razonable estimar que no va a ser posible obtener
las diversas autorizaciones, verificaciones, registros o inscripciones de terceros que han de tener
lugar con posterioridad a la fecha de vencimiento del plazo de aceptación de las Ofertas, dentro de
los diez días hábiles siguientes a la misma, entre las cuales se encuentra (i) el registro en el Registro
Mercantil de Vizcaya (España) de la escritura de aumento de capital atinente a las Nuevas Acciones
de BBVA, (ii) la verificación y registro de las Nuevas Acciones de BBVA por la Comisión Nacional
del Mercado de Valores de España y el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores de
España, (iii) la admisión a cotización de las Nuevas Acciones de BBVA en las Bolsas de Valores de
España, (iv) el ingreso al régimen de oferta pública en la República Argentina y la admisión a
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cotización en la BCBA de las Nuevas Acciones de BBVA, y (v) la admisión a cotización en la
NYSE de las ADS de BBVA representativas de las Nuevas Acciones de BBVA.
BBVA podrá definir, subsanar, precisar y modificar las anteriores condiciones, apreciar y declarar su
acaecimiento y efectos, y renunciar a su aplicación (incluso después de producido el evento), en particular
para acomodar su contenido y eficacia a las legislaciones aplicables y las observaciones que pudieran
efectuar los órganos regulatorios.
Se hace constar, asimismo, que la consumación de las Ofertas (esto es, la entrega a los aceptantes de las
Nuevas Acciones o ADSs de BBVA) una vez expirados los plazos de aceptación en cada jurisdicción, está
sujeta, además de a las condiciones antes expuestas, a las diversas autorizaciones, verificaciones, registros o
inscripciones de terceros mencionadas en el párrafo (c) precedente.
De ocurrir cualquiera de las condiciones enumeradas en este aviso o que en el futuro se puedan establecer en
los respectivos avisos, folletos o prospectos de las Ofertas, BBVA podrá, (sujeto a la ley aplicable y la
aprobación de los órganos regulatorios competentes) desistir de las Ofertas, dejándolas sin efecto, modificar
los términos de las mismas, o postergar la aceptación y/o el canje, sin que, en ningún caso, BBVA deba
ningún interés u otra indemnización.
Cuestiones regulatorias
La oferta pública de canje a realizar, en su caso y momento, por BBVA, califica como una oferta pública de
adquisición bajo las Normas de la CNV. El Agente de Canje, su domicilio y demás datos relativos a los
procedimientos para la aceptación de la oferta de canje serían informados en avisos a ser publicados por este
mismo medio una vez que se haya obtenido la autorización para la Oferta Argentina por parte de la CNV y
que la Solicitud de Registro F4 (Registration Statement F4) relacionada con la Oferta Norteamericana haya
sido declarada efectiva por la SEC.
El 13 de marzo de 2001 la CNV, a nuestra solicitud, autorizó que BBVA notifique a Banco Francés acerca
de los términos y condiciones de la Oferta Argentina el primer día que se publiquen las condiciones
definitivas de esta Oferta. Una vez que se efectúe dicha notificación, conforme a las Normas de la CNV y a
la autorización de la CNV antes referida, el directorio de Banco Francés, dentro de un plazo de quince días
hábiles de recibida la notificación mencionada, deberá pronunciarse conforme lo prevén las Normas de la
CNV. BBVA no ha notificado aún de esta Oferta a Banco Francés y, por consiguiente, el plazo de quince
días hábiles no ha comenzado a correr aún.
La solicitud de autorización podrá ser modificada por BBVA para hacer coincidir, en lo posible, la Oferta
Argentina y la Oferta Norteamericana.
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