Rut Período Tipo de moneda Tipo de balance : 93458000-1 : 01-01-2005 al 31-12-2005 : Miles de Dólares : Individual Página FECHA IMPRESION : 1 de 4 : 10-02-2006 23. Contingencias y Restricciones Garantías Garantía plena, incondicional e irrevocable de Celulosa Arauco y Constitución S.A. en favor de su filial Alto Paraná S.A., en relación a Títulos de Deuda emitidos bajo el Fideicomiso Financiero "Argentine Collateral Trust I" constituido con fecha 13.06.2001 bajo las leyes de la República Argentina, por un monto de US$ 250.000.000 con vencimiento en diciembre de 2008. Fianza solidaria de la matriz Celulosa Arauco y Constitución S.A. en favor de su filial Arauco Generación S.A., en relación a la construcción de una planta de clorato de sodio de Eka Chile S.A. Juicios u otras acciones legales A) Celulosa Arauco y Constitución S.A. mantiene los siguientes juicios y acciones legales con incidencia en Planta Valdivia: A.1) Con fecha 1º de abril de 2004, según consta de la Resolución Exenta Nº 0250 de la Comisión Regional del Medio Ambiente (COREMA), se inició un sumario por presunto incumplimiento de algunas condiciones ambientales contenidas en la Resolución sobre Calificación Ambiental Nº 279-1998, del Proyecto Valdivia. La empresa presentó los descargos respectivos ante la COREMA. No obstante, por Resolución Exenta 387, de 24 de mayo de 2004, la COREMA resolvió, entre otras, (a) sancionar a la empresa con una multa total ascendente a 900 UTM por incumplir las normas y condiciones contenidas en la mencionada Resolución de Calificación Ambiental en relación a sus puntos 2, 11, 12, y 13; (b) aceptar las medidas propuestas por la empresa para mitigar los problemas de olores, estableciendo un cronograma para la ejecución de dichas medidas; y (c) señalar que el sistema de descarga de Riles por el sistema de emergencia debe ingresar al Sistema de Evaluación de Impacto Ambiental (Ley 19.300). La mencionada Resolución 387 fue reclamada judicialmente respecto de parte de la multa señalada en la letra "a" precedente, previa consignación del 10% del total reclamado, ante el tribunal civil competente de Puerto Montt con fecha 4 de junio de 2004, causa que se encuentra actualmente en trámite. A.2) Ante la eventual existencia de olores en la Planta Valdivia durante el mes de Julio de 2004, por resolución 1775 de 17 de Diciembre de 2004 el Servicio de Salud de Valdivia resolvió aplicar una multa a Arauco ascendente a 1.000 Unidades Tributarias Mensuales, y estableció algunas obligaciones de hacer. Con fecha 27 de Diciembre de 2004, Arauco reclamó judicialmente dicha Resolución, ante el Primer Juzgado Civil de Valdivia, procedimiento que en la actualidad se encuentra en trámite. A.3) Por resolución Nº 610 de 15 de Abril de 2004, notificada a la empresa con fecha 19 de ese mismo mes y año, el Servicio de Salud de Valdivia condenó a Arauco aplicándole una multa de 1.000 UTM, por la existencia de olores molestos en la Planta Valdivia, sanción que fue reclamada ante el Juzgado Civil de Valdivia, causa rol 1151-04, tribunal que falló favorablemente el recurso presentado por Arauco. Sin embargo, el fallo fue apelado por el Servicio de Salud para ante la Corte de Apelaciones de Valdivia, apelación que se encuentra pendiente de resolución. A.4) Por resolución Nº 860, de fecha 21 de Diciembre de 2004, la COREMA dio inicio a un procedimiento sancionatorio en contra de la empresa, debido a ciertas condiciones en la evacuación de las aguas de refrigeración de la Planta Valdivia, disposición de residuos sólidos, laguna de acumulación de derrames y vertimiento de efluente no autorizado. Con fecha 11 de Enero de 2005, Arauco presentó sus descargos, y por Resolución 182 de fecha 15 de Marzo de 2005, la COREMA resolvió sancionar a la empresa con una multa de 800 UTM. Posteriormente, Arauco reclamó judicialmente con fecha 31 de Marzo de 2005 de dicha sanción, previa consignación del 10% del monto de la misma, reclamación que se encuentra en plena tramitación. A.5) Debido a un accidente fatal sufrido por un trabajador de la empresa en Enero de 2005, por resolución de 22 de Abril de 2005 el SEREMI de Salud aplicó multa de 1.000 Unidades Tributarias Mensuales, de lo cual se reclamó ante el Segundo Juzgado Civil de Valdivia, dando origen a la causa Rol 785-2005 la que se encuentra en etapa de notificarse, por haberse anulado la notificación anterior a quien suscribió la resolución sancionatoria. Rut Período Tipo de moneda Tipo de balance : 93458000-1 : 01-01-2005 al 31-12-2005 : Miles de Dólares : Individual Página FECHA IMPRESION : 2 de 4 : 10-02-2006 23. Contingencias y Restricciones A.6) Por resolución Nº 17, de fecha 18 de Enero de 2005, la COREMA dio inicio a un proceso sancionatorio en contra de la empresa, por un eventual aumento en la capacidad de producción de la Planta, incorporación al Río Cruces de aguas ajenas a su curso, ciertos incumplimientos en la calidad y emisión de sus residuos líquidos, incumplimientos en la medición de gases TRS, e incumplimiento en la medición de ciertos parámetros. La empresa presentó sus descargos el 31 de Enero de 2005. Por Resolución Nº 197 de fecha 18 de Marzo de 2005, la COREMA decidió sancionar a la empresa con una multa ascendente a 1400 UTM. La empresa, previa consignación del porcentaje correspondiente, reclamó judicialmente de dicha sanción, reclamo que se encuentra en plena tramitación. A.7) Por resoluciones 3300 y 3301 de fecha 20 de Diciembre de 2004, ambas de la Superintendencia de Servicios Sanitarios, se dio inicio a un procedimiento de sanción en contra de la empresa, por excedencias en sus emisiones de fósforo total y temperatura, en base a lo determinado en la Resolución de Calificación Ambiental que aprobó el Estudio de Impacto Ambiental. Por resolución 290, de 26 de Enero de 2005, la Superintendencia de Servicios Sanitarios condenó a la empresa a una multa ascendente a 200 Unidades Tributarias Anuales. Dicha resolución fue reclamada judicialmente con fecha 9 de Febrero de 2005, ante el 24º Juzgado Civil de Santiago. Dicho tribunal rechazó el recurso presentado por Arauco, por lo que la empresa apeló para ante la Corte de Apelaciones de Santiago, apelación que se encuentra en plena tramitación. A.8) Se han presentado diversas querellas y denuncias ante el tribunal de garantía de Valdivia, en virtud de pretendidos delitos que se habrían consumado como consecuencia de la operación de la Planta Valdivia. Todas las querellas y denuncias han sido acumuladas en una sola investigación. Los delitos que se han indicado en las querellas y denuncias son los establecidos en el artículo 291 del Código Penal, en el artículo 136 de la Ley de Pesca y en el artículo 38 de la Ley de Monumentos Nacionales. La investigación se está desarrollando en la actualidad por la Fiscalía de San José de la Mariquina. A.9) Con fecha 27 de Abril de 2005, el Consejo de Defensa del Estado presentó en contra de la empresa una demanda de reparación por daño ambiental y de indemnización, ante el Primer Juzgado Civil de Valdivia (Rol 746-2005). La empresa contestó la demanda en la instancia correspondiente, estando dicho juicio en plena tramitación. A.10) A raíz de un accidente fatal sufrido por un trabajador de Salfa Montajes S.A., que ejecutaba trabajos para la empresa en el proyecto Valdivia, el Servicio de Salud aplicó una multa equivalente a 400 UTM, de la cual se reclamó ante el Primer Juzgado Civil de Valdivia, dando origen a causa rol 879-2004, en donde con fecha 10 de Junio de 2005 se dictó sentencia definitiva de primera instancia, acogiéndose dicho reclamo por lo cual se declaró que a la empresa no le cabe responsabilidad en la infracción denunciada, dejando sin efecto la multa impuesta. Contra dicho fallo se apeló por el Servicio de Salud ante la Corte de Apelaciones de Valdivia, la que por sentencia de fecha 6 de octubre de 2005, confirmó el fallo absolutorio. Contra esta última sentencia, el Servicio de Salud recurrió de recurso de casación ante la Corte Suprema, en causa rol 5.8372005, la que se encuentra en estado de ser resuelta. A.11) Por resolución 1755 de fecha 24 de Junio de 2005 de la Superintendencia de Servicios Sanitarios, se dio inicio a un procedimiento de sanción en contra de la empresa, por excedencias determinadas en sus emisiones de temperatura, sólidos suspendidos, arsénico, fósforo total, cromo hexavalente, molibdeno y níquel. Con fecha 11 de Julio de 2005, la empresa presentó los descargos ante la mencionada Superintendencia. No obstante, por resolución tramitada con fecha 26 de Diciembre de 2005, la Superintendencia decidió sancionar a la empresa con una multa ascendente a 400 Unidades Tributarias Anuales. La empresa presentó un recurso de reclamación por dicha decisión ante los Tribunales de Justicia, estando dicho procedimiento en plena tramitación. A.12) Por resolución exenta Nº 689 de 8 de Noviembre de 2005, la COREMA dio inicio a un procedimiento para determinar y establecer responsabilidades y posibles sanciones en contra de Arauco, en razón de un eventual incumplimiento en cuanto al flujo de emisiones atmosféricas de Dióxido de Azufre. Arauco presentó sus descargos con fecha 23 de Noviembre de 2005 ante la COREMA, la que, a través de la Resolución exenta Nº 60 de 30 de Enero de 2006, decidió amonestar a la empresa. A.13) A raíz de un accidente fatal sufrido en Enero de 2006 por un trabajador de la empresa Ingeniería Alemana, don Luis Alejandro Barrios Álvarez, que ejecutaba trabajos para la empresa en el proyecto Valdivia, el SEREMI de Salud inició un sumario sanitario con fecha 25 de Enero de 2006, el que se encuentra en plena tramitación. Rut Período Tipo de moneda Tipo de balance : 93458000-1 : 01-01-2005 al 31-12-2005 : Miles de Dólares : Individual Página FECHA IMPRESION : 3 de 4 : 10-02-2006 23. Contingencias y Restricciones B) Celulosa Arauco y Constitución S.A. mantiene los siguientes juicios y acciones legales con incidencia en su Planta Arauco: B.1) Con fecha 23 de Agosto de 2004 se inició un sumario sanitario por parte del Servicio de Salud de Arauco, con motivo de un derrame de trementina ocurrido en el mes de Agosto de 2004. Por resolución de fecha 8 de Noviembre de 2004, el Servicio de Salud Arauco resolvió sancionar a la empresa con una multa ascendente a 1.000 Unidades Tributarias Mensuales. Dicha resolución fue reclamada judicialmente con fecha 17 de Noviembre de 2004, ante el Juzgado de Letras de Lebu, reclamación que se encuentra en trámite. B.2) Con fecha 7 de Junio de 2005, particulares y asociaciones relacionadas con los pescadores artesanales de Laraquete y Arauco dedujeron una querella criminal ante el Juzgado de Garantías correspondiente, contra quienes resulten responsables del delito establecido en el artículo 136 de la Ley de Pesca. La querella se presenta en consideración al daño que se habría producido a los recursos pesqueros ubicados en la zona de la Planta Arauco. La investigación está siendo llevada por la Fiscalía correspondiente. C) Celulosa Arauco y Constitución S.A. mantiene los siguientes juicios y acciones legales con incidencia en su Complejo Forestal Industrial Nueva Aldea: C.1) En el mes de Enero de 2005, el Diputado señor Alejandro Navarro Brain presentó una denuncia ante el Juzgado de Garantía. La denuncia se refiere al vertimiento de sustancias contaminantes al Estero Velenunque desde el Complejo, lo que habría ocurrido el 31 de Diciembre de 2004. El delito que se aduce es aquel del artículo 291 del Código Penal. El Ministerio Público, luego de una investigación de cerca de 4 meses, decidió declararse incompetente enviando los antecedentes a la Fiscalía de Quirihue. Esta Fiscalía, con fecha 28 de Noviembre pasado, decidió archivar provisionalmente esta investigación, decisión que fue aprobada por la Fiscalía Regional de la VIII Región, con fecha 3 de Enero de 2006. C.2) Con fecha 8 de Abril de 2005, se presentaron diversos recursos de reclamación en contra de la Resolución de Calificación Ambiental del Proyecto Obras Nuevas y Actualizaciones del Complejo Forestal Industrial Itata, que fuera aprobado con fecha 10 de Marzo. Dichos recursos fueron presentados por personas que participaron en la tramitación del Estudio de Impacto Ambiental, a través de observaciones ciudadanas. Con fechas 4 y 31 de Mayo de 2005, respectivamente, la empresa y la Comisión Regional del Medio Ambiente de la Octava Región informaron acerca de dichas reclamaciones, las que se encuentran en plena etapa de tramitación. C.3) Ante la Comisión Chilena de Energía Nuclear se sigue un sumario derivado por el accidente que sufrieron tres trabajadores de la empresa contratista Echeverría Izquierdo Montajes Industriales S.A., que desarrollaban trabajos en la Planta Nueva Aldea. Dichos trabajadores sufrieron irradiación al manipular una fuente radioactiva proveniente de un equipo de una empresa subcontratista de la recién citada. Dado que Celulosa Arauco y Constitución S.A. carece de responsabilidad en lo acontecido, estimamos que dicho sumario no tendrá efecto negativo como tampoco en las acciones penales que se han anunciado interponer fundado en los mismos motivos señalados. C.4) Por los mismos hechos señalados en el numeral anterior, el SEREMI de Salud inició un sumario sanitario con fecha 15 de Diciembre de 2005, por el cual se citó, entre otras, a la empresa, la cual hizo entrega al citado SEREMI de los antecedentes solicitados. El sumario se encuentra en plena etapa de tramitación. D) Celulosa Arauco y Constitución S.A. mantiene los siguientes juicios y acciones legales con incidencia en su Planta Constitución: D.1) Con fecha 24 de Enero de 2006, la empresa fue notificada una demanda en interdicto posesorio presentado por los señores Álvaro Santa María Prieto y Alejandro Lagos Letelier ante el Juzgado de Letras de Constitución, a fin de que ese tribunal decrete las medidas para que el aire circundante a la planta no sea dañoso. No existen otros juicios u otras acciones legales en que se encuentre la Sociedad, que puedan afectar significativamente sus condiciones financieras, económicas u operacionales. Rut Período Tipo de moneda Tipo de balance : 93458000-1 : 01-01-2005 al 31-12-2005 : Miles de Dólares : Individual Página FECHA IMPRESION : 4 de 4 : 10-02-2006 23. Contingencias y Restricciones Otras Contingencias Al 31 de diciembre de 2005, no existen otras contingencias en que se encuentre la Sociedad, que puedan afectar significativamente sus condiciones financieras, económicas u operacionales. Restricciones Por los pasivos presentados en los rubros Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras y Obligaciones con el Público, existen ciertas restricciones financieras que la sociedad debe cumplir, en caso contrario la deuda bajo estos contratos se podría volver exigible. Las restricciones financieras mínimas son las siguientes: i) Razón de endeudamiento no debe ser superior a 1,2 ii) Patrimonio mínimo neto no debe ser inferior a US$2.500 millones. iii)El índice de cobertura de intereses no puede ser inferior a 2,0 La sociedad ha cumplido con estas restricciones al 31 de diciembre de 2005.