ROBERT BOSCH S.A. Términos y Condiciones de Compra Para uso en transacciones comerciales con empresas, entidades de derecho público y fondos especiales de derecho público. 1. 2. 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 General Nuestros términos y condiciones de Compra (los “Terminos y Condiciones”) se aplicarán exclusivamente. Otros términos y condiciones comerciales del proveedor distintos o divergentes a estos Términos y Condiciones no serán de aplicación, excepto que fuesen expresamente aceptado por nosotros por escrito. La aceptación o el pago de bienes o servicios (en adelante los “Productos”) del proveedor no constituirá la celebración de un acuerdo o contrato con Robert Bosch S.A. (en adelante “RBCL”). Formalización de o modificaciones al Contrato Los pedidos, contratos, liberaciones y otras instrucciones, así como las modificaciones y adiciones al presente deberán efectuarse y formalizarse por escrito. Cualquier acuerdo verbal, incluyendo modificaciones sucesivas y suplementos a nuestros Términos y Condiciones, requerirá de nuestra confirmación escrita para ser válidos y efectivos. Se considerará cumplido el requisito de la forma escrita en caso de que RBCL envíe una comunicación transmitida de manera remota o por fax. Los costos estimados serán vinculantes y no podrán ser compensados al menos que sea expresamente acordado. RBCL podrá cancelar el pedido u orden de comrpa si el proveedor no acepta el pedido u orden de compra dentro de las dos semanas de que lo recibiera. Ordenes de entrega dentro del marco de una orden u ordenes de entregas planificadas serán obligatorias si el proveedor no las rechazara dentro de los dos días de su recepción. El Acuerdo de Calidad, Salud Ocupacional y Seguridad, Protección del Medio Ambiente y Responsabilidad Social para Proveedores (Acuerdo de Garantía de Calidad), el Manual de Versión 12/2011 Logística y las Especificaciones de Entrega y Embalaje de Robert Bosch GmbH/RBCL forman parte integrante de estos Términos y Condiciones. 3. 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 Entregas Entregas divergentes o que no cumplan con lo estipulado en nuestros contratos o pedidos serán únicamente admisibles si fueran aceptadas previamente por escrito. Los Plazos y fechas acordadas son vinculantes. El cumplimiento puntual con los plazos y fechas de entrega será determinado por la fecha de recepción de los bienes o servicios por parte de RBCL. Salvo que las entregas sean acordadas “free at factory gate (frei werk)” (DAP o DDP Incoterms), el proveedor deberá poner a disposición los bienes en tiempo oportuno, teniendo en cuenta el tiempo de carga y embarque a ser acordado con el transportista. Si el proveedor es responsable de la puesta en marcha o la instalación y, salvo que sea acordado de otra manera, el proveedor deberá soportar todos los costos incidentales necesarios, tales como gastos de traslado, provisión de herramientas y dietas diarias, sujeto a reservas de diferentes regulaciones. En caso de que las fechas no sean cumplidas, serán de aplicación las disposiciones de las normas aplicables. Si el proveedor tomara conocimiento de dificultades respecto a su producción, la provisión de materia prima o precursores, cumplimiento con el plazo de entregas o circunstancias similares que pudieran interferir en la capacidad del prooveedor para efectuar las entregas en los plazos acordados o entregar la calidad acordada, el proveedor deberá notificar de manera inmediata al departamento de Logística de RBCL.. La aceptación incondicional de productos o servicios entregados fuera del plazo convenido no constituirá una renuncia por parte de RBCL a realizar los reclamos a los que RBCL tiene derecho debido a la entrega tardía de los productos o servicios; esta disposición aplica aún cuando existan pagos pendientes debidos por RBCL respecto de la entrega o servicio en cuestión. 3.6 3.7 3.8 3.9 4. 4.1 Las entregas parciales serán en principio inaceptables salvo que sean expresamente acordadas o pudieran ser razonablemente aceptadas. Los valores establecidos por RBCL durante la inspección de los bienes entrantes deberá determinar las cantidades, pesos y medidas sujeto a la reserva pde diferentes valores que se hayan probado. RBCL tendrá el derecho a utilizar el software perteneciente al paquete de entrega, incluyendo la documentación del software en la mayor medida que sea legalmente posible su utilización. RBCL posee asimismo el derecho a utilizar el mencionado software incluyendo la documentación del software, con las características de funcionamiento acordadas y en la medida que fera necesario para el eso del producto de acuerdo con el contrato. Asimismo, RBCL podrá realizar una copia de backup aún sin el consentimiento expreso. 6. Fuerza Mayor Eventos de caso fortuito o fuerza mayor, incluyendo, sin que implique limitación, perturbaciones operativas sin culpa, disturbios, medidas gubernamentales y otros eventos más allá de nuestro control liberarán a RBCL de sus obligaciones de recibir puntualmente las entregas durante el el tiempo en que duren tales eventos. Durante el plazo de duración de tales eventos y por un periodo de dos semanas posteriores a la finalización de los mismos RBCL podrá, sin perjuicio de otros derechos, desistir total o parcialmente del contrato, pedido u orden de compra, siempre y cuando tales eventos sean de duración considerable y nuestros requerimientos sean considerablemente reducidos de menera tal que los bienes deban ser obtenidos de otros lugares como resultado de tales eventos. 7. Condiciones de Pago Salvo que fuera acordado por escrito de otra manera, el pago de las facturas podrá ser efectuado dentro de los 20 días de la fecha de la factura sujeto a una deducción del 3% de descuento o dentro dentro de los 30 días de la fecha de la factura sin deducción alguna, siempre y cuando los bienes o servicios se hayan recibido efectivamente de acuerdo a lo estipulado por RBCL. Los pagos se encuentran sujetos a la verificación de las facturas. 8. 8.1 Reclamos por Defectos La aceptacipón de los bienes o servicios se encuentra sujeta a la examinación de fallas de los mismos, incluyendo en particular, sin que implique limitación, exactitud e integridad, en la medida de lo posible y tan pronto sea pertinente en el curso ordinario de los negocios. RBCL notificará cualquier tipo de defecto detectado sin retraso indebido luego de que sea conocido por RBCL. En este sentido, el proveedor renuncia a oponer como defensa el retraso en la notificación por parte de RBCL de los defectos. Las normas aplicables en materia de defectos, calidad y vicios de título serán de aplicación salvo disposición en contrario en el presente. En principio RBCL podrá seleccionar el tipo y forma suplementaria de ejecución del servicio. El proveedor podrá rechazar el tipo de ejecución suplementaria seleccionada por RBCL si solamente fuere posble efectuarla a un costo desproporcionado. En caso de que el proveedor no comenzara a rectificar el defecto de manera inmediata luego de que fuera requerido por RBCL para su remediación, en casos urgentes, especialmente para protegerse del peligro o prevenir un daño mayor, RBCL podrá llevar a cabo tal 8.2 8.3 4.2 Las disposiciones del párrafo 4.1 aplicarán asimismo en caso de disputas laborales. 5. 8.4 Aviso de Expedición y Facturas Los detalles en nuestras ordenes de compra, pedidos, liberaciones u otros instrumentos serán aplicables. Una factura que contenga el número de factura y otras referencias deberán enviarse en una copia al respectivo domicilio postal [de Versión 12/2011 2 RBCL]. La factura no deberá ser enviada en los embarques. Tarifas y Trasmisión del Riesgo Salvo que fuera cordado por escrito de otra manera, los precios serán “Delivered at Place” (DAP Incoterms 2010) incluyendo el embalaje. No se incluirá el IVA. El proveedor cargará con todos los riesgos de pérdida o daños a los bienes hasta el moemnto en que estos sean efectivamente recibidos por RBCL o por un representante de RBCL en el lugar de entrega de acuerdo con el contrato. 8.5 8.6 8.7 8.8 9. 9.1 9.2 9.3 9.4 rectificación o encargarla a un tercero a costa del proveedor. En caso de vicios de título, el proveedor deberá asimismo mantener a RBCL indemne de cualquier reclamo de terceros que pudieran existir, salvo que el proveedor no fuera responsable por el defecto del título. Excepto en caso de dolo, el plazo para efectuar reclamos por defectos será de 3 años, salvo que la cosa fuese utilizada en la construcción de un edificio de acuerdo a sus usos comunes y que el defecto se haya producido a causa de dicha utilización. El plazo mencionado para efectuar reclamos comenzará a partir de que el Producto sea efectivamente entregado a RBCL (transmisión de riesgo). Si el proveedor ejecutara su obligación para efectuar acciones suplementarias para remediar el defectos mediante la provisión de un producto sustituto, el plazo de 3 años de prescripción para efectuar reclamos aquí previsto respecto de tales productos sustitutos comenzará a correr desde la entrega de los mismos salvo que, al efectuar tales acciones complementarias, el proveedor informe expresa y apropiadamente que el bien sustituto fue entregado puramente de buena voluntad (good will) a los fines de evitar disputas o em el interés de continuar com la relación entre las partes. En caso de que RBCL incurra en gastos como resultado de defectos en los Productos o ejecución de los servicios, en particular, sin que implique limitación, gastos de transporte, traslado, costos laborales, costos de ensamble y desarmado, costos de ingreso de bienes en exceso del normal marco de control, tales costos deberán ser soportados por el proveedor. notificará al proveedor y le otorgará la posibilidad de colaborar y discutir con RBCL la forma eficiente de llevar a cabo el recall, salvo que la notificación a, o la colaboración por parte del proveedor no fuera posible por causas de particular urgencia. Los costos del recall deberán ser soportados por el proveedor en la medida de que el recall deba efectuarse debido a defectos en los Productos entregados por el proveedor. 10. Derechos de rescición y terminación 10.1 Adicionalmente a los derechos de rescición contemplados en la normativa aplicable, RBCL podrá rescindir el contrato o cancelar total o parcialmente un pedido u orden de compra con efectos inmediatos si, - el proveedor ha dejado de suministrar productos o prestar servicios a sus clientes, - existe o posibeblemente exista un deterioro fundamental de la situación financiera del proveedor, y ello ponga en peligro el rendimiento de una obligación de suministro a RBCL, - el proveedor cumple con los criterios de insolvencia o endeudamiento excesivo, o - el proveedor dejase de realizar o efectivizar sus pagos. 10.2 RBCL tendrá además derecho a rescindir o resolver el contrato si el proveedor solicitase su concurso, quiebra, o cualquier acuerdo de reestructuración de deuda con sus acreedores. 10.3 Si el proveedor prestase los servicios acordados en forma parcial, RBCL podrá terminar el contrato en su totalidad solamente cuando no tuviese interés alguno en su cumplimiento parcial. 10.4 En los casos en que RBCL se retire o rescinda el contrato en ejercicio de los derechos de rescisión o terminación desarrollados precedentemente, el proveedor deberá compensar a RBCL por la pérdida o los daños sufridos, a menos que el proveedor no haya sido responsable de las causas que originaron le rescisión o terminación. 10.5 Los derechos que surjan de las normas aplicable y los reclamos originados en virtud del presente contrato no se verán afectados o limitados por las normas contenidas en esta Sección 10. Responsabilidad por Productos y Recall El proveedor se compromete a mantener indemne a RBCL por cualquier tipo de reclamo o demanda, judicial, extrajudicial o administrativa que RBCL pudiera recibir por un producto o servicio prestado por el proveedor. En los casos detallados em el párrafo 9.1, el proveedor será responsable de todos los gastos y costas (incluyendo honorarios legales razonables) en que RBCL pudiera incurrir. En los demás aspectos, las normas aplicables en la materia prevalecerán. Previo a cualquier campaña de recall que pudiera afectar total o parcialmente a los Productos entregados por el proveedor, RBCL Versión 12/2011 11. 3 Realización de trabajo Las personas que desempeñen su trabajo en las instalaciones de RBCL en cumplimiento del presente contrato deberán observar las regulaciones de las plantas respectivas. Se excluye todo tipo de responsabilidad de RBCL por por los accidentes que sufran aquellas personas en las instalaciones de la fábrica, salvo que tales accidentes sean por el incumplimiento doloso o con culpa grave de los deberes de los representantes legales de RBCL. 12. RBCL se reserva todos los derechos sobre dicha información (incluyendo los derechos de autor y el derecho a solicitar la propiedad industrial, ya sean patentes, modelos de utilidad, protección de semiconductores, etc.). En el caso de que la información sea suministrada a RBCL por terceros, la reserva de derechos se aplica también para el beneficio de dichas terceras partes. 13.2 Los productos manufacturados a partir de documentos confeccionados por RBCL, tales como dibujos, modelos, diseños y similares, o en base a su información confidencial, o fabricados con sus herramientas o con herramientas modeladas con sus herramientas, no podrán ser utilizados por el proveedor ni ofertados o prestados por éste a terceras personas. Esto mismo se aplicará analógicamente a los pedidos de impresión de RBCL. Provisión de Materiales Los materiales, piezas, containers, pallets, paquetes especiales u otros materiales o bienes proporcionados por RBCL continúan siendo de su exclusiva propiedad. Tales bienes solo podrpan ser utilizados para los fines que fueron entregados por RBCL. Los materiales serán procesados y las partes ensambladas para RBCL. Las Partes acuerdan que RBCL es copropietario de los productos fabricados en proporción al valor de los materiales o elementos suministrados por él para su fabricación, tomando como referencia el valor de todo el producto. Siendo así, el proveedor deberá mantener los productos en todo momento en condiciones de seguridad para RBCL 14. 13. Documentación y Confidencialidad 13.1 El proveedor deberá mantener la confidencialidad frente a terceros de toda la información comercial, financiera y técnica puesta a su disposición por RBCL (incluidas las funciones que se pueden dar a los objetos o Productos, documentos o software proporcionado y cualquier otro conocimiento o know how), en la medida en que no se demuestre que la información pertenece al dominio público, y sólo podrá ponerse dicha información a disposición de aquellas personas que e encuentren en las instalaciones del proveedor y que necesariamente deban estar involucrados en el uso de la misma a los efectos de prestar los servicios o proveer los Productos a RBCL. Dichas personas también se comprometen a mantener la confidencialidad. La información continuará siendo de propiedad exclusiva de RBCL, sin cuyo consentimiento previo por escrito, no se podrá duplicar o explotar comercialmente –a menos que ello sea necesario para entregarla a RBCL. A solicitud de RBCL, toda la información que éste haya suministrado (y en su caso también las copias o registros efectuados) y todos los artículos prestados, deberán ser inmediatamente devueltos en su totalidad o destruidos. Versión 12/2011 4 [Control de Exortaciones y Aduanas El proveedor está obligado a informar a RBCL sobre cualquier requisito aplicable a las licencias de (re-) exportación de los Productos sometidos a las leyes de control de exportación y regulaciones aduaneras alemanas, europeas, estadounidenses , o del país de origen de los Productos. Por lo tanto, al menos en sus ofertas, confirmaciones de pedidos y facturas, el proveedor deberá proporcionar la siguiente información relativa a los Productos: - Númeración en el Listado de Exportación (Ausfuhrlistennummer), de acuerdo con el Anexo AL para la Regulación Alemana de Comercio Exterior y Pagos, o cualquier otra lista de exportación aplicable; - Número de Clasificación del Control de Exportación (ECCN: Export Control Clasiffification Number), de acuerdo con las regulaciones estadounidenses de Administración de Exportaciones (EAR); - País de origen de los Productos y de sus componentes, incluyendo tecnología y software; - Cualquier transporte de los Productos a través de Estados Unidos, manufactura o almacenamiento de losProductos en Estados Unidos, e indicar si los Productos fueron fabricados utilizando tecnología estadounidense. - Código HS de los Productos; y - Una persona de contacto en su organización que suministre información adicional que le sea requerida.] Cuando así se lo solicite RBCL, el proveedor deberá proporcionar otros datos de comercio exterior relativos a los Productos y sus componentes en forma escrita, y deberá informar inmediatamente sobre cualquier cambio de estos datos previo a su entrega a RBCL. rescindir contratos vigentes con el proveedor sin previo aviso. 16. 17. Varios 17.1 Si alguna de las disposiciones de los presentes Términos y Condiciones, o de los de acuerdos adicionales que se celebren es o debiera ser ineficaz, ello no afectará a la validez de los restantes Términos y Condiciones. Las partes están obligadas a ponerse de acuerdo sobre una nueva disposición que sustituya la disposición ineficaz y que se aporxime en la mayor medida posible a la intención económica de la sustituida. 17.2 Las relaciones contractuales se regirán exclusivamente por el derecho argentino, excluyendose el conflicto con otras leyes y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG). 17.3 La sede para todos los litigios derivados directa o indirectamente de las relaciones contractuales basadas en estos Términos y Condiciones de Compra será el Tribunal Local de Stuttgart (Amtsgericht Stuttgart, 70190 Stuttgart). RBCL tendrán además el derecho de emprender acciones legales contra el proveedor en los tribunales con jurisdicción en el domicilio social o sucursal de RBCL o en los tribunales con jurisdicción en el lugar de cumplimiento de los servicios, a su discreción. 15. Cumplimiento 15.1 El proveedor deberá cumplir con todas las normas aplicables en materia labora, la protección del medio ambiente y la salud, seguridad social y seguridad en el trabajo, así como trabajar en la disminución de los efectos negativos de sus actividades sobre los seres humanos y el medio ambiente. En este sentido, el proveedor deberá establecer y desarrollar un sistema de gestión según la norma ISO 14001 en la medida de sus posibilidades. Además, el proveedor deberá cumplir con los principios de la Iniciativa del Pacto Mundial de las Naciones Unidas en relación a la protección de los derechos humanos internacionales, el derecho a la negociación colectiva, la abolición del trabajo forzoso y del trabajo infantil, la eliminación de la discriminación del personal comprometido, la responsabilidad ambiebtal y la prevención de la corrupción. Mayor información sobre la Inciativa del Pacto Mundial de las Naciones Unidas podrá obtenerse en: www.unglobalcompact.org 15.2 En el caso de que el proveedor violara o incumpliera reiteradamente la ley y/o normas aplicables a sus actividades a pesar de haber sido advertido al respecto, y no logre demostrar que dicha violación ha sido remediada en la medida de lo posible y que ha tomado las precauciones apropiadas para evitar violaciónes de la ley en el futuro, RBCL tendrá el derecho de suspender o Versión 12/2011 Lugar de Cumplimiento El lugar de cumplimiento es el lugar en el que los bienes deban entregarse de acuerdo con el contrato o donde el servicio deba ser prestado. 5