informe que el consejo de administración de industria

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INFORME QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE INDUSTRIA DE DISEÑO
TEXTIL, S.A. (INDITEX, S.A.) PRESENTA A LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS, JUSTIFICATIVO DE LA PROPUESTA INCLUIDA EN EL PUNTO
CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 15 Y 16 DE JULIO DE 2014, EN
PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE
El presente informe se formula en cumplimiento de lo previsto en el artículo 286 del
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido
de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC” o “Ley de Sociedades de Capital”), que
exige la formulación de un informe escrito justificando las razones de la propuesta de
modificación estatutaria de Industria de Diseño Textil, S.A. (“Inditex” o la “Sociedad”)
que se somete a la aprobación de su Junta General Ordinaria de Accionistas,
convocada para el día 15 de julio de 2014, en primera convocatoria, y para el siguiente
día, 16 de julio de 2014, en segunda convocatoria, bajo el punto cuarto del Orden del
Día.
I.
MODIFICACIÓN PROPUESTA
(a) Justificación de la propuesta
Se propone a la Junta General reducir el valor nominal de las acciones de la Sociedad
de quince céntimos de euro (0,15 €) a tres céntimos de euro (0,03 €) por acción,
mediante el desdoblamiento de cada una de las acciones que integran el capital social
de la Sociedad en la proporción de cinco acciones nuevas por cada acción antigua, sin
que se produzca variación en la cifra de capital social.
De forma congruente con lo anterior, se propone a la Junta General la modificación del
artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, de modo que éste indique
que el valor nominal de cada una de las acciones es de tres céntimos de euro (0,03 €)
y el número de acciones es de tres mil ciento dieciséis millones seiscientas cincuenta y
dos mil (3.116.652.000).
Asimismo, se propone facultar el Consejo de Administración, con facultad expresa de
sustitución, para la realización de cuantas actuaciones fueran necesarias para la
ejecución del acuerdo a que se refiere el presente informe.
El Consejo de Administración de la Sociedad estima que resulta aconsejable reducir el
valor nominal de las acciones representativas del capital social, fijado en la actualidad
en quince céntimos de euro (0,15 €) por acción.
Con ello se pretende aproximar el precio de cotización unitario de la acción de la
Sociedad a niveles más en línea con los habituales en las Bolsas de Valores
españolas y otros mercados internacionales, sin que dicha reducción del valor nominal
afecte a la estructura de recursos propios de Inditex.
El desdoblamiento propuesto reduciría a tres céntimos de euro (0,03 €) el valor
nominal de cada una de las acciones de Inditex, multiplicando por cinco el número
total de acciones, que pasaría a ser de tres mil ciento dieciséis millones seiscientas
cincuenta y dos mil (3.116.652.000) acciones.
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(b) Propuesta de acuerdo a someter a la Junta General
El texto íntegro de la propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General es el
siguiente:
Se propone a la Junta General el siguiente acuerdo:
“Desdoblar el número de acciones de la Sociedad mediante la reducción del valor
nominal de las acciones de quince céntimos de euro (0,15 €) a tres céntimos de euro
(0,03 €) por acción, en la proporción de cinco acciones nuevas por cada acción
antigua, sin que se produzca variación en la cifra de capital social.
De forma congruente con lo anterior, se acuerda modificar el artículo 5 de los
Estatutos Sociales, relativo al capital social que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente
redacción:
“Artículo 5.- Capital social
El capital social se fija en la cantidad de NOVENTA Y TRES MILLONES
CUATROCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS SESENTA EUROS
(93.499.560.- euros), íntegramente suscrito y desembolsado, dividido, representado e
incorporado a TRES MIL CIENTO DIECISÉIS MILLONES SEISCIENTAS CINCUENTA
Y DOS MIL (3.116.652.000) acciones, indivisibles, de TRES céntimos de euro (0,03.euros) de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase y serie.”
Asimismo, se acuerda solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones
resultantes de la reducción del valor nominal unitario por acción en las Bolsas de
Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de
Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como la simultánea exclusión de
negociación de las antiguas acciones.
Se acuerda igualmente facultar al Consejo de Administración, con facultad expresa de
sustitución, para la realización de cuantas actuaciones fueran necesarias para la
ejecución del presente acuerdo, quedando autorizado, en particular, para decidir la
fecha en que la modificación del valor nominal de las acciones y la consiguiente
modificación estatutaria deban surtir efecto.”
Finalmente, a efectos aclaratorios se hace constar que las referencias al número de
acciones contenidas en el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de
16 de julio de 2013 bajo el punto Quinto del Orden del Día, relativo a la aprobación de
un plan de incentivo a largo plazo en acciones dirigido a miembros del equipo
directivo, incluido el consejero ejecutivo, y otros empleados clave del Grupo Inditex,
así como en cualesquiera otros acuerdos adoptados en desarrollo o ejecución de éste,
deberán entenderse referidas en lo sucesivo al resultado de multiplicar por cinco el
número de acciones en cuestión.
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II.
COMPARACIÓN ENTRE LA REDACCIÓN DEL ARTÍCULO 5 DE LOS
ESTATUTOS SOCIALES VIGENTE Y LA PROPUESTA
Redacción actual y vigente
Redacción propuesta
Artículo 5.- Capital
Artículo 5.- Capital social
El capital social se fija en la cantidad de
NOVENTA
Y
TRES
MILLONES
CUATROCIENTOS NOVENTA Y NUEVE
MIL QUINIENTOS SESENTA EUROS
(93.499.560.euros),
íntegramente
suscrito y desembolsado, dividido,
representado
e
incorporado
a
SEISCIENTOS VEINTITRÉS MILLONES
TRESCIENTOS
TREINTA
MIL
CUATROCIENTAS
(623.330.400)
acciones,
indivisibles, de
QUINCE
céntimos de euro (0,15 euros) de valor
nominal cada una, pertenecientes a una
única clase y serie.
El capital social se fija en la cantidad de
NOVENTA
Y
TRES
MILLONES
CUATROCIENTOS NOVENTA Y NUEVE
MIL QUINIENTOS SESENTA EUROS
(93.499.560.euros),
íntegramente
suscrito y desembolsado, dividido,
representado e incorporado a TRES MIL
CIENTO
DIECISÉIS
MILLONES
SEISCIENTAS CINCUENTA Y DOS MIL
(3.116.652.000) acciones, indivisibles, de
TRES céntimos de euro (0,03.- euros)
de
valor
nominal
cada
una,
pertenecientes a una única clase y serie.
En atención a cuanto antecede, según lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de
Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, por unanimidad de los
presentes, aprueba el presente Informe justificativo que presenta a la Junta General de
Accionistas en relación con la propuesta incluida en el punto Cuarto del Orden del Día
de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para los días 15 y 16 de julio
de 2014, en primera y segunda convocatoria, respectivamente.
Madrid, a 10 de junio de 2014.
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