220-26063 del 30 de mayo de 2002 Ref: Registro de la negociación

220-26063 del 30 de mayo de 2002
Ref: Registro de la negociación de acciones.
Se recibió su comunicación radicada con el número 2002-01-064593, mediante la cual consulta acerca del
procedimiento a seguir en el caso en el que habiendo registrado en el libro de accionistas una operación de
enajenación de acciones resultante de una dación en pago, en la cual expresamente el accionista manifestó su
consentimiento y se siguieron los trámites contemplados en los estatutos de la referida sociedad y en la ley para la
enajenación de acciones, el accionista se niega a entregar las acciones argumentando que las mismas se le
extraviaron.
Al respecto, sea lo primero advertir que conforme a lo dispuesto por el artículo 406 del Código de Comercio, la
enajenación de acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes, pero para que produzca
efectos respecto de la sociedad y de los terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones,
mediante orden escrita enajenante. Agrega la referida disposición, que esta orden podrá darse en forma de endoso
hecho sobre el título respectivo, o de carta de traspaso.
Ahora bien, teniendo en cuenta que del referido precepto legal, se desprende que la sociedad solo puede efectuar el
registro del nuevo accionista, con la orden escrita del enajenante, la que a su vez, puede otorgarse mediante el
endoso en el respectivo título y que resulta claro que la sociedad procedió a efectuar el registro omitiendo verificar
el cumplimiento de esta exigencia, a juicio de este Despacho, lo primero que debe revisarse es la referida actuación
a fin de adoptar los correctivos de orden administrativo por parte de la sociedad.
El tema del extravío de los títulos fue resuelto por el legislador mercantil, cuando en el artículo 402 del Código de
Comercio dispuso:
" En los casos de hurto o robo de un título nominativo, la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al
propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores, y en
todo caso, presentado la copia auténtica del denuncio penal correspondiente.
Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la junta directiva.
En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos
originales para que la sociedad los anule.
Los títulos al portador sólo serán sustituibles en caso de deterioro."