026-041 PD198 Salvador.qxd 27/3/08 14:54 Página 26 combinaciones de negocios Cómo aplicar el método de adquisición en las combinaciones de negocios La aplicación del método de adquisición representa la preferencia del IASB por el valor razonable, lo que dota de mayor transparencia informativa a la combinación, pero puede conllevar dificultades a la hora de distribuir el coste. El lector encontrará en este artículo un análisis detallado de la aplicación de este método requerido por la NIIF 3. Normativa base para la elaboración de la norma de valoración 19ª sobre combinaciones de negocios en el nuevo Plan General de Contabilidad pág 26 pd 026-041 PD198 Salvador.qxd 27/3/08 14:54 Página 27 María Dolores Salvador Montiel Universidad de La Coruña 1. INTRODUCCIÓN E n julio de 2001, el IASB decidió abordar la primera fase del proyecto de mejora del tratamiento contable de las combinaciones de negocios1. Como resultado del desarrollo de esta primera fase, la organización publicó el 31 de marzo de 2004 la NIIF 3 Combinaciones de negocios, así como la NIC 36 Deterioro del valor de los activos y la NIC 38 Activos intangibles. La NIIF 3 sobre combinaciones de negocios, emitida en marzo de 2004, deroga la NIC 22 Combinaciones de negocios, vigente hasta ese momento. La NIC 22 permitía contabilizar las combinaciones de negocios utilizando el método de adquisición, o el método de la unificación de intereses cuando por circunstancias de tipo excepcional no se pudiera identificar a ninguna entidad como la adquirente. Sin embargo, de acuerdo con lo expuesto en la introducción de la NIIF 3, el Consejo del IASB estimó oportuno suprimir el método de la unión de intereses y establecer como único método el de adquisición2 debido a los siguientes factores: (1) Con motivo del desarrollo de la segunda fase del proyecto de mejora del tratamiento contable de las combinaciones de negocios y convergencia con el FASB, el IASB ha publicado en junio de 2005 un borrador de la NIIF 3 (IASB, 2005) en el que se incorporan, entre otros, cambios relativos a la determinación del coste de la combinación, a los criterios de reconocimiento de activos intangibles de la adquirida y al reconocimiento y valoración del fondo de comercio. (2) El método de adquisición considera la combinación de negocios desde la perspectiva de la entidad que se identifique como adquirente, esta adquiere los activos netos y reconocerá los activos adquiridos, los pasivos y los pasivos contingentes asumidos, incluso los no reconocidos previamente por la entidad adquirida. La valoración de los activos y pasivos de la entidad adquirente no se verá afectada, ni tampoco reconocerá activos ni pasivos adicionales como consecuencia de la combinación. pd • Analistas y otros usuarios de los estados financieros indicaron que la coexistencia de dos métodos perjudicaba la comparabilidad de dichos estados. • La existencia de dos métodos podría dar lugar a que la combinación de negocios se estructurara de manera que se consiguieran resultados deseados de antemano, al obtener resultados diferentes como consecuencia de la aplicación de uno u otro método. • La prohibición del método de la unificación de intereses en Australia, Canadá y Estados Unidos, y la consideración de las ventajas que representa la convergencia de las normas internacionales con las de estos países. • En relación con la aplicación del método de adquisición, la NIC 22 permitía que los activos y pasivos identificables, adquiridos y asumidos respectivamente, pudieran medirse inicialmente utilizando un tratamiento por punto de referencia o bien un tratamiento FICHA RESUMEN Autores: María Dolores Salvador Montiel Título: Cómo aplicar el método de adquisición en las combinaciones de negocios Fuente: Partida Doble, núm. 198, páginas 26 a 41, abril 2008 Localización: PD 08.04.02 Resumen: La NIIF 3, emitida en 2004, requiere que todas las combinaciones de negocios se registren contablemente aplicando como único método el de adquisición. En este artículo se analizan diferentes aspectos de la aplicación de dicho método, concluyendo que, si bien representa la clara preferencia del IASB por el valor razonable que subyace en el fondo económico de la transacción para cuantificar y distribuir el coste de la misma, puede dar lugar a dificultades a la hora de valorar con fiabilidad activos intangibles y pasivos contingentes de la entidad adquirida. No obstante, la información detallada sobre el coste de adquisición y su distribución requerida por la NIIF 3 a revelar en la memoria de la entidad adquirente, y la flexibilización en los criterios de reconocimiento de activos intangibles y pasivos contingentes que permiten no incluir su valor en el del fondo de comercio, contribuirán a incrementar la utilidad para los usuarios de los estados financieros. Descriptores ICALI: Combinaciones de negocios. Método de adquisición. Normas internacionales de información financiera. pág www.partidadoble.es 27 026-041 PD198 Salvador.qxd 27/3/08 14:54 Página 28 combinaciones de negocios nº 198 abril 2008 alternativo. Según el tratamiento por punto de referencia, los activos y pasivos se medían inicialmente combinando sus valores razonables, según la participación en la propiedad de la adquirente, y sus valores en libros antes de la adquisición (en función de los eventuales intereses minoritarios). Según el tratamiento alternativo, los activos y pasivos identificables adquiridos se medían inicialmente por sus valores razonables en la fecha de la adquisición. El hecho de que coexistieran los dos tratamientos para transacciones similares llevó al Consejo a considerar que se perjudicaba la utilidad de la información para los usuarios de los estados financieros, debido a que disminuía la comparabilidad y fiabilidad de la misma. Con la aprobación de la NIIF 3 se ha pretendido mejorar la calidad de la información contable sobre combinaciones de negocios, y al mismo tiempo conseguir la convergencia internacional en aspectos como el método de contabilización de las combinaciones de negocios, la medición inicial de los activos identificables adquiridos, de los pasivos y de los pasivos contingentes asumidos en la combinación, el reconocimiento de los pasivos por terminación o reducción de actividades de la adquirida, el tratamiento del fondo de comercio y de los activos intangibles adquiridos. En este trabajo nos centramos en el análisis de diferentes aspectos de la aplicación del método de adquisición, así como de la información a revelar en la memoria sobre el coste de la combinación y su distribución. Teniendo en cuenta que la aplicación del método de adquisición requiere cubrir las siguientes fases: ✔ Identificación de la entidad adquirente. ✔ Medición del coste de la combinación de negocios. ✔ Distribución del coste de la combinación entre los activos adquiridos, los pasivos y los pasivos contingentes asumidos. Finalmente, cabe mencionar que el nuevo Plan General de Contabilidad ha tomado como referencia la NIIF 3 en la regulación de las combinaciones de negocios, dado que dicha norma fue adoptada por la Comisión Europea. No obstante, estimamos que la norma de valoración 19ª sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad representa una guía bastante resumida del tratamiento contable de tales operaciones. Por tanto, a efectos de facilitar su aplicación, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas podría desarrollarla en futuras Resoluciones, tal y como permite la disposición adicional tercera del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba la nueva normativa contable. Asumiendo para tal cometido, aspectos del método de adquisición que la NIIF 3 recoge de forma más detallada. 2. IDENTIFICACIÓN DE LA ENTIDAD ADQUIRENTE Para la NIIF 3, una combinación de negocios es la unión de entidades o negocios separados en una única entidad que emite información financiera. El resultado de casi todas las combinaciones de negocios es que una entidad, la adquirente, obtiene el control de uno o más negocios distintos, es decir de las entidades adquiridas. Por tanto, en todas las combinaciones de negocios se identificará una entidad adquirente, que será la entidad combinada que obtiene el control sobre las demás entidades que intervienen en la combinación. La NIIF entiende por control el poder para dirigir las políticas financiera y de operación de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Presume que una entidad adquiere el control sobre otra de las combinadas cuando adquiere más de la mitad del poder de voto de esta última, a no ser que demuestre que tal propiedad no constituye control. Para el caso de que una entidad no adquiera más de la mitad del poder de voto de otra entidad, la primera podría haber obtenido el control si, como resultado de la combinación, dispone (según la NIIF 3, p. 19): “(a) de poder sobre más de la mitad de los derechos de voto, en virtud de un acuerdo con otros inversores; pág 28 pd 27/3/08 14:54 Página 29 (b) del poder para dirigir las políticas financiera y de operación de la entidad, según una disposición legal, estatutaria o por algún tipo de acuerdo; (c) del poder para nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente; o (d) del poder para emitir la mayoría de los votos en las reuniones del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente”. Aún así, la misma norma internacional reconoce que en ocasiones puede ser difícil identificar una entidad adquirente, por lo que cita algunos ejemplos según los cuales la adquirente sería la de mayor valor razonable de las entidades combinadas, o la que entregue el efectivo u otros activos a cambio de instrumentos ordinarios de patrimonio con derecho a voto, o la entidad cuya dirección sea capaz de controlar la selección del equipo directivo de la entidad resultante de la combinación. Cuando se constituya una nueva entidad como resultado de la combinación, o cuando en la combinación intervengan más de dos entidades, se identificará a la adquirente considerando la evidencia disponible, y en el segundo caso implicará considerar entre otras cuestiones cuál de las entidades combinadas inició la combinación y si el valor de los activos o los ingresos ordinarios de una de ellas excede significativamente a los de las otras. En una combinación de negocios que se efectúe mediante intercambio de participaciones en el patrimonio neto, la entidad que emite esas participaciones será normalmente la adquirente. Sin embargo, en algunas combinaciones de negocios denominadas adquisiciones inversas, la adquirente es la entidad cuyas participaciones en el patrimonio neto han sido adquiridas y la entidad que las emite es la adquirida. La NIIF 3 cita como ejemplo de adquisición inversa cuando una entidad no cotizada acuerde que va a ser adquirida por una entidad cotizada más pequeña para poder conseguir la cotización en una bolsa de valores (p. 21 y apéndice B p. B1). Si bien, desde el punto de vista legal, la entidad cotizada que emite las participaciones es la controladora y la entidad no cotizada la subsidiaria, la subsidiaria “legal” será la adquirente (entidad no cotizada) si tiene el poder para dirigir las políticas financiera y de operación de pd « Cómo aplicar el método de adquisición en las combinaciones de negocios En todas las combinaciones de negocio se identificará una entidad adquirente, que obtiene el control sobre las demás entidades que intervienen en la combinación « 026-041 PD198 Salvador.qxd la controladora “legal” (entidad cotizada), de forma que obtenga beneficios de sus actividades. En definitiva, la norma recoge una serie de factores indicativos de que existe control de una entidad sobre otra a los efectos de identificar la entidad adquirente, lo cual reviste una importancia significativa debido a que en aplicación del método de adquisición, los activos y pasivos que formaban parte de los estados financieros de la adquirente antes de la combinación, ésta los mantendrá valorados por sus valores netos contables, mientras que los adquiridos los valorará a valor razonable. 3. COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS La NIIF 3 requiere que la entidad adquirente considere como coste de la combinación de negocios la suma de los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la entidad adquirente a cambio del control de la adquirida, más los costes directamente atribuibles a la combinación3. En cuanto a la fecha de intercambio, si la combinación se lleva a cabo mediante una única transacción, coincidirá con la fecha de adquisición, es decir, en la que la adquirente obtiene el control de la entidad adquirida. Si la combinación requiere más de una transacción (3) Según el borrador de la NIIF 3 (IASB, 2005) el coste de la combinación se medirá por el valor razonable de la entidad adquirida en la fecha de adquisición. Para mayor detalle sobre esta cuestión puede verse Cañibano Calvo y Gisbert Clemente (2006, págs. 311-312). pág www.partidadoble.es 29 026-041 PD198 Salvador.qxd 27/3/08 14:54 Página 30 combinaciones de negocios nº 198 abril 2008 de intercambio, por ejemplo cuando se realice por etapas mediante compras sucesivas de acciones, el coste de la combinación será la suma de los costes de las distintas transacciones y la fecha de intercambio la de cada una de las transacciones. No obstante, en este último caso la fecha de adquisición seguirá siendo aquella en la que la adquirente obtenga el control de la entidad adquirida. quirida, tomando entre los dos el que sea más claramente evidente. Por otra parte, el valor razonable de los activos monetarios entregados en la fecha de intercambio a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la entidad adquirida, como alternativa a los instrumentos de patrimonio, puede suministrar también evidencia del valor razonable total entregado por la adquirente a cambio del control de la adquirida. La conveniencia de determinar correctamente la fecha de intercambio y la de adquisición en cada caso se debe, principalmente, a que la fecha de intercambio determina el valor razonable del coste de la combinación, mientras la fecha de adquisición se toma como referencia para el registro por la entidad adquirente de los posibles ajustes al coste de la combinación y su distribución entre los valores razonables de los activos adquiridos y los pasivos asumidos. Si la contabilización inicial de una combinación de negocios sólo se ha podido determinar de forma provisional, porque sean provisionales los valores razonables asignados a activos, pasivos y pasivos contingentes adquiridos o sea provisional el coste de la combinación; la entidad adquirente registrará la combinación utilizando dichos valores provisionales, pero reconocerá cualquier ajuste a los mismos dentro de los doce meses siguientes a la fecha de adquisición y con efectos de dicha fecha, tanto para fijar el importe en libros de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables y del fondo de comercio, como para la presentación de información comparativa de los periodos anteriores al momento de completar la contabilización inicial de la combinación. En el cálculo del coste de la combinación se aplicarán criterios financieros cuando se difiera total o parcialmente el pago, su valor razonable se determinará descontando los importes a pagar para determinar el valor presente en la fecha de intercambio. Respecto al valor razonable de los instrumentos de patrimonio emitidos, la NIIF proporciona algunas indicaciones sobre cómo determinarlo, remitiendo finalmente a las guías que ofrece la NIC 39 Instrumentos financieros: reconocimiento y medición. De esta forma, para la NIIF 3 el precio publicado de un instrumento de patrimonio cotizado es la mejor evidencia de su valor razonable, salvo raras circunstancias. El precio publicado de cotización en la fecha de intercambio sólo dejará de ser un indicador fiable cuando se haya visto afectado por la estrechez del mercado, si esto ocurre, o si no existiese precio de cotización para los instrumentos de patrimonio emitidos por la entidad adquirente, su valor razonable podría estimarse, por ejemplo, por referencia a su participación proporcional en el valor razonable de la entidad adquirente o su participación proporcional en el valor razonable de la entidad adpág 30 Los ajustes posteriores al momento de completar la contabilización inicial de una combinación de negocios se tratarán como correcciones de errores, de acuerdo con lo indicado en la NIC 8 Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores, con excepción de los ajustes por contingencias debidas a eventos futuros y ajustes por reconocimiento de activos por impuestos diferidos. Tratándose de una adquisición inversa, la entidad adquirente es a efectos contables la que incurre en el coste de la combinación. Si se considera el precio publicado para los instrumentos de patrimonio de la adquirente como coste de la combinación, se calculará en primer lugar la cantidad de instrumentos de patrimonio que la adquirente habría tenido que emitir para proporcionar a los propietarios de la adquirida el mismo porcentaje de participación en la propiedad de la entidad combinada que han obtenido como resultado de la adquisición inversa. Seguidamente, se determinará el coste de la combinación teniendo en cuenta el valor razonable de la cantidad de instrumentos de patrimonio previamente calculada (NIIF 3, apéndice B, p. B5). Cuando el valor razonable de los instrumentos de patrimonio de la adquirente (a efec- pd 026-041 PD198 Salvador.qxd 27/3/08 14:54 Página 31 Cómo aplicar el método de adquisición en las combinaciones de negocios tos contables) no fuese claramente evidente, se utilizará como base para valorar el coste de la combinación el valor razonable total de todos los instrumentos de patrimonio emitidos por la entidad adquirida (a efectos contables) antes de la combinación de negocios (NIIF 3, apéndice B, p. B6). En el cuadro 1 presentamos un resumen de los costes que forman parte del coste de la combinación de negocios, así como de los que según la NIIF 3 no forman parte del mismo. 3.1. Ajustes al coste por contingencias debidas a eventos futuros Si el acuerdo de combinación de negocios incorpora algún ajuste al coste de la combinación que dependa de una contingencia relacionada con eventos futuros, la entidad adquirente lo tratará como coste de la combinación en el momento en que dicho ajuste sea probable y pueda ser valorado de manera fiable, en la fecha de adquisición o posteriormente. Dicho ajuste podría depender, por ejemplo, de la consecución o mantenimiento de un nivel específico de resultados en periodos futuros, o del mantenimiento del precio de mercado de los instrumentos de patrimonio emitidos. La NIIF 3 considera que normalmente es posible la estimación fiable del ajuste en la contabilización inicial de la combinación, aunque exista cierto grado de incertidumbre. En caso de que no ocurriesen los eventos o fuera necesario revisar las estimaciones, se ajustará el coste de la combinación de acuerdo con las nuevas circunstancias. Sin embargo, no se reconocerá ningún incremento en el coste de la combinación de negocios cuando la entidad adquirente se obligue a realizar pagos posteriores al vendedor como compensación por una reducción en el valor de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos o de los pasivos incurridos a asumidos por la adquirente a cambio del control de la adquirida. La NIIF 3 cita como ejemplo cuando la adquirente garantiza el precio de mercado de los instrumentos de patrimonio o de deuda emitidos como parte del coste de la combinación de negocios, lo que origina la obligación de emitir instrumentos de patrimonio o de deuda adicionales para alcanzar el importe del coste determinado originalmente. Tratándose de instrumentos de patrimonio, el valor razonable de los pagos adicionales se compensará con una reducción equivalente en el valor de los instrumentos emitidos inicialmente. Si son instrumentos de deuda, el pago adicional se considerará como una reducción en la prima o como un incremento en el descuento de la emisión inicial. 4. DISTRIBUCIÓN DEL COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS Una vez cuantificado el coste de la combinación de acuerdo con los criterios expuestos en el apartado anterior, la entidad adquirente distribuirá el mismo en la fecha de adquisición entre los valores razonables de activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida que satisfagan los criterios de reconocimiento previstos para cada partida. Con la excepción de los activos no corrientes (o grupos CUADRO 1 COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS Forman parte del coste de la combinación de negocios • Valores razonables de los activos entregados, pasivos incurridos y asumidos e instrumentos de patrimonio emitidos por la entidad adquirente • Costes directamente atribuibles a la combinación de negocios, como por ejemplo honorarios pagados a los contadores, asesores legales, tasadores y otros consultores para llevar a cabo la combinación No forman parte del coste de la combinación de negocios • Pérdidas futuras y demás costes en que se espere incurrir como consecuencia de la combinación • Gastos de administración general donde estén incluidos los costes del departamento de adquisiciones, y otros que no puedan ser directamente atribuidos a esa combinación en particular • Costes de contratación y emisión de los pasivos financieros • Costes de emisión de instrumentos de patrimonio pd pág www.partidadoble.es 31 026-041 PD198 Salvador.qxd 27/3/08 14:54 Página 32 combinaciones de negocios nº 198 abril 2008 en desapropiación) que se clasifiquen como mantenidos para la venta, según lo indicado en la NIIF-5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas, que se reconocerán por su valor razonable menos los costes de venta. A la diferencia entre el coste de la combinación y la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de activos y pasivos y pasivos contingentes identificables reconocidos, se le dará el tratamiento de plusvalía comprada (fondo de comercio positivo) si dicha diferencia es positiva; y si la diferencia es negativa (fondo de comercio negativo) se considerará como ganancia del ejercicio. En el estado de resultados de la entidad adquirente se incorporarán los ingresos y gastos de la adquirida a partir de la fecha de adquisición, teniendo en cuenta el coste de la combinación de negocios; por ejemplo, el cálculo de la amortización de los activos fijos adquiridos se basará en el coste para la entidad adquirente, es decir su valor razonable. Los intereses minoritarios en la adquirida se valorarán en función de la proporción que representen en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida que satisfagan los criterios de reconocimiento previstos en la NIIF 3. Tratándose de una adquisición inversa, la distribución del coste de la combinación de negocios se determina en la fecha de adquisición, y no se aplicará a las transacciones efectuadas después de la combinación (NIIF 3, Apéndice B, p. B3). 4.1. Reconocimiento y valoración de activos y pasivos identificables de la entidad adquirida Los criterios de reconocimiento de activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida figuran recogidos en el párrafo 37 de la NIIF 3. Según el mismo, la entidad adquirente reconocerá por separado dichos activos y pasivos sólo si cumplen en la fecha de adquisición las siguientes condiciones: “(a) En el caso de un activo distinto de un activo intangible, si es probable que la adquirente reciba los beneficios económicos futupág 32 ros relacionados con el mismo, y su valor razonable se pueda medir de forma fiable; (b) en el caso de un pasivo no contingente, si es probable que la salida de recursos para liquidar la obligación incorpore beneficios económicos, y su valor razonable se pueda medir de forma fiable; (c) en el caso de un activo intangible o un pasivo contingente, si sus valores razonables pueden ser medidos de forma fiable”. No obstante, la NIIF aclara los siguientes extremos: 1. Los pasivos para terminar o reducir las actividades de la adquirida sólo los reconocerá la entidad adquirente cuando los hubiera reconocido la adquirida de acuerdo con la NIC 37 Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes. 2. La entidad adquirente no reconocerá pasivos por pérdidas futuras, ni por otros costes en los que espere incurrir derivados de la combinación de negocios. 3. Un pago a realizar en virtud de un contrato, por ejemplo a empleados o a proveedores en el caso de que la entidad sea adquirida a través de una combinación de negocios, será considerado como un pasivo contingente hasta que sea probable que la combinación vaya a tener lugar. Una vez que la combinación sea probable y el pasivo se pueda medir con fiabilidad, dicho pago se reconocerá por la entidad que va a ser adquirida como un pasivo de acuerdo con la NIC 37. De este modo, realizada la combinación de negocios, la adquirente reconocerá el pasivo como parte de la distribución del coste de la combinación. 4. Sin embargo, un plan de reestructuración de la entidad adquirida, cuya ejecución esté condicionada a que sea adquirida mediante una combinación de negocios, antes de la combinación no es una obligación presente de la adquirida ni tampoco un pasivo contingente, porque no se trata de una obligación posible que ha surgido de un suceso pasado cuya existencia será confirmada sólo por la ocurrencia o no de uno o más eventos inciertos que no están totalmente bajo el control de la adquirida. pd 026-041 PD198 Salvador.qxd 27/3/08 14:54 Página 33 Cómo aplicar el método de adquisición en las combinaciones de negocios En consecuencia, la adquirente no reconocerá ningún pasivo por dichos planes de reestructuración como parte de la distribución del coste de la combinación. 5. Entre los activos y pasivos reconocidos por la entidad adquirente estarán los que la adquirida no haya reconocido en sus estados financieros porque con anterioridad a la combinación no cumplían las condiciones para su reconocimiento, pero que tras la combinación sí las cumplen. Por ejemplo, una deducción de impuestos derivada de pérdidas fiscales que la adquirida no haya reconocido antes de la combinación porque no cumplían las condiciones para su reconocimiento como activo identificable, pero que después de la combinación es probable que la adquirente tenga en el futuro beneficios fiscales con los que compensar la deducción por impuestos de la adquirida. Al objeto de distribuir el coste de la combinación de negocios, la NIIF 3 ha recogido en su apéndice B (p. B16 y B17) una guía detallada para la determinación de los valores razonables de activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida, permitiendo la utilización de técnicas de descuento financiero en el cálculo del valor razonable de cualquiera de ellos. El contenido de dicha guía lo resumimos en el cuadro 2 (pág. 34). 4.2. Activos intangibles de la entidad adquirida 4.2.1. Reconocimiento de activos intangibles adquiridos sin apariencia física. Para que un activo cumpla con la definición de activo intangible, es preciso (NIC 38, p-9-17): ✔ Que sea perfectamente identificable, con el fin de poder distinguirlo del fondo de comercio. Un activo satisface el criterio de identificabilidad cuando: a) es separable, es decir, que es susceptible de ser separado o escindido de la entidad y vendido, cedido, dado en operación, arrendado o intercambiado, individualmente o con el contrato, activo o pasivo con los que esté relacionado; o b) surge de derechos contractuales o de otros derechos legales independientemente de que esos derechos sean transferibles o separables de la entidad o de otros derechos u obligaciones. ✔ Que la entidad controle el activo, es decir, tenga el poder de obtener beneficios económicos futuros que procedan de los recursos que subyacen en dicho activo y, al mismo tiempo, pueda restringir el acceso de terceras personas a tales beneficios. ✔ Que existan beneficios económicos futuros procedentes del activo intangible. La NIC 38 exige para el reconocimiento de una partida como activo intangible que cumpla con la definición de activo intangible y además satisfaga los siguientes criterios para su reconocimiento: (4) En el camino de flexibilización de los criterios de reconocimiento de los activos intangibles de la adquirida, en el borrador de la segunda fase del proyecto (IASB, 2005) se ha suprimido el requisito de fiabilidad en la medida del valor razonable y sólo exige que dichas partidas cumplan con la definición de activo intangible recogida en la NIC 38. Tal y como hemos dejado expuesto, la única condición que exige el párrafo 37 de la NIIF 3 para el reconocimiento por separado de los activos intangibles de la adquirida es que su valor razonable pueda ser medido de forma fiable. De acuerdo con el párrafo 45, la entidad adquirente reconocerá de forma separada del fondo de comercio un activo intangible de la adquirida en la fecha de adquisición sólo si cumple la definición de activo intangible de la NIC 38 Activos Intangibles y su valor razonable se puede medir de forma fiable4. Para la NIC 38, un activo intangible es un activo identificable, de carácter no monetario y pd pág www.partidadoble.es 33 026-041 PD198 Salvador.qxd 27/3/08 14:54 Página 34 combinaciones de negocios nº 198 abril 2008 • Es probable que los beneficios económicos futuros que se le han atribuido fluyan a la entidad. • El coste del activo pueda ser valorado de forma fiable. Como indica la NIIF 3, los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios se valorarán por su valor razonable en la fecha de adquisición. Para la NIC 38 dicho valor razonable refleja las expectativas de mercado acerca de la probabilidad de que los beneficios futuros incorporados al activo fluyan a la entidad. Por tanto, el efecto de la probabilidad se refleja en la medición del valor razonable del activo intangible y dicho criterio, como condición para su reconocimiento, considera que se cumple siempre en el caso de que el activo se adquiera a través de una combinación de negocios5. No obstante, de esta consideración se deriva también el cumplimiento del control sobre el activo y de la existencia de los beneficios económicos procedentes del mismo. En definitiva, el reconocimiento por la entidad adquirente de un activo (5) Esta misma idea la expresa el Consejo del IASB en los fundamentos de las conclusiones de la NIIF 3 (BC 96). CUADRO 2 VALOR RAZONABLE DE CADA PARTIDA PARA LA DISTRIBUCIÓN DEL COSTE DE UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS pág 34 Activos y Pasivos adquiridos Determinación del valor razonable Instrumentos financieros negociados en un mercado activo Valor corriente de mercado Instrumentos financieros no negociados en un mercado activo Valor estimado considerando la relación precio-ganancia, rendimientos por dividendos y tasas de crecimiento esperadas de instrumentos comparables de entidades similares Partidas a cobrar a largo plazo Valor actual de los importes a recibir menos provisiones por insolvencias y gastos de cobro Partidas a cobrar a corto plazo Valor nominal cuando la diferencia entre los importes nominal y el descontado carezca de importancia relativa Existencias de productos terminados y de mercaderías Precio de venta menos costes de venta y menos una proporción razonable de beneficios que retribuyan el esfuerzo de venta Existencias de productos en curso Precio de venta menos costes de terminación del producto, menos costes de venta y menos una proporción razonable de beneficios que retribuyan el esfuerzo de producir y vender por la adquirente Existencias de materias primas Coste corriente de reposición Terrenos y edificios Valor de mercado Instalaciones y equipo Valor de mercado determinado mediante tasación. Si no hubiera evidencia de valor razonable basada en el mercado, se utilizará un método basado en los ingresos o en el coste de reposición amortizado Activos intangibles Valor razonable por referencia a un mercado activo. Si no existiera mercado activo, el importe que la adquirente hubiera pagado por el activo Activos y pasivos netos procedentes de planes de pensiones de prestación definida Valor actual de las obligaciones del plan menos el valor razonable de los activos afectos al plan Activos y pasivos fiscales El activo o pasivo fiscal se determinará una vez corregido el efecto fiscal de la reexpresión de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificados por su valor razonable. Sin descontar el importe resultante Pasivos a largo plazo Valor actual de los desembolsos a realizar para liquidar los pasivos Pasivos a corto plazo Valor nominal cuando la diferencia entre los importes nominal y el descontado carezca de importancia relativa Contratos onerosos y otro pasivos identificables de la entidad adquirida Valor actual de los desembolsos necesarios para liquidar las obligaciones Pasivos contingentes Importes que hubiera cargado un tercero para asumir esos pasivos contingentes pd 026-041 PD198 Salvador.qxd 27/3/08 14:54 Página 35 Cómo aplicar el método de adquisición en las combinaciones de negocios intangible está condicionado a que este sea identificable y su valor razonable se pueda medir con fiabilidad. El texto de la NIIF 3 recoge ejemplos sobre partidas adquiridas en una combinación de negocios que cumplen con la definición de activos intangibles, aunque no representa una lista exhaustiva de partidas que puedan cumplir con esa definición. Dichos ejemplos los mostramos en el cuadro 3. El propio Consejo del IASB (NIIF 3, BC 96) reconoce que la supresión del criterio de probabilidad de beneficios económicos asociados a un activo intangible supone una inconsistencia con los criterios de reconocimiento establecidos en el marco conceptual para los activos, pues el mismo indica que estos deben ser objeto de reconocimiento en los estados financieros siempre que cumplan con la definición de activo y además sea probable que se obtengan beneficios económicos futuros para la em- CUADRO 3 EJEMPLOS DE ACTIVOS ADQUIRIDOS EN UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS QUE CUMPLEN CON LA DEFINICIÓN DE ACTIVOS INTANGIBLES CATEGORÍAS EJEMPLOS Relacionados con marketing • Marcas y nombres comerciales, marcas de servicio, marcas colectivas y marcas con certificación o denominación de origen # • Nombres de dominios de Internet # • Embalajes comerciales (color o forma únicos o diseño completo) # • Cabeceras de periódicos # • Acuerdos de no competencia # Relacionados con clientes • Lista de clientes * • Pedidos de compra o venta # • Contratos y relaciones comerciales con clientes # • Relaciones comerciales con clientes no contractuales * Relacionados con temas artísticos • Obras de teatro, óperas y ballet # • Libros, revistas, periódicos y otros trabajos literarios # • Trabajos musicales tales como composiciones, letras de canciones o inserciones publicitarias # • Pinturas y fotografías # • Videos o material audiovisual, incluyendo películas, videos musicales o programas de televisión # Basados en contratos • Licencias, regalías, contratos de conservación del status quo # • Contratos de publicidad, construcción, gestión y servicios # • Acuerdos de arrendamiento # • Permisos de construcción # • Acuerdos de franquicias # • Derechos de operación y de emisión para radiodifusión # • Derechos de uso tales como perforación, agua, aire, minerales, tala de madera y concesiones de rutas # • Contratos de administración de activos financieros tales como el contrato de administración de una hipoteca # • Contratos de empleo por un precio inferior al de mercado # Basados en la tecnología • Tecnología patentada # • Programas informáticos # • Tecnología no patentada * • Bases de datos * • Secretos comerciales tales como fórmulas magistrales, procesos o recetas # # Activos que cumplen con la definición de activo intangible porque tienen su origen en un contrato u otro derecho legal, aunque pueden ser también separables. * Activos que no tienen su origen en un contrato u otro derecho legal, pero que cumplen la definición de activo intangible porque son separables. pd pág www.partidadoble.es 35 026-041 PD198 Salvador.qxd 27/3/08 14:54 Página 36 combinaciones de negocios nº 198 abril 2008 presa asociados a esa partida y su valor se pueda medir con fiabilidad. El Consejo estima que dicha inconsistencia debe subsanarse en la próxima reforma del marco conceptual. Sin embargo, el profesor Whittington, como miembro del Consejo del IASB, expresó su disconformidad con la supresión del criterio de reconocimiento que se refiere a la probabilidad de que afluyan a la entidad adquirente beneficios económicos futuros asociados a los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios, puesto que el valor razonable asignado a esos activos intangibles forma parte del coste de la combinación y por tanto incorpora valoraciones probables. Por otra parte, opina que la inconsistencia en esta cuestión con el marco conceptual se debería haber resuelto antes de cambiar los criterios de reconocimiento que en él figuran (NIC 38, DO1 a DO3). Dado que el marco conceptual establece los conceptos relacionados con la preparación y presentación de los estados financieros para usuarios externos, con el propósito de ayudar al desarrollo y revisión de normas y promover la armonización contable, y que, como indica Tua (2004, pág. 4), dicho marco es “el compendio de los principios y criterios subyacentes en las normas internacionales, por lo que es un instrumento necesario, incluso ineludible, para adentrarse en el análisis, estudio y comprensión de estas últimas”; estamos de acuerdo con la postura del profesor Whittington en el sentido de que la reforma del marco conceptual debería haber sido previa a la aprobación en sus términos actuales de la NIIF 3 y NIC 38. No obstante, cabe señalar que, tal y como prevé el marco conceptual, en caso de conflicto entre éste y una norma internacional de contabilidad, prevalecen los requisitos fijados en la norma afectada. La supresión de la probabilidad como criterio de reconocimiento de activos intangibles es uno de los cambios que ha introducido la NIIF 3 respecto a su antecesora, la NIC 22, que sí lo requería. Parece que el Consejo ha pretendido facilitar el reconocimiento por separado de los activos intangibles adquiridos para, de esta forma, reducir el importe del “cajón de sastre” que en muchas ocasiones representa el fondo de comercio y dotar de mayor transparencia el proceso de adquisición. Así, en los fundamentos de las conclusiones de la NIIF 3 (B 89), el Consejo está de acuerdo en pág 36 que dicho reconocimiento incrementa la utilidad para los usuarios de los estados financieros. Todo lo anterior significa que, en línea con lo indicado en la NIIF 3 y en la NIC 38, la entidad adquirente reconocerá en la fecha de adquisición, independientemente del fondo de comercio, los activos intangibles de la adquirida si satisfacen la definición de activos intangibles y su valor razonable se pueda medir con fiabilidad, aunque esos activos no hubieran sido reconocidos por la adquirida con anterioridad a la combinación de negocios. Esto supone, por ejemplo, que la entidad adquirente reconocerá como un activo separado del fondo de comercio los proyectos de investigación y desarrollo en curso de la adquirida, si cumplen con los requerimientos anteriores; así como otros activos intangibles generados internamente por la entidad adquirida y no reconocidos por ésta, pero que tras la combinación cumplen los criterios para su reconocimiento por la adquirente y por tanto no forman parte del valor asignado al fondo de comercio. En el cuadro 4 presentamos un resumen de los requisitos que tiene que cumplir un activo intangible para que la entidad adquirente lo reconozca separado del fondo de comercio. 4.2.2. Determinación del valor razonable de los activos intangibles adquiridos La NIIF 3, en su apéndice B, incluye indicaciones bastante resumidas para la determinación del valor razonable de los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios y remite, para una guía más completa sobre esta cuestión, a lo dispuesto en la NIC 38 (p. 35-48). Respecto a la fiabilidad de la medida del valor razonable, la NIC 38 considera que normalmente los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios se pueden medir con suficiente fiabilidad. Cuando para un activo intangible exista un rango de posibles valores razonables con diferentes probabilidades, esta circunstancia no quiere decir que exista incapacidad para determinar el valor razonable de manera fiable, sino que la misma se ha de tener en cuenta en la determinación de ese valor. En cualquier caso, si un activo intangible adquirido en una combinación de negocios tiene una vida útil finita, se presume de forma refutable que su valor razonable se puede medir con fiabilidad. pd 026-041 PD198 Salvador.qxd 27/3/08 14:54 Página 37 Cómo aplicar el método de adquisición en las combinaciones de negocios Si un activo intangible adquirido en una combinación de negocios sólo puede ser independiente si se le considera junto con otro activo material o intangible asociado al mismo y el valor razonable sólo se puede estimar con fiabilidad para el conjunto de esos activos, la entidad adquirente reconocerá el grupo de activos como un único activo de forma separada del fondo de comercio. La NIC 38 cita algunos ejemplos, como el que título con el que se publica una revista, que posiblemente no pueda venderse separado de la base de datos de sus suscriptores. No es posible medir de forma fiable el valor razonable de un activo intangible adquirido en una combinación de negocios si surge de derechos legales o contractuales y además no es separable, o es separable pero no existe evidencia de transacciones de intercambio para el mismo activo u otros activos similares, y la estimación del valor razonable depende de variables que no se pueden medir. Los precios de cotización en un mercado activo6 proporcionan la estimación más fiable del valor razonable de un activo intangible. Sin embargo, la misma NIC 38 admite en su párrafo 78 que es poco común la existencia de un mercado activo para los activos intangibles. El precio adecuado de mercado es habitualmente el precio ofrecido por el comprador, pero si éste no está disponible, se considerará el precio de la transacción similar más reciente, suponiendo que no ha habido cambios significativos en las circunstancias económicas entre la fecha de la (6) Un mercado activo es aquel en el que se dan todas las condiciones siguientes (NIC 38, p. 8): “(a) los bienes o servicios en el mercado son homogéneos; (b) se pueden encontrar en todo momento compradores o vendedores para un determinado bien o servicio; y los precios están disponibles para el público”. transacción y la de la estimación del valor razonable del activo. Si no existe un mercado activo para el activo intangible, su valor razonable será el importe que estaría dispuesto a pagar la entidad por ese activo en la fecha de adquisición en una transacción entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, realizada en condiciones de independencia mutua y teniendo en cuenta la mejor información disponible. Para lo cual, se tendrán en cuenta las transacciones recientes con activos similares. También son admisibles técnicas para la estimación indirecta del valor razonable de un activo intangible adquirido en una combinación de negocios, si reflejan las transacciones y prácticas corrientes en el sector al que pertenece dicho activo. Estas incluyen si se considera adecuado (NIC 38, p.41): “(a) La aplicación de múltiplos, que reflejen las transacciones actuales del mercado, a indicadores relacionados con la rentabilidad del activo (como ingresos ordinarios, cuotas de mercado y margen operativo), o a la corriente de derechos que podrían obtenerse por conceder la licencia de operación del activo a un tercero, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua (como se hace en el método denominado “compensación por la percepción de derechos por licencia o uso”); o (b) descontando los flujos de efectivos futuros estimados del activo.” El cuadro 5 (pág. 38) refleja los distintos procedimientos para la estimación fiable del valor razonable de los activos intangibles adquiridos. CUADRO 4 CRITERIOS PARA EL RECONOCIMIENTO DE LOS ACTIVOS INTANGIBLES ADQUIRIDOS EN UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS, DE ACUERDO CON LA NIIF 3 Y LA NIC 38 La definición • Que sea identificable • Existencia de beneficios económicos futuros asociados al activo (se cumple siempre al considerar cumplido el criterio de probabilidad) • Que la entidad controle el activo (se cumple siempre al considerar cumplido el criterio de probabilidad) Los criterios de reconocimiento 1. Probabilidad de que los beneficios económicos futuros afluyan a la empresa (se considera que se cumple siempre) 2. Su valor razonable se puede medir de forma fiable Activos intangibles que cumplan con: pd pág www.partidadoble.es 37 026-041 PD198 Salvador.qxd 27/3/08 14:54 Página 38 combinaciones de negocios nº 198 abril 2008 4.3.1. Reconocimiento de pasivos contingentes de la adquirida De acuerdo con la NIC 37 (IN18) un pasivo contingente es: • Una obligación posible surgida de sucesos pasados cuya existencia quedará confirmada si llegan o no a ocurrir uno o más sucesos futuros inciertos no controlados totalmente por la entidad, o • Una obligación presente surgida de sucesos pasados pero no reconocida en los estados financieros porque no es probable que para satisfacerla la entidad tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos; o porque el importe de la obligación no puede ser medido con fiabilidad. Dicha norma internacional prohíbe expresamente el reconocimiento contable de un pasivo contingente así definido, aunque la entidad deberá informar en notas acerca del mismo, salvo que sea remota la posibilidad de una salida de recursos que incorpore beneficios económicos para cancelar la obligación. No obstante lo anterior, en el caso de una combinación de negocios, la NIIF 3 permite el reconocimiento en el balance de la entidad adquirente de los pasivos contingentes de la adquirida como parte de la distribución del coste de adquisición si su valor razonable se puede medir con fiabilidad. Esta norma deja claro que a los pasivos contingentes reconocidos por separado y que forman parte de la distribución del coste de una combinación de negocios no es aplicable lo indicado en la NIC 37, con excepción de la información a revelar por la adquirente sobre esos pasivos y requerida por dicha norma internacional para cada clase de provisiones. El mismo Consejo del IASB, en los fundamentos de las conclusiones, reconoce la inconsistencia con la CUADRO 5 ESTIMACIÓN DEL VALOR RAZONABLE DE ACTIVOS INTANGIBLES ADQUIRIDOS • La estimación más fiable la proporciona el precio de cotización en un mercado activo • Si no existe mercado activo, se considerará el importe que estaría dispuesta a pagar la entidad adquirente por ese activo, para lo cual se tendrán en cuenta las transacciones recientes con activos similares • También son admisibles técnicas para la estimación indirecta del valor razonable que reflejen las transacciones y prácticas corrientes en el sector al que pertenece dicho activo pág 38 NIC 37, pero considera que la misma recoge reglas aplicables principalmente a las provisiones generadas internamente (BC 112 y BC 113)7. Por tanto, el único requisito que establece la NIIF 3 para el reconocimiento por separado del fondo de comercio de un pasivo contingente de la entidad adquirida es que su valor razonable pueda ser medido de forma fiable. Si esto no es así, se ajustará el importe del fondo de comercio (positivo o negativo) y la entidad adquirente revelará la información requerida por la NIC 37 para ese pasivo contingente. Al igual que ocurría con los activos intangibles, se produce una inconsistencia con el marco conceptual, pues en el mismo se exige para el reconocimiento de un pasivo que sea probable que del pago de la obligación se derive la salida de recursos que incorporen beneficios económicos. Requisito que no ha recogido la NIIF 3, ya que considera que la probabilidad se refleja en la valoración de la obligación, por lo que el Consejo concluye que se debe reformar el marco conceptual (BC 112). 4.3.2. Valoración de los pasivos contingentes de la adquirida El valor razonable de un pasivo contingente como parte de la distribución del coste de una combinación de negocios, según ha quedado expuesto, se determina teniendo en cuenta el importe que hubiera cargado un tercero por asumir ese pasivo contingente. Dicho importe recogerá todas las expectativas sobre los flujos de efectivo posibles, pero no la cantidad más probable ni el flujo de efectivo máximo o mínimo esperado (NIIF 3, B16, l). Después del reconocimiento inicial de los pasivos contingentes, la entidad adquirente los valorará por el mayor valor de los siguientes: el importe que habría sido reconocido de acuerdo con la NIC 37, o el importe reconocido inicialmente menos, cuando proceda, la depreciación acumulada reconocida de acuerdo con la NIC 18 Ingresos ordinarios. (7) En junio de 2005, el IASB publicó un borrador de propuesta de modificación de las normas NIC 37 y NIC 19 para la convergencia con el FASB y el proyecto a largo plazo sobre combinaciones de negocios, en el cual desaparece la expresión “pasivos contingentes” y distingue entre obligaciones condicionales y obligaciones incondicionales. Con este nuevo enfoque, algunas situaciones calificadas como contingencias sobre las que se informaba en la memoria, probablemente puedan reconocerse en los estados financieros. Véase Labatut Serer y Ucieda Blanco (2006, págs. 446-448). pd 026-041 PD198 Salvador.qxd 27/3/08 14:54 Página 39 Cómo aplicar el método de adquisición en las combinaciones de negocios « información que la NIIF 3 obliga a revelar en la memoria de la entidad adquirente incrementará la utilidad de los estados financieros • Exceso de precio pagado por la entidad adquirente. • Errores en la medida y reconocimiento del valor razonable del coste de la combinación o de los activos netos identificables adquiridos, o la exigencia de una norma de valorar un elemento identificable por un importe distinto del valor razonable. 4.4. Fondo de comercio Para la NIIF 3, el fondo de comercio (plusvalía comprada) adquirido en una combinación de negocios representa el pago realizado por la entidad adquirente como anticipo de beneficios económicos futuros procedentes de los activos que no se han podido identificar individualmente y, por tanto, no han sido reconocidos por separado. La entidad adquirente lo reconocerá en la fecha de adquisición como un activo y lo valorará inicialmente por su coste, es decir, por la diferencia entre el coste de la combinación y la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables adquiridos. Después del reconocimiento inicial, la entidad adquirente no amortizará el fondo de comercio, sino que analizará el deterioro de su valor con carácter anual, o con una frecuencia mayor si existieran indicios de que su valor se ha podido deteriorar. El grado de detalle de la No obstante, y en relación con el fondo de comercio negativo, si la diferencia entre el coste de la combinación y la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida es negativa, la entidad adquirente reconsiderará la identificación y medición de aquellos activos, pasivos y pasivos contingentes identificables y también el coste de la combinación. Una vez efectuada la reconsideración anterior, si siguiera existiendo la diferencia negativa, ésta se reconocerá inmediatamente como ganancia del ejercicio. La ganancia reconocida (fondo de comercio negativo) puede ser consecuencia de los siguientes factores: La partida que representa el fondo de comercio puede estar integrada por los siguientes componentes, según expone el Consejo del IASB en sus deliberaciones (BC 130): ✔ Errores en la medición de los valores razonables, bien del coste de la combinación, bien de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida. • Exceso de valor razonable del elemento “empresa en funcionamiento” sobre el valor razonable de sus activos netos considerados individualmente. ✔ • Valor razonable de las sinergias esperadas resultantes de la combinación de los activos netos de la entidad adquirida con los de la adquirente. Que de acuerdo con una norma contable se hayan valorado los activos netos identificables adquiridos por un importe distinto de su valor razonable, pero que a la hora de distribuir el coste de la combinación sí se considere dicho valor. ✔ Que la compra se haya realizado en términos ventajosos. pd « Lo indicado en el párrafo anterior no se aplica a los contratos contabilizados de acuerdo con la NIC 39 Instrumentos financieros: reconocimiento y medición. Sin embargo, los compromisos de crédito excluidos del alcance de la NIC 39 que no sean para proporcionar préstamos a tipos de interés inferiores a los de mercado, se contabilizarán como pasivos contingentes de la adquirida si, en la fecha de adquisición, no es probable que la liquidación de la obligación correspondiente requiera una salida de recursos que incorpore beneficios económicos, o si el importe de la obligación no puede estimarse con fiabilidad. Dichos compromisos de crédito se reconocerán por separado como parte de la distribución del coste de la combinación de negocios sólo si su valor razonable puede determinarse de forma fiable. pág www.partidadoble.es 39 026-041 PD198 Salvador.qxd 27/3/08 14:54 Página 40 combinaciones de negocios nº 198 abril 2008 Si la combinación se ha realizado por etapas, cada transacción de intercambio se tratará de forma separada y en cada una de ellas se realizará la comparación entre el coste de las inversiones correspondientes y la participación de la adquirente en los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida, a efectos de determinar el importe de cualquier fondo de comercio asociado con dicha transacción. 5. INFORMACIÓN A REVELAR La NIIF 3 incorpora una sección dedicada a la información sobre la combinación de negocios a revelar en la memoria de la entidad adquirente, con el objetivo de mejorar la comprensión y utilidad para los usuarios de los estados financieros. Para que dichos usuarios puedan evaluar la naturaleza y efectos financieros de las combinaciones de negocios realizadas, tanto durante el periodo como después de la fecha del balance pero antes de que los estados financieros hayan sido formulados, la entidad adquirente ha de incluir en la memoria, la siguiente información respecto al coste de la combinación y su distribución: pág 40 • El importe del coste de la combinación y una descripción de los componentes del mismo, incluyendo los costes directamente atribuibles a la combinación. • Si se han emitido o se pueden emitir instrumentos de patimonio como parte del coste de la combinación, se informará sobre su número, el importe del valor razonable de dichos instrumentos y las bases para su determinación. • Los importes reconocidos en la fecha de adquisición para cada clase de activos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida, así como su importe en libros determinado de acuerdo con las NIIF antes de la combinación. Si esta última información no fuera posible revelarla, se informará sobre este hecho y se dará una explicación de las razones. Respecto a los pasivos contingentes reconocidos como parte de la distribución del coste de la combinación, se revelará además la información requerida por la NIC 37 para cada tipo de provisiones. • Respecto al fondo de comercio, la NIIF 3 obliga a informar sobre el importe del fondo de comercio negativo y la partida del estado de resultados en la que se ha registrado como ganancia, así como la información que permita a los usuarios de los estados financieros evaluar los cambios en el importe en libros del fondo de comercio positivo durante el periodo corriente. Se ha de revelar también una descripción de los factores que han contribuido al reconocimiento del fondo de comercio positivo o negativo, y concretamente una descripción de cada uno de los activos intangibles que no han sido reconocidos por separado del fondo de comercio, así como una explicación de porqué el valor razonable de aquellos no se ha podido medir de forma fiable. Por otro lado, la entidad adquirente mostrará información que permita a los usuarios de sus estados financieros evaluar los efectos financieros de las pérdidas y ganancias, correcciones de errores y otros ajustes, reconocidos durante el periodo corriente y que estén relacionados con las combinaciones de negocios efectuadas durante el periodo corriente o en periodos anteriores. Para cumplir con el requerimiento anterior, se informará sobre cualquier pérdida o ganancia reconocida en el periodo corriente relacionada con los activos identificables y pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación realizada en el periodo corriente o en uno anterior que representen información relevante para comprender el desempeño financiero de la entidad. Además, cuando la contabilización inicial de una combinación de negocios efectuada en el periodo anterior fuera determinada sólo provisionalmente al final del mismo, se revelará el importe y una explicación de los ajustes a los valores provisionales reconocidos en el periodo corriente; y se informará también sobre las correcciones de errores cuya revelación requiere la NIC 8 respecto a alguno de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida, o sobre los cambios en los valores asignados a esas partidas, reconocidos durante el periodo corriente. La información anterior se considera con carácter mínimo, pues si no cumpliera con los objetivos establecidos en los párrafos anteriores, la entidad revelará la información adicional necesaria para su cumplimiento. pd 026-041 PD198 Salvador.qxd 27/3/08 14:54 Página 41 Cómo aplicar el método de adquisición en las combinaciones de negocios 6. CONCLUSIONES La aplicación del método de adquisición representa la preferencia del IASB por el valor razonable, lo cual puede dotar de mayor transparencia informativa a la combinación, teniendo en cuenta que dicho criterio subyace en los acuerdos de combinación a los que han llegado las entidades implicadas. Sin embargo, también puede conllevar dificultades a la hora de distribuir el coste de la combinación, especialmente en lo que se refiere a la valoración fiable de activos intangibles adquiridos y pasivos contingentes asumidos en la operación. Cuando un activo intangible se adquiere de forma independiente a un tercero, el precio pagado por el mismo representa en la mayor parte de los casos la medida fiable del valor razonable de dicho activo. Como quiera que en las combinaciones de negocios la entidad adquirente paga por los activos adquiridos y los pasivos asumidos, es necesario distribuir el coste de adquisición, lo que conlleva la estimación del valor razonable para cada una de las partidas adquiridas y asumidas, incluyendo los activos intangibles, pudiendo resultar para los mismos varios valores probables. En relación con los pasivos contingentes, en tanto que la entidad adquirida no los había reconocido en sus estados financieros porque de acuerdo con los requerimientos de la NIC 37 no era probable que para satisfacer la obligación tuviera que desprenderse de recursos que incorporaran beneficios económicos, o bien porque el importe de la misma no se podía medir con fiabilidad; el reconocimiento de los pasivos contingentes de la adquirida en los estados financieros de la entidad adquirente descansa en el hecho de que su existencia puede minorar el precio pagado por ella en la combinación, y por tanto formarían parte de la distribución del coste de adquisición. De esta forma, el valor razonable estimado del pasivo contingente asumido en la combinación forma parte de un precio global por lo que se fijará al distribuir dicho precio, y las entidades por consiguiente tendrán que poner especial cuidado a la hora de determinar con fiabilidad el valor razonable de los pasivos contingentes entre varios valores posibles. Por otra parte, debido a la flexibilización en los criterios de reconocimiento de activos intangibles y pasivos contingentes de la adquirida, se puede esperar que en los estados financieros de la entidad adquirente figuren con mayor frecuencia estas partidas, revistiendo particular importancia la información que sobre las mismas se revele en la memoria de la entidad adquirente para mejorar la comprensibilidad y por tanto la utilidad de sus estados financieros. En definitiva, y no obstante las consideraciones anteriores, el grado de detalle de la información que la NIIF 3 obliga a revelar en la memoria de la entidad adquirente sobre el coste de la adquisición y otros aspectos relacionados con el fondo de comercio, demás activos intangibles adquiridos y pasivos contingentes asumidos; junto con la flexibilización de los criterios que permiten reconocer activos intangibles y pasivos contingentes de la adquirida y por tanto no incluirlos en el valor del fondo de comercio, estimamos incrementarán la utilidad para los usuarios de los estados financieros. ✽ BIBLIOGRAFÍA Cañibano Calvo, Leandro y Gisbert Clemente, Ana (2006): Activos intangibles. Incluido en Cañibano y Mora (2006). Págs. 295-349. Cañibano Calvo, Leandro y Mora Enguídanos, Araceli (2006): Las normas internacionales de información financiera: análisis y aplicación. Ed. Aranzadi. S.A.. Navarra. INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS BOARD (IASB): – (2003): Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Texto completo de las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas a 1 de enero de 2003. Traducción al español publicada por CISSPRAXIS con autorización de la IASCF. – Norma Internacional de Contabilidad nº 22 (NIC 22) (revisada en 1998). Combinaciones de negocios. – (2005): Exposure Draft of proposed Amendments to IFRS 3 Business Combinations, junio 2005.Londres, IASB. – (2006a): International Financial Reporting Satandards (IFRSs). London. IASCF. Incluyendo los documentos asociados: Basis for Conclusions (BC), Dissenting opinions (DO) e Illustrative Examples (IE). pd – (2006b) Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Texto completo de las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas a 1 de enero de 2006. Traducción al español publicada por CISSPRAXIS con autorización de la IASCF. – Norma Internacional de Información Financiera 3 (NIIF 3) (aprobada en 2004) Combinaciones de negocios. – Norma Internacional de Contabilidad nº 37 (NIC 37) (revisada en 2004) Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes. – Norma Internacional de Contabilidad nº 38 (NIC 38) (revisada en 2004) Activos Intangibles. Labatut Serer, Gregorio y Ucieda Blanco, José Luis (2006): Provisiones, contingencias y retribuciones a empleados. Incluido en Cañibano y Mora (2006). Págs. 429-4646. Tua Pereda, Jorge (2004): El marco conceptual, soporte de las normas internacionales. Revista de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas. Enero-Abril 2004, nº 66.Págs. 4-10. pág www.partidadoble.es 41