Protocolización del acta del Consejo de

Protocolización del acta del Consejo de Administración de una Sociedad Anónima
(Nombramiento de gerentes y apoderados)
En la Ciudad de México, a los ......................... días del mes de ......................... de
......................... , yo, el Licenciado ......................................... notario número... del Distrito
Federal, hago constar la Protocolización del Acta de Consejo de Administración de
......................................, de fecha... por la que se acuerda el nombramiento de Gerentes y
Apoderados de la empresa, que formaliza el señor Licenciado ......................................como
delegado especial, de conformidad con los antecedentes y cláusulas que siguen.
ANTECEDENTES:
I. De la Constitución de la Sociedad. En escritura número... de fecha... otorgada ante la
fe del suscrito notario el día... del mes... al de su fecha, y previo el permiso número... de
fecha.... concedido al efecto por la Secretaría de Relaciones Exteriores, se constituyó
......................................, con domicilio en esta ciudad de México; duración hasta el año dos mil;
con capital de... ......................... pesos y los siguientes objetos: emprender, explotar o
participar en cualquier negocio industrial, comercial o de cualquier otra especie, tanto en el país
como en el extranjero y en particular la manufactura de prendas de vestir, tales como
brassieres, portaligas, fondos, etc.; así como la celebración de todos los actos y contratos que
sean necesarios para los objetos anteriores o que sean consecuencia de los mismos, pudiendo
adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para su desarrollo, así como acciones y
obligaciones de otras empresas.
II. De la parte conducente de la escritura constitutiva acabada de relacionar, copio lo
que sigue: ‘‘..Administración y Régimen. Decimaprimera. La administración de la sociedad
estará a cargo de un Consejo de Administración constituido por seis miembros, los cuales no
necesitarán ser accionistas... El consejero designado en primer lugar, actuará como presidente
del consejo. El consejo designará un secretario de entre sus miembros, en su primera sesión.
La asamblea podrá nombrar consejeros substitutos específicos de cada uno de los
propietarios. El presidente del Consejo de Administración será el ejecutor de las resoluciones
del mismo consejo, sin necesidad de acuerdo especial. Decimasegunda. Los consejeros
durarán en funciones por un año y continuarán en el desempeño de su puesto hasta que sus
sucesores sean debidamente designados y tomen posesión de su cargo... Decimasexta. El
Consejo de Administración tiene las más amplias facultades para ejercitar los actos y efectuar
todos los contratos comprendidos dentro de los objetos de la sociedad, sin necesidad de
autorización de la asamblea, salvo las disposiciones de esta escritura, y actuará como un
apoderado general, para pelitos y cobranzas, actos de administración y actos de dominio, de
acuerdo con los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y
siete del Código Civil para el Distrito Federal, con todas las facultades generales y las
especiales que de acuerdo con la ley requieran cláusula especial, tales como transigir,
comprometer en árbitros, desistirse aún del juicio de amparo, así como presentar querellas
criminales y coadyuvar con el Ministerio Público; sin embargo, el Consejo de Administración no
puede disponer como propietario, por ventas o cesiones de cualquier especie, de bienes
inmuebles, ni de otros bienes del activo fijo de la compañía, pero podrá establecer gravámenes
sobre los mismos. El Consejo de Administración podrá emitir y otorgar todo clase de títulos de
crédito, de acuerdo con el artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito. El Consejo de Administración podrá designar apoderados generales o especiales es y
revocar dichos poderes. El Consejo de Administración, podrá designar las funciones de la
compañía, fijándoles sus atribuciones, remuneración y la garantía que deberán constituir para
garantizar el cumplimiento de sus deberes... Trigesimoséptima. Las estipulaciones contenidas
en las cláusulas anteriores y, en su defecto, las disposiciones de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, constituyen los estatutos de la sociedad y por ellos se regirá. Transitorias. Primera.
Los otorgantes declaran que la reunión que tienen al firmar la presente escritura constitutiva, se
considera como la primera asamblea general ordinaria de accionistas y toman por unanimidad
de votos, menos en cada caso el de los nominados, los siguientes Acuerdos: I. Designan como
miembros integrantes del Consejo de Administración a las personas siguientes: a) Presidente
del Consejo, Señor ....................................... b) Señor ......................................, Consejero
Propietario. c) Señor ......................................, Consejero Propietario. d) Señor Licenciado
......................................, Consejero Propietario; y al señor ......................................, suplente
específico. f) Señor Licenciado ......................................, Consejero Propietario y al señor
......................................,
suplente específico.
II. Nombran Comisario al señor
.........................................’’
III. Acuerdos que se protocolizan. En el libro de actas de consejo, número uno,
autorizado por la Oficina Federal de Hacienda número... del Distrito Federal, para uso de
...................................... y registrado bajo el número... a fojas de la uno vuelta a la cinco, frente,
obra asentada el acta que transcribo a continuación: ‘‘En la Ciudad de México, Distrito Federal,
a los... días del mes de ......................... de ......................... , los señores
......................................,
......................................,
......................................,
Licenciado
......................................, señor ...................................... y Licenciado ......................................, el
primero presidente y los demás consejeros propietarios, integrantes del Consejo de
Administración de ......................................, se reunieron en la casa número... de las calles de...
domicilio social de la empresa, con el fin de celebrar su primera junta, de conformidad con la
siguiente ‘‘Orden del Día’’: I. Designación de secretario del Consejo. II. Nombramiento de
funcionarios ejecutivos y apoderados de la compañía. III. Designación de los consejeros que
deben firmar los títulos representativos de las acciones. IV. Asuntos generales. La sesión es
presidida por el propio presidente del consejo y se hace constar que éste puede funcionar
legalmente, ya que se encuentran presentes todos los miembros que lo integran. I. El
presidente se remite a la escritura de constitución de la empresa, en que se previno que el
consejo designaría un secretario de entre sus miembros, en su primera sesión. Previo cambio
de impresiones de los asistentes, por unanimidad de votos se dictó el siguiente: Acuerdo al
Punto Primero. Se designa como secretario del Consejo de Administración, al señor Licenciado
....................................... II. El presidente hace una pormenorizada relación de las actividades
iniciales de la compañía, referentes a negociaciones crediticias diversas, contratación con
proveedores de materias primas, control de producción, planes de distribución y ventas,
etcétera, todo lo cual requiere una conveniente división del trabajo, que a su vez implica la
necesidad del nombramiento de funcionarios ejecutivos para su atención expedita y a quienes
obviamente deben designárseles amplías facultades de representación, pues su funciones no
sólo serán de índole administrativa interna de la empresa, sino de manera importante para
atender relaciones con terceros, después de que los consejeros deliberaron con amplitud y
apoyados en la cláusula sexta de la escritura constitutiva, cuya parte relativa los faculta para
designar apoderados generales o especiales y a los funcionarios de la compañía, fijándoles sus
atribuciones, remuneración y la garantía que deberán constituir para garantizar el cumplimiento
de sus deberes, por unanimidad de votos pronunciaron los siguientes: Acuerdos al punto: a) Se
nombra Gerente General al Señor ....................................... b) Se nombra Gerente de
Producción al señor ....................................... c) Obrando conjunta o separadamente, ambos
gerentes tendrán las más amplias atribuciones de representación y ejecución, con el uso de la
firma social, y las de apoderados generales para pleitos y cobranzas, para actos de
administración y de dominio, con todas las facultades generales y aún las especiales que,
conforme a cualquier ley y para cualquier efecto, requieran de cláusula especial, que se tiene
por formalmente implícita, en los términos de los artículos 2,554 y 2,587 del Código Civil para el
Distrito Federal, y del noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, para
otorgar y suscribir títulos de crédito. De manera simplemente enunciativa y no limitativa, se
señala que pueden atender los negocios sociales,. gestionar y tramitar toda clase de asuntos,
ocurrir ante cualquiera autoridades, locales o federales, administrativas, judiciales y del trabajo,
promover y proseguir en todos sus trámites, instancias o incidentes, toda clase de juicios,
inclusive el de garantías, con facultad expresa para desistirse de éste, formular denuncias y
querellas penales y otorgar, cuando proceda y lo estimen conveniente, el perdón de la parte
ofendida; sin embargo, no podrán disponer como propietarios, por ventas o cesiones de
cualquier especie, de bienes inmuebles, ni de otros bienes del activo fijo de la compañía, pero
podrán establecer gravámenes sobre los mismos; d) Dichos gerentes no necesitarán de
autorización especial del Consejo de Administración para los actos que ejecuten y podrán, sin
restricción de sus facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, debiendo prestar la
misma garantía determinada en la cláusula decimatercera delos estatutos. c) El consejo hace
constar, bajo la responsabilidad de sus miembros, que cada uno de los gerentes designados
han dejado caucionado su manejo con el depósito en la caja de la sociedad, de la cantidad de
un mil pesos, moneda nacional, en efectivo y, habiendo protestado el fiel desempeño de sus
cargos, toman posesión desde fuego. III. En la cláusula séptima de la escritura constitutiva
quedó establecido que los títulos de las acciones y los certificados provisionales serían
firmados por dos consejeros nombrados por el propio consejo. Deliberando el punto, se decretó
el siguiente Acuerdo al punto tercero: Los señores ...................................... y Licenciado
......................................, presidente y secretario del Consejo de Administración,
respectivamente, firmarán los títulos representativos de las acciones, cuya impresión se
acuerda desde ahora, a reserva de que pueda llevarse a cabo una vez inscrita la escritura
social en el Registro Público de Comercio. IV. En uso de la palabra, el secretario del consejo,
licenciado ......................................, plantea el siguiente asunto: Que la administración de la
sociedad está a cargo del Consejo de Administración integrado por seis miembros, al cual
corresponde la representación de la empresa y puede realizar todas las operaciones inherentes
al objeto social, según disposición expresa del artículo 10 de la ley y cláusula decimaprimera
de los estatutos; que en la cláusula decimasexta del contrato social se asignaron al consejero
las más amplias facultades para ejercitar los actos y efectuar todos los contratos comprendidos
dentro de los objetos de la compañía, actuando como un apoderado general amplísimo en los
términos del artículo 2,554 del Código Civil, con facultad también para emitir y otorgar toda
clase de títulos de crédito, de acuerdo con el artículo go. de la ley respectiva y que, a falta de
designación especial de un delegado para la ejecución de actos concretos, la representación
del propio consejo corresponde al presidente del mismo, de acuerdo con el artículo 148 de la
Ley de Sociedades, habiéndose consignado en la escritura constitutiva, a mayor
abundamiento, que el presidente del Consejo de Administración será el ejecutor de las
resoluciones de éste, sin necesidad de acuerdo especial. Que la consecuencia lógica de las
disposiciones legales y estatutarias mencionadas, es que el presidente del consejo, haciendo el
más amplio uso de la firma social, puede indudablemente concurrir a la celebración de todos
los actos y contratos necesarios para los objetos sociales o que sean consecuencia de los
mismos. Sin embargo, y para satisfacer cualquier exigencia de terceros, aún cuando son de
mero formulismo al respecto, propone se dicte un acuerdo general que facilite la actuación
representativa del presidente; es decir, como representante y ejecutor de las resoluciones del
consejo. Después de que los consejeros cambiaron impresiones y deliberaron con toda
amplitud, acordaron formular, Por unanimidad de votos, el siguiente Acuerdo General: En uso
de sus facultades representativas, legal y estatutariamente determinadas, el Consejo de
Administración procederá desde fuego, por conducto de su presidente como ejecutor, a llevar a
cabo, con el más amplio uso de la firma social, todos los actos y a celebrar todos los contratos
que demande la satisfacción de los objetos sociales, inclusive toda clase de negocios
comerciales y operaciones crediticias, activas y pasivas y de empréstito y descuento y, en
general, todas aquellas actividades de la compañía inherentes a sus fines. Para que se surtan
todos los efectos legales que corresponda, por unanimidad de votos, se designó al señor
Licenciado ......................................, como delegado especial para que concurra ante notario
público a protocolizar el acta que de esta justa se levanta y quedan debidamente formalizados
los acuerdos tomados. No habiendo otro asunto más que tratar, se decretó un receso por el
tiempo necesario para la formulación de la presente acta, la que una vez leída y ratificada en
todas sus partes, subscribieron de conformidad los asistentes, integrantes del Consejo de
Administración de ......................................, haciéndose constar su permanencia ininterrumpida
en la sesión, así como la del comisario, señor ....................................... ......................................,
......................................,
......................................,
......................................,
......................................,
......................................,
........................................
Firmados.’’
Expuesto lo anterior, son de otorgarse las siguientes
CLAUSULAS:
Primera. El señor Licenciado ......................................, como delegado especialmente
designado a este acto, deja protocolizada en el presente instrumento, el acta de la sesión del
Consejo de Administración de ......................................, celebrada con fecha... de los corrientes
y misma que ha quedado preinserta en el inciso tercero de los antecedentes, a la cual se tiene
por reproducida formando parte de esta cláusula como si literalmente se insertase.
Segunda. Como consecuencia de la cláusula, anterior, quedan formalizados los
acuerdos que se contienen en el acta de referencia, y en particular, los siguientes: a)
Designación del señor Licenciado ......................................, como secretario del Consejo de
Administración; b) Nombramientos, del señor ...................................... y del señor
......................................, como Gerente General y Gerente de Producción, respectivamente,
quienes han caucionado su manejo en los términos estatutarios y, obrando conjunta o
separadamente, tendrá las más amplias atribuciones de representación y ejecución, con el uso
de la firma social, y las de Apoderados Generales para pleitos y cobranzas, para actos de
administración y de dominio, con la suma de facultades consignadas en los incisos c) y d) de la
parte del acta protocolizada, relativa a los ‘‘acuerdos al punto segundo’’ y que se tiene aquí por
reproducidos; c) Acuerdo General para que el presidente del Consejo de Administración, señor
......................................, como su ejecutor y con el más amplio uso de la firma social, lleve a
cabo todos los actos y celebre todos los contratos que demande la satisfacción de los objetos
sociales, inclusive toda clase de negocios comerciales y operaciones crediticias, activas y
pasivas y de empréstito y descuento, y en general, todas aquellas actividades de la compañía
inherentes a sus fines.
Yo, el Notario, doy fe:
I. De que lo relacionado e inserto concuerda con sus respectivos originales que tuve a
la vista y a los que me remito;
II. De conocer al compareciente, quien tiene capacidad legal y, por sus generales
declaró ser: originario de... de... años de edad, casado, abogado, con domicilio en la avenida
......................... número... despacho... protestando encontrarse al corriente en el pago del
impuesto sobre la renta, sin acreditarlo;
III. De que el compareciente leyó por sí mismo la presente acta, y habiendo
manifestado su conformidad con ella, la firmó el mismo día de su fecha. Doy fe. (Firma del
otorgante y del fedatario.)