guía de preguntas y respuestas como establecerse en costa ri
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GUÍA DE PREGUNTAS Y RESPUESTAS COMO ESTABLECERSE EN COSTA RICA ¿Qué clase de sociedades existen en Costa Rica? La legislación mercantil esta recogida en el Código de Comercio, el cual estipula que una empresa se puede constituir bajo las siguientes modalidades: Sociedad Sociedad Sociedad Sociedad anónima. de responsabilidad limitada. en nombre colectivo. en comandita. Las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada son los instrumentos jurídicos más utilizados. El artículo 18 del Código del Comercio establece los requisitos que debe contener la escritura constitutiva de toda sociedad mercantil: Lugar y fecha de celebración del contrato. Principales datos de las personas naturales que la constituyen. Nombre o razón social que se constituye. Objeto de la sociedad. Razón social o denominación. Duración y posibles prórrogas de la sociedad. Monto del capital social, forma y plazo en que deba pagarse. Aporte de cada uno de los socios en dinero, bienes u otros valores. Domicilio de la sociedad, que debe ser una dirección actual y cierta dentro del territorio costarricense. Forma de administración y facultades de los administradores. Nombramiento de los administradores. Nombramiento de un agente residente que cumpla con los siguientes requisitos: abogado con oficina abierta en el territorio nacional que posea facultades suficientes para atender notificaciones judiciales y administrativas en nombre de la sociedad cuando ninguno de sus representantes tenga domicilio en el país. El registro no inscribirá ningún documento relativo a la sociedad si el nombramiento no se encuentra vigente. Modo de reelaborar los balances y distribuir las utilidades o pérdidas entre los socios. Estipulaciones sobre reserva legal. Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente. Bases para practicar la liquidación de la sociedad. Modo de elegir a los liquidadores cuando no hayan sido designados anticipadamente y facultades que se les confiere. Cualquier otra convención en que hubieran consentido los fundadores. La constitución de la sociedad y sus modificaciones son consignadas mediante escritura pública, publicados en el periódico oficial e inscritos en el Registro Mercantil. www.bogotaemprende.com ¿Cuáles son los requisitos para constituir una sociedad anónima? Este tipo de sociedades están reguladas por el Código de Comercio. Requisitos Existencia de mínimo dos socios, cada uno de los cuales debe suscribir por lo menos una acción. Pagar en efectivo cuando menos el 25% del valor de cada una de las acciones suscritas en el acto de constitución. Pagar íntegramente el valor de cada acción que haya de satisfacerse en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. A. Constitución Se requiere mínimo dos accionistas. Una vez constituida la sociedad, el número de accionistas puede quedar limitado a uno. La sociedad anónima se constituye en escritura pública por fundación simultánea o por suscripción pública. Aprobada por la asamblea general de la sociedad, se procede a la protocolización del pacto social para su inscripción en el Registro Mercantil. B. Capital La sociedad debe tener un capital social autorizado, dividido en acciones que deben ser en todo caso nominativas, indivisibles y expresadas en moneda corriente. No se especifica capital mínimo y debe ser consignado en un banco al constituirse la sociedad. Está prohibida la emisión de acciones sin valor. C. Duración y denominación La duración de la sociedad es de máximo 90 años. El nombre de la sociedad se toma libremente pero debe ser diferente al de cualquier sociedad existente. Debe estar seguido por las palabras “Sociedad Anónima” o la abreviatura S. A. Podrá expresarse en cualquier idioma, siempre y cuando en el pacto social se haga constar su traducción al español. D. Consejo de Administración Debe estar formado por mínimo tres miembros, socios o no, que podrán ostentar las calidades de presidente, secretario y tesorero. E. Disolución La sociedad se disuelve por las siguientes causas: Acuerdo de los socios. Vencimiento del plazo señalado en la escritura social. www.bogotaemprende.com Imposibilidad de cumplir el objeto o consumación del mismo. Pérdida definitiva del 50% del capital social, salvo que los socios lo repongan o convengan disminuirlo proporcionalmente. La norma general en las sociedades anónimas es la limitación de la responsabilidad al importe de capital aportado por cada uno. Sin embargo, la ley prevé la pérdida de la responsabilidad limitada en casos excepcionales. ¿Cuáles son los requisitos para establecer una sociedad de responsabilidad limitada? Las siguientes son las características de este tipo de sociedades: No se estipula capital mínimo. El capital debe ser depositado en un banco al constituirse la sociedad. Los socios responden únicamente con sus aportes, salvo en los casos en los que la ley amplíe esta responsabilidad. El capital social está representado en cuotas normativas que no pueden cederse a terceros sin el consentimiento previo y expreso de la totalidad de los socios, salvo que en el contrato de constitución se disponga que basta el acuerdo de una mayoría no menor de las tres cuartas partes del capital social. No se pueden usar unidades monetarias extranjeras. El nombre puede seleccionarse libremente pero deben consignarse las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) O Limitada (Ltda.). Pueden ser administradas por varios gerentes, bien sean socios o terceros. Deben llevar un libro de actas debidamente legalizado, en el cual se consignan todos los acuerdos y nombramientos hechos en las reuniones. Las actas las deben firmar los asistentes. ¿Cuáles son los requisitos para abrir una sociedad de nombre colectivo? Son las que existen bajo una razón social y en las que todos los socios responden de modo subsidiario, pero limitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. La razón social se forma con el nombre y apellido o solamente el apellido de uno de los socios, y con la inclusión del término “y compañía”. La administración de la sociedad y el uso de la firma social corresponden exclusivamente a la persona o personas y quienes, de acuerdo con los términos del contrato, se hayan dado esa facultad. Se disuelve por las siguientes causas: Terminación del plazo o cumplimiento de la condición fijada para el efecto. Consumación del negocio para el que fue constituida. Declaratoria firme de quiebra. Muerte de uno de los socios, aunque puede continuar con los restantes o los herederos. Fusión con otra sociedad. Consentimiento unánime de los socios. www.bogotaemprende.com ¿Cuáles son los requisitos para constituir una sociedad en comandita? Están formadas por socios comanditarios o gestores, a quienes les corresponde la representación y administración; y por socios comanditarios, quienes deben estar debidamente especificados. La responsabilidad de los socios gestores o comanditarios es similar a la de los socios colectivos, pero la del socio o socios comanditarios queda limitada al monto del capital suscrito. La razón social debe formarse con el nombre o los nombres o apellidos de los socios gestores o comanditarios con la inclusión del término “y Compañía, Sociedad en comandita”, o S. en C. El capital de la sociedad en comandita debe necesariamente ser aportado por uno o más socios comanditarios o por éstos y los socios gestores1. ¿Cuál es el tratamiento para sociedades extranjeras y traspaso de su sede al territorio nacional? Las empresas extranjeras que quieran abrir sedes en Costa Rica están obligadas a mantener en el país a un apoderado para los negocios que se realicen allí. La escritura de poder debe incluir: Objeto de la sucursal y capital asignado. Objeto, capital, nombre completo de los administradores y duración de la empresa principal. Manifestación expresa de que el representante y la sucursal quedan sometidos a las leyes y tribunales de Costa Rica para todos los actos o contratos que celebren o tengan que ejecutarse en el país, y renuncian a las leyes de su domicilio. Constancia de que el otorgante del poder tiene capacidad jurídica para hacerlo. Copia del pacto social y sus modificaciones y certificado del acuerdo que autorice la transferencia de la sede social a la República de Costa Rica. Relación de los nombres y apellidos de las personas que integran el consejo de administración y los representantes de la sociedad. ¿Cuáles son las obligaciones comunes para los que ejercen el comercio? Los que ejercen el comercio contraen las siguientes obligaciones: Distinguir el establecimiento con un nombre que puede ser su razón social o una denominación debidamente registrada. Llevar la contabilidad del negocio en orden y de conformidad con las disposiciones del Código de Comercio. 1 “Guía País Costa Rica”, Instituto de Comercio Exterior ICEX, España, [base de datos en línea], actualización: enero de 2006,disponible en: http://www.icex.es/staticFiles/CostaRica_11314_.pdf , consulta: 5 de septiembre de 2006 www.bogotaemprende.com Conservar los libros de contabilidad desde que se inician hasta cuatro años después del cierre del negocio, así como la correspondencia, las facturas y los demás comprobantes, por un periodo no menor de cuatro años, contados a partir de sus respectivas fechas de inicio. Inscribir en el Registro Mercantil los siguientes documentos exigidos por la ley, de acuerdo con el Código de Comercio: - Escrituras de constitución, prórroga, modificación o disolución de las sociedades comerciales y de las empresas individuales de responsabilidad limitada, así como los documentos referentes a la fusión o transformación de sociedades. - Traspaso de interés de las sociedades en nombre colectivo, el de los comanditarios en las sociedades en comandita, el de las cuotas de capital en las de responsabilidad limitada y la protocolización del acta de creación de acciones no comunes en las sociedades anónimas. - Poderes generales y generalísimos que otorguen los comerciantes, así como renovación, sustitución, modificación o prórroga de los mismos. - Escrituras en que conste el nombramiento, modificación o renovación de los poderes conferidos a los gerentes, administradores y representantes legales de las sociedades comerciales, nacionales y extranjeras. -Nombramiento del consejo de administración de las sociedades anónimas. - Patentes de los corredores jurados. - Capitulaciones matrimoniales que afecten a un comerciante cuando en virtud de ellas se establezca comunidad de bienes en el otro cónyuge. - Sentencia de divorcio o de separación de cuerpos que afecte a un comerciante, así como la escritura o sentencia en que se defina la liquidación de sus haberes en la sociedad conyugal. - Mandamientos librados por autoridad judicial en que conste la declaración de quiebra de un comerciante o de una sociedad, así como la reposición de la misma o la rehabilitación del comerciante. - Nombramiento del curador de una quiebra. - Habilitación concedida al menor o incapacitado para ejercer el comercio y la modificación o renovación de esta. ¿Cuáles son los aspectos laborales más importantes? La legislación laboral está a cargo del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y se rige por el Código de Trabajo. www.bogotaemprende.com ¿Cómo es el sistema de salarios en Costa Rica? El pago del salario se hace por quincenas. El Consejo Nacional de Salarios es el encargado de determinar los salarios mínimos de los trabajadores, según las actividades, y de realizar ajustes cada seis meses, de acuerdo con el índice general de precios y la capacidad financiera de cada sector productivo. El empleador o patrón hace una retención del 9% del salario bruto del trabajador. Del total de retenciones hechas por la empresa, un 31% es utilizado por el gobierno para financiar programas de seguridad social. Existe una prima de servicios que se otorga en diciembre y equivale a un mes de salario. ¿Cómo es la jornada de trabajo y vacaciones? La jornada laboral diurna está comprendida entre las cinco y las diecinueve horas (de 5:00 a.m. a 7:00 p.m.), y la nocturna entre las diecinueve y las cinco horas (de 7:00 p.m. a 5:00 a.m.). La jornada diurna es de ocho horas y la nocturna de seis. Más de ocho horas de trabajo diurno y más de seis de trabajo nocturno se consideran extraordinarias. Las extraordinarias y las ordinarias sumadas, no pueden exceder las doce horas. El trabajador tiene derecho a dos semanas de vacaciones remuneradas por cada cincuenta semanas continuas de trabajo al servicio de un mismo patrón o empleador. En caso de finalizar el contrato de trabajo, debe pagársele al trabajador un día de vacaciones por cada mes de trabajo. ¿Cuáles son los tipos de contrato? Los diferentes tipos de contrato de trabajo son: Individual Colectivo Por obra determinada o a plazo fijo Verbal Servicios domésticos ¿Cuál es la situación de los extranjeros? La Constitución establece que los extranjeros tienen los mismos derechos y deberes individuales y sociales que los nacionales, con las excepciones y limitaciones que la propia Constitución y el resto de las leyes establecen. Los extranjeros pueden solicitar la nacionalidad cuando lleven cinco años residiendo en el país y si desean trabajar en él, requieren un permiso. Todos los trabajadores extranjeros requieren de un permiso de trabajo, ya que en Costa Rica los derechos laborales están garantizados por la Constitución Política, el Código de Trabajo y otras leyes conexas. www.bogotaemprende.com ¿Cuál es el procedimiento para obtener un permiso de trabajo? 1. El patrono presenta una solicitud ante la Dirección General de Migración y Extranjería, que a su vez la traslada al Ministerio de Trabajo y Seguridad Social (MTSS) para que dé su dictamen. La Ley General de Migración y su Reglamento 7033, artículo 7, indica que la Dirección General de Migración y Extranjería procede previo informe favorable del MTSS. 2. Se debe llenar el formulario de solicitud de permiso temporal proporcionado gratuitamente por el Departamento de Información de la Dirección General de Migración. Los profesionales, cuando corresponda, deberán estar incorporados necesariamente al colegio profesional respectivo. Casos especiales Los extranjeros que poseen cédula de residencia permanente o carné de refugiado, ambos vigentes, pueden laborar sin permiso de trabajo. El ser residente permanente o temporal debidamente autorizado le permite laborar y ser sujeto de todos los derechos laborales que esta situación conlleva, como acceso a la seguridad social y pago de salarios conforme a la ley. Igualmente se contrae el deber de aportar a los regímenes de protección social. La población refugiada se rige por la Convención de Ginebra de 1951 sobre el Estatuto de los Refugiados y su Protocolo de 1967, que define al refugiado como "una persona que debido a fundados temores de ser perseguida por motivos de raza, religión, nacionalidad, pertenencia a determinado grupo social u opiniones políticas, se encuentra fuera del país de su nacionalidad y no pueda o, a causa de dichos temores, no quiera acogerse a la protección de tal país; o que, careciendo de nacionalidad y hallándose, a consecuencia de tales condiciones, fuera del país donde antes tuviera su residencia habitual, no pueda o, a causa de dichos temores, no quiera regresar a él”. La Ley General de Migración les otorga la subcategoría de residente temporal (Art. 36), les asigna un estatus y los acredita con un carné que los autoriza para trabajar sin necesidad de cumplir ningún otro trámite. Para solicitar un permiso temporal de trabajo en servicio doméstico, le corresponde al patrón o empleador hacer la gestión con base en los requisitos que suministra la Dirección General de Migración en su Departamento de Permisos Temporales. Con el permiso, el patrono o contratante tiene el deber de afiliar al trabajador (a) a la seguridad social, representada por la Caja Costarricense de Seguro Social (CCSS). ¿A quién le corresponde gestionar el permiso? Los permisos de trabajo para extranjeros deben ser gestionados por los patrones o empleadores con base en la normativa de Ley, independientemente del tipo de puesto de trabajo y la actividad económica en que se requieran. Los patrones o empleadores y los trabajadores tienen derechos y deberes en su relación laboral. En el caso de que a un trabajador (a) extranjero (a), no se le gestionen los permisos de ley y no le cumplan sus derechos, éste podrá acudir al MTSS, con una identificación personal, para obtener asesoría y apoyo correspondiente (Art. 12 del Código de Trabajo). www.bogotaemprende.com ¿Los servicios son gratuitos? Todos los trámites que se realizan ante las instituciones gubernamentales son gratuitos. Únicamente se hacen los depósitos de garantía en dólares o su equivalente en colones al tipo de cambio del día, que se depositan en cuentas bancarias a nombre del Estado. Los montos se determinan en los instructivos respectivos y tienen fundamento en la Ley. ¿En dónde se solicita? Para obtener los requisitos y realizar este trámite migratorio/laboral, los empleadores deben acudir a la Dirección General de Migración y Extranjería, al oeste del Hospital México, La Uruca, San José, o en las distintas oficinas regionales. Para obtener mayor información se puede, consultar la página web del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, DNE- Área Técnica de Migraciones Laborales en el siguiente vínculo:http://www.ministrabajo.go.cr/Macros/Migracion/Migracion_Laboral ¿Cuáles son los aspectos más importantes en seguridad social? La Caja Costarricense de Seguro Social es el ente encargado del régimen de seguridad social. Es obligatorio para todos los trabajadores y cubre asistencia en caso de enfermedad, maternidad, invalidez, vejez y muerte. Los trabajadores independientes pueden incorporarse al sistema en forma voluntaria. Las cuotas de los asegurados directos son obligatorias. Corresponde el 5,5% para enfermedad y maternidad, y el 2,5% para invalidez, vejez y muerte. Los empleadores están obligados a aportar el 22% de los sueldos de los asalariados y deducir el 9% del salario del trabajador. De ese 31%, que debe ingresar al mes siguiente, se destina un porcentaje para enfermedad, otro para invalidez, vejez y muerte y otros porcentajes se trasladan a otras instituciones. El seguro de riesgos profesionales los administra el Instituto Nacional de Seguros y equivale al 0,58% anual sobre el sueldo. ¿Cuáles son las causas para terminar el contrato laboral? El empresario podrá despedir a sus empleados libremente, sin responsabilidad del patrono o empleador, cuando exista causa justificada y con responsabilidad patronal cuando no la hubiera, cumpliendo con los siguientes requisitos que señala la ley: A. Preaviso En los casos de contrato por tiempo indefinido, tanto el patrono como el trabajador pueden darlo por terminado sin justa causa, avisando o anticipando de acuerdo con las siguientes reglas: Después de un trabajo continuo, no menor de tres meses ni mayor de seis, preaviso mínimo de una semana. www.bogotaemprende.com Después de un trabajo continuo, mayor de seis meses y menor de un año, preaviso de mínimo de quince días. Después de un trabajo continuo de un año o más, preaviso mínimo de un mes. Cuando es despedido o renuncia, el trabajador tiene derecho a un día por semana para buscar trabajo, máximo 4 durante el mes de preaviso. B. Cesantía Si el contrato de trabajo por tiempo indefinido concluye por razón de despido injustificado u otra causa ajena a la voluntad del trabajador, el patrono deberá pagarle un “auxilio de cesantía”, de acuerdo con las siguientes reglas: Después de un trabajo continuo no menor de tres meses ni mayor de seis, el importe es igual a diez días de salario. Después de un trabajo continuo mayor de seis meses pero menor de un año, el importe es igual a veinte días de salario. Después de un trabajo continuo mayor de un año, el importe es igual a un mes de salario por cada año de trabajo o fracción no menor de seis meses. El auxilio de cesantía deberá pagarse aunque el trabajador pase inmediatamente a servir a las órdenes de otro patrono. En ningún caso dicho auxilio podrá exceder el salario de ocho meses. ¿Cuáles son las obligaciones tributarias? Los impuestos en Costa Rica se clasifican en directos e indirectos. Directos - Sobre Sobre Sobre Sobre Sobre sociedades la renta de las personas naturales bienes inmuebles activos superiores a 30 millones de colones sucesiones y donaciones Indirectos - Sobre las ventas (IVA). Sobre trasmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados. Impuestos selectivos de consumo. Impuestos especiales y derechos arancelarios sobre importaciones. ¿Cuáles son los impuesto sobre la renta? www.bogotaemprende.com Es el que deben pagar sobre sus utilidades las empresas y las personas naturales que desarrollan actividades lucrativas. Están sujetos a este impuesto los ingresos continuos o eventuales de fuente costarricense, percibidos o devengados por personas físicas domiciliadas en el país y cualquier otro ingreso o beneficio de fuente costarricense. Son contribuyentes todas las empresas públicas o privadas que realicen actividades o negocios de carácter lucrativo en el país, independientemente de la nacionalidad, el domicilio y el lugar de la constitución de las personas jurídicas, de la reunión de sus juntas directivas o la celebración de los contratos. Las tarifas del impuesto sobre la renta son las siguientes: Personas jurídicas. Tasa del impuesto 30%. Para las pequeñas empresas2 hay una tarifa progresiva, que está entre 10%, 20% y 30% según los ingresos. Empresas naturales. Se tiene una tasa sobre los ingresos anuales, que está entre 10%, 15%, 20% y 25%. Otros están exentos. Salarios. Según el monto, algunos están exentos y otros son de 10% y 15%. Bienes inmuebles. Se rige por la Ley 7509 del 9 de mayo de 1995 y es del 0,25% anual sobre el valor del inmueble. ¿Cuáles son los aspectos más importantes del régimen de inversión extranjera? No existe un texto único que regule la inversión extranjera en Costa Rica. Hay varias leyes y regulaciones que tienen relación con la inversión nacional y extranjera. No hay registro de inversiones en el país ni registros de inversiones costarricenses en el exterior. La solución de conflictos proveniente de un contrato de inversión se aplica de acuerdo con lo dispuesto en la legislación nacional. Los contratos celebrados con el Estado se sujetan a la ley de Costa Rica y a la jurisdicción de los tribunales nacionales. Con el objeto de atraer capital exterior y proporcionar un marco legal a los inversores, Costa Rica se ha adherido al Tratado de Protección de Inversiones de la Agencia Multinacional de Garantía de Inversiones del Banco Mundial (MIGA). ¿Qué sectores están restringidos a la inversión extranjera? Existen algunas restricciones a la inversión extranjera en los siguientes sectores: - Hidroelectricidad Carbón, gas y petróleo Fabricación de alcohol Servicios de telecomunicaciones Agua 2 Se consideran pequeñas empresas aquellas personas jurídicas cuyo ingreso bruto en el periodo fiscal no exceda 32.320.000 de colones. (US$62.273) www.bogotaemprende.com - Ferrocarriles Puertos Aeropuertos Seguros En estos sectores sólo puede operar la empresa privada en régimen de administración o concesión temporal. ¿Cuáles son los incentivos a la inversión extranjera? Asimismo existen ciertos incentivos para atraer a los inversionistas extranjeros: Para el turismo, Ley 6990 para incentivos de desarrollo turístico. Incentivos a la reforestación. Incentivos para zonas francas. Régimen de perfeccionamiento activo3 Régimen devolutivo de derechos ¿Qué es el contrato de exportación? Fue creado como un instrumento para coordinar los beneficios otorgados a las empresas exportadoras de productos no tradicionales. Se definen tres tipos de beneficiarios: productor-exportador, comercializador y proveedor. El contrato de exportación otorga los siguientes incentivos: Exoneración de impuestos de importación de las materias primas, envases y productos semielaborados utilizados en la elaboración de los productos para exportación. La exoneración es proporcional a las ventas a terceros mercados de productos no tradicionales. Exoneración de los impuestos de importación de maquinaria, equipo y repuestos que participan directamente en el proceso de producción de los productos para exportación. La exoneración es proporcional a las ventas a terceros mercados de productos no tradicionales. Los incentivos del contrato de exportación son solicitados en la Secretaría Técnica del Consejo Nacional de Inversiones. ¿A qué se refiere la situación legal del inversionista? 3 Permite recibir dentro del territorio aduanero nacional, en suspensión de toda clase de tributos, ciertas mercancías destinadas a ser enviadas al exterior, después de haber sido sometidas a un proceso de transformación, reparación, reconstrucción, montaje, ensamblaje o para la incorporación a conjuntos, maquinaria, equipo de transporte en general o aparatos de mayor complejidad tecnológica y funcional, utilizadas para otros fines análogos. Los beneficios de este sistema son otorgados por el Ministerio de Comercio Exterior, COMEX www.bogotaemprende.com De acuerdo con el reglamento de la Ley General de Migración y Extranjería, la residencia como inversionista la puede solicitar aquel extranjero que realice una inversión no menor a US$200.000 en el país, o su equivalente en otra divisa internacional aceptada por el Banco Central de Costa Rica. Sin embargo, en el caso de proyectos declarados como prioritarios por el Poder Ejecutivo, esta inversión puede ser de US$50.000. Le corresponde al Consejo Nacional de Migraciones otorgar o denegar este estatus. ¿Cuáles son las principales fuentes de información y contactos? Instituto de Comercio Exterior, España, http://www.icex.es/icex/cda/controller/page/ Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, Costa Rica. http://www.ministrabajo.go.cr Costa Rican Investment Promotion Agency http://www.cinde.org/eng-cinde.shtml Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto de Costa Rica http://www.rree.go.cr/promocion/index.php?stp=137&langtype=&SID=&UserName=&Embajada= Pese a que se ha extremado todo lo posible en asegurar la exactitud y fidelidad de esta información y los datos contenidos, Bogotá Emprende no puede aceptar ninguna responsabilidad legal por las consecuencias que pudieran derivar de acciones emprendidas como resultado de las conclusiones que se pudieran extraer de esta guía. www.bogotaemprende.com
