CONSTITUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN LA

 Luis A. Tejada Socio de F.B.C.G.E. CONSTITUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN LA EMPRESA FAMILIAR: Tamaño y Estructura (II) En el artículo anterior tratábamos sobre el momento y algunas ventajas que proporciona a la Empresa Familiar la constitución de un Consejo de Administración, y enunciábamos algunas de las preguntas y características que debe tener. Aquí vamos a exponer algunas ideas sobre el tamaño del Consejo de Administración y tratar sobre su estructura, principalmente sobre las figuras fundamentales en su composición: Presidente y Secretario y las de Consejero Delegado y Vicepresidentes. Tamaño El límite inferior del tamaño viene marcado por la necesidad de incorporar talento y la diversidad de los consejeros, aunque legalmente se fija en tres. El límite superior del tamaño viene marcado por la eficacia y por la conveniencia de que formen un equipo de trabajo de alto rendimiento. La mayoría de los Códigos de Buen Gobierno fijan, y la práctica lo avala, el número de consejeros entre 5 y 11. Dentro de este margen, suficientemente amplio por otra parte, puede tener cabida una razonable diversidad de competencias, conocimientos y experiencias a la vez que su número permite que todos puedan participar activamente en las reuniones. En el caso de empresas pequeñas o medianas, salvo que se den circunstancias de especial complejidad empresarial o familiar, lo lógico será que el número se situé en la zona baja de la franja. 1
Es práctica habitual que el número de consejeros sea impar, lo que ayuda a evitar que se produzcan empates en las votaciones. Cuando el número es par se le suele conceder el voto de calidad al presidente. Estructura La configuración del Consejo de Administración incluye dos figuras: Presidente y Secretario, y en ocasiones puede añadir uno o varios Vicepresidentes, Consejero Delegado, etc. La figura del Presidente, que como después veremos puede ser ejecutivo o no, es trascendental para el buen funcionamiento del Consejo, tal y como lo atestiguan estudios realizados sobre su funcionamiento. Entre sus funciones destacan: •
Garantizar el buen gobierno de la Sociedad, asegurándose de que el Consejo de Administración ostenta su dirección efectiva. Esto implica conseguir que el Consejo sea eficaz y proporcione a la sociedad el liderazgo que ésta necesita. •
Procurar que el tamaño y equilibrio en su composición en cuanto a edad, experiencia y personalidad sean lo adecuados. •
Confeccionar el Orden del Día de las reuniones, vigilar que todos los Consejeros reciban la información necesaria con la debida antelación y que éstos puedan añadir los temas que consideren oportuno al orden del día. •
Convocar con la debida antelación a los directivos del Grupo que deban informar, así como los temas sobre los que deban hacerlo. •
Dirigir los debates de Consejo, cuidando que la dedicación del tiempo sea la adecuada a los temas a tratar y procurando la participación de todos los miembros, evitando el acaparamiento del tiempo por alguno de los participantes y la falta de participación de otros. •
Vigilar que las Comisiones del Consejo cumplan con sus cometidos. •
Convocar y presidir las Asambleas de Accionistas. 2
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Garantizar que la información facilitada a los accionistas es correcta y completa y facilitarles las aclaraciones que precisen para su mejor entendimiento Existe un amplio debate sobre la conveniencia de que coincidan o no en la misma persona la Presidencia del Consejo y la función de primer ejecutivo (Jefe Ejecutivo Principal, Consejero Delegado o Director General). A favor se suele argumentar la unidad de criterio, sobre todo en los momentos de crisis, sin embargo la excesiva concentración de poderes, las diferentes competencias requeridas en los dos puestos y la posible falta de objetividad o el exceso de trabajo, son factores que se argumentan en contra. Es criterio común de los Códigos de Buen Gobierno la conveniencia de separar las dos funciones o en el caso que se concentren recomiendan crear la figura de Consejero Senior o Lead Director, que coordine a los consejeros externos y ayude a mantener el carácter de órgano colegiado del Consejo. La figura del Secretario es también fundamental para el buen funcionamiento del Consejo de Administración principalmente en su aspecto legal, de cumplimiento de procedimientos y para que sus acuerdos se ajusten a las Leyes, Estatutos y Normas de Buen Gobierno. Igualmente suele ser el encargado de redactar las actas de las reuniones y custodiar la documentación social. El Secretario puede o no ser Consejero y ser o no profesional externo a la empresa. El Consejo de Administración suele delegar una buena parte de sus funciones en uno o varios Consejeros Delegados. Las funciones del Consejero Delegado, que como vimos anteriormente puede coincidir con la figura del Presidente, se pueden resumir en: •
Colaborar a la confección de la estrategia de la empresa para su presentación al Consejo. •
Implementar la estrategia, controlar su seguimiento, adoptar las medidas correctivas que proceda e informar al Consejo sobre ello. 3
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Liderar a la plantilla a través del equipo directivo •
Confeccionar y proponer el presupuesto anual. •
Gestionar el día a día de la sociedad. En ocasiones se suele nombrar uno o varios Vicepresidentes que cooperen con el presidente y le sustituyan cuando sea necesario. Además de las posiciones anteriores, los miembros del Consejo de Administración suelen ser clasificados en función de su origen como dominicales, independientes, etc. En un próximo artículo trataremos de esa clasificación así como de los Comités que se suelen organizar dentro del propio Consejo de Administración. 4