TEMA IV LAS CUENTAS ANUALES SUMARIO: 1.

TEMA IV
LAS CUENTAS ANUALES
SUMARIO:
1.- Regulación jurídica.
2.- El balance.
3.- La cuenta de pérdidas y ganancias.
4.- La memoria explicativa.
5.- El informe de gestión.
6.- Auditoría.
7.- Sometimiento de las cuentas a la Junta general.
8.- Aplicación de los resultados del ejercicio.
9.- Depósito de las cuentas en el Registro Mercantil.
10.- Preguntas de autocontrol de conocimientos
1.jurídica.
Regulación
Las cuentas anuales de las sociedades anónimas están reguladas tanto
en el Código de comercio (en lo adelante C. de c.), en sus artículos 34 a 49
como en la LSA, en sus artículos 171 a 222. En los momentos actuales hay
que tener presente que algunos de los preceptos referidos se han visto
modificados por la legislación contable, en particular, por el Real Decreto
1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de
Contabilidad (BOE nº.278, de 20 de noviembre) y Real Decreto 1515/2007, de
16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad de
Pequeñas y Medianas Empresas y los criterios contables específicos para
microempresas (BOE nº.279, de 21 de noviembre; correcciones de errores en
BOE de 21 de noviembre y 29 y 31 de diciembre).
Sumado a lo anterior los artículos 171 a 176 han sido redactados de
conformidad con la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la
legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional
con base en la normativa de la Unión Europea (BOE n1.160, de 5 de julio).
No obstante esto último, como el objetivo del tema es solamente precisar
los conceptos fundamentales de esta materia, únicamente haremos referencia
a las dos primeras normas mencionadas.
Ante todo habremos de remitirnos al artículo 34 del C. de c.
que coincide con 172 de la LSA y que dispone que las
Necesaria
transparencia
de las cuentas
cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de
pérdidas y ganancias y un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto
del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria, aclarando que estos
documentos forman una unidad. Asimismo, ambos preceptos obligan a que
las cuentas sean redactadas con claridad y muestren la imagen fiel del
patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad.
¿A quién corresponde la formulación de las cuentas anuales?
De lo estudiado en los temas anteriores sabemos que
esta es una facultad de los administradores. Ahora cabe
agregar, al amparo de lo dispuesto en el artículo 171 de la
LSA, que aquéllos quedan obligados a formular las cuentas
en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio
social.
2.- El Balance
Según lo establecido en el artículo 35 del C. de c., el balance
comprende, con la debida separación, los bienes y derechos que constituyen el
activo de la empresa y las obligaciones que forman el pasivo de la misma,
especificando los fondos propios. Precisa este artículo la correspondencia que
debe existir entre el balance de apertura de un ejercicio con el balance de
cierre del ejercicio anterior.
Por su parte, el artículo 175 regula el esquema del balance, materia en
la cual no se pretende profundizar en este curso. Tras la modificación el
artículo 175 hace referencia al balance y estado de cambios en el patrimonio
neto abreviados.
Con respecto al pasivo parece importante insistir en que el capital
suscrito constituye su primera partida, lo cual, según se explicó es un elemento
importante para garantizar su restitución a los accionistas. A ello se puede
agregar que es, asimismo, una cifra de retención y garantía de que la sociedad
cuenta con los bienes necesarios para hacer frente a las deudas sociales.
Dentro del pasivo desempeñan una función similar las reservas, que
pueden ser de tres tipos:
a) Reservas legales, que según lo dispuesto en el artículo 214 de la
LSA, deberá destinarse a ella una cifra igual al 10% del beneficio del
ejercicio hasta que la misma alcance, al menos, el 20% del capital
social. En tanto no supere este límite, sólo podrá destinarse a la
compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras
reservas disponibles suficientes para este fin, salvo lo dispuesto en el
artículo 157 de la misma ley, que autoriza a utilizarlas para aumentos
de capital.
b) Reservas estatutarias que son las que se establezcan en los
estatutos, los cuales definirán tanto la forma en que serán
constituidas así como el destino que se les podrá dar.
c) Reservas voluntarias, aquellas que no aparecen reguladas en la
Ley ni en los estatutos sino que se crean por acuerdo de la Junta
General de accionistas. De ellas se puede disponer libremente.
3.- La cuenta de pérdidas y
ganancias.
El artículo 35 del C. de c. preceptúa que esta cuenta
comprenderá, con la debida separación, los ingresos y los gastos
del ejercicio y, por diferencias, el resultado del mismo y precisa
que se distinguirán los resultados ordinarios propios de la
explotación de los que no lo sean o de los que se originen en
circunstancias de carácter extraordinario.
Por su parte, el artículo 189 de la LSA, presenta un esquema de esta cuenta.
Sin pretender abordar el contenido íntegro de este esquema señalaremos que
en el mismo se recogen
de forma separada primeramente los gastos y
después los ingresos. Cuando los gastos o ingresos extraordinarios resulten
relevantes para la apreciación de los resultados, deberá hacerse en la memoria
mención expresa de su importe y naturaleza (art.192).
Respecto a esta cuenta de pérdidas y ganancias está prevista la
posibilidad de su presentación en forma abreviada, es decir, con la agrupación
de un conjunto de partidas, para las sociedades en las que durante dos años
consecutivos en la fecha del cierre del ejercicio concurran dos de las siguientes
circunstancias.
a) Que el total de las partidas del activo no supere los mil quinientos
ochenta millones de pesetas;
b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los tres
mil ciento sesenta millones de pesetas y;
c) Que el número medio de trabajadores empelados durante el ejercicio
no sea superior a doscientos cincuenta.
4.-
La
memoria
explicativa.
Este documento, según el artículo 35.5 del C. de c., completará,
ampliará y comentará la información contenida en el balance y en la cuenta de
pérdidas y ganancias.
Su contenido se encuentra desarrollado en el artículo 200 de la LSA en un
total de 14 apartados, a los cuales remitimos para su estudio.
5.-
El
informe
de
gestión.
Su contenido se encuentra fijado en el artículo 202 de la LSA que dispone
que el mismo necesariamente comprenderá:
¾ Una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de
la sociedad y;
¾ El
informe
sobre
los
acontecimientos
importantes
ocurridos después del cierre del ejercicio, la evolución
previsible de la sociedad, las actividades en materia de
investigación y desarrollo y las adquisiciones de acciones propias.
Este informe deberá ser redactado por los administradores y, según lo
establecido por la Ley de 23/3/1995, no tendrá carácter obligatorio para las
sociedades facultadas para formular su balance abreviado.
6.- Auditoria.
Dispone la LSA que las cuentas anuales y el informe de
gestión deberán ser revisados o verificados por Auditores de
cuentas, con la excepción de las sociedades que pueden
presentar balance abreviado.
Esta materia se encuentra regulada en los artículos 203 a 211 de la
mencionada ley. A continuación presentaremos abreviadamente los aspectos
que consideramos de la mayor importancia.
¿Quién nombra a estos auditores?
Es la Junta general quien tiene competencia para su nombramiento, el
cual se realizará antes de que finalice el ejercicio objeto de auditaría. En los
supuestos en que la Junta general no hubiere nombrado a los auditores en el
tiempo establecido, o las personas nombradas no acepten el cargo o no
puedan cumplir sus funciones, se podrá solicitar al Registro Mercantil
correspondiente al domicilio social, su designación. (Véanse los artículos 350 a
364 del RRM).
También está prevista la posibilidad del nombramiento judicial de los
auditores cuando exista justa causa. Serán los administradores y las personas
legitimadas quienes en estos casos harán la solicitud al juez para que revoque
al que haya sido designado por la Junta general o por el Registrador mercantil.
Podrán ser nombrados como auditores tanto las personas físicas como
las personas jurídicas y su actuación deberá corresponder con lo dispuesto en
la Ley 19 de 1988 de Auditoría de cuentas de 12 de julio.
¿Por qué período de tiempo deben ser nombrados los auditores?
La ley establece un período mínimo de 3 años y un máximo de 6, pero
además, fija limitaciones a su reelección. Estas limitaciones consisten en que
los auditores no podrán ser reelegidos hasta que hayan transcurridos 3
ejercicios desde la terminación del período anterior.
¿Qué objeto persigue la auditoría de cuentas?
Esencialmente, los auditores comprobarán si las cuentas anuales
ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los
resultados de la sociedad, así como la concordancia del informe de gestión con
las cuentas anuales del ejercicio.
Los resultados del análisis efectuado por los auditores deberán recogerse
en un informe en el que, de forma detallada, se tratarán como mínimo los
siguientes asuntos:
¾ Las observaciones sobre las eventuales infracciones de las normas
legales o estatutarias que hubieran comprobado en la contabilidad, en
las cuentas anuales o en el informe de gestión de la sociedad.
¾ Las observaciones sobre cualquier hecho que hubieran comprobado,
cuando éste suponga un riesgo para la situación financiera de la
sociedad.
En caso de no detectarse ninguna anomalía, así se expresará en el
informe, declarando que las cuentas y el informe de gestión responden a las
exigencias mencionadas en el apartado anterior. En caso contrario, se
expondrán las correspondientes reservas en el informe.
¿En qué plazo deberán los auditores emitir su informe?
Dispondrán para ello como mínimo de un plazo de un mes a partir del
momento que le fueren entregadas las cuentas firmadas por los
administradores. Si como consecuencia del informe, los administradores
tuviesen que modificar las cuentas, los auditores tendrán que ampliar su
informe incorporando los cambios introducidos.
Debe llamarse la atención sobre el hecho de que a las
sociedades que están autorizadas a presentar su balance
abreviado la Ley no les exige la auditoria de sus cuentas. Sin
embargo, se prevé en estos casos que los accionistas que
representen al menos el 5% del capital social, pueden solicitar
al Registrador mercantil del domicilio social para que designe
un auditor de cuentas a fin de que efectúe la revisión de las cuentas de un
determinado ejercicio, siempre que no hubieren transcurridos tres meses a
contar desde la fecha de cierre de dicho .
7.- Sometimiento de las cuentas a la Junta
general.
Habíamos visto, con ocasión del estudio de la Junta ordinaria, que ésta
se constituye para conocer de las cuentas anuales y el informe de gestión.
Dentro de su competencia está, precisamente, conocer estos documentos y
aprobarlos o no. Con vista a que los accionistas puedan deliberar
adecuadamente sobre tan importante asunto, el artículo 212 de la LSA en
su apartado 2 establece el derecho de los mismos, a partir del momento de
la convocatoria de la junta, a obtener de forma gratuita e inmediata esta
documentación. Precisa al respecto que en la misma convocatoria deberá
hacerse mención de este derecho.
8.-
Aplicación
de
los
resultados
del
ejercicio.
Una vez aprobadas las cuentas sociales por la Junta general, esta
deberá aprobar también la forma en que se aplicarán los resultados
obtenidos.
Los beneficios resultantes del balance sólo podrán repartirse una vez
cubiertas las reservas
legales y/o estatutarias a las que se ha hecho
mención en este tema. Al respecto el artículo 213.2 establece una regla que
tiene por objetivo impedir que se repartan dividendos ficticios y que se
lesione con ello el patrimonio de la sociedad y el consecuente equilibrio
entre éste y el capital social. Esta regla dispone que sólo puedan repartirse
dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre
disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o, a
consecuencia del reparto, no resulta inferior al capital social. Dicho de
otra forma, no se podrán repartir dividendos si ello conlleva que el
patrimonio neto se quede por debajo del capital social.
A lo anterior se añade que si existieran pérdidas de ejercicios anteriores
que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior
a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de
pérdidas. Tampoco se podrán repartir beneficios mientras no estén
totalmente amortizados los gastos de establecimiento y otros previstos en
el artículo 194, a menos que el importe de las reservas disponibles sea,
como mínimo, igual al importe de los gastos no amortizados.
¿Cómo se distribuyen los dividendos?
Entre los accionistas ordinarios se distribuirán en proporción al capital
que hayan desembolsado (art. 215 LSA). El momento y la forma de pago
los determinará la Junta General en el acuerdo de distribución del dividendo
y, en defecto de pronunciamiento al respecto de la Junta, se ordena que el
dividendo se pague en el domicilio social a partir del día siguiente al que se
haya adoptado el acuerdo.
¿Podrán distribuirse dividendos antes de que se conozcan los
resultados del ejercicio social?
El artículo 216 ofrece una respuesta afirmativa a este interrogante
aunque sometida a determinadas condiciones. En efecto, tanto los
administradores como la Junta General podrán acordar la distribución entre
los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos cuando se produzcan
las siguientes circunstancias:
a) Los administradores formularán un estado de cuentas que evidencie
que la sociedad dispone de liquidez suficiente para tal distribución.
Este estado contable se incluirá posteriormente en la memoria.
b) La cantidad a distribuir no podrá exceder de la cuantía de los
resultados obtenidos, deducidas las pérdidas procedentes de
ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las
reservas obligatorias, legales o estatutarias, así como la estimación
del impuesto a pagar sobre dichos resultados.
9.- Depósito de las cuentas en el Registro
Mercantil.
La certificación de los acuerdos de la Junta relativos a la aprobación de
las cuentas anuales y la distribución de los resultados deberán ser depositados
en el Registro del domicilio social dentro del mes siguiente a la aprobación de
las cuentas anuales. A esta certificación deberá adjuntarse un ejemplar de
cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y, en su caso, el
informe de los auditores. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran
formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación con
expresión de la causa.
Los documentos serán objeto de calificación por el Registrador dentro
de los 15 días siguientes al asiento de presentación; en el caso de no encontrar
defectos, el Registrador practicará el asiento del depósito en el Libro
correspondiente. De apreciar algún defecto procederá conforme a lo
establecido respecto a los títulos defectuosos. (Véanse los artículos 58 a 76 del
RRM).
Los documentos presentados deberán ser conservados por el Registro
Mercantil durante un período de seis años.
Como es sabido, la función fundamental del Registro es la publicidad
legal de los datos en él inscritos. En virtud de ello el artículo 220 de la LSA
dispone que mensualmente los Registradores mercantiles remitan al Registro
Mercantil Central una relación de las sociedades que hubieren cumplido
durante el mes anterior la obligación de depósito de las cuentas. Corresponde
entonces al Boletín Oficial del Registro Mercantil publicar el anuncio de las
sociedades que hubieran cumplido con la obligación de depósito.
Por su parte, la nueva redacción dada al artículo 221 de la LSA por la
disposición adicional 2ª, Nº 20, de la Ley de Responsabilidad Limitada,
establece las siguientes sanciones por incumplimiento de la obligación de
depositar las cuentas anuales. Ellas son las siguientes:
a) Prohibición de inscribir en el Registro Mercantil ningún documento de la
sociedad mientras persista el incumplimiento, con la excepción de
algunos documentos tales como la reelección de los cargos y;
b) La imposición de una multa de 200,000 a 2.000.000 de pesetas por el
Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.