Artículo Noveno De conformidad con lo dispuesto por el artículo noveno transitorio de la LPAB, en general, al IPAB le correspondía evaluar, auditar, y, en su caso, concluir las operaciones de saneamiento financiero que a la fecha de entrada en vigor de la LPAB aún estaban inconclusas en relación con: Banco del Atlántico, S.A., Institución de Banca Múltiple (Atlántico), Banca Promex, S.A., Institución de Banca Múltiple (Promex) y BanCrecer, S.A., Institución de Banca Múltiple (BanCrecer). A fin de cumplir con el mandato mencionado, la Junta de Gobierno del IPAB instruyó la realización de las auditorías correspondientes en tales instituciones, contratándose al efecto a terceros especializados tanto en materia legal como en materia contable. Lo anterior, a efecto de que el IPAB estuviera en posibilidad de promover el deslinde de las responsabilidades económicas a que hubiera lugar. BANCO DEL ATLÁNTICO, S.A. A la fecha de entrada en vigor de la LPAB, de conformidad con el mandato asignado, el Instituto asumió del Fobaproa las operaciones realizadas por este último tendientes al saneamiento financiero de Atlántico. Derivado de que en su momento las operaciones instrumentadas por el Fobaproa resultaron insuficientes para mejorar la situación financiera de Atlántico, las autoridades financieras y el propio Fobaproa, en protección de los intereses del público ahorrador, decidieron instrumentar un programa de saneamiento de mayor alcance para la institución. En este sentido, Grupo Financiero GBM Atlántico, S.A. de C.V. (“Grupo GBM”) exploró la posibilidad de que Atlántico fuera adquirido por Grupo Financiero Bital, S.A. de C.V. (“GF Bital”), con quien, con fecha 23 de diciembre de 1997, suscribió una carta de intención (“Carta de Intención”) en la que se definieron, entre otras, las acciones tendientes a la capitalización de Atlántico por parte del Fobaproa; la enajenación de las acciones representativas del capital social de Atlántico por parte del Fobaproa a GFBital y la fusión de Atlántico con Bital. En ejecución de la Carta de Intención mencionada, a partir del 5 de enero de 1998, Bital asumió la administración de Atlántico y de todas sus subsidiarias y, el 27 de marzo de 1998 el Fobaproa instrumentó la capitalización de Atlántico por un monto de 6,600 millones de pesos. Posteriormente, Bital hizo del conocimiento de las autoridades financieras la necesidad de reservas adicionales, así como su solicitud de modificar los términos de la negociación original, debido principalmente a un importante incremento en la cartera vencida de Atlántico y a que una parte importante de los ingresos registrados en el estado de resultados correspondía a facilidades regulatorias tales como el Programa Hipotecario de Rentas, el Programa de Reporto de Adjudicados y otros. Lo anterior fue hecho del conocimiento del Comité Técnico del Fobaproa, en el que se resolvió que, una vez instalada la Junta de Gobierno del IPAB, se le hiciera la recomendación de negociar los términos para modificar las condiciones de la operación de saneamiento de dicho banco. 1 1. IMPLEMENTACIÓN DE LA OPERACIÓN DE SANEAMIENTO Auditoría sobre activos inexistentes y pasivos ocultos En octubre de 1999, la Junta de Gobierno del Instituto, aprobó la metodología propuesta para evaluar, auditar, y en su caso, concluir la operación de saneamiento financiero de Atlántico, y derivar de aquélla los términos de referencia necesarios y la contratación de terceros especializados que practicarían las auditorías a que se refiere este artículo transitorio. Como parte de dichas auditorías, la Junta de Gobierno del IPAB, en su Octava Sesión Ordinaria, aprobó los términos de referencia para la ejecución de una auditoría sobre la identificación de activos inexistentes y pasivos ocultos en Atlántico, motivo por el cual, el 10 de julio de 2000, el IPAB contrató a Mancera, S.C., para que realizara la auditoría en cuestión. Con base en los resultados de la auditoría mencionada, Mancera, S.C. determinó los faltantes por activos inexistentes y pasivos ocultos, y respecto al rubro de reservas crediticias, estimó que las mismas se consideraban como activo inexistente. Tomando en cuenta lo anterior, los resultados de los análisis de costos asociados a otras alternativas (particularmente la de liquidar Atlántico), así como las conclusiones de las evaluaciones de carácter legal realizadas respecto de la operación de saneamiento, la Junta de Gobierno, en diversas sesiones, determinó: i) La conveniencia de concluir la operación de saneamiento de Atlántico; ii) Que se cubrieran los activos inexistentes y los pasivos ocultos procedentes; iii) Que se celebrara un acuerdo complementario a la Carta de Intención para establecer los términos y condiciones del apoyo adicional que el Instituto otorgaría a Atlántico, y iv) Que se iniciaran las auditorías para cumplir con lo dispuesto en este artículo. Convenio del 7 de diciembre de 2001 El 7 de diciembre de 2001, el Instituto celebró un acuerdo complementario a la Carta de Intención (el “Convenio”) conforme al cual: • El IPAB realizaría las aportaciones necesarias para la conclusión del saneamiento de Atlántico con la información financiera al 31 de diciembre de 1999. • Para la conclusión del saneamiento financiero se establecieron dos esquemas posibles: uno consistente en la compraventa y fusión de Atlántico por Bital y el segundo denominado “esquema alternativo” mediante la cesión de activos y pasivos de Atlántico a Bital. • Se modificarían las operaciones de los fideicomisos del Programa de Capitalización y Compra de Cartera (“PCCC”), a fin de hacerlos congruentes con el esquema de saneamiento implementado. 2 • GFBital se obligó a fortalecer la estructura financiera de Bital, mediante la aportación al capital de 100 millones de dólares, a dejar de utilizar las facilidades regulatorias derivadas del PCCC, esquema de Rentas, y a cumplir con los requerimientos de capitalización correspondientes. • Se contrataría a terceros especializados para la realización de una auditoría sobre la operación de saneamiento financiero de Atlántico, obligándose Bital a pagar al IPAB las cantidades que en términos del informe final de las auditorías, correspondiera a un daño o quebranto causado a Atlántico como resultado de la administración de Bital y que hubiese significado un costo cubierto por el Instituto. • El IPAB participaría de la plusvalía que, en su caso, le generara a GFBital la operación de saneamiento realizada en Atlántico, ya sea mediante un derecho a adquirir acciones de dicho grupo financiero o mediante una opción para la compra de acciones de GFBital o efectivo. Auditorías sobre cumplimiento normativo El Instituto contrató, mediante procedimientos de invitación a cuando menos tres personas, al despacho contable PriceWaterhouse Coopers, S.C. (“PWC”) y al despacho legal Gallástegui y Lozano, S.C., con el objetivo de que identificaran, dentro de las operaciones que hubieran sido o serían sujetas a un proceso de saneamiento en Atlántico, aquéllas en las que se pudiera suponer la existencia de algún incumplimiento a la normativa establecida por el propio Atlántico o por la legislación financiera aplicable. Derivado de los resultados de la auditoría contable, se determinó que, del monto original requerido al Instituto por concepto de reservas, validado por Mancera, S.C., la cantidad de 61.5 millones de pesos resultaba improcedente en relación con un crédito por el cual se obtuvo una recuperación mayor en el marco de la ejecución de la garantía respectiva. Por lo que respecta a los resultados de la auditoría legal, en ésta fueron identificadas las conductas consideradas como posiblemente constitutivas de delito. En este sentido, el Instituto procedió a presentar las denuncias respectivas a efecto de que se deslindaran las responsabilidades que, en su caso, determinaran las autoridades competentes. 2. CONCLUSIÓN DE LA OPERACIÓN DE SANEAMIENTO FINANCIERO De conformidad con el Convenio del 7 de diciembre de 2001, el 1º de octubre de 2002, se llevaron a cabo los actos corporativos para la conclusión del saneamiento financiero de Atlántico, mediante la cesión de activos y pasivos de Atlántico a Bital establecida en dicho Convenio, de entre los cuales es importante mencionar que: • Se celebró una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en la cual se reconocieron las pérdidas de Atlántico al 31 de diciembre de 1999, se aprobó absorberlas parcialmente, a través de la reducción total de su capital social y, se aprobó y se hizo constar la aportación por parte del IPAB de la cantidad de 8,957 millones de pesos, con objeto de cubrir parcialmente las pérdidas de la sociedad y pagar el monto correspondiente a efecto de suscribir el capital social de Atlántico. • El Instituto celebró con Atlántico un contrato de crédito simple por un monto de 3 8,957 millones de pesos y un convenio de reconocimiento de adeudo por el que el IPAB reconoció adeudar a Atlántico, al 31 de diciembre de 1999, la cantidad de 25,154 millones de pesos, en relación con diversos pagarés suscritos por el Fobaproa a favor de Atlántico. • Los importes mencionados en el punto anterior se consolidaron en un solo instrumento (“Instrumento de Pago”), el cual ascendió a 34,111 millones de pesos. • El IPAB celebró un contrato de crédito simple con Bital por la cantidad de 47,357 millones de pesos con el objeto de pagar anticipadamente el citado Instrumento de Pago. • Previo pago anticipado del mencionado Instrumento de Pago por parte del Instituto, Atlántico celebró con Bital un convenio de reconocimiento de adeudo y cesión, a través del cual Atlántico cedió a Bital prácticamente el total de sus pasivos. Los pasivos cedidos al 30 de junio de 2002, ascendieron a 63,794 millones de pesos. Como contraprestación, para el cumplimiento de dichas obligaciones, por virtud del convenio citado anteriormente, Atlántico cedió y Bital asumió la totalidad de los activos del primero. 3. SEGUIMIENTO DE COMPROMISOS ESTABLECIDOS EN EL CONVENIO Con fecha 25 de noviembre de 2002, GFBital fue adquirido, por HSBC Holdings PLC (“HSBC”). El 20 de diciembre de 2002, HSBC realizó un aumento de capital en GFBital por 800 millones de dólares, recursos que a su vez fueron aportados al capital de Bital. El 24 de diciembre de 2002, GFBital, en cumplimiento de las obligaciones a su cargo, liquidó al Instituto la plusvalía derivada del saneamiento implementado en Atlántico. El importe generado ascendió a 79.6 millones de pesos. Finalmente, con fecha 13 de junio de 2003, Bital liquidó al IPAB, la cantidad de 95.2 millones de pesos, cifra correspondiente al monto actualizado de los 61.5 millones de pesos determinado en la auditoría contable que establece este artículo efectuada por PWC. 4. INFORME AL H. CONGRESO DE LA UNIÓN Y AL EJECUTIVO FEDERAL En cumplimiento a lo previsto en este artículo, el IPAB, con fecha 2 de mayo de 2005, remitió al H. Congreso de la Unión y al Ejecutivo Federal, el “Informe pormenorizado sobre la operación de saneamiento financiero correspondiente a Banco del Atlántico, S.A., Institución de Banca Múltiple”, aprobado por la Junta de Gobierno del IPAB, en su Cuadragésima Novena Sesión Ordinaria. BANCA PROMEX, S.A. Con la entrada en vigor de la LPAB, de conformidad con el mandato asignado, el Instituto asumió del Fobaproa las operaciones realizadas por este último tendientes al saneamiento financiero de Promex. El marco contractual para la conclusión de esta operación por parte del Fobaproa, se documentó mediante una carta de intención (“Carta de Entendimiento”), suscrita el 14 de mayo de 1998, por Bancomer, S.A. (“Bancomer”), Grupo Financiero Bancomer, S.A. de C.V. (“GFBancomer”), Grupo Financiero Promex Finamex, S.A. de C.V. 4 (“GFPromex”) y Promex, con la conformidad de las autoridades financieras, en la que se establecieron los términos y condiciones del saneamiento financiero de Promex, de la adquisición de las acciones representativas del capital social de Promex por parte de Bancomer, una vez saneado Promex por el Fobaproa; así como los mecanismos de prevención de controversias y reclamaciones derivados de las obligaciones subordinadas de conversión forzosa emitidas por GFPromex y Promex. En ejecución de la Carta de Entendimiento mencionada, a partir del 15 de mayo de 1998, Bancomer asumió la administración de Promex. Cabe señalar que debido a un desacuerdo entre las partes involucradas para resolver la problemática relacionada con las obligaciones subordinadas mencionadas, se aplazó la conclusión de la operación de saneamiento, por lo cual, a la fecha en que el Instituto asumió dichas operaciones, aún no se ejecutaban los acuerdos relativos al saneamiento en cuestión. 1. IMPLEMENTACIÓN DE LA OPERACIÓN DE SANEAMIENTO. En cumplimiento a lo previsto por este artículo, en la Sexta Sesión Extraordinaria de la Junta de Gobierno del IPAB, se aprobó la metodología para evaluar y auditar la operación de saneamiento de Promex realizada por el Fobaproa, la cual estableció la necesidad de que un tercero especializado: i) determinara la alternativa menos costosa para el Gobierno Federal, considerando entre otras alternativas, la liquidación de Promex; y ii) evaluara el monto de la prima del precio de la compraventa de las acciones de Promex establecido en la propia Carta de Entendimiento. De acuerdo con la evaluación realizada por Warburg Dillon Read (“WDR”) respecto de los niveles de provisionamiento faltantes en Promex, solicitados en su momento por Bancomer; se determinó que la transacción con fecha valor 31 de octubre de 1999 y no al 31 de marzo de 1998 como originalmente se proponía en la Carta de Entendimiento, reducía el costo para el IPAB en un monto aproximado de entre 6,300 y 7600 millones de pesos, por lo cual se concluyó que resultaba conveniente para este último cerrar la operación de saneamiento y enajenación de Promex, en términos de la Carta de Entendimiento pero cambiando la fecha valor al 31 de octubre de 1999 y sin realizar algún proceso de venta abierta, liquidación o saneamiento de Promex. Carta de Acuerdo El 1° de junio de 2000, GF Bancomer y Bancomer suscribieron una nueva carta de intención (“Carta de Acuerdo”), misma que fue firmada de conformidad por el IPAB, en la que se determinó un esquema conforme al cual las partes se obligaron a realizar todos los actos tendientes a que Bancomer adquiriera del IPAB la tenencia accionaria que éste detentara en Promex, una vez que hubiera sido realizado el saneamiento financiero de la misma. En la Carta de Acuerdo se mantuvieron las obligaciones y responsabilidades de Bancomer y GFBancomer establecidos en la Carta de Entendimiento, respecto a la operación de saneamiento financiero de Promex y a la adquisición de Promex por parte de Bancomer. Auditorías sobre cumplimiento normativo En cumplimiento a lo previsto por este artículo, el IPAB llevó a cabo las auditorías contable y legal a las operaciones de saneamiento financiero en cuestión, a efecto de lo cual, realizó la contratación de un despacho legal y uno contable mediante 5 procedimientos de invitación a cuando menos tres personas. La auditoría legal estuvo a cargo del despacho Santamarina y Steta, S.C. y la auditoría contable del despacho Freyssinier Morin, S.C. Al respecto, el despacho contable presentó en sus resultados aquellos casos en los que se mostraban los incumplimientos legales y normativos sobre los aspectos que se consideraron relevantes en las diferentes etapas del otorgamiento de créditos, por lo cual concluyó que, en general, en la administración de operaciones de crédito existieron deficiencias fundamentalmente relacionadas con la evaluación y viabilidad económica, con el aseguramiento de la recuperación, así como con el seguimiento de condiciones contractuales y de cumplimiento con las obligaciones crediticias. Como resultado de la auditoría legal, el despacho reportó aquellos casos en los que se presumía un incumplimiento relevante a la legislación y normativa bancaria, así como los casos en los que podía presumirse la existencia de algún delito. Toda vez que el auditor legal detectó ciertos casos en los que podrían existir conductas constitutivas de algún tipo de delito, el IPAB contrató a tres despachos de abogados especialistas en materia penal a efecto de que revisaran los casos en cuestión, con el objeto de determinar si existían elementos suficientes para que, en su caso, se ejercieran las acciones legales conducentes. En razón de lo anterior, el Instituto formuló 11 denuncias penales en relación con los casos en que los abogados contratados para tal efecto estimaron la existencia de elementos probablemente constitutivos de delito. 2. CONCLUSIÓN DE LA OPERACIÓN DE SANEAMIENTO El 10 de agosto de 2000, se celebraron las Asambleas Generales, Ordinaria y Extraordinaria de Promex en las que se aprobó y se hizo constar que el Instituto cubrió las pérdidas netas de Promex, así como que suscribió y pagó un aumento de capital social por 562 millones de pesos. Los recursos canalizados por el IPAB para el saneamiento financiero y capitalización de Promex ascendieron a 16,250.4 millones de pesos. Adicionalmente el Instituto asumió el pagaré suscrito por Fobaproa como parte del Programa de Capitalización y Compra de Cartera, el cual ascendía a 8,094.3 millones de pesos. De esta forma, la deuda a cargo del IPAB por esta operación se ubicó en 24,344.8 millones de pesos1. 3. COMPRAVENTA DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PROMEX. En cumplimiento a lo estipulado en la Carta de Acuerdo una vez efectuado el saneamiento financiero de Promex, el Instituto celebró un contrato de compraventa con GF Bancomer sobre las acciones representativas del capital social de Promex. El precio pagado por GF Bancomer fue de 562.1 millones de pesos en efectivo, más una prima consistente en 1,424.2 millones de pesos en efectivo y 145’775,543 acciones ordinarias, nominativas, de la serie “O”, de GF Bancomer. 4. CUMPLIMIENTO DE LOS COMPROMISOS ESTABLECIDOS EN EL CONTRATO DE COMPRAVENTA 1 El monto neto canalizado a la conclusión de la operación de saneamiento financiero de Promex ascendió a 21,661.5 millones de pesos, dicho monto no incluye los recursos que el Instituto recibió derivados de la enajenación de la institución ni los recursos que le corresponden al Instituto derivados de la recuperación relacionada con los Programas de Capitalización y Compra de Cartera instrumentado por el Fobaproa. 6 Con fecha 21 de septiembre de 2000, se llevaron a cabo los actos corporativos relativos a la fusión por incorporación de Bancomer, como fusionante y Promex, como fusionada, por lo que el patrimonio integro de Promex fue adquirido por Bancomer con efectos a partir del 4 de enero de 2001. De conformidad con la Carta de Acuerdo y el contrato de compraventa, GF Bancomer solicitó al IPAB el pago de las partidas de activos inexistentes y pasivos ocultos de Promex, conceptos que fueron revisados por PriceWaterhouse Coopers, S.C. (“PWC”). Derivado de que dichas partidas fueron comprobadas y/o materializadas, el IPAB pagó a Bancomer la cantidad de 441.42 millones de pesos, misma que fue validada por el propio PWC y la CNBV. Por último, se llevaron a cabo los actos necesarios para actualizar al 10 de agosto de 2000, las cifras de saneamiento financiero de Promex2. Derivado de dicha actualización y la realización de los ajustes que resultaron procedentes, lo cual implicó que el Instituto cancelara los pagarés inicialmente otorgados y suscribiera nuevos pagarés con fecha 10 de mayo de 2001, el Instituto terminó la ejecución de los actos de evaluación, auditoría y conclusión de la operación de saneamiento financiero de Promex. 5. INFORME AL H. CONGRESO DE LA UNIÓN Y AL EJECUTIVO FEDERAL En cumplimiento a lo previsto por el segundo párrafo del artículo noveno transitorio, el IPAB con fecha 27 de abril de 2001, remitió al H. Congreso de la Unión y al Ejecutivo Federal, respectivamente, el “Informe sobre la operación de saneamiento financiero y enajenación correspondiente a Banca Promex, S.A.”, aprobado por la Junta de Gobierno del IPAB, en su Vigésima Quinta Sesión Ordinaria, celebrada el 24 de abril de 2001. BANCRECER, S.A. A la fecha de entrada en vigor de la LPAB, de conformidad con el mandato asignado, el Instituto asumió del Fobaproa las operaciones realizadas por este último tendientes al saneamiento financiero de BanCrecer. Considerando que las medidas adoptadas por el propio BanCrecer no dieron los resultados para lograr su estabilidad; los accionistas del Grupo Financiero conjuntamente con BanCrecer, solicitaron al IPAB su participación a fin de que proporcionara los recursos necesarios para hacer frente a los ahorradores y demás titulares de los pasivos de la Institución. 1. IMPLEMENTACIÓN DE LA OPERACIÓN DE SANEAMIENTO Con objeto de dar cumplimiento a lo establecido en este artículo, la Junta de Gobierno del IPAB, en su Tercera Sesión Extraordinaria celebrada el 16 de junio de 1999, resolvió que el IPAB evaluara, auditara y, en su caso, concluyera la operación de saneamiento financiero de BanCrecer, así como que BanCrecer contratara mediante un procedimiento de invitación restringida al prestador de servicios encargado de elaborar el estudio técnico a que se refiere el artículo 28 inciso A) de la LPAB. 2 El saneamiento fue ejecutado con la información financiera de Promex al 30 de junio de 2000. 7 Para lo anterior, se consideró conveniente seguir el procedimiento que determinan los Capítulos IV y V de la LPAB, relativos a apoyos y programas para el saneamiento financiero de las instituciones de banca múltiple y administración cautelar, respectivamente; instruyendo al efecto la realización del estudio técnico en términos de dicha Ley. En este sentido, BanCrecer llevó a cabo un procedimiento de invitación restringida en el que resultó ganador Deutsche Bank Securities, Inc. (“Deutsche”) con quien se celebró un contrato como agente financiero, mediante el cual Deutsche se encargó, entre otros, de realizar el estudio técnico de BanCrecer. El 27 de octubre de 1999, Deutsche entregó al IPAB el estudio técnico, en el cual concluyó que el costo de la liquidación de BanCrecer era mayor que otorgar apoyo financiero a la Institución, resultado que coincidió con la opinión emitida por la CNBV. Con base en el citado estudio y en protección de los intereses del público ahorrador, con fecha 29 de octubre de 1999, la Junta de Gobierno del IPAB, autorizó el apoyo a BanCrecer. Con fecha 3 de noviembre de 1999, se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Financiero BanCrecer, S. A. de C. V., en la cual se acordó llevar a cabo la desincorporación de BanCrecer, del citado grupo. En la misma fecha y con posterioridad a la desincorporación de BanCrecer del grupo financiero, el IPAB llevó a cabo la capitalización del citado Banco por un importe de 102 mil 200 millones de pesos. Administración Cautelar Con fecha 29 de octubre de 1999, la Junta de Gobierno del Instituto decretó la Administración Cautelar en BanCrecer, bajo la cual el IPAB se constituyó como administrador único del Banco. A partir del 3 de noviembre de 1999, el Instituto instruyó al administrador cautelar de BanCrecer, para establecer y dar seguimiento al programa fijado para regularizar las operaciones del banco y reducir sus costos operativos, con el fin de convertirlo en una institución de banca múltiple viable, minimizando el tiempo de ejecución de la operación de saneamiento y preparándolo para su venta en el mercado, buscando obtener el mayor valor de recuperación y asegurar la absoluta transparencia del proceso en los términos de la LPAB. De entre las actividades preparatorias realizadas para su venta, se reestructuró la deuda derivada del saneamiento y se efectuaron pagos anticipados, para reducir el monto de las obligaciones a cargo del Instituto. Al cierre de 2000, el saldo de la deuda con BanCrecer se ubicó en 47 mil 598.5 millones de pesos. El 5 de septiembre de 2001, el IPAB recibió el informe final de la gestión de la administración cautelar de BanCrecer, por el periodo comprendido entre el 3 de noviembre de 1999 y el 31 de julio de 2001. Auditorías de cumplimiento normativo En cumplimiento a lo previsto por este artículo, la Junta de Gobierno del IPAB aprobó la contratación por parte de BanCrecer de terceros especializados, así como los Términos de Referencia para llevar a cabo las auditorías respectivas. En este sentido, 8 BanCrecer llevó a cabo los procedimientos de invitación correspondientes, resultando ganadores los despachos Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. y Galaz, Gómez Morfín, Chavero Yamazaki, S.C., para que realizaran las auditorías legal y contable, respectivamente. Posteriormente, en la Vigésima Tercera Sesión Ordinaria de la Junta de Gobierno del IPAB de fecha 5 de marzo de 2001, dicho Órgano de Gobierno se dio por enterado de los resultados de las auditorías practicadas en BanCrecer al 5 de marzo de 2001, y se aprobó que BanCrecer contratara a un tercero especializado en materia penal, a efecto de que precisara el tipo de información, documentación o elementos necesarios para entablar las acciones penales conducentes, así como su opinión sobre la prescripción de las mismas. Cabe señalar que BanCrecer contrató nuevamente a los despachos Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. y Galaz, Gómez Morfín, Chavero y Yamazaki, S.C., para que realizaran el alcance a las auditorías mencionadas para el rubro de reservas y castigos, conforme a los Términos de Referencia contables y legales autorizados por la Junta de Gobierno del IPAB. Al respecto, el Despacho legal detectó 48 grupos económicos en los que se identificaron conductas que pudieran llegar a tipificar algún tipo de delito. De los créditos en los que se reunieron los elementos del tipo penal, sólo en 6 de ellos la acción penal no se encontraba prescrita. BanCrecer presentó todas las denuncias penales respecto de aquellos acreditados en los que se reunieron los elementos del tipo penal, con excepción de cuatro acreditados, toda vez que no resultaban procedentes. Asimismo, en cumplimiento con el acuerdo IPAB/JG/01/23.10 adoptado por la Junta de Gobierno, el IPAB, con fecha 29 de marzo de 2001, notificó a la CNBV y a la Procuraduría Fiscal de la Federación, los resultados de las auditorías practicadas en BanCrecer. 2. COMPRAVENTA DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE BANCRECER. En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 64 de la LPAB, una vez efectuado el saneamiento financiero de BanCrecer, el Instituto, a través de un procedimiento de licitación pública llevó a cabo la venta de las acciones representativas del 100% del capital social de dicho banco. Como resultado de dicho procedimiento, el 5 de octubre de 2001, Banco Mercantil del Norte, S.A. (“Banorte”) y el IPAB suscribieron un contrato compraventa en el cual se convino la adjudicación de las acciones de BanCrecer a favor de Banorte al haber presentado este último una oferta de 1,650 millones de pesos. El procedimiento en cuestión concluyó el 2 de enero de 2002, fecha en que Banorte asumió el control accionario de BanCrecer. 3. INFORME AL CONGRESO DE LA UNIÓN Y AL EJECUTIVO FEDERAL En cumplimiento a lo previsto por el segundo párrafo del artículo noveno transitorio, el IPAB con fecha 13 de marzo de 2003, remitió mediante al H. Congreso de la Unión y al Ejecutivo Federal, el “Informe sobre la operación de saneamiento financiero y 9 enajenación correspondiente a BanCrecer, S.A.”, aprobado por la Junta de Gobierno del IPAB, en su Cuadragésima Tercera Sesión Ordinaria, celebrada el 19 de diciembre de 2002. 10