Las Sociedades por Acciones Simplificadas

Régimen Fiscal de Personas Morales
Las Sociedades por Acciones Simplificadas
Luis Daniel Fuentes Hernández
Con el propósito de dar solución en lo posible a la problemática que existe en nuestro país en lo referente a costos
(notariales, derechos, etc.), de tiempo (la duración del trámite), y también lo que implica tomar una decisión tan
importante como con quién asociarse para constituir legalmente una sociedad mercantil en el país, nuestros
legisladores aprobaron el 14 de marzo de 2016 la iniciativa con proyecto de decreto por la que se adicionan
diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
En principio, se adiciona la fracción VII al artículo 1 de la LGSM, lo cual da origen a las nuevas Sociedades por
Acciones Simplificadas (SAS), las cuales están obligadas a inscribirse en el Registro Público de Comercio para que
surtan efectos contra terceros, también podrán constituirse como Sociedades de Capital Variable.
Asimismo, se reforma el Capítulo XIV de la LGSM en el cual se regula la constitución de las Sociedades por Acciones
Simplificadas; ahora con dicha modificación la sociedad podrá ser integrada por una o más personas físicas (no
admite personas morales como accionistas). Cabe mencionar que este requisito representa una ventaja para obtener
respuesta en favor del incremento del padrón de contribuyente de personas morales.
Régimen
General de Ley
Personas
Morales
Régimen de
Sueldos y
Salarios e
Ingresos
Asimilados a
Salarios
Régimen de las
Personas Físicas
con Actividades
Empresariales y
Profesionales
Año
Mes
2015
Octubre
1,363,035
31,780,632
3,825,760
2015
Noviembre
1,368,489
31,918,247
3,830,543
2015
Diciembre
1,371,707
32,029,879
3,829,058
2016
Enero
1,375,898
32,165,896
3,807,503
2016
Febrero
1,381,044
32,295,487
3,508,615
2016
Marzo
1,386,212
32,399,826
3,276,348
Fuente: http://www.sat.gob.mx/cifras_sat/Paginas/datos/vinculo.html?page=giipPorRegimen.html
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Observamos en este cuadro de información proporcionada por el Servicio de Administración Tributaria (SAT) el
número de contribuyentes por régimen tributario; es claro que el régimen de personas morales es bajo en comparación
con el de personas físicas con actividades empresariales, incluso mucho menor a las que pertenecen a sueldos y
salarios.
Con este nuevo tipo de sociedades, podemos esperar que en muchos casos las personas del régimen con actividades
empresariales, personas físicas, se constituyan en sociedades por acciones simplificadas.
La condición para poder constituirse como una SAS es que los socios o el socio no deben tener participación que les
permita poseer el control o la administración, en términos del artículo 2, fracción III de la Ley de Mercado de Valores
(LMV), de alguna de las sociedades mencionadas en el artículo 1 de la LGSM.
Un requisito importante a considerar es el límite de ingresos totales anuales para estas nuevas sociedades el cual es
de 5 millones de pesos, de tal suerte que al superar esta cantidad la sociedad deberá cambiar a otro régimen
societario; en caso contrario, el accionista o accionistas responderán frente a terceros subsidiaria, solidaria e
ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieran incurrido.
Las Sociedades por Acciones Simplificadas
Esquema de constitución de la sociedad por acciones simplificada
A.
La persona física solicita la autorización de la denominación
de la sociedad
B.
Se obtienen los estatutos sociales y se genera un contrato
social
C.
D.
Los accionistas o el accionista firman electrónicamente
Los accionistas descargan el contrato social
Se realiza la inscripción al Registro Público de Comercio y
el sistema generará la boleta de inscripción
Como en las demás sociedades mercantiles, el nombre o denominación se formará libremente, en este caso, seguida
de las palabras Sociedad por Acciones Simplificada o de su abreviatura S.A.S.
Es requisito que el accionista o accionistas cuenten con su certificado de Firma Electrónica Avanzada (FIEL) para la
firma de los estatutos sociales que la Secretaría de Economía pondrá a disposición de los mismos por medio del
sistema electrónico de constitución, por lo tanto, la utilización de los fedatarios públicos será optativa.
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Así es como se inicia la constitución de la sociedad por acciones simplificadas, en la cual se abrirá un folio por cada
constitución, no sin antes obtener un accionista la autorización para el uso de denominación emitida por la Secretaría
de Economía, y por supuesto le hayan externado a dicha Secretaría su consentimiento para constituir dicha sociedad.
El sistema generará un contrato social para la constitución de la sociedad por acciones simplificada que será firmado
electrónicamente por los accionistas y que en la misma oportunidad la Secretaría de Economía verificará los siguientes
requisitos en los estatutos de la sociedad:
b)
Nombre de los accionistas.
c)
Domicilio de los accionistas.
d)
Registro Federal de Contribuyentes (RFC) de los accionistas.
e)
Correo electrónico de los accionistas.
f)
Domicilio de la sociedad.
g)
La forma y términos de suscribir y pagar sus acciones.
h)
El número, naturaleza y valor nominal de sus acciones.
i)
El número de votos que tendrá cada accionista en virtud de sus acciones.
j)
El objeto de la sociedad.
k)
La forma de administración de la sociedad.
Una vez aprobado el contrato, la Secretaría de Economía lo enviará para su inscripción en el Registro Público de
Comercio.
Pago de las acciones
Los accionistas contarán con un plazo de un año, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de
Comercio, para el pago total de sus acciones. Tal hecho tendrá que ser publicado por medio del sistema electrónico
ya establecido por la Secretaría de Economía, dicha publicación es responsabilidad del administrador de la sociedad.
Administración de la sociedad
La Asamblea de Accionistas será el órgano supremo de la sociedad por acciones simplificada y estará compuesta por
todos sus accionistas; en el caso de un solo accionista este será el órgano supremo de la sociedad.
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a)Denominación.
Por otro lado, las resoluciones de la Asamblea de Accionistas se tomarán por mayoría de votos y sus reuniones
podrán ser de manera presencial o por medios electrónicos.
En este orden de ideas, la toma de decisiones la realizarán todos los accionistas, quienes tendrán voz y voto, ya que
sus acciones conferirán los mismos derechos por lo tanto, cualquier accionista podrá someter asuntos a consideración
de la asamblea.
Reporte de información financiera
Por último, el administrador de la sociedad por acciones simplificada tiene la obligación de publicar en el sistema
electrónico de la Secretaría de Economía la situación financiera de dicha sociedad; el incumplimiento de esta
obligación por dos ejercicios consecutivos dará lugar a la disolución de la sociedad.
Otras disposiciones
A las sociedades por acciones simplificadas les son aplicables las disposiciones de la LGSM que regulan a las
sociedades anónimas y las aplicables a la fusión y escisión de las mismas, siempre y cuando no contradigan al
Capítulo XIV de la LGSM.
Conclusiones
Las Sociedades por Acciones Simplificadas
Este nuevo régimen societario es sin duda una opción muy viable para el pequeño y mediano empresario de
nuestro país que desee dar inicio o continuar con una actividad empresarial por medio de una persona moral,
protegiendo de esta manera su patrimonio personal, y dando a su actividad una imagen corporativa y formal ante
sus clientes y proveedores.
Si bien es cierto que este nuevo régimen societario tiene de límite el nivel de ingresos, el costo económico bajo
que tendrá al terminar esta constitución, así como la comodidad de realizarla por medios electrónicos y el tiempo
estimado de 4 días de terminación del trámite, hacen que bien valga la pena esta nueva forma de sociedad.
Por otro lado, esta iniciativa también contempla la reforma al Código Fiscal de la Federación (CFF) en lo
concerniente al alta en el RFC de la sociedad y a la obtención de la Firma Electrónica Avanzada de cada socio,
por medio del sistema electrónico de constitución que está a cargo de la Secretaría de Economía.
Cabe destacar que, por el momento, en materia fiscal, a estas nuevas sociedades mercantiles les serían aplicables
todas las disposiciones fiscales vigentes que se contemplan en el Título II de la Ley del Impuesto sobre la Renta
(LISR).
L.C.P. Luis Daniel Fuentes Hernández
Integrante de la Comisión de Desarrollo Fiscal 1
del Colegio de Contadores Públicos de México
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