¿Sabes lo que vendes?

¿Sabes lo que
vendes?
PwC México
Diciembre 2013
www.pwc.com/mx
Para Empezar
A medida que el mundo de
las transacciones se torna
más complejo, las compañías
deben prepararse más y más
cuando deciden desinvertir, ya
sea una unidad de negocio o
la empresa en su totalidad, e
inician el proceso de venta.
De hecho, la planeación y
gestión de una desinversión
debe requerir el mismo
nivel de rigor y dedicación
que una adquisición. Esto
es incluso más importante
en la actualidad dado que,
mientras las empresas quieren
vender lo más rápido posible
para obtener liquidez, los
compradores se encuentran
con mayores dificultades para
obtener financiamiento ya que
los prestamistas suelen ser
escépticos sobre el valor de las
adquisiciones potenciales.
Por eso hoy, más que nunca,
es imprescindible que los
vendedores preparen bien
sus negocios para la venta,
aprovechando sus fortalezas
y mitigando sus debilidades
antes de publicar su decisión
de desinversión.
En esta publicación abordamos
las principales preocupaciones,
común denominador de los
equipos directivos, cuando
se enfrentan a un proceso de
venta. Asimismo, proponemos
cómo estructurar y guiar el
proceso de venta, además de
maximizar su valor.
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PwC México
Para discusión sobre aspectos de manejo de una transacción,
puede contactar a uno de los contactos siguientes o a su socio
de PwC local:
Autores
Luciano Scandolari
Líder México Deals
luciano.scandolari@mx.pwc.com
+52 (55) 5263 5861
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Directora Transaction Services
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+52 (55) 5263 6612
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Socio M&A y Finanzas Corporativas
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Socio Transaction
Services
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(Private Equity)
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+52 (55) 5263 5795
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Socia Capital Markets
y Accounting Advisory Services
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+52 (55) 5263 8553
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Socia Capital Markets
y Accounting Advisory Services
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Socia M&A Tax
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Ulrika Andersson
Directora Transaction Services
Cristina Naval
Gerente Transaction Services
Las Personas
Y perder a la gente que conforma
la compañía que está por venderse
es uno de los mayores temores.
“No importa si
el producto son coches
o cosméticos.
Una compañía es solo
tan buena como
la gente que tiene”
Mary Kay Ash
En empresas grandes y/o públicas,
frecuentemente nos encontramos con
que, ante procesos de venta, aumenta
la rotación de personal y, por ende,
disminuye la productividad. Dada la
situación de incertidumbre que genera
la transacción, los empleados empiezan
a especular sobre su futuro, evalúan
distintas opciones y potencialmente
pueden dejar la compañía por nuevas
oportunidades
En empresas familiares puede que
la situación difiera. Según la Encuesta
2012 realizada por PwC a empresarios
familiares de México, un 40% opina
que su mayor reto es la atracción de
talento que posea la experiencia y
habilidades requeridas, así como su
retención. Además, derivado de la falta
de recursos económicos, pareciera ser
que es menos frecuente la existencia
de planes de carrera estandarizados y
establecidos para lograr el necesario
desarrollo y cualificación de todos los
empleados de la compañía. Por tanto,
mientras los empleados de la empresa
o unidad de negocio en venta resultan
cualificados para un determinado
tamaño y estilo de empresa, puede
que su adaptación resulte complicada
cuando el comprador es una empresa
institucionalizada o internacional.
El resultado de ello es que en los
planes del comprador a veces está la
sustitución de parte de los empleados
actuales.
Para ambas situaciones, puede haber
estrategias que ataquen una u otra
preocupación. En el primer caso,
suelen otorgarse bonos de retención
a los trabajadores de la compañía
en venta, los cuales pueden ser
pagados según distintos esquemas
en dependencia del horizonte de la
transacción, y siempre alineando
los objetivos de la misma con la
compensación que percibirán los
trabajadores
Para el segundo caso, empresas
familiares, es más común que el
vendedor exija que se plasme en el
contrato de compra-venta la obligación
del comprador a no despedir al
personal adquirido en un determinado
periodo de tiempo posterior al cierre.
Retos en la forma de venta
Hay dos formas de vender un negocio
(venta de acciones o venta de
activos), que tienen distintos retos y,
por supuesto, distintos impactos en el
personal.
La venta de acciones consiste en la
venta de una entidad legal completa
por lo que para los empleados es
transparente y tiene un mínimo
impacto. En este caso, el comprador
asume los pasivos de la sociedad.
En cambio, en una venta de activos, el
comprador no asume las obligaciones
de la entidad adquirida, salvo por
los contratos de trabajo. La venta
de activos implica transferir todos
los pasivos y activos de la entidad
vendedora a una entidad legal del
comprador, incluido los recursos
humanos. Ante esto, se sugiere
realizar la transferencia mediante un
esquema de sustitución patronal,
en el que se reconoce la antigüedad y
se respeta el paquete de beneficios y
compensaciones de los trabajadores.
Esto les proporciona tranquilidad
y favorece su retención, lo que es
especialmente importante en empresas
que dependen de su personal, donde
éste no es fácilmente reemplazable,
tales como empresas de servicios o de
alta tecnología o empresas con una
sólida y especializada fuerza de ventas.
En el caso de que los paquetes de
beneficios y compensaciones sean muy
dispares entre la entidad vendedora
y compradora, puede optarse por
la alternativa de liquidación de
los empleados por el vendedor y
contratación por el comprador, lo
que implica negociaciones sobre
quién absorbe los costos de dicha
liquidación. Pese que en esta situación
el comprador queda libre de toda
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responsabilidad, no suelen preferirla
por la pérdida de talento que puede
acarrear. A nivel de costos, es necesario
evaluar si es mayor los costos de
homologación de beneficios o los
costos de liquidación.
Administración del cambio
En toda transacción es imprescindible
realizar una correcta gestión
del cambio y tener un plan de
comunicación, tanto externo como
interno. Este último ayuda a mantener
al personal motivado y alineado a los
objetivos de la empresa.
Esto ayudará a minimizar la
ansiedad del personal durante el
periodo de transición y favorecerá
la continuidad del negocio en el Día
1, el día del cierre de la transacción.
Por tanto, es importante definir la
estrategia de comunicación, mensajes
clave y tiempos de comunicación,
anticiparse a las potenciales preguntas
de los empleados (confección de
FAQs Frequent Asked Questions) e
identificar los agentes del cambio
que monitorearán y atenderán las
inquietudes de los empleados. En
definitiva, la gestión del cambio se
hace a través de la gente.
En un primer momento, es necesario
establecer el gobierno del proyecto:
• El equipo del vendedor a cargo
de la transacción,
• Su porcentaje de participación,
• Las decisiones que les
corresponden.
Una vez firmado el contrato de
compra-venta con el comprador y se
tenga la aprobación de la autoridad
anti-monopolio, conviene comunicar a
todos los empleados:
• La misión, visión y valores del
comprador, así como su cultura
organizacional.
• La dirección del negocio y la
estrategia de la separación, ante
todo, los aspectos prácticos que
tendrán impacto en el personal
de la compañía en venta:
potencial cambio de la ubicación
de trabajo, sistemas a emplear,
entre otros.
Gestión de Talento
Comunicación
Compromiso
de liderazgo
Cambiar la visión
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Proyecto y Programa de Gestión
Gestión
de
Rendimiento
Cambio
Cultural
Participación de los
Interesados
Estructura de la
Organización
Formación
Transición
Las Finanzas
“La tarea de la empresa
consiste en examinar
sus costos y desempeños
en cada una de las
actividades que crean
valor, y buscar la forma
de mejorarlas”
Philip Kotler
Y cuando la empresa matriz
decide desprenderse de un
negocio de su cartera, debe saber
exactamente qué va a ofrecer a los
compradores potenciales.
Este proceso de separación es conocido
como ‘carve-out’. Sin embargo, es
común que el negocio a venderse
no tenga los estados financieros
independientes, haciendo que la
preparación de la información
financiera sea un reto más en el
proceso.
Esta tarea se dificulta todavía más
si hablamos de empresas privadas
o familiares. De entrada, este tipo
de empresas enfrentan dificultades
a la hora de realizar su planeación
financiera y/o estratégica, lo cual
resulta vital al decidir si desinvertir
o no. Además, es común que las
empresas no se apeguen estrictamente
a los principios de contabilidad y
gobierno corporativo; que lleven dos
tipos de contabilidad: la fiscal y la
real; y que los gastos de back-office
no estén segmentados por unidad
de negocio. Estos son algunos de los
aspectos a tener en cuenta a la hora de
realizar la normalización de los estados
financieros.
En definitiva, es esencial pasar de
unos estados financieros basados
en una contabilidad informal a
unos estados financieros elaborados
según la normativa contable, ya que
la apreciación del valor del negocio
en uno y otro caso puede diferir
sustancialmente.
De hecho, hay casos en los que la
contabilidad informal refleja las
partidas con base en flujos de efectivo
en lugar de sobre bases contables
acumuladas, es decir, reconoce el
ingreso en el momento de recibir el
dinero en lugar de reconocerlo cuando
tiene lugar la entrega del bien o la
prestación del servicio. Además de no
contemplar ninguna estimación de
cuentas incobrables o reservas. Todos
estos son aspectos con gran impacto en
los estados financieros.
Lo comentado en este apartado es tan
solo un fragmento de todo lo que una
diligencia debida de venta
(due-diligence, en inglés) puede cubrir.
A medida que se comprenda el valor
agregado, la cultura de
due-diligence o asesoramiento en venta
en México seguro pasará a un segundo
nivel, mucho más completo e integral
Primero, es necesario lograr
entender la importancia de dicha
normalización. Dado que usualmente
los compradores suelen valuar el
negocio y, por ende, fijar el precio de la
transacción en múltiplos de EBITDA, es
recomendable normalizar dicha cifra
para conseguir su valor real. Es decir,
hay empresas que tienen registrados
gastos personales de los accionistas
o gastos pertenecientes a otras
entidades legales en la contabilidad.
Este tipo de gastos, entre otros, no
correspondientes a la operación real
del negocio deben ser depurados,
lo que origina, indudablemente, un
aumento de la utilidad real.
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La negociación
“El precio es lo que
pagas. El valor es lo que
recibes” - Warren Buffet
Y la clave es equiparar precio
y valor, siendo que las
expectativas del vendedor
suelen no coincidir con las del
comprador.
En empresas privadas y familiares la
subjetividad del valor en el caso del
vendedor es incluso más acentuada.
La negociación por parte del dueño
de una empresa familiar se torna
mucho más visceral, ya que ponen en
juego el valor sentimental que tienen
hacia su negocio. Para ellos, cuesta
desprenderse de algo que costó mucho
construir. Hay vendedores que piensan
que su marca vale por el número de
años que tiene en el mercado cuando,
en realidad, lo que al comprador le
interesa son solo los flujos de efectivo
que dicha marca es capaz de generar
en la actualidad y en el futuro.
La figura del asesor ayuda a discernir
el valor sentimental del valor real
del negocio. En este sentido, se
aterriza la percepción del valor desde
un inicio y se previene que el vendedor,
en una empresa familiar, construya
‘castillos en el aire’, estimando un precio
que no están dispuestos a reducir y del
que, muchas veces antes de recibirlo,
ya están planeando la manera de
gastarlo y distribuirlo entre los
miembros de la familia.
Adicional del precio, hay muchos
otros factores que entran en juego
y que están sujetos a negociación
entre vendedor y comprador. Debe
llegarse a un acuerdo sobre cuál de
las partes absorbe los costos de la
separación (por ejemplo, separación
del ERP, licencias, honorarios de
los abogados, penalizaciones por
terminación anticipada de contratos),
cuál será la estructura fiscal o legal
de la transacción, cuánto será el
tiempo hasta el cierre, entre otros
aspectos. Igual es imprescindible
dejar bien establecido el contrato
de compra – venta, SPA (del inglés,
Sales & Purchase Agreement). En él
conviene explicitar los deal breakers
que deben completarse antes del
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cierre, así como el detalle de cómo se
va a realizar la entrega del negocio.
El acompañamiento en la negociación
es conveniente para evitar prácticas
desleales por alguna de las partes y
para evitar que el vendedor malbarate
su negocio.
La información limitada o
inconsistente por parte del vendedor
dificulta la estimación del valor
del negocio y la identificación
y cuantificación de potenciales
eventualidades. En estos casos, y
con el objetivo de evitar la caída
de la transacción, es recomendable
establecer ciertos tipos de garantías
para que, en caso de existencia y
materialización de problemas tras
el cierre, el comprador no se vea
perjudicado. Ejemplos de garantías
son la colocación de un determinado
porcentaje del precio en un fideicomiso
(escrow account) o el pago prorrateado
del precio de la transacción.
Los acuerdos de transición
Y el cambio, ante una transacción, En la redacción de TSAs es necesario
va a suceder.
establecer claramente el precio y los
“El cambio es la única
cosa inmutable” Arthur Schopanhauer
Para realizar la transición de forma no
tan brusca y poder proceder a la venta
sin necesidad de que el comprador
deba tener todo listo el Día 1, suelen
establecerse Acuerdos de transición,
TSAs (del inglés, Transition Service
Agreements), mediante los cuales el
vendedor sigue prestando apoyo por
un tiempo determinado, usualmente
entre 6 y 18 meses, al comprador.
niveles de servicio, y de esta manera
poderlos monitorear periódicamente.
Asimismo, pueden establecerse
cláusulas de precio escalonado para
motivar al comprador a tomar el
control del negocio de acuerdo con los
plazos pactados y así poder ‘cortar el
cordón umbilical’ e independizar los
negocios más pronto que tarde.
Los TSAs más comunes son los
relacionados con sistemas y
servicios de back-office (por ejemplo,
facturación, acceso a sistemas de
producción o calidad, o gestión
de personal). El equipo de venta
también puede atender la petición del
comprador de gestionar la nómina de
su personal, pero esto podría acarrear
problemas legales y jurídicos.
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Una asesoría
a tiempo puede
cambiar
el rumbo de su
venta
El mercado de fusiones y
adquisiciones en México representó
transacciones con valor de
aproximadamente USD$ 10,000
millones en los últimos cinco años,
según cifras de Mergermarket,
tomando en consideración
únicamente transacciones públicas,
cerradas y superiores a USD$
cinco millones. Más del 70% de las
transacciones en México provienen
de inversión extranjera, y se prevé
que esta tendencia se mantenga, ya
que México está posicionado como
mercado emergente en la mira de
los inversionistas.
Además, México es país con
compañías tanto públicas como
privadas en venta. Las públicas,
su venta acostumbra a ser fruto de
decisiones estratégicas (venta de
negocios non-core o negocios que no
están proporcionando las utilidades
deseadas, por ejemplo.) mientras
que la situación en las privadas es
resultado, en la mayor parte de
ocasiones, de la inexistencia de
planes de sucesión.
La cultura de asesorarse en una
desinversión podríamos decir que
se encuentra en estado naciente.
De todos modos, cada vez son
más las compañías que buscan
asesoramiento temprano
en la venta para dirigir el rumbo de
la transacción.
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El vendedor recurre a
asesoramiento externo cuando:
1. Comprende el valor agregado que
dicha inversión puede suponer,
maximizando el valor de la
compañía en venta.
2. Se da cuenta de que el comprador
sí está preparado y asesorado, por
lo que el vendedor se siente más
cómodo al ir acompañado por un
asesor del mismo calibre, para que
el comprador no esté en posición
de ventaja.
3. El comprador empieza a emplear
terminología desconocida por el
vendedor o a realizar peticiones o
aclaraciones que conllevan mucho
tiempo y esfuerzo adicional.
¿Qué puede hacer un asesor
por ti, cuando vas a vender?
1. Identificar los temas necesarios
a resolver antes de poner la
compañía en venta, para que estos
no afecten negativamente el precio
de la transacción.
Es decir, los procesos de due
diligence de venta holísticos
ayudan a revelar, de forma
temprana, riesgos u oportunidades
que permiten negociar mejor
el precio de venta, ya sea ante
una situación competitiva
o de exclusividad. De no
identificar de antemano estos
riesgos financieros, operativos,
medioambientales, fiscales,
legales o regulatorios, hay impacto
negativo en la transacción y, en el
peor de los casos, puede hacerla
caer ya que estos riesgos pueden
suponer lo que se conoce como
deal breakers o deal killers.
Además, los vendedores conocen
en profundidad las operaciones
del negocio a desinvertir, mas
suele costarles ‘ponerse en el
lugar del comprador’ y contar el
valor agregado de su negocio y la
viabilidad futura del mismo. Si el
vendedor no ve su negocio desde
la perspectiva del comprador, es
probable que el due-diligence de
compra traiga a la mesa mayores
cuestiones no reveladas ni resueltas
a las que el vendedor no tenga
respuesta, lo que podría dar pie a
una situación de desconfianza.
2. Aportar experiencia ya que
un especialista de M&A realiza
operaciones similares diariamente,
mientras que para la dirección de
la compañía en venta el proceso de
transacción no forma parte de su
día a día. Un asesor:
• Facilita las negociaciones,
maximizando el valor y el precio
de venta a través de la revisión
de los modelos de valuación del
comprador.
• Revisa documentos legales de
la transacción: el contrato de
compra – venta o de acuerdos
de transición.
3. Evitar que el vendedor se
distraiga con la transacción
y descuide el día a día de su
negocio. En este caso, el asesor:
• Prepara la información financiera
para los potenciales compradores,
posicionando el negocio para su
venta de la forma más favorable
y consistente con los principios
contables, y alimenta el cuarto de
datos, Data Room.
• Ayuda en la preparación del
Management Presentation de la
compañía en venta
• Es el punto de contacto entre el
vendedor y el o los compradores,
siendo el caso de que, ante
procesos competitivos, puede
atender las demandas y resolver
las consultas de los potenciales
compradores simultáneamente.
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Las cualidades de las 3 Ps
Dados los retos planteados al inicio
de la publicación, podemos afirmar
sin temor a equivocarnos que la
preparación es un imperativo para las
compañías que quieren vender una
parte o todo su negocio.
Un proceso de desinversión
contundente y exitoso asegura al
vendedor cerrar la transacción en
el mínimo tiempo posible, evita la
erosión del precio de venta en la mesa
de negociación y – lo más importante –
maximiza el valor.
Un proceso de desinversión exitoso
se resume con el uso de las ‘3 Ps’:
Planeación, Preparación
y Posicionamiento
Planeación
• Claridad sobre el alcance y
objetivos de la transacción:
Es decir activos incluidos en el
perímetro de la transacción.
Generalmente muchos
procesos inician con demasiada
ambigüedad, lo cual puede ser
utilizado por el comprador en su
ventaja. Además, para algunos
vendedores, la cesión puede
involucrar una estrategia de doble
vía, tanto desinversión (venta) y
spin-off.
• Desarrollo de un Plan de
Proyecto de Desinversión:
Los vendedores deben diseñar
su plan basado en una línea de
tiempo realista con las peticiones
potenciales de los compradores,
así como la capacidad de respuesta
por parte de sus equipos.
Demasiadas desinversiones se
alargan por la falta de recursos
capaces de dar respuesta ágil a los
requerimientos del comprador a lo
largo del proceso.
En todos los casos, el personal
de la compañía en venta tiene
mayor carga de trabajo ya que,
además de su día a día, se suma
la planeación y preparación
de información para los
potenciales compradores.
• Determinar las implicaciones
de lo que dejamos atrás: Las
desinversiones a menudo resultan
en costes de transición inesperados
los cuales, indirectamente,
erosionan el valor de la
transacción
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Preparación
• Identificar oportunidades e
issues operativos: El vendedor
debe hacer una profunda revisión
de sus operaciones antes de
poner el negocio en venta. Así
se puede identificar costes no
recurrentes que impacten las
ganancias, inversiones requeridas
en capital circulante, u opciones
de reestructura previas a la
presentación del negocio a
compradores potenciales con el
objetivo de maximizar el precio de
la venta.
• Describir el negocio de una
forma clara y cohesionada:
Evitar inconsistencias en la
información proporcionada a
los compradores y justificar las
proyecciones. Esto significa que
los datos de los Information
Memorandums, presentaciones,
información en el data room, etc.
son exactos y consistentes entre
ellos
Es conveniente anticiparse a los
requerimientos del comprador,
pudiendo entonces preparar
respuestas oportunas
y exhaustivas.
• Abordar la necesidad potencial
de separar los estados
financieros: Varias transacciones
involucran a compradores que van
a requerir los estados financieros
separados auditados. Dependiendo
de la complejidad de la separación,
la preparación de dichos estados
financieros puede resultar
extremadamente complicada y
demandante.
Posicionamiento
• Revisión de la información
financiera: es decir, los resultados
históricos normalizados que
reflejen la realidad del negocio.
• Traspaso de resultados
históricos en previsiones: para
que los compradores se sientan
cómodos con los planes del equipo
directivo hacia el futuro, debe
existir una relación clara entre
la información histórica y los
resultados proyectados. Asimismo,
el equipo directivo ha de conocer
los factores clave del éxito de su
negocio, así como poder hablar
sobre los potenciales riesgos y los
planes de mitigación asociados.
La habilidad para defender las
previsiones y asesorar sobre
las sinergias y/o los costes
stand-alone tras la transacción
marcará la diferencia.
• Preparación del contrato de
compra-venta: se debe prestar
atención al detalle de las cláusulas
contractuales y asegurar que las
mismas dejan cubierto al vendedor
ante cualquier anormalidad que
pudiera ocurrir en el futuro.
• Desarrollo de los Acuerdos de
Transición (TSAs): los cuales
permitirán mayor celeridad desde
la firma hasta el cierre. Es muy
importante detallar los TSAs
tanto en nivel de servicio como
en precio. De no hacerlo así, hay
riesgo de que existan diferentes
expectativas de servicio entre
comprador y vendedor; que el
comprador siga requiriendo
extensiones de los mismos y que
el vendedor cargue a su personal
con tareas correspondientes a una
operación, la cual ya vendió y no
es su prioridad.
Sobre la práctica de Servicios
de Transacción en PwC
La práctica de Servicios de Transacción en PwC asesora tanto a corporativos como
a empresas de capital riesgo en cómo hacer más eficaces sus transacciones para
así conseguir sus objetivos de negocio. Ayudamos a los clientes a comprender las
tendencias del mercado, evaluamos y asesoramos sobre el impacto de los cambios
regulatorios, buscamos candidatos para potenciales adquisiciones o alianzas
estratégicas, preparamos desinversiones e identificamos oportunidades, riesgos
y asuntos con impacto – ya sea con el objetivo de diversificar, entrar en nuevos
mercados, reducir costos, vender un negocio u obtener financiamiento.
Con más de 13,400 profesionales en aproximadamente 75 países, el área de
Servicios de Transacción abarca todo el flujo de la transacción, desde la estrategia
hasta la estabilización tras el cierre, y es fruto de las mejores prácticas extraídas
del asesoramiento a corporativos y empresas de capital privado, así como de la
experiencia a lo largo de los años.
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