Página 1 de 227 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. BLVD
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WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. BLVD. MANUEL ÁVILA CAMACHO # 647, COLONIA PERIODISTA DELEGACIÓN MIGUEL HIDALGO, C.P. 11220 CIUDAD DE MÉXICO TEL. (52) 55 5283-0100 walmartmexicoycam.com walmex.mx LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V., SON: DE UNA MISMA SERIE COMUNES NOMINATIVAS SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL DE LIBRE SUSCRIPCION CLAVE DE COTIZACIÓN: WALMEX DICHAS ACCIONES SE ENCUENTRAN INSCRITAS EN LA SECCIÓN DE VALORES DEL REGISTRO NACIONAL DE VALORES, Y SON OBJETO DE COTIZAR EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, SOLVENCIA DE LA EMISORA O SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO, NI CONVALIDA LOS ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN CONTRAVENCIÓN DE LAS LEYES. REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015. Las referencias que en este documento se hagan respecto al futuro desempeño de Walmart de México, S.A.B. de C.V. deberán considerarse como meras estimaciones que de buena fe ha realizado la Compañía. Dichas referencias son simplemente el reflejo de las expectativas de la administración de la Compañía y se basan en los datos que actualmente se encuentran disponibles. Los resultados reales dependerán en su totalidad de los acontecimientos, riesgos e incertidumbres que se pudieran presentar en el futuro y que llegaran a afectar el desempeño real de la Compañía. Página 1 de 227 CONTENIDO 1) INFORMACIÓN GENERAL ................................................................................................................................................. 4 a) Glosario de términos y definiciones ......................................................................................................................... 4 b) Resumen ejecutivo ................................................................................................................................................... 6 c) Factores de riesgos ................................................................................................................................................. 47 d) Otros valores .......................................................................................................................................................... 53 e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro .............................................................. 53 f) Destino de los fondos, en su caso........................................................................................................................... 53 g) Documentos de carácter público ............................................................................................................................ 54 2) LA EMISORA ................................................................................................................................................................... 54 a) Historia y desarrollo de la emisora ......................................................................................................................... 54 b) Descripción del negocio .......................................................................................................................................... 56 i) Actividad principal ....................................................................................................................................... 56 ii) Canales de distribución ............................................................................................................................... 58 iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos ............................................................................................. 58 iv) Principales clientes ...................................................................................................................................... 58 v) Legislación aplicable y situación tributaria .................................................................................................. 59 vi) Recursos humanos ...................................................................................................................................... 60 vii) Desempeño ambiental ................................................................................................................................ 60 viii) Información de mercado ............................................................................................................................. 65 ix) Estructura corporativa ................................................................................................................................. 75 x) Descripción de sus principales activos ........................................................................................................ 76 xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales ........................................................................................ 78 xii) Acciones representativas del capital social ................................................................................................. 78 xiii) Dividendos ................................................................................................................................................... 78 xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos ............................... 79 3) INFORMACIÓN FINANCIERA .......................................................................................................................................... 80 a) Información financiera seleccionada ...................................................................................................................... 80 b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación ....................................... 81 c) Informe de créditos relevantes .............................................................................................................................. 82 d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera ................ 83 i) Resultados de la Operación ......................................................................................................................... 83 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital .................................................................................. 86 iii) Control interno ............................................................................................................................................ 88 e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas ........................................................................................ 88 4) ADMINISTRACIÓN .......................................................................................................................................................... 88 a) Auditores externos ................................................................................................................................................. 88 Página 2 de 227 b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés ............................................................................ 89 c) Administradores y accionistas ................................................................................................................................ 90 d) Estatutos sociales y otros convenios ...................................................................................................................... 96 e) Otras prácticas de gobierno corporativo ................................................................................................................ 96 5) MERCADO DE CAPITALES ............................................................................................................................................. 109 a) Estructura accionaria ............................................................................................................................................ 109 b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores ..................................................................................... 109 c) Formador de mercado .......................................................................................................................................... 110 6) PERSONAS RESPONSABLES .......................................................................................................................................... 111 7) ANEXOS ........................................................................................................................................................................ 113 Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría e informes del comisario ............................. 113 Página 3 de 227 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de términos y definiciones ADR American Depositary Receipt AMIPCI Asociación Mexicana de Internet ANTAD Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales Asociado Colaborador de Walmart de México y Centroamérica BAE Bodega Aurrerá Express BMV Bolsa Mexicana de Valores Bodegas y tiendas de descuento Tiendas de autoservicio austeras que ofrecen mercancía básica, alimentos y artículos para el hogar al mejor precio BPAyD Buenas Prácticas de Almacenamiento y Distribución CAM Centroamérica CAP Contaminantes del Aire Peligrosos CDP Carbon Disclosure Project Centro de distribución Instalación en donde se recibe mercancía de los proveedores y se distribuye a cada tienda Cetes Títulos de crédito al portador emitidos por el Gobierno Federal Clubes de precio Tiendas con membresía, enfocadas en negocios y consumidores que compran a los mejores precios CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores CO2eq Dióxido de carbono equivalente Cofepris Comisión Federal para la Protección contra Riesgos Sanitarios COP Contaminantes Orgánicos Persistentes Departamentales Tiendas de ropa que ofrecen lo mejor de la moda para toda la familia, a los mejores precios EBITDA Flujo operativo equivalente a la utilidad de operación antes de ingresos financieros, amortización, depreciación e impuestos GEI Gases de Efecto Invernadero GRI Global Reporting Initiative IPC Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores ISR Impuesto Sobre la Renta IVA Impuesto al Valor Agregado LED Diodo emisor de luz MBA Maestría en Administración de Empresas NOx Óxidos de nitrógeno NOM Normas Oficiales Mexicanas ONG Organización no Gubernamental Partículas PM Partículas con diámetro aerodinámico menor que 10 micras PIB Producto Interno Bruto Piso de venta Superficie destinada para la venta de mercancía Precios Bajos Todos los Días Filosofía permanente de Walmart de México y Centroamérica, orientada a contribuir a mejorar la calidad de vida de las familias de la región Profeco Procuraduría Federal del Consumidor Página 4 de 227 Pymes Pequeñas y medianas empresas SOx Óxidos de Azufre SSA Secretaría de Salud Supermercados Tiendas de autoservicio ubicadas en zonas residenciales Tiendas ISSSTE Tiendas del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado Tiendas UNAM Tiendas de la Universidad Nacional Autónoma de México Total ingresos Ventas netas más otros ingresos Ventas netas Ingresos provenientes de la venta de mercancía en nuestras unidades VOC Compuestos Orgánicos Volátiles Walmart Tiendas de autoservicio que ofrecen el más amplio surtido de mercancía; desde abarrotes y perecederos, hasta ropa y mercancías generales Walmart de México y Centroamérica Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. WALMEX Clave de cotización de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. Zona Centro de México Comprende los estados de Aguascalientes, Colima, Hidalgo, Estado de México, Guanajuato, Jalisco, Michoacán, Morelos, Puebla, Querétaro, San Luis Potosí y Tlaxcala Zona Metropolitana de México Comprende el Distrito Federal y zona conurbana Zona Noreste de México Comprende los estados de Nuevo León y Tamaulipas Zona Noroeste de México Comprende los estados de Baja California Norte, Baja California Sur, Nayarit, Sinaloa y Sonora Zona Norte de México Comprende los estados de Coahuila, Chihuahua, Durango y Zacatecas Zona Sureste de México Comprende los estados de Campeche, Quintana Roo, Tabasco, Veracruz y Yucatán Zona Suroeste de México Comprende los estados de Guerrero, Chiapas y Oaxaca Página 5 de 227 b) Resumen ejecutivo Walmart de México y Centroamérica es una de las empresas líderes del sector detallista en la región con actividad en seis países: Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras, México y Nicaragua con presencia en 589 ciudades. Al 31 de diciembre de 2015, operaba 3,066 unidades comerciales, incluyendo tiendas de autoservicio, clubes de precios con membresía y tiendas de ropa. Durante el año 2015, Walmart de México y Centroamérica obtuvo los siguientes resultados: Datos financieros Millones de pesos 2015 2014 RESULTADOS Ventas netas $ 485,864 $ 437,659 Otros ingresos 3,503 3,329 Total ingresos 489,367 440,988 Utilidad bruta 107,380 97,619 Gastos generales 72,235 64,010 Utilidad de operación 34,969 34,716 Flujo operativo (EBITDA) 44,993 42,854 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 35,024 34,562 Impuestos a la utilidad 10,087 9,521 Utilidad neta (Participación controladora) $ 26,376 $ 30,426 POSICIÓN FINANCIERA Caja $ 24,791 $ 28,048 Inventarios 49,749 47,175 Otros activos 15,831 19,475 Activo fijo 130,222 125,996 Crédito mercantil 33,057 28,020 Total activo $ 253,650 $ 248,714 Proveedores $ 56,396 $ 52,710 Otros pasivos 45,433 45,758 Capital Contable 151,795 150,223 Participación no controladora 26 23 Total pasivo, capital contable y participación no controladora $ 253,650 $ 248,714 Bajo las Normas Internacionales de Información Financiera Crecimiento (%) 11.0 5.2 11.0 10.0 12.8 0.7 5.0 1.3 5.9 -13.3 -11.6 5.5 -18.7 3.4 18.0 2.0 7.0 -0.7 1.0 13.0 2.0 Página 6 de 227 1. Logramos avances importantes Los resultados alcanzados en 2015 demuestran que vamos en la dirección correcta para duplicar el tamaño de nuestra compañía de manera rentable en 10 años, con el apoyo de crecimientos en ventas y flujo operativo. Adicionalmente, seguimos enfocados en realizar inversiones en la expansión y el mantenimiento de nuestras tiendas, así como en el desarrollo de nuestro creciente negocio de comercio electrónico. A nuestros accionistas continuamos agradeciéndoles su confianza por medio de un sólido pago de dividendos y la recompra de acciones. Página 7 de 227 A nivel consolidado: Los ingresos totales ascendieron a 489,367 millones de pesos, para un crecimiento de 11.0%, creciendo en forma consistente en todos nuestros países y formatos. El margen fue de 21.9%, con un decremento de 20 puntos base como porcentaje a ingresos con respecto al año anterior, como consecuencia de las inversiones en precio y el efecto de la capitalización de fletes del año pasado, el cual no tuvo impacto en el flujo de efectivo de la compañía. Los gastos, de 14.8% como porcentaje a ingresos, presentaron un incremento de 30 puntos base en comparación a 2014, resultado de las inversiones que estamos realizando en nuestra operación con miras al futuro, así como de algunos efectos no recurrentes que elevaron el nivel de gastos. La utilidad de operación registró una ligera alza de 0.7% contra la base del año pasado, producto de los efectos en margen, en gastos y por el efecto positivo de la contabilidad de la compra de la operación en Centroamérica reflejada el año pasado. Éste último no tiene efecto sobre el flujo de efectivo de la compañía. Página 8 de 227 El flujo operativo (EBITDA) alcanzó los 44,993 millones de pesos, 5% por encima del año anterior y 50 puntos base por debajo de 2014 como porcentaje de ingresos, producto de los efectos mencionados previamente. La inversión en activo fijo fue de 12,526 millones de pesos, principalmente destinados a la apertura de unidades, a la remodelación y mantenimiento de nuestra capacidad instalada así como a nuestro creciente negocio de comercio electrónico. El dividendo pagado de 31,562 millones de pesos en 2015 – cifra récord en la historia de Walmex – representó un total de 1.83 pesos por acción, este dividendo se integró de la siguiente manera: 0.13 de dividendo ordinario remanente decretado en 2014 pagados en febrero de 2015, 0.42 de dividendo ordinario, los cuales se pagaron en 2015 y quedan 0.14 para pago en febrero de 2016 y 1.28 de dividendo extraordinario, el cual incluye 0.19 por la venta de Banco Walmart. Además, se realizó la recompra de más de 47 millones de acciones por 1,825 millones de pesos, para un total de retribución a accionistas de 33,387 millones de pesos. El balance cerró con 24,791 millones de pesos de efectivo en caja. 2 La capacidad instalada creció 1.8%, gracias a la apertura de 97 unidades, con las que se agregaron 125,464 m de piso de venta. México Los ingresos totales crecieron 8.3%, para alcanzar los 410,249 millones de pesos. Las ventas fueron impulsadas por avances importantes logrados en nuestros formatos de Autoservicio y la recuperación del formato de club de precios, con crecimiento en todas las divisiones de cada negocio. El margen bruto fue de 21.8% como porcentaje a ingresos, lo cual representó un retroceso de 30 puntos base contra 2014, producto de las inversiones en precios y por el efecto de la capitalización de fletes mencionado anteriormente. Los gastos como porcentaje a ingresos representaron el 14.2%, un aumento de 20 puntos base comparados al año anterior, lo cual refleja las inversiones enfocadas al futuro de nuestra operación y algunos efectos no recurrentes que aplicaron en el año. El flujo operativo (EBITDA) mostró un incremento del 2.1% contra 2014 al llegar a los 39,343 millones de pesos, equivalente al 9.6% como porcentaje de ingresos totales, impactado por los efectos mencionados. La capacidad instalada aumentó 1.7%, como resultado de la apertura de 74 unidades, con lo que se 2 adicionaron 106,631 m de piso de venta. Centroamérica Los ingresos totales crecieron 27.2%, o 7.2% sin efecto de tipo de cambio, para alcanzar los 79,118 millones de pesos. El margen bruto tuvo un incremento del 29.7%, equivalente al 22.8% de los ingresos totales, o bien 40 puntos base por arriba de los niveles alcanzados en 2014. Los gastos crecieron 7.2% sin efecto de tipo de cambio, y mantienen el mismo nivel de 2014 como porcentaje a ingresos totales. La utilidad de operación aumentó 33.8%, a 3,850 millones de pesos. El flujo operativo (EBITDA) fue de 5,650 millones de pesos, con un crecimiento de 30.6%, o 10.1% sin fluctuaciones cambiarias, resultado del incremento en las ventas y del crecimiento del margen por arriba de las ventas. 2 La capacidad instalada se incrementó 3.0%, gracias a la apertura de 23 unidades, lo que representó 18,833 m de piso de venta adicionales en 2015. Página 9 de 227 La creciente generación de efectivo proveniente de la operación, así como el manejo prudente de nuestras políticas financieras, nos ubican en una posición privilegiada para seguir creciendo, pagando dividendos y recomprando acciones. Si bien en este año se presentaron efectos no recurrentes que impactaron nuestros resultados, nuestro flujo de efectivo continuó creciendo. En 2015 la generación de efectivo alcanzó los 50,535 millones de pesos, con lo que se financiaron las inversiones en activo fijo, el pago de dividendos, la recompra de acciones y el pago de los impuestos correspondientes. Además de nuestra relevante capacidad de generación de efectivo, contamos con una sólida estructura financiera que se refleja en un balance sin deuda y un capital de trabajo negativo. Página 10 de 227 2. Mejoramos nuestro negocio en beneficio de nuestras clientas 2015 fue un año en el que logramos avances importantes, estos avances se reflejan en consistentes crecimientos de ventas en todos los formatos de negocio y en todas las divisiones de la compañía. Reforzamos nuestro liderazgo en precios, con diferenciales consistentes en comparación a la industria, destacamos por tener a lo largo del año el surtido y la calidad necesarios para dar soporte a las ventas, al contar con la mercancía apropiada a tiempo en cada una de las temporadas, asimismo, trabajamos continuamente en iniciativas para mejorar los estándares y servicio que impacten de forma positiva en la experiencia de compra de nuestras clientas. Por país En México, nuestras ventas totales crecieron 8.3%, mientras que las tiendas con más de un año en operación lograron un incremento de 6.4%. Con base en un conocimiento más profundo de las necesidades y hábitos de compra de nuestras clientas, logramos mejoras en nuestra propuesta de valor por formato, lo que nos permitió crecer de forma consistente en todas las regiones del país, inclusive creciendo más que el resto del segmento de Autoservicio y Clubes de ANTAD. Esta mejora en propuesta de valor fue apoyada por diversas campañas de comunicación como Rebajas, Morralla y las temporadas como El Buen Fin. Paralelamente, continuamos trabajando de la mano con nuestra área de Comercio Electrónico con el fin de seguir impulsando la conexión entre nuestras tiendas físicas y digitales y así complementar el catálogo de productos que ponemos a disposición de nuestras clientas. De igual forma, en Centroamérica logramos crecimientos de 7.3% en ventas totales así como de 4.7% a unidades iguales, ambos sin efecto de tipo de cambio. En 2015, a través de una minuciosa planeación y comprensión de nuestras clientas, trabajamos en crecer el tráfico en Alimentos, Consumibles y Mercancías Generales, apoyados en mejoras en materia de surtido y servicio. Enfocamos también nuestros esfuerzos en incrementar las ventas de nuestras Marcas Estratégicas y en acertar nuestra ejecución en las temporadas más relevantes en la región, como El Día Más Barato del Año, y Black Weekend. Esto nos ha llevado a ser reconocidos por nuestras clientas en aspectos de valor, calidad y precio. Por formato Somos una compañía muy bien posicionada para atender a clientas de diferentes segmentos, con diferentes hábitos y preferencias de compra, esto gracias a nuestro sólido y amplio portafolio de formatos de negocio. Nuestro enfoque este año radicó en fortalecer nuestra propuesta de valor en cada uno de nuestros formatos, prueba de ello son los buenos resultados alcanzados tanto en nuestros formatos de Autoservicio como en nuestros clubes de precio, y ahora, con el desarrollo de una plataforma Multicanal en constante crecimiento, podemos brindarle a nuestras clientas una experiencia de compra cada vez más completa. El enfoque de Bodega Aurrerá durante este año consistió en fortalecer el vínculo con nuestras clientas, para seguir cubriendo sus expectativas y seguir siendo el destino más conveniente para realizar sus compras. Les otorgamos una variedad de productos reconocidos por su calidad y precio, que se traducen en grandes ahorros para su bolsillo. Gracias a agresivas campañas de precio como Morralla, Precio Bodega y Aniversario, logramos posicionarnos en la mente de nuestras clientas como la opción más económica y nuestras Marcas Estratégicas continúan generando su lealtad en todos los formatos de Bodega. En Supercenter buscamos contar siempre con un surtido completo, diferenciado e innovador al mejor precio. A lo largo de este año continuamos construyendo nuestra propuesta de valor en torno a dichos atributos, además fue el formato con mayor crecimiento en ventas a unidades iguales, apoyados por sólidos desempeños en todas las divisiones. Continuamos con la consolidación de nuestro programa Martes de Frescura, para lo cual ampliamos la variedad de productos y precios en Frutas y Verduras. A principios de año lanzamos la campaña Llévate la Cuesta de Bajada que ofrece precios muy atractivos para apoyar al consumo después de la temporada navideña, el evento Renueva tu Tecnología que respondió a la necesidad de nuestras clientas para afrontar el apagón analógico, al ofrecerle una amplia gama de productos a precios accesibles. Adicionalmente, seguimos construyendo nuestra plataforma Multicanal con apoyo de quioscos de atención walmart.com.mx en cada una de nuestras tiendas, en caso de que nuestras clientas quieran comprar en nuestros sitios de comercio electrónico en la misma tienda que visitan. Página 11 de 227 Superama cumplió 50 años y se consolida como toda una tradición de los supermercados en México. Como parte de las celebraciones de su aniversario y para reforzar el compromiso con nuestras clientas, lanzamos la campaña Decidimos Consentirte Más como continuación del exitoso programa Decidimos Ser Tu Tienda, que implementamos en 2014. Campañas centradas en fortalecer la experiencia de compra al resaltar atributos clave como calidad y frescura, experiencia diferenciada, precio competitivo, variedad de productos y nuestro servicio de entrega a domicilio. De igual forma reforzamos nuestros pilares estratégicos al impulsar las garantías Superama y realizar por primera vez una campaña enfocada en nuestros asociados llamada Decide Dar el Mejor Servicio. Para Sam’s Club, el 2015 fue un año de recuperación, lo que se logró al replicar diversas campañas que tuvieron un impacto positivo en el desempeño del formato en 2014, un año que se distinguió por importantes desafíos. Se extendió el Centro de Excelencia, un nuevo concepto operado con los más altos estándares en todas las áreas del club y apegado a las necesidades de compra de nuestros socios, quienes buscan precios diferenciados, buen servicio y precios de mayoreo a cambio del pago de una membresía. Además de realizar un cambio en el diseño, invertimos en ejecución, productos diferenciados, mayor iluminación y limpieza de nuestros clubes, con la meta de convertirnos a futuro en el mejor club de precios de México, para abril de 2015, todos nuestros clubes habían adoptado este concepto. Como resultado de una labor consistente para mejorar nuestra oferta de valor, alcanzamos el crecimiento más alto de los últimos cinco años en materia de base de socios así como del índice de renovación de membresías. En Suburbia nuestra operación de enfocó en brindarle precio, surtido, calidad y servicio a nuestras clientas, con el apoyo de diversas iniciativas realizadas a lo largo del año atendimos sus necesidades de compra. Acciones tales como Embajador de Piso de Ventas y Embajador de Probador sirvieron como impulso para mejorar la experiencia de compra, desde el momento que las clientas entras en nuestras tiendas, un Embajador les informa brevemente sobre las promociones del día y facilita la búsqueda del producto de su preferencia. Asimismo, se elaboraron campañas de comunicación más simples y contundentes con el fin de lograr una mejor conexión con las clientas, a través de las cuales se difunden contenidos de moda de nuestras marcas más importantes así como de nuestros principales esquemas promocionales. De esta manera contribuimos a mantener informada a nuestras clientas sobre los productos que puede encontrar en cada una de nuestras tiendas. Cabe destacar el desempeño de las ventas de Suburbia durante la campaña El Buen Fin, que fueron superiores al promedio de la industria. Por división La consistencia de nuestras ventas a lo largo del año es también producto de mejoras y crecimientos en todas las divisiones del negocio, las cuales engloban Alimentos, Consumibles, Mercancías Generales y Ropa. Nuestras divisiones más importantes, Alimentos y Consumibles, tuvieron un sólido desempeño de ventas en 2015, gracias a las iniciativas implementadas para aumentar el surtido, precio y la calidad en materia de Consumibles, Abarrotes y Perecederos. En ésta última, trabajamos fuertemente para mejorar la propuesta de valor desde la etapa de abastecimiento, como resultado, logramos crecer las ventas y paralelamente reducir la merma dentro de esta división. En el formato Bodega, las iniciativas que llevamos a cabo se tradujeron en mayor consistencia en planeación, cadena de abasto y disponibilidad del producto La campaña Martes de Frescura en Supercenter es uno de los estandartes más importantes en Frutas y Verduras, por lo que este año trabajamos para contar con una canasta de productos a precios más variados y atractivos. En Pescados y Mariscos nos apoyamos en una mayor cantidad de productos locales, lo cual nos permite estar más preparados para responder a las necesidades de nuestras clientas durante la temporada de Cuaresma. Dentro de Panadería, desarrollamos planes de producción más efectivos, con lo que imprimimos mayor claridad a los programas insignia de cada formato de negocio. En Supercenter profundizamos nuestra propuesta de surtido en Mercancías Generales, un ejemplo de ello es Electrónica, donde pusimos a disposición de nuestras clientas artículos de alta tecnología como pantallas 4K, cámaras GoPro y drones. También, invertimos en varios eventos de licencias dentro de Juguetería, entre los que destacan Avengers, Star Wars y Minions, con lo que ampliamos el surtido dentro de dicha división. Página 12 de 227 Es de resaltar nuestro enfoque en productos diferenciados en Sam’s Club, que va de la mano de nuestros socios comerciales, para contar con artículos novedosos, empaques adecuados a un club de precios, artículos importados, marcas de calidad y artículos exclusivos que dan más valor a nuestros socios en cada compra, acompañado del mejor precio del mercado. La centralización de la división de Ropa trajo consigo sinergias importantes que se han traducido en crecimiento de ventas por arriba del mercado de los formatos de Autoservicio y Clubes, lo cual se logró gracias al fortalecimiento de nuestro volumen de compra y una clara diferenciación por formato. Impulsamos nuestras marcas propias en Suburbia, incluidas Metrópolis, Contempo y Weekend, con estrategias digitales como cápsulas de moda y contenidos que generan conexión con nuestras clientas, gracias a las cuales contamos con un sólido posicionamiento de marca en redes sociales. Seguimos trabajando para hacer del comercio electrónico uno de nuestros principales motores de crecimiento, por lo que este año integramos el catálogo completo de nuestro formato Supercenter a la oferta en nuestro sitio walmart.com.mx, adicional a la expansión del catálogo diferenciado enfocado en marcas y artículos de alto valor para nuestras clientas. 3. Invertimos continuamente en beneficio de nuestras clientas Como empresa enfocada en el largo plazo, invertimos consistentemente en desarrollar, mantener y expandir nuestra planta productiva, así como nuestras capacidades para el futuro. Dichas inversiones nos permiten tomar decisiones que respondan a las necesidades de nuestras clientas, al encontrarse ellas siempre en el centro de nuestra operación. Nuestras acciones nos permiten ayudarlas a cumplir sus objetivos de compra, ya sea por medio de nuestras tiendas físicas o a través de canales de venta digitales. Aperturas y remodelaciones En 2015 superamos las 3 mil unidades en operación con la apertura de 97 tiendas: 74 en México y 23 en Centroamérica. Llegamos a 18 nuevas ciudades, para un total de 589 poblaciones donde hoy contamos con presencia. Trabajamos de manera consistente para encontrar eficiencias en procesos internos que nos permitan retomar nuestra expansión de unidades nuevas. Este año, por medio de una amplia cobertura en los seis países de la región en los que operamos, atendimos a 2,069 millones de clientas. Por otro lado, invertimos en mantenimiento y remodelaciones con el fin de tener una base de tiendas en buen estado, que aporten de manera positiva a la experiencia de compra de nuestras clientas. Prueba de ello es que en 2015 el monto de inversión para dichas actividades aumentó significativamente, con lo que logramos ofrecer instalaciones más confortables y seguras. Además, continuamos incorporando tecnologías sustentables, como parte de nuestro compromiso con la comunidad y el medio ambiente. Comercio electrónico Durante este año nos dimos a la tarea de crear una experiencia de compra Multicanal para nuestras clientas, que consiste en una visión mucho más amplia comparada al comercio electrónico puro. El propósito de dicha estrategia es integrar la operación física de nuestras tiendas con la digital para lograr que nuestras clientas realicen sus compras utilizando ambos canales, a la hora y en el lugar de su preferencia. Hoy en día, nuestras campañas de comunicación en medios han alcanzado mayor sinergia entre el comercio electrónico y los canales tradicionales de venta. Actualmente contamos con tres sitios de Internet que nos impulsan a seguir creciendo dentro del negocio de comercio electrónico: walmart.com.mx, sams.com.mx y superama.com.mx. Nos hemos posicionado como líderes en precio en línea y hemos trabajado en desarrollar un catálogo diferenciado que complementa la oferta de productos en tienda. Nuestros esfuerzos se ven reflejados en un crecimiento de más de 40% en el tráfico de nuestros sitios de Internet. Asimismo, nos seguimos consolidando como opción de compra gracias a nuestro desempeño en temporadas y eventos. Como prueba de ello, nuestros sitios fueron líderes en preferencia de compra por Internet, de acuerdo a una encuesta realizada por la AMIPCI. Página 13 de 227 Con el fin de agilizar el proceso de compra y mejorar la experiencia de nuestras clientas dentro de nuestro portal walmart.com.mx, decidimos unificar los sitios de Internet y las aplicaciones móviles de Mercancías Generales y entrega de Abarrotes a domicilio. Este último servicio ya se encuentra disponible en más del 50% de las tiendas Supercenter, con las cuales cubrimos 26 estados de la República Mexicana. Contamos también con total presencia de nuestros quioscos de atención, con personal capacitado para brindar asesoría a nuestras clientas en caso que lo requieran. Gracias a estos esfuerzos fuimos reconocidos por el portal CNN Expansión con el Premio Bit 2015 al mejor sitio de comercio electrónico. En lo que respecta a sams.com.mx, realizamos mejorar a nuestro portal en línea así como a nuestra aplicación móvil, ambas permiten no sólo realizar pagos en línea sino también activar y renovar membresías. Finalmente, adecuamos nuestra flotilla de entrega a domicilio de Superama para asegurar la calidad y frescura de los productos, aumentamos nuestra base de clientas únicas al ampliar nuestra cobertura de entrega en mayor número de ciudades, con lo que reforzamos el posicionamiento de superama.com.mx como líder en el mercado. Nuestra presencia física, garantías y el prestigio de nuestras marcas le dan a nuestras clientas distintos medios de contacto para que se sientan seguras de que sus compras están avaladas por una de las empresas líderes del país. Oferta de crédito Estamos siempre buscando nuevas formas de beneficiar a nuestras clientas, y es por ello que en 2015 nos dimos a la tarea de consolidar nuestras alianzas comerciales para poner a su disposición una renovada selección de productos de crédito. Una vez autorizado, por las autoridades correspondientes, la venta de Banco Walmart, a principios de 2015 concluimos el proceso de venta. A partir de ese momento, nos concentramos en trabajar de la mano con distintos bancos para desarrollar una propuesta de valor sólida en materia de crédito al consumo. Desde mediados de año contamos con dos tipos de tarjetas de crédito en Suburbia. La primera es para uso exclusivo en tiendas de dicho formato, entre cuyos beneficios se encuentran meses sin intereses, descuentos especiales y rifas. La segunda tarjeta está enfocada en aquellas clientas que requieren cubrir diferentes necesidades comerciales. El consistente crecimiento en la emisión de dichas tarjetas así como el incremento en ventas a través de estos medios de pago denotan la acertada ejecución de nuestra propuesta de crédito para nuestras clientas en este formato de negocio. Sistemas A lo largo de 2015 ejecutamos diferentes iniciativas con el objetivo de mejorar los sistemas con los que soportamos la operación de nuestro negocio en México y Centroamérica. Continuamos con la renovación de nuestros equipos de cómputo y nuestra red de telecomunicaciones en tiendas, y logramos impactar de manera positiva en el desempeño y productividad de nuestras unidades. Realizamos mejoras en los procesos de recepción de mercancía en centros de distribución, apoyando de esta manera a nuestra cadena de abasto. Además, implementamos herramientas de medición de disponibilidad de productos en anaquel en Centroamérica, con resultados favorables. Satisfacción y protección de las clientas El área de Inteligencia del Cliente y Mercado es la voz de las clientas dentro de la compañía, con lo que aseguramos que sean el centro de las decisiones relevantes para el negocio. Para medir la satisfacción de nuestras clientas nos basamos en estudios cualitativos, cuantitativos y entrevistas a profundidad sobre su experiencia de compra dentro de nuestras unidades. Además, solicitamos su constante retroalimentación por medio de canales formales establecidos al interior de la compañía que incluyen indicadores de desempeño clave creados en conjunto con las operadoras. Nuestras clientas pueden contactarnos por medio del call center corporativa o a través de miopinion@walmart.com, para México, y sac@walmart.com, para Centroamérica. Estos canales de comunicación están disponibles en el área de servicio al cliente de todas las unidades y en el sitio corporativo. Página 14 de 227 Optimizamos la operación del call center, segmentando la atención por función y de acuerdo al servicio requerido por las clientas. Se creó un menú principal con opciones más claras para garantizar que las dudas e inquietudes de las clientas sean distribuidas de manera más eficiente. De esta forma, las llamadas de carácter urgente son atendidas directamente mientras que las llamadas informativas, de mayor volumen, son respondidas automáticamente. Esta iniciativa contribuyó a que lográramos responder al 98% de las llamadas. Respondemos al 100% de las quejas, y 57% son atendidas en un periodo máximo de 48 horas. En 2015, nuestro objetivo fue aplicar 30% de las encuestas de satisfacción al total de quejas levantadas, logrando un alcance del 103%. Asimismo, contamos con la Tasa de Recomendación, cuyo objetivo es proporcionar a la división de Autoservicio distintos indicadores de percepción que nos proporciona el monitoreo que realizamos de la salud de marca, con el fin de detectar áreas de oportunidad que, al ser corregidas, mejoran el grado de recomendación. En 2015, mejoramos la Tasa de Recomendación de nuestros formatos Supercenter y Bodega Aurrerá. En Centroamérica, cada mes medimos el nivel de satisfacción de nuestras clientas a través de la herramienta de investigación Store Track. En el 2015 el Índice de Satisfacción fue de 85.5%. Creamos las áreas de Protección al Consumidor y Privacidad, a cargo de la Vicepresidencia de Cumplimiento, encargadas de elaborar e implementar políticas, procedimientos y programas para cumplir con las leyes, reglamentos y normas aplicables. Cada área de la empresa cuenta con Embajador de Privacidad responsable de definir sus planes de acción. Durante 2015 no recibimos reclamaciones sobre la violación de la privacidad o la fuga de datos de las clientas. 4. Operamos con mayor eficiencia en beneficio de nuestras clientas Con el firme propósito de reducir costos en nuestra operación, que se traduzcan en una mejor experiencia de compra para nuestras clientas, este año concentramos nuestros esfuerzos en simplificar procesos a nivel tienda, centro de distribución y oficina. Tiendas Nuestra capacidad para dar un mejor servicio aumenta conforme la operación en nuestras tiendas se hace más eficiente. Por ello, nos enfocamos en sacar provecho de nuestros recursos de manera que aumenten tanto nuestras ventas como la satisfacción de las clientas en cada una de sus visitas. Al conocer las horas de mayor tráfico en nuestras tiendas, nos es posible administrar la carga de trabajo con el número indicado de cajas abiertas, y de esta manera lograr que nuestros asociados puedan enfocar su energía en la venta y el servicio. Nuestro indicador de productividad Unidades Vendidas por Hora Hombre (UPLH, por sus siglas en inglés), mostró incrementos de 5% y 2% en comparación a 2014 en México y Centroamérica, respectivamente. Asimismo, seguimos aumentando la disponibilidad de artículos en anaquel, a través de la optimización del abastecimiento de mercancía desde los centros de distribución. Dentro de nuestros formatos de Autoservicio en México, logramos reducciones en materia de merma a unidades iguales, con lo que conseguimos significativos ahorros. Paralelamente, en Centroamérica nuestras iniciativas de productividad se vieron reflejadas en una reducción en días de inventario. Como consecuencia, dichos logros tuvieron un impacto positivo en nuestro desempeño en ventas, así como en la experiencia de compra de nuestras clientas. Centros de distribución Contamos con una red logística cuyo volumen y productividad van en constante ascenso, con lo que buscamos responder a la demanda de nuestras tiendas de manera más eficiente. Es por ello que a lo largo del año, trabajamos en diferentes programas para agilizar el movimiento de mercancía hacia y desde nuestros 24 centros de distribución localizados en México y Centroamérica, para que nuestras clientas encuentren siempre los productos que buscan en las mejores condiciones. En 2015 movimos más de 983 millones de cajas dentro de nuestros centros de distribución en México, lo que significó un incremento por encima del 10% en nuestro indicador Cajas por Hora Hombre. Recorrimos más de 219 millones de kilómetros a lo largo del país y redujimos la cantidad de viajes en vacío, logrando ahorros considerables en el consumo de combustible. Página 15 de 227 Paralelamente, en Centroamérica trabajamos de la mano de nuestros proveedores para crecer la tasa de abastecimiento de pedidos y logramos un aumento en Cajas por Hora Hombre con respecto al año anterior. A partir de este año operamos el Comité de Frescura, un grupo multidisciplinario en el cual se discuten iniciativas de mejora en materia de Perecederos. Dentro de los temas abordados más destacados se encuentra la Cadena de Frío, para tener un mayor control de temperatura en los productos que viajan de los centros de distribución hacia nuestras tiendas. Por medio de la instalación de monitores de temperatura en camiones, ayudamos a garantizar la frescura de los productos que llegan a nuestras clientas. Oficinas Alienar a nuestros asociados de oficinas en la toma de decisiones concretas para cada uno de nuestros formatos de negocio es esencial para fortalecer nuestra propuesta de valor. Por medio de diferentes programas trabajamos para tener siempre presente la voz de nuestras clientas y así adaptar nuestra operación para atender sus necesidades. Uno de nuestros proyectos más importantes durante el año fue el Programa Compromisos con la Clienta, que sirvió de apoyo para alinear a nuestros equipos de Operaciones, Compras y Mercadotecnia. Asimismo, como parte de los esfuerzos de comunicación interna, compartimos con nuestros asociados opiniones reales de las clientas, incluidas las razones de sus compras o rechazos, con el fin de brindarles una visión más completa y actual del mercado. Dentro del área de Compras en México, fomentamos la simplificación de procesos comerciales y el enfoque a la planeación a través de la especialización de funciones en células de trabajo. Con ello desarrollamos equipos dedicados al abasto y planeación de nuestros inventarios, así como estrategias enfocadas en los hábitos de compra de nuestras clientas. Continuamos capacitando a nuestros asociados en nuestra Academia de Compras, lo que les permite elevar su nivel y conocimiento para optimizar su forma de trabajar con nuestros proveedores. Asimismo, seguimos incorporando nuevos modulares en nuestros formatos de Autoservicio, con el fin de optimizar el acomodo de nuestros anaqueles en tienda y hacer más sencillo el proceso de compra de nuestras clientas. Con base en los buenos resultados alcanzados por la centralización del área de Compras en México, este año nos dimos a la tarea de replicar dicha iniciativa en Centroamérica. Nuestro objetivo es enfocar nuestra ejecución en precio, tomar ventaja de nuestro conocimiento por divisiones y continuar desarrollando nuestras Marcas Estratégicas. Este tipo de acciones nos impulsa a trabajar con nuestros proveedores de forma más enfocada y eficiente para responder a las necesidades de nuestras clientas en los países donde contamos con presencia. Seguimos siendo una compañía que opera con procesos con los más altos estándares de eficiencia. Prueba de ellos son los procesos que actualmente cuentan con certificación ISO 9001 en áreas como Logística, Administración y Finanzas, Contabilidad, Finanzas Operativas, Cumplimiento Fiscal e Impuestos de Nómina. 5. Creación de oportunidades Nuestra gente El compromiso, esfuerzo y contribución que nuestros asociados aportan diariamente nos permiten cumplir con nuestra visión en todos los países donde tenemos presencia. La Cultura Walmart es el marco de referencia para fortalecer el compromiso de todos los asociados con la empresa. Por ello, fomentamos el desarrollo de comportamientos que sean reflejo de esta cultura, procurando que los asociados la vivan a través del ejemplo, el reconocimiento, la capacitación y la comunicación. Talento Como el principal empleador privado de México, entendemos la importancia de cuidar de nuestros asociados. Ofrecemos salarios, prestaciones competitivas, entrenamiento y capacitación para desarrollar nuevas habilidades. Asimismo, escuchamos las sugerencias e inquietudes de nuestros asociados en la región para mejorar continuamente su experiencia. Para Walmart de México y Centroamérica nuestra gente es una de las mayores ventajas competitivas. Por ello, actualizamos e innovamos nuestros programas de capacitación para desarrollar en nuestros asociados principalmente habilidades como liderazgo, trabajo en equipo, negociación y conocimientos técnicos, a fin de que ofrezcan a nuestras clientas un servicio y una experiencia de compra de excelencia. Página 16 de 227 Ofrecemos capacitación presencial, por medio del Centro de Capacitación Walmart, y en línea, a través del Sistema Integral de Gestión del Aprendizaje, que incluye planes individuales de desarrollo y grupales. Adicionalmente, contamos con Walmart TV, el canal de televisión interna que cubre toda la operación. La evaluación contempla el desempeño individual semestral y anual; asimismo, se realizan evaluaciones multidimensionales de desempeño 360° y calibraciones de ejecutivos, lo que permite identificar el talento y elaborar planes de desarrollo. En 2015 evaluamos a más de 121 mil asociados permanentes con al menos un año en la empresa, lo que corresponde al 83% de la plantilla total en México y 23% en Centroamérica. Programas de desarrollo Buscamos formar asociados reconocidos por su liderazgo y profesionalismo en la ejecución de los procesos, el enfoque a la satisfacción de las clientas, el apego a los resultados del negocio y el compromiso con su formación integral y las de sus equipos. México Renovamos los programas de Mentoría Individual y Círculos de Mentoría que promueven el desarrollo acelerado de los ejecutivos de forma personalizada o en grupos. Mediante la guía de un asociado con mayor experiencia y conocimientos, estos programas sirven para modelar comportamientos alineados a las competencias que permitan mejorar el desempeño de los asociados para poder contar con el mejor talento. Durante 2015 se establecieron 78 nuevas asignaciones de mentoría individual, se concluyeron 42 asignaciones y se certificaron 69 nuevos mentores. El Programa de Estudiantes de Maestría contribuye a la integración de estudiantes mexicanos que estudian un MBA. Los estudiantes lideran un proyecto estratégico en el verano durante tres meses, con la posibilidad de poderse integrar a la empresa al terminar su MBA. Desde el inicio del programa en el 2010, hemos contratado a 15 de 45 estudiantes, y actualmente estos ocupan puestos de director, subdirector o gerente. De la que generación que participó en el verano de 2015, cinco de seis estudiantes se incorporarán a la empresa en puestos ejecutivos. El Programa de Financiamiento de Estudios apoya al desarrollo de asociados ejecutivos identificados como Top Talent para que inicien o concluyan estudios de nivel Licenciatura, Diplomado, Maestría e Idiomas. Brindamos apoyo económico con un tope anual que depende del nivel de estudios. En el 2015 otorgamos 80 becas a 63 gerentes y 17 subdirectores. Centroamérica Un hito clave en los procesos de capacitación y desarrollo fue el lanzamiento del Centro de Aprendizaje (CDA), a través del cual garantizaremos el proceso de inducción y la búsqueda de resultados de los nuevos subgerentes de tienda. El CDS está alineado al Estilo Walmart de Trabajar y promueve el liderazgo positivo en los participantes, quienes al egresar se convertirán en un semillero para futuras posiciones de gerentes de tienda y forman la base de talento para solventar nuestras necesidades de crecimiento futuro. Este año dimos un giro en el diseño y ejecución de las diferentes academias con que contamos: En la Academia de Operaciones integramos programas de entrenamiento clave para garantizar el alcance de nuestras prioridades estratégicas, tales como el Programa Integral de Perecederos, a través del cual buscamos fortalecer la ejecución eficiente de sus procesos, diferenciados por formato; estandarizar procedimientos y prácticas del área; y adoptar los lineamientos de las áreas de Cumplimiento y Protección de Activos. Dentro de esta academia, ejecutamos con éxito el programa DOE 2.0 dirigido a líderes de operaciones, cuyo contenido busca garantizar la excelencia operacional. Integramos programas como Soy Líder y Soy Guía, además de capacitación en línea sobre Seguridad Alimentaria, Ética, Seguridad Humana y Ambiental. Reforzamos la Academia Comercial con la integración de nuevos cursos orientados a mejorar las habilidades de nuestros mercaderes, como negociación estratégica, ética del mercader y fundamentos de compras. Además, innovamos al ofrecer webinars como una nueva metodología de entrenamiento, a través de los cuales trabajamos competencias como pensamiento estratégico, liderazgo efectivo y enfoque en la ejecución. Rediseñamos la Academia de Liderazgo al incluir programas de desarrollo de competencias según el tipo de liderazgo en cada posición. Esta segmentación de la población y rediseño de la academia, nos permitió ser no sólo más asertivos en el desarrollo de nuestros asociados según su necesidad actual, sino incrementar la audiencia de participaciones en un 400% con respecto al 2014. Página 17 de 227 Se implementaron también nuevas metodologías de capacitación, como webinars, con facilitadores internacionales de la ADEN Escuela Internacional de Negocios, con lo que se logró un impacto positivo y se rompieron paradigmas con capacitación a distancia. Como parte de las innovaciones en el área de Capacitación, se dio inicio a la Academia de Desarrollo y Bienes Raíces, que busca fortalecer competencias técnicas y de liderazgo que impulsen el alto desempeño y el desarrollo de equipos para dar soporte al crecimiento del negocio. Iniciamos el diseño de lo que será la Academia de Logística, con la que buscamos integrar a todas las áreas de la cadena de abasto y entrenar a los asociados en los procesos que la conforman. En el Programa de Trainees que apoya el desarrollo de talento de compradores, incorporamos a 68 nuevos asociados a nuestra organización, que están capacitados en las áreas de Resurtido, Comercial y Operaciones. Adicional, graduamos a las primeras generaciones de trainees compuestas de 20 asociados en las áreas de Resurtido y Operaciones. Lanzamos un Programa de Desarrollo para direcciones y subdirecciones en conjunto con el Instituto Centroamericano de Administración de Empresas, mediante el cual a través de cuatro módulos buscamos desarrollar competencias ejecutivas que permitan alinear de manera efectiva los objetivos y prioridades del negocio con un liderazgo que inspire y oriente a nuestros ejecutivos a ser agentes de cambio. Balance de vida Uno de nuestros objetivos es fomentar el bienestar de nuestros asociados al ofrecerles un balance entre lo profesional y lo personal. El Programa de Semana Flexible de Trabajo para los asociados de Staff consiste en acomodar las horas de trabajo de lunes a jueves para dejar libre la tarde del viernes. Los asociados de Operaciones cuentan con descansos trimestrales, y los gerentes y subgerentes tienen un fin de semana libre al mes, adicional a sus días de descanso. Asimismo, ofrecemos horarios especiales para estudiantes. La licencia postnatal para madres de Staff, les permite completar su licencia de maternidad conforme a lo que marca la ley y reintegrarse de manera progresiva a su horario habitual hasta los 7 meses de vida de su bebé. Para las madres en Operaciones, ofrecemos turnos fijos durante el periodo de lactancia. La licencia postnatal para padres de Staff ofrece horario flexible durante el primer mes de vida de su bebé y turnos fijos para padres solteros de operaciones. Gracias a estas iniciativas, al 31 de diciembre de 2015, el 78% de los asociados se reincorporaron al trabajo después de gozar su licencia de maternidad o paternidad. Durante el año se impartieron campañas y conferencias en temas de salud, bienestar y nutrición que propician un estilo de vida saludable. Además, en los seis países donde operamos se realizó el Día de la Familia, al que estuvieron invitados a participar los asociados de Staff así como familiares y amigos. Existe un micrositio interno en el que los asociados consultan los convenios vigentes, promociones y temas de salud e interés, así como enviar sus comentarios y/o sugerencias. Página 18 de 227 Igualdad e inclusión Conformamos una fuerza de trabajo rica en experiencias, capacidades y resultados valiosos y lo demostramos generando y reforzando continuamente acciones que promueven la igualdad de oportunidades. Contamos con una Política de Igualdad e Inclusión cuto objetivo es asegurar igualdad de oportunidades y la no discriminación en todos los niveles de la organización, por lo que los criterios de contratación se enfocan en buscar el mejor candidato para ocupar la plaza, independientemente de si es o no residente local. El proceso consiste en entrevistas, selección, evaluaciones psicométricas, entrevista con el comité de negocio, oferta económica, documentos, bienvenida e inicio de entrenamiento. En México, el 94% de la alta dirección tiene nacionalidad mexicana y el resto extranjera. En Centroamérica, por ley debe darse preferencia a los residentes locales de cada país, el 88% de la alta dirección es centroamericana y el resto extranjero. La alta dirección contempla los puestos de subdirección, dirección y vicepresidencia. No existe diferencia entre los sueldos por género, edad, religión, preferencia sexual o ideología política. Contamos con un tabulador salarial; las diferencias que existen se deben al desempeño individual de cada asociado, mismo que se evalúa anualmente con base en la antigüedad en la empresa y los comportamientos de éxito que están plasmados en la Política Lugar de Trabajo Libre de Hostigamiento y Discriminación. Conscientes de la importancia de la igualdad de oportunidades, donde el talento precede a cualquier aspecto, tenemos una Política de Igualdad e Inclusión a fin de fomentar un ambiente incluyente. AL 31 de diciembre de 2015, contamos con una plantilla de 645 asociados con alguna discapacidad en los diferentes formatos de la región. En Centroamérica, como parte de nuestro proceso de Atracción de Talento en niveles ejecutivos, hemos logrado la incorporación de mujeres en el 94% de las ternas presentadas como parte del proceso de selección externa, lo que ha permitido equilibrar la contratación de hombres y mujeres en un 50%. Contamos con el Consejo Consultivo de Igualdad e Inclusión (CCII) conformado por equipos de líderes de alto nivel, cuyo objetivo es promover estrategias, programas e iniciativas que permitan la identificación, desarrollo, promoción y retención de talento para incrementar la participación de hombres y mujeres en todos los niveles de la organización. Página 19 de 227 Para tener un mejor enfoque, el CCII está dividido en cuatro comités: Transformación Cultural, Gobierno y Procesos, Flexibilidad Laboral, y Capacitación y Desarrollo Los principales resultados en México fueron: Difusión de la Política de Igualdad e Inclusión. Certificación del Modelo de Equidad de Género 2015 con calificación aprobatoria “A”. Firma del convenio con Fundación Teletón para la incorporación de personas con discapacidad. Sensibilización en temas de discapacidad. Seguimiento a la incorporación de personas con discapacidad. Continuidad en la difusión de la Política Permisos Especiales por Maternidad y Paternidad. El Programa Reach High! está enfocado a mujeres directoras de alto potencial con el fin de promover en ellas el desarrollo de habilidades como pensamiento estratégico, generación de redes de contacto e innovación. Ello se logra a través del intercambio de experiencias tanto internas como externas, así como del conocimiento que otras asociadas tienen del negocio. Actualmente participan 12 directivas de distintas áreas. El Diplomado de Liderazgo Femenino fortalece a nuestro talento gerencial y fomenta su participación en espacios organizacionales, con lo que se logra que las mujeres que participan adquieran confianza y seguridad en sí mismas para crear redes laborales con los líderes de la organización. Desde el inicio del curso en 2010, se han graduado 980 asociadas, de las cuales 19% han sido promovidas. El Programa Mujeres en Retail asegura que contemos con una base de talento femenino requerida para cubrir las necesidades de crecimiento de la compañía a través de la implementación de acciones e iniciativas para impulsar el desarrollo de competencias y habilidades durante un periodo de tres años. AL cierre de 2015, en México participan 301 asociadas de la primera y segunda generación, de las cuales 21% han sido promovidas. En Centroamérica lanzamos la primera generación con talleres presenciales a través del Programa Círculo de Mentorías, foros con líderes femeninas de otras organizaciones multinacionales y paneles de discusión con la presencia de la alta dirección acerca de temáticas de género y de negocios clave para su puesto. Al cierre de 2015 participan 121 asociadas de tiendas, de las cuales 10% han sido promovidas. En Centroamérica el Programa Red de Mujeres que busca fortalecer y ampliar el desarrollo y apoyo a mujeres ejecutivas con el objetivo de intercambiar conocimiento, mejores prácticas, inquietudes y necesidades. Participaron líderes del género masculino y destacadas figuras del ámbito de negocios centroamericano. Página 20 de 227 Salud y seguridad En Walmart de México y Centroamérica no estamos exentos de tener riesgos y accidentes dentro de nuestras instalaciones. Los principales ejes en los que se basan las acciones y programas son aquellos que se refieren a la comunicación, capacitación y la mejora continua de las políticas y procedimientos que rigen a nuestra compañía. Con ello garantizamos la realización de un conjunto de acciones preventivas encaminadas hacia la generación de lugares más seguros para comprar y trabajar. Existe un Comité de Salud y Seguridad en cada país donde operamos cuyas responsabilidades son vigilar la seguridad, higiene y salud ocupacional de asociados y clientas, así como proteger las condiciones laborales de los asociados de acuerdo a la legislación aplicable. Hemos desarrollado programas de prevención de accidentes que integran todas las medidas y acciones en seguridad que deben aplicar los asociados. Estos sirven para identificar y atender las lesiones de mayor frecuencia derivadas de accidentes tanto de clientas como de asociados en los diferentes formatos para que, con acciones muy sencillas, se establezcan controles para combatir las principales causas de los accidentes. Un cuerpo de expertos en seguridad e higiene realiza constantes auditorías a las distintas unidades de negocio para detectar y generar planes de acción para atender las necesidades detectadas dentro de nuestros negocios. Además, documentamos las buenas prácticas de las diferentes unidades de negocio e investigamos las causas de accidentes para evitar que se repita la condición o acto inseguro. Capacitamos a los asociados, mediante medio digitales y de manera presencial, en diferentes ramas de la seguridad, como Seguridad y Salud en el trabajo, Protección Civil y Brigadas de Emergencia. Ponemos especial cuidado en los asociados cuyo trabajo tiene un riesgo elevado de accidente o enfermedad, como los asociados de mantenimiento y de brigadas de primeros auxilios, quienes pueden estar en contacto con residuos biológicos; el personal de display, a quienes puede afectar la exposición a solventes, y los asociados en centros de distribución expuestos a fluidos peligrosos como el amoníaco. Estándares laborales En todos los países donde operamos estamos comprometidos con cumplir plenamente con todas las leyes y regulaciones relativas a salarios y horarios, incluidos el pago de horas extras, recesos de descanso, periodos de comida y días de descanso, pago por despido, requisitos de salario mínimo, trabajo forzado, la no contratación de menores de edad ni de extranjeros sin permiso de trabajo y el pago de todas las prestaciones establecidas en la ley laboral. Para ser nuestro proveedor o prestador de servicios es requisito indispensable fijar los términos y condiciones de la relación comercial, incluyendo las obligaciones relativas al cumplimiento de las disposiciones legales aplicables y las relativas a las de responsabilidad laboral. La empresa cumple y excede el salario mínimo establecido por las autoridades. Dependiendo del área geográfica, nuestro tabulador general se ubica 39.4% por encima del promedio del salario mínimo en México. Nos regimos por el plan de pensiones establecido por la ley de cada país. Como beneficio adicional, la empresa otorga al jubilado en el momento de la baja tres meses de sueldo, lo cual está normado en nuestra Política de Bajas del Personal. En México, enfrentamos 6,237 demandas laborales de 2015 y de años anteriores, 5,444 de asociados y 793 de proveedores, de las cuales en 2015 se concluyeron 5,329 de asociados y 239 de proveedores. Página 21 de 227 Nuestros proveedores Gracias a nuestros proveedores podemos garantizar que los mejores productos con Precios Bajos Todos los Días estén disponibles para nuestras clientas. Estamos construyendo alianzas sólidas con micro, pequeños, medianos y grandes proveedores de confianza para poder ofrecer a nuestras clientas variedad abasto suficiente, alta calidad y productos seguros que se producen de manera responsable, a un precio accesible. Proveeduría responsable Estamos comprometidos a trabajar con nuestros proveedores y otros grupos de interés para seguir impulsando la responsabilidad en nuestra cadena de suministro. Nuestro Programa de Proveeduría Responsable establece expectativas y rendición de cuentas y, además, proporciona recursos y capacitación para nuestros asociados, proveedores y administradores de las fábricas. Mediante el fortalecimiento de los programas internos y el trabajo con socios que impulsan el progreso en asuntos clave de toda la industria, podemos hacer una diferencia aún mayor para los trabajadores en la cadena de suministro. Estándares para Proveedores Nuestros principios de respeto a la integridad del individuo y de la compañía han sido siempre la base fundamental del negocio. Aplicarlos a la cadena de suministro implica que nuestros proveedores funcionen de forma social y ambientalmente responsable en cualquier lugar donde operen, por lo que los desafiamos constantemente a que se comprometan a alcanzar altos estándares de responsabilidad, cumplan con requisitos sólidos en las auditorías y realicen evaluaciones exhaustivas. Nuestro objetivo es dirigir toda la cadena de suministro con prácticas de proveeduría responsable. Este objetivo sólo se puede lograr mediante trabajo constante y proactivo con los proveedores, con el fin de elevar los estándares de suministro e impactar positivamente las prácticas de la cadena de suministro. Es por esto que contamos con un manual denominado Estándares para Proveedores, que establece las expectativas mínimas de operación que nuestros proveedores y sus fábricas deben cumplir en relación con el trato ético de los trabajadores, la seguridad laboral, la responsabilidad ambiental y las prácticas de operación apropiadas. Los proveedores se comprometen a cumplir con estos estándares al respetar los derechos humanos y crear una cadena de suministro ética y sustentable. Los estándares deben colocarse visiblemente, en el idioma que hablan los empleados, en un área común en todas las instalaciones que manufacturan productos para la compañía y sus afiliados. Los Estándares para Proveedores son: Cumplir con todas las leyes y reglamentos nacionales y locales pertinentes, incluyendo pero sin limitarse a aquellos relacionados con trabajo, inmigración, salud, seguridad y medio ambiente No tolerar la esclavitud, el trabajo de niños y/o menores, el trabajo forzado por pago de deuda o trabajo por pago de garantía. El trabajo deberá ser siempre voluntario. Otorgar días de descanso a los trabajadores y asegurar que el horario de trabajo sea consistente con la ley y no sea excesivo. Implementar prácticas de contratación que verifiquen con precisión, previo a la contratación, la edad del trabajador así como el derecho legal para trabajar en el país. Todos los términos y condiciones laborales incluyendo pero sin limitarse a la contratación, el pago, capacitación, promoción, finalización de la relación laboral y jubilación deben basarse en la capacidad y el deseo de la persona de realizar el trabajo. Remunerar a todos los trabajadores con salarios, pagos de horas extras y prestaciones que satisfagan o excedan los requisitos legales o los contratos colectivos, lo que sea mayor. Respetar el derecho de los trabajadores de crear o unirse de forma legal y pacífica a los sindicatos de su elección o a realizar una negociación colectiva. Proporcionar a los trabajadores un ambiente de trabajo seguro y saludable. Los proveedores deberán tomar medidas preventivas para evitar o para manejar los peligros en el lugar de trabajo de manera adecuada. Asegurar que todas las instalaciones de manufactura cumplan con la legislación medioambiental, incluyendo todas las leyes relacionadas con la disposición de desechos emisión de gases, descargas, sustancias tóxicas y disposición de desechos peligrosos. Los proveedores deberán validad que todos los materiales y componentes que ingresan hayan sido obtenidos de cosechas autorizadas y cumplan con los tratados y protocolos internacionales, además de con las leyes y regulaciones locales. No ofrecer regalos ni entretenimiento a los asociados. No realizar transacciones con los asociados que puedan causar conflicto de interés. Página 22 de 227 No tolerar, permitir o participar en sobornos, corrupción ni prácticas no éticas ya sea al tratar con funcionarios o con personas del sector privado. Llevar los registros precisos de todos los asuntos relacionados con la compañía de acuerdo a las prácticas estándar de contabilidad como las Normas de Información Financiera en México (NIF) o las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Estos estándares son paralelos a las normas de auditoría que utilizamos para medir el grado de cumplimiento de los proveedores de Marcas Estratégicas. Si una fábrica no cumple con nuestros estándares, debe llevar a cabo medidas correctivas para mejorar su desempeño. De no hacerlo, no se permite que nos suministre mercancía. Creemos que la voz de los trabajadores desempeña un papel clave en el impulso de la seguridad y el bienestar a lo largo de toda la cadena de suministro. Es por eso que requerimos, dentro del ámbito de la Proveeduría Responsable, que en las instalaciones se muestre el número de teléfono gratuito, la dirección de correo electrónico y del sitio web donde los trabajadores pueden denunciar anónimamente sus preocupaciones en su idioma local. En general, las auditorías de Proveeduría Responsable no son anunciadas, y las realizan terceros. La frecuencia de la repetición de una auditoría se basa en la gravedad de los hallazgos previos. A los resultados se les asigna una calificación de color basada en el tipo y la gravedad de los problemas encontrados. Utilizamos estas clasificaciones para ayudar a la toma de decisiones con respecto a los proveedores y sus fábricas. Los resultados de las auditorías a las fábricas se envían a cada proveedor que utilice dichas instalaciones, y es responsabilidad de los proveedores trabajar con las fábricas para remediar los hallazgos de la auditoría. Página 23 de 227 Gestión de riesgos en la cadena de suministro A principios de 2015, comenzamos a evolucionar nuestro Programa de Proveeduría Responsable para centrarlo en áreas que presentan los mayores riesgos potenciales para la sociedad, la seguridad y el cumplimiento ambiental. Evaluamos el riesgo a través de un enfoque basado en datos, y los factores de riesgo incluidos actualmente son los que utilizan los Indicadores Mundiales de Gobernabilidad del Banco Mundial. Evaluamos la forma en que la eficacia y estabilidad del gobierno correspondiente, el estado de derecho y el control de la corrupción afectan el riesgo de incumplimiento en las instalaciones en cada país. Para gestionar el riesgo en la cadena de suministro adicional a nuestras propias auditorías, programas y capacitación, también estamos desarrollando alianzas con otras empresas, gobiernos y organizaciones no gubernamentales para abordar cuestiones complejas que ninguna empresa puede hacer frente por sí misma. Creemos que este enfoque más colaborativo impulsará un mayor impacto en nuestra cadena de suministro, y que se hará de manera más efectiva. Desarrollo de proveedores En Walmart de México y Centroamérica, estamos convencidos de que vamos por el camino correcto cuando promovemos la diversidad en la cadena de suministro. Para nuestros proveedores, trabajar con nosotros significa tener acceso a 2,069 millones de clientas que compran en nuestras tiendas. Para nosotros, la diversidad de proveedores significa que podemos entregar mejores productos y una selección más amplia proveniente de las comunidades que servimos. Creamos oportunidades económicas para las personas y empresas a lo largo de la cadena de suministro a través de programas que promueven la movilidad económica de la mujer, brindan oportunidades de desarrollo de productores locales y apoyan a las pequeñas empresas a crecer. Para dichas empresas, el acceso a cualquier mercado formal requiere de capacidad instalada y acceso a capital, así como cumplir con requisitos específicos. Es por esto que nuestras plataformas de desarrollo están diseñadas de acuerdo a la naturaleza de los productores para equiparlos con el conocimiento y la experiencia necesaria para lograr su acceso como proveedores, su permanencia y crecimiento sostenible en la empresa, así como para incrementar su capacidad de crecer en otros mercados. Diferentes estudios demuestran que las mujeres son motor del desarrollo social y económico. Al invertir en una mujer, el impacto va mucho más allá de ella. Las mujeres también constituyen la mayoría de nuestras clientas en todo el mundo. Así, para la compañía el empoderamiento de las mujeres no es sólo hacer lo correcto, es también un negocio inteligente. Women Owned Business es una iniciativa global lanzada en 2011, con el fin de dar más poder a las mujeres empresarias, proporcionándoles un mayor acceso a los mercados y las herramientas para ayudarles a hacer crecer sus negocios. El objetivo en México es duplicar para el 2016 el volumen de compras a mujeres empresarias que teníamos en el 2011. Al cierre de 2015 hemos alcanzado 98% de avance. Página 24 de 227 El Programa Adopta una Pyme en México, busca apoyar a empresas a través del área de Compras y Desarrollo de Proveedores. Con este programa se otorgarán apoyos temporales que ayuden a los empresarios de menor tamaño a incrementar su productividad, competitividad, venta y el posicionamiento de sus productos en nuestras tiendas de autoservicio. La primera generación estuvo compuesta por 100 Pymes y se concluyó con un 94% de alcance del objetivo inicial de duplicar sus ventas en 18 meses. Actualmente, se está apoyando a la segunda generación que incluye 115 nuevos proveedores. Estos son seleccionados por su innovación, costo competitivo contra el mercado, capacidad de entrega, cumplimiento con las normas legales, de calidad y sanitarias requeridas para el producto y por sus prácticas sustentables para contribuir a la mejora del medio ambiente y de la comunidad. Además, la empresa cuenta con compradores especializados para captar de manera regional los mejores productos locales para incluirlos en nuestras tiendas de la región. En 2015, incorporamos 41 nuevos proveedores regionales. Entre los beneficios de pertenecer a este programa está el seguimiento puntual de sus indicadores en el punto de venta, la promotoría compartida y un curso de Retail Link, entre otros. En Centroamérica, a través del Programa Una Mano para Crecer, apoyamos directamente a 331 Pymes. Incluimos a 42 nuevos proveedores a quienes les ofrecemos capacitación empresarial presencial y en línea. Realizamos seis rondas de negocio donde compartimos información sobre qué hay que hacer para ser proveedor, así como una ronda de negocio en Costa Rica, en la que diferentes Pymes presentaron sus productos al área Comercial. Desarrollamos Ferias Pyme con productos de abarrotes en Guatemala, El Salvador y Honduras, con resultados de hasta 300% en crecimiento en venta en Guatemala y 200% en Honduras y El Salvador. Pequeño Productor en México y Tierra Fértil en Centroamérica, son programas sociales cuyo objetivo es apoyar a los agricultores de bajos ingresos y con carencias sociales para que desarrollen cultivos diversificados con base en las necesidades reales del mercado. Este año apoyamos a 3,878 productores agrícolas de bajos ingresos, con asesoría sobre calidad de las semillas, uso de suelos, rendimiento y calidad de los cultivos, uso responsable de agroquímicos y rotación de cultivos, entre otros temas. Adicionalmente, en México el Programa de Pequeño Productor se enfoca también en desarrollar a productores de manufactura artesanal de bajos ingresos, a lo que les brindamos capacitación y asesoría de producto y les reintegramos el 100% de la utilidad generada por la venta de sus productos. En 2015, desarrollamos a 19,947 productores y logramos contar con 55 productos catalogados para la venta. Anualmente realizamos, a través de un tercero, una Encuesta de Satisfacción a proveedores grandes, medianos y pequeños en México, con lo que obtenemos un indicador anual que muestra el ranking que ocupan las divisiones Autoservicio y Sam’s Club en el mercado. Esta evaluación nos ayuda a identificar los puntos clave para mejorar el diálogo y la relación comercial, aumentar la eficiencia y mejorar la ejecución en nuestras unidades. Este año Autoservicio obtuvo el primer lugar en la evaluación total y Sam’s Club subió cinco posiciones, obteniendo el segundo lugar en la encuesta. El Consejo Consultivo de Proveedores nos ha permitido ampliar el diálogo con nuestros socios comerciales principalmente de las divisiones de Consumo, Abarrotes, Perecederos y Mercancías Generales. Está formado por 14 empresas en México y 62 en Centroamérica, y tiene como objetivo fomentar el intercambio de ideas y establecer modelos de trabajo colaborativos que contribuyan a incrementar la competitividad de nuestros proveedores en beneficio de nuestras clientas. Durante el año se coordinaron 38 reuniones Top to Top con presencia de la alta dirección y de nuestros principales proveedores de las divisiones de Abarrotes, Perecederos y Consumibles a fin de revisar el desempeño del negocio y definir nuevas oportunidades de crecimiento que garanticen el alcance de los acuerdos anuales, así como abrir el diálogo para alinear estrategias entre compañías. En 2015 retomamos las sesiones de capacitación a proveedores de las herramientas básicas de los sistemas Walmart en Centroamérica, especialmente en lo que se relaciona a la aplicación Decision Support System. Se impartieron 20 sesiones de capacitación en los cinco países y se capacitó a 216 empresas. También realizamos reuniones del Retail Link User Group (RLUG), por videoconferencia. El RLUG es un grupo de proveedores que se reúne con cierta regularidad para aprender acerca del software Retail Link y compartir buenas prácticas. Página 25 de 227 Responsabilidad de producto Nuestro objetivo es llevar productos a precios accesibles a nuestras clientas y, al mismo tiempo, elevar continuamente la calidad y seguridad alimentaria. Además, las clientas están cada vez más interesadas en saber de dónde provienen sus productos, lo que estos contienen y cómo se hacen. Las clientas esperan que los productos y servicios cumplan las funciones previstas de forma satisfactoria y que no supongan un riesgo para la salud y la seguridad. Para ayudar a generar la confianza de las clientas en nuestros alimentos, llevamos a cabo una revisión rigurosa de nuestra cadena de suministro. En México, reforzamos nuestro Programa de Seguridad Alimentaria, al incluir la Prevención de Fraude Alimentario, por medio de análisis con laboratorios externos acreditados para la: Identificación de especie en nuestra materia prima cárnica y de productos de cocina, para lo cual realizamos 465 análisis. Verificación de la integridad de los ingredientes de los productos de Marcas Estratégicas (ME), por ejemplo miel, leche, aceite de oliva, jugos 100% naturales y café, de los cuales realizamos 40 análisis. Validación de certificados de productos comercializados como orgánicos, acreditando 380 artículos. El 87% de nuestros proveedores de ME están certificados en las normas reconocidas por la Iniciativa Global de Seguridad Alimentaria (GFSI, por sus siglas en inglés), un sistema de gestión de seguridad alimentaria reconocido internacionalmente. Actualmente en México, 180 unidades cuentan con el Distintivo H que otorga la Secretaría de Turismo a los establecimientos que acreditan el cumplimiento con las normas de buenas prácticas de higiene en preparación y servicio de alimentos. Página 26 de 227 Etiquetado Las clientas necesitan disponer de información veraz acerca del impacto de los productos y servicios para tomar decisiones fundamentadas sobre sus compras y para que sus preferencias se reflejen en el mercado. Facilitar la información y el etiquetado adecuados acerca del impacto es nuestra responsabilidad. Las etiquetas de los productos de ME en México pasan por el proceso de revisión y validación de las áreas de Legal y Calidad Corporativa. Durante el 2015 se realizó el análisis de 1,424 etiquetas, de las cuales 540 corresponden a medicamentos y 884 a alimentos y mercancías generales, para validar lo siguiente: Origen de los componentes del producto o servicio. Contenido, especialmente en lo que respecta a sustancias que pueden tener cierto impacto ambiental o social. Instrucciones de seguridad del producto o servicio. Eliminación del producto e impacto ambiental o social. En Centroamérica, dimos continuidad al monitoreo, asesoría y capacitación de requisitos de etiquetado por categoría de producto y país hacia las áreas pertinentes, incluyendo ME. Iniciamos el proceso de capacitación y certificación de líderes en temas de etiquetado para apoyar la revisión y validación en el 2016. Creamos guías con lineamientos de etiquetado para fácil identificación y uso. Los contratos comerciales que se celebran con proveedores contienen la obligación de cumplir con la normatividad. Asimismo, el área de Calidad Corporativa revisa de manera aleatoria en los centros de distribución, productos de ME para validar la información de etiquetado. Respecto a los casos de incumplimiento de la normativa relativa a las comunicaciones de mercadotecnia y publicidad, en México tuvimos 35 procedimientos derivados de falta de información en materiales de publicidad, los cuales fueron subsanados de forma inmediata. Cuando fue necesario, se presentó evidencia a Profeco, y tuvimos un total de 57 multas por publicidad en general. En Centroamérica no se reportaron casos. El área de Cumplimiento capacita de manera constante a las áreas clave y envía comunicados a las tiendas para recordarles los lineamientos de publicidad comparativa, entre otras directrices. Página 27 de 227 En 2015, no recibimos multas significativas por el incumplimiento de la normativa en relación con el suministro y el uso de productos y servicios en la región. Ni en México ni en Centroamérica vendemos productos prohibidos o que estén en litigio. En Centroamérica, por requerimientos de la Office of Foreign Assets Control (OFAC), la compañía declara la comercialización de cualquier producto de origen de algunos de los países incluidos en listas sancionadas. En el 2015 se llevaron a cabo capacitaciones sobre este tema para las áreas Comerciales y Desarrollo Agroindustrial, y se realizaron revisiones aleatorias de productos en tiendas para la validación de sus orígenes. 6. Sustentabilidad ambiental Es indispensable reducir el impacto ambiental de nuestra operación y en nuestra cadena de suministro, lo cual es bueno para la empresa, el medio ambiente y la sociedad. Por ello, trabajamos todos los días para reducir nuestras emisiones de carbono, suministrarnos de energía renovable, contribuir a una economía circular mediante el uso eficiente de materiales y para impulsar una cadena de suministro resiliente a las variables ambientales y sociales que nos ayude a construir un negocio sustentable. Energía Continuamente buscamos tecnologías innovadoras y las mejores prácticas para reducir el consumo de energía. En 2013 nos planteamos el reto de reducir el consumo de energía por metro cuadrado de construcción en 20% con respecto a la base de tiendas de 2010. En México, el consumo de energía a tiendas comparables se redujo en 1.3%, equivalente a 24.7 millones de kWh (89,194 GJ). Los datos de consumo de energía se obtienen de las facturas de los proveedores de energía. El factor de conversión de kWh a GJ es de 0.0036 GJ/kWh. Página 28 de 227 Logramos reducciones en el consumo de energía gracias a nuestro Programa de Eficiencia Energética que implementa iniciativas tecnológicas como: Submedición. Consiste en la instalación de medidores de consumo eléctrico para los principales puntos de consumo en tiendas, como refrigeración, iluminación y climatización. Esta iniciativa se implementó en 259 tiendas con un ahorro de 4% en México. Iluminación LED. Continuamos con la implementación de tecnología de iluminación de última generación para tiendas nuevas. Instalamos sistemas de iluminación con lámparas LED en 9 tiendas con un porcentaje de ahorro estimado de 12%. En Centroamérica, 34 tiendas cuentan con esta tecnología. Puertas en refrigeración abierta. Continuamos con el programa para cerrar las vitrinas de refrigeración en piso de venta. Se instalaron puertas en 104 Bodega Aurrerá Express con un porcentaje de ahorro de aproximadamente 12%. En Centroamérica, 287 tiendas ya cuentan con dichos sistemas. Puertas automáticas. En la entrada de 17 tiendas Mi Bodega se instalaron puertas automáticas para reducir la pérdida de energía que ocasionan las puertas permanentemente abiertas. El porcentaje de ahorro de energía estimado es de 4%. Sistemas de control. En 15 tiendas de Mi Bodega y Bodega Aurrerá Express se instalaron sistemas de control de los niveles de iluminación y climatización de acuerdo a las condiciones de luz y temperatura externas. El porcentaje de ahorro de energía estimado es de 8%. Energía renovable En México suministramos a 1,191 tiendas con energía renovable proveniente de cuatro parques de energía eólica y una planta mini-hidroeléctrica, es decir 1,196 GWh de energía renovable, lo que representa el 51% de nuestro consumo total de energía. Así, hoy tenemos un alcance de 50% con respecto a nuestro objetivo de suministrar 3,000 GWh de energía renovable para el 2020. Durante el año, realizamos las pruebas para otra planta mini-hidroeléctrica y comenzaremos a suministrar energía a la red nacional, que a partir de enero de 2016 surtirá energía a 150 tiendas adicionales. Página 29 de 227 Emisiones El perfil de emisiones está formado por emisiones de Alcance 1, que incluyen combustión de combustibles fósiles como diésel, gas LP y gas natural, combustión móvil de automóviles propiedad de la compañía y emisiones fugitivas de gases refrigerantes. También tenemos emisiones de Alcance 2, como la compra de energía eléctrica, y de Alcance 3, que se refieren a la combustión móvil de la flota subcontratada para la distribución de mercancías y materiales de nuestros centros de distribución a las tiendas y viceversa, viajes en avión de los asociados por motivos de trabajo y emisiones generadas por nuestros proveedores por el volumen de negocio que tienen con nosotros. En la gráfica de emisiones CO 2eq se muestran las emisiones de Alcance 1, 2 y 3 tanto absolutas como relativas a metros cuadrados construidos. Para calcular las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) se utiliza la metodología establecida en el Protocolo GEI del World Resources Institute (WRI) y del World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Los datos se obtienen de las cantidades adquiridas de combustibles, refrigerantes y electricidad. Las emisiones se calculan utilizando los factores de emisión publicados en el año. Los datos de consumo corresponden a tiendas comparables en meses comparables. Página 30 de 227 En 2014 por segundo año consecutivo, redijimos las emisiones de Alcance 1 y 2, gracias al consumo de energía renovable, los proyectos de eficiencia energética y el Programa de Control de Fugas de Refrigerantes. En México, las emisiones no generadas por suministro de energía proveniente del parque eólico, fueron de 230,058 toneladas de CO2eq. Somos la única empresa de Autoservicios en México y Centroamérica que participa en el Programa de Cadena de Suministro del Carbon Disclosure Project (CDP), mediante el cual facilitamos a nuestros proveedores el reporte de sus emisiones de carbono y el posterior análisis de riesgos y oportunidades por sector. En este primer año de participación invitamos a 250 proveedores, de los cuales 108 respondieron el cuestionario, 28 inicialmente confirmaron su participación sin embargo no respondieron, 106 hicieron caso omiso a la invitación y ocho empresas declinaron la invitación. En total, se contabilizaron 1.2 millones de toneladas de emisiones de CO 2eq de Alcance 3. Esto se suma a las emisiones por transporte de mercancías – 176,208 toneladas de CO2eq – y a las emisiones por viajes en avión de los asociados, de 6,628 toneladas de CO2eq. Este año de reporte presentamos un inusual 6.4% de incremento en las fugas de R-22 equivalente a 15 toneladas. Por otro lado, en México las emisiones de óxidos de nitrógeno y azufre, así como partículas y compuestos orgánicos volátiles generados en la combustión estacionaria, registraron una disminución total de 16% con respecto al año anterior, como se muestra en la tabla de emisiones atmosféricas significativas. Esto se debe a la disminución en el consumo de gas LP al ser sustituido por gas natural. Además, para reducir emisiones empleamos una iniciativa en eficiencia en fletes, cuyo nombre en inglés es Backhauling, que realizamos en colaboración con nuestros proveedores. Consiste en combinar las rutas de nuestro abastecimiento a tiendas para que, al regresar al centro de distribución, el transporte pase a recolectar productos de las bodegas de los proveedores y cartón y playo de nuestras tiendas, con lo que se evitan fletes adicionales y obtenemos mejoras en costos y eficiencias. Nuestra estrategia respecto al cambio climático, contempla las evaluaciones de riesgos y oportunidades, y las iniciativas para la eficiencia energética y la reducción de GEI a través de los objetivos corporativos. Todas las iniciativas pasan por un proceso de revisión riguroso para asegurar su alineación con la estrategia general de la compañía antes de su aprobación. Los riesgos y oportunidades se evalúan a nivel empresa, del mercado y los activos fijos en función al alcance de su impacto. De forma continua se recopila información para identificar los riesgos o las oportunidades de la más amplia gama de fuentes, entre ellas: oficinas corporativas, asociados en piso de venta, contactos en la industria, empresas consultoras, organizaciones gubernamentales y no gubernamentales, agencias de noticias, organizaciones profesionales, legisladores, inversionistas y miembros de la comunidad financiera. Página 31 de 227 Materiales En nuestra operación empleamos una amplia variedad de recursos materiales. Los principales materiales se enlistan por peso en la siguiente tabla. De estos el 24% proviene de fuentes renovables y el restante de fuentes no renovables. Adicionalmente en México, el 27% de los materiales contienen material reciclado, incluidos las bolsas de plástico, el papel bond y el papel sanitario. Las bolsas de plástico que entregamos a nuestras clientas para llevar su mercancía, contienen 30% de material reciclado post-industrial; el papel bond utilizado para impresiones de documentos y para los folletos comerciales contiene 81% de material reciclado post-consumo, y el papel sanitario utilizado en nuestras instalaciones contiene 100% de material reciclado post-consumo. Utilizamos más de 28,909 toneladas de material reciclado en nuestra operación. Página 32 de 227 Residuos Nuestro objetivo de generar cero residuos marca las acciones desarrolladas durante el año en el manejo de residuos en nuestra operación. En total generamos 355,944 toneladas de residuos en México, de las cuales 121,609 toneladas son residuos sólidos urbanos, 234,284 toneladas de residuos de manejo especial y 51 toneladas de residuos peligrosos. Los métodos de tratamiento de residuos se determinan de acuerdo a la infraestructura existente en cada país y a su potencial para ser reciclados. Los residuos recuperados que son valorizables se envían a reciclaje. El compostaje se determinó de acuerdo a la infraestructura disponible. Los residuos que no pueden ser reciclados, reutilizados o compostados son enviados a disposición final en sitios autorizados para residuos sólidos urbanos o peligrosos. En 2015 generamos 118 toneladas de residuos peligrosos, lo que representa un 29% menos que en 2014, en la región. Este año modificamos la metodología de medición de nuestro porcentaje de alcance al objetivo cero residuos ya que incluimos residuos que anteriormente no podíamos estimar porque estaban mezclados en México., al ampliar la base de residuos, nuestro alcance es de 73%, cifra menor a la reportada en años anteriores. En 2014, reportamos un avance del 74%, el cual no consideraba esta fracción de residuos. En México, nuestro objetivo de reducir en 15% los desechos de alimentos para el 2015, con base a tiendas de 2011, fue rebasado, alcanzando un total de reducción de 21%, que equivale a 3,248 toneladas. Esto se logró gracias a una serie de acciones desarrolladas por el Comité de Frescura multidisciplinario que contempló la mejora de temas logísticos, el monitoreo de la cadena de frío durante las entregas a tiendas, mejores prácticas en tiendas, ajustes en pedidos y un mayor involucramiento de los asociados en tiendas para reducir la merma de productos perecederos. En este sentido, ejecutamos nuevamente la campaña Reduce, Recicla y Gana cuyo propósito es comunicar y sensibilizar a los asociados sobre mejores prácticas que pueden implementar en su lugar de trabajo para aumentar la recuperación de materiales reciclables y disminuir el número de productos perecederos que se tiran. 3 Estas acciones nos permiten liberar 1,710,202 m de relleno sanitario por recuperación de residuos sólidos para reciclaje en la región. Durante 2015, en Centroamérica se reportaron 25 eventos de derrames de químicos. Las causas se centraron en 18 fugas de gas LP, tres eventos de derrames pequeños de combustible líquido, un derrame de aceite de freidora, dos rebalses de aguas residuales y un caso de emisiones de polvo. Página 33 de 227 Agua En 2015, consolidamos iniciativas que nos ayudan a reducir el consumo de agua en nuestras tiendas y centros de distribución, y continuamos con la recuperación de agua de condensados de los equipos de aire acondicionado. Como parte de nuestro Programa de Instalación de Plantas de Tratamiento de Aguas Residuales en México, instalamos la primera planta con tecnología de electrofluctuación iónica de bajo voltaje, desarrollada completamente por investigadores mexicanos y que presenta ventajas considerables con respecto a las plantas biológicas. Esta planta, por ejemplo, consume la décima parte de energía eléctrica, ocupa la mitad de espacio, tiene un tiempo de tratamiento de 30 minutos – contra las 24 horas de la planta biológica – y los lodos resultantes son inertes, lo que elimina la necesidad de un sistema de tratamiento para lodos. Esta nueva tecnología, aunada a las plantas de 3 3 tratamiento ya instaladas, nos permite reutilizar 1,890,827 m de agua tratada y descargar a los drenajes 2,550,488 m de agua con la calidad superior requerida por la norma correspondiente. El agua tratada cumple con las NOM 001, 002 y 003, utilizando sistemas biológicos. En las tiendas de México se llevó a cabo una campaña para detección y reparación de fugas de agua, que nos ayudó a reducir el consumo en 7.2% en comparación con el 2014. En las tiendas ubicadas en la Ciudad de México capacitamos a los asociados en mejores prácticas para el ahorro de agua. De acuerdo con los criterios correspondientes, nuestro consumo regional no es significativo, por lo que no hay afectaciones a las fuentes de agua por la captación de agua. Por cuarto año consecutivo reportamos nuestro desempeño en la gestión de agua en la plataforma de CDP. Página 34 de 227 Cadena de valor Más del 90% de nuestro impacto ambiental es generado por nuestros proveedores en la cadena de valor. Por ello, nos enfocamos en reducir el impacto ambiental de los productos que vendemos en las etapas del ciclo de vida donde tenga el mayor sentido económico, ambiental y social. Como creemos firmemente que nuestras clientas no deben elegir entre sus productos favoritos y la sustentabilidad, buscamos que sus productos consentidos tengan un menor impacto en el ambiente. Éste es el fundamento de nuestra estrategia en la cadena de valor. Índice de sustentabilidad Es una herramienta basada en información técnica obtenida del análisis de ciclo de vida. El perfil sustentable identifica las etapas con mayores impactos ambientales en el ciclo de vida de los productos en cada categoría. Los proveedores responden un cuestionario que nos permite identificar junto con ellos las áreas de oportunidad para cerrar brechas y tener mejoras ambientales significativas. Después de haber realizado un piloto para revisar la funcionalidad de la herramienta, el siguiente paso es trabajar con todos los proveedores de cuatro categorías: café, detergentes, lácteos y papel para uso doméstico. Cadena de suministro En 2015, nos sumamos como miembros del Programa CDP Cadena de Suministro. Como se mencionó anteriormente, este programa tiene el propósito de que nuestros proveedores reporten sus emisiones de carbono en la plataforma en línea del CDP, para poder identificar riesgos y oportunidades relacionados con el cambio climático en las diferentes categorías de productos y definir estrategias y programas para la reducción de emisiones. En este sentido el Programa CDP Action Exchange permite que los proveedores con oportunidades para reducir sus emisiones de carbono tengan acceso al conocimiento técnico que les ayude a desarrollar proyectos de reducción de emisiones de carbono. En 2015, cuatro empresas aceptaron la invitación para participar en el programa. Página 35 de 227 Actualmente contamos con 1,662 productos que tienen un menor impacto ambiental que sus versiones anteriores u otros productos en las mismas categorías. 585 productos biodegradables 504 alimenticios orgánicos o hidropónicos 377 ahorradores de energía y agua 161 productos hechos con material reciclado 35 con mejoras en el empaque Adicionalmente en México, el 80.5% del cartón de embalaje de los productos, el 5.2% del playo y el 0.8% de los ganchos para ropa son reciclados. Biodiversidad Las acciones para mitigar los impactos negativos de nuestra operación en la biodiversidad se enfocan en dos categorías: las derivadas de la construcción de nuevas tiendas y su operación y las relacionadas con la producción de los bienes que vendemos, es decir, aquellas que suceden en nuestra cadena de suministro. Los impactos más significativos no están cuantificados, pero tienen que ver con la degradación de suelos por prácticas agrícolas intensivas, la contaminación de agua y suelos por uso indebido de plaguicidas y fertilizantes, los posibles cambios de suelo para la agricultura y la ganadería, la deforestación para la agricultura y ganadería, la erosión de suelos, las prácticas no sustentables en pesca y acuicultura y, en general, el uso poco eficiente de recursos hídricos para la producción de alimentos y la manufactura de bienes de consumo. Biodiversidad en la cadena de valor Para mitigar algunos de estos impactos, hemos trabajado en iniciativas como la eliminación del aceite de palma no sustentable de nuestros productos de ME, el uso de materiales de celulosa provenientes de fuentes legales o que cuenten con certificaciones de cadena de custodia o de prácticas sustentables como la de Forest Stewardship Council (FSC) y, finalmente, en lo que se refiere al suministro de productos pesqueros de fuentes sustentables y capacitación de pequeños agricultores en prácticas sustentables para el uso eficiente de plaguicidas y fertilizantes. Aceite de palma sustentable Nuestro compromiso es sustituir el aceite de palma en todos los productos de ME por otro aceite con menor impacto ambiental o que esté certificado como sustentable. En ese sentido, el 84.6% de los productos no utilizan aceite de palma en su formulación, el 8.9% utiliza aceite de palma sustentable y el 6.4% está en proceso de certificación. Con esta iniciativa se contribuye a reducir la reforestación de selvas tropicales, principalmente en el sureste asiático. Productos pesqueros sustentables En los últimos cincuenta años, la demanda de productos pesqueros se ha multiplicado cinco veces y se estima que la gran mayoría de las pesquerías del mundo se encuentran por encima de los límites naturales de repoblación de las especies y que la acuicultura intensiva amenaza la disponibilidad de estos recursos para las generaciones presentes y futuras. Es por esto que estamos comprometidos con suministrarnos de productos pesqueros sustentables y, para ello, desarrollamos la Política de Pesca Sustentable. Nuestro compromiso incluye la evaluación de las pesquerías que nos abastecen actualmente, tener preferencia por productos pesqueros provenientes de pesquerías y granjas acuícolas certificadas como sustentables, fomentar la adopción de prácticas sustentables por parte de pesquerías y granjas no sustentables, eliminar productos provenientes de pesca ilegal, no declarada y no reglamentada, así como comprar especies que se encuentren en la lista roja de la Unión Internacional para la Conservación de la Naturaleza (IUCN por sus siglas en inglés). En estos primeros dos años trabajaremos en la elaboración del diagnóstico de las pesquerías y granjas que nos suministran, y en asegurar que nuestros proveedores apliquen la política correctamente. A partir del 2018 promoveremos el desarrollo de proyectos de mejora pesquera para los proveedores que presenten las mayores oportunidades de mejora. Página 36 de 227 Hábitats protegidos o restaurados Contamos con diferentes iniciativas de voluntariado con el fin de proteger o restaurar distintos hábitats en cada uno de los países donde tenemos presencia. En México, dentro del marco de la Semana Nacional de Voluntariado, llevamos a cabo actividades de mantenimiento y limpieza en el Bosque de San Juan de Aragón, en colaboración con la empresa Mondelez y los vecinos del parque. Una de las funciones principales de este parque – que es considerado como la segunda área verde ambiental más importante de la Ciudad de México ya que abarca 162 hectáreas – es la conservación de la biodiversidad del Valle de México. Adicionalmente, los parques locales en las ciudades donde tenemos presencia reciben a nuestros voluntarios que participan en jornadas de mantenimiento y limpieza a lo largo del año. En Centroamérica realizamos distintas actividades de limpieza, siembra, reforestación y mantenimiento en diferentes zonas de la región como el volcán Poás, el vivero de Pavas, en Costa Rica y en la montaña El Izopo, en Honduras. Además, trabajamos en la conservación del Parque Bicentenario y en la liberación de tortugas marinas, en El Salvador, y en la del Parque Nacional Naciones Unidas, en Guatemala. Proteger la biodiversidad en la construcción y operación de unidades Las políticas, procedimientos y cláusulas contractuales con quienes participan en la construcción de tiendas y con los desarrolladores nos permiten proteger la biodiversidad y utilizar de manera sustentable los recursos naturales, desde la adquisición de un terreno, la construcción de unidades por terceros y el diseño de unidades. Entre las políticas que aplicamos, destacan las siguientes: Análisis ambiental de los predios antes de comprar o vender, con el fin de verificar la existencia de vegetación y fauna protegida, contaminación de suelo, cuerpos de agua para determinar la viabilidad del proyecto, así como las medidas de mitigación y compensación requeridas. Por ejemplo, en México en la Bodega Aurrerá Tuxpan, se detectó contaminación de suelo natural con hidrocarburos. Ante esta situación, realizamos la remoción y disposición de 13.5 toneladas de suelo impactado antes de comenzar el proceso de construcción. Diseño de proyectos adecuados a la normatividad ambiental en lo relativo a áreas verdes, áreas permeables, utilización de energía renovable y manejo de vegetación. Medidas y compensaciones ambientales durante el proceso de construcción, incluidos manejo adecuado de residuos, rescate de flora y fauna, emisiones a la atmósfera, ruido y medidas que la autoridad ambiental establezca. Corresponsabilidad de terceros, incluidas cláusulas contractuales y bases de concurso para constructores y proveedores para suministrar material de bancos autorizados, manejo de residuos conforme a la normatividad vigente, manejo de aguas residuales y cumplimiento con su responsabilidad en esta materia. En 2015, no contamos con instalaciones operativas propias, arrendadas ni gestionadas que sean adyacentes, contengan o estén ubicadas en áreas protegidas y áreas no protegidas de gran valor para la biodiversidad. Por otra parte, en México recibimos ocho requerimientos de acciones correctivas por exceder los límites de emisión de ruido, resultado de una queja vecinal, y por un proceso por descarga de mezcla de aguas pluviales a la vía pública. 7. Compromiso con la comunidad Nuestros programas de desarrollo social están alineados a la estrategia del negocio y a la capacidad de generar valor. Medimos el impacto social con base en la reducción de las carencias sociales, y la disponibilidad de alimentos, el incremento en el ingreso y productividad. En la región participamos con la comunidad buscando ser un buen vecino aportando beneficios a nuestro entorno, por ello no representamos un impacto negativo en las comunidades. Apoyo comunitario Conscientes de la importancia que tiene nuestra presencia para las comunidades donde operamos, manifestamos nuestro compromiso de forma clara en las acciones enfocadas a impulsar la productividad de pequeños productores de escasos recursos, trabajar por reducir el hambre y apoyar en desastres naturales. Página 37 de 227 Hacemos esto a través de ofrecer capacitación, con la aportación de recursos monetarios y en especie y al compartir nuestra plataforma comercial con pequeños productores. Además, fomentamos el trabajo voluntario de nuestros asociados en todas las comunidades y damos mentoría a pequeños productores. En México, todos los años lanzamos una convocatoria pública para financiar a organismos no gubernamentales que buscan colaborar con el bienestar de las comunidades mediante el desarrollo de pequeños productores y la seguridad alimentaria. El donativo se otorga a proyectos que demuestren que podrán tener un alto impacto social y ser autosustentables en el mediano plazo. En 2015 financiamos 32 proyectos que fueron aprobados después de realizar un riguroso proceso de cumplimiento, que incluyó la evaluación por parte de un Comité de Pre-selección, la realización de la debida diligencia a la institución y a los miembros de su Consejo o Patronato, la aprobación del Consejo de Fundación Walmart de México, la elaboración del contrato con cláusulas anticorrupción, el seguimiento de indicadores del impacto social y cumplimiento del proyecto. Pequeño productor En Walmart de México y Centroamérica, al igual que sucede en todos los mercados donde Walmart tiene presencia, hemos creado programas enfocados al desarrollo de productores de bajos ingresos y, en particular, al empoderamiento de la mujer. A través de los programas Pequeño Productor, en México, y Tierra Fértil y Una Mano para Crecer, en Centroamérica, buscamos aumentar la productividad, lograr el incremento sustentable del ingreso e impulsar la economía local de los pequeños productores por medio del fortalecimiento de sus capacidades productivas y el desarrollo de capacidades comerciales. Para ello, la experiencia comercial en Walmart juega un papel fundamental en la capacitación y el desarrollo de habilidades de los productores, que sirven para fortalecer sus negocios y abrir otros canales comerciales indispensables para su sustentabilidad y crecimiento. En todos los países hemos diseñado un programa de desarrollo para la capacitación, financiamiento, conocimiento del mercado y fortalecimiento de habilidades para comercializar sus productos en el autoservicio y conocer a la competencia. Además, impulsamos a las empresas a adoptar prácticas de mayor eficiencia y planeación, con el consecuente desarrollo de capacidades empresariales. Este año, por primera ocasión se otorgó el Premio EmprendedorES 2015, a través del cual Fundación Walmart de México junto con Endeavor México, Enactus México y el Tecnológico de Monterrey apoyaron a 30 emprendedores sociales de entre 131 semifinalistas. El premio consistió en un monto total de 1.6 millones de pesos en efectivo, mentorías empresariales personalizadas por altos ejecutivos capacitados por Endeavor y acceso a la incubadora de negocios del Tec de Monterrey, con la finalidad de desarrollar y ampliar sus proyectos de negocio. El ganador del primer lugar fue el proyecto productivo Impulso a la Economía Solidaria del México Profundo, que apoya a los pueblos indígenas en la Montaña Alta de Guerrero y que recibió 350 mil pesos, mentoría y participación en el proceso de incubación. Página 38 de 227 Algunos de los proyectos ya han recibido apoyo previamente de Fundación Walmart de México a través de fondos a proyectos productivos, participando en el Programa Pequeño Productor vendiendo sus productos como parte de la experiencia comercial o reciben apoyos a través de la iniciativa de capacitación Mujer Cuentas con Nosotros. Seguridad alimentaria Somos uno de los principales donadores a los bancos de alimentos en México y Centroamérica, gracias a que nuestras tiendas, clubes y centros de distribución canalizan donativos de mercancía no apta para la venta, pero sí para el consumo humano, a organizaciones no lucrativas. La selección de la institución se basa en su capacidad para recoger donativos en especie en la unidad o unidades que se le asignen, así como en su capacidad de generar un mayor impacto social como resultado de sus programas y padrón de beneficiarios. Para ser seleccionadas, las instituciones se deben someter a un proceso de cumplimiento que contempla una debida diligencia y la elaboración y firma de un contrato. Asimismo, en Centroamérica consolidamos y expandimos los bancos de alimentos al entregar un donativo monetario para abrir dos sucursales más en Costa Rica y Honduras, con lo que se tiene proyectado beneficiar a 15,000 personas anualmente. También apoyamos a comunidades que viven en pobreza alimentaria impulsando la construcción de 1,115 huertos, granjas y sistemas familiares de captación de agua pluvial. Este programa promueve una alimentación sustentable, el aumento en el ingreso disponible y el empoderamiento de la mujer y, además, construye una plataforma de desarrollo de capacidades para la producción. En El Salvador desarrollamos 14 Talleres de Nutrición para fomentar una alimentación nutritiva en los hogares, con lo que contribuimos sobre todo al desarrollo de los niños en las comunidades y beneficiamos a 1,160 mujeres. Estos talleres incluyen charlas, consejos nutricionales, recetas saludables y asesoría impartida por un médico especializado. Vecino valioso Una de nuestras fortalezas es nuestro capital humano que día a día no sólo contribuye a brindar una mejor experiencia de compra a nuestras clientas sino que también realiza trabajo comunitario. En México, lanzamos el Programa de Comunicación de Vecino Valioso en 1,291 tiendas y clubes de precio para dar a conocer las acciones que realizan nuestros asociados en beneficio de la comunidad a la que sirven. El programa comunica, a través de los pizarrones colocados en zonas visibles, la contribución que hace la tienda o club en tres rubros: Donativos: alimento entregado a instituciones sin fines de lucro. Actividades en apoyo a la comunidad: actividades dentro o fuera de sus unidades como las realizadas por el voluntariado o en apoyo a clientas como campañas de vacunación o clases especiales. Sustentabilidad: datos de reciclaje, ahorro de energía y agua que realizan. Con esta comunicación hemos elevado el conocimiento de clientas y socios sobre el efecto positivo que tienen la presencia de nuestras unidades en las comunidades donde operamos. Adicional, aprovechando la experiencia de nuestra alta dirección, creamos el Programa de Voluntariado Especializado que aporta los conocimientos de nuestros ejecutivos al desarrollo de pequeños productores, con mentorías personalizadas, y a la selección de proyectos a financiar. Para motivar y premiar la participación de nuestros voluntarios, durante la celebración más importante de la empresa reconocemos al voluntario, el formato, la ciudad y el centro de distribución del año, todos los cuales son ejemplo del servicio que distingue a nuestra Cultura Walmart. Por otra parte, durante 2015, en México migramos nuestro Programa de Empacadores Voluntarios de menores de edad a adultos mayores, a quienes les proporcionamos sin costo seguro de accidentes en tienda y uniformes. Recibimos un reconocimiento por parte del Instituto Nacional de las Personas Adultas Mayores (INAPAM) por beneficiar a 5,803 voluntarios mayores en las líneas de caja de nuestras tiendas de autoservicio. Página 39 de 227 Apoyo en desastres naturales México y Centroamérica son regiones con alta vulnerabilidad ante desastres naturales y emergencias humanitarias. La pobreza y la falta de programas de prevención acentúan aún más este problema y ponen en riesgo a la población. Por ello, desde hace 10 años Fundación Walmart de México celebró un acuerdo con la Cruz Roja Mexicana para crear un fondo revolvente de 5 mil despensas que incluyen alimentos básicos y artículos de primera necesidad, para que se envíen y distribuyan a comunidades damnificadas a causa de desastres naturales. Dicho fondo nos permite apoyar en tiempos récord a los damnificados en las regiones más alejadas y en los albergues y comedores que lo requieren. Asimismo, gracias a la campaña Abriga una Esperanza con Suburbia, enviamos más de 46 mil prendas a familias durante la temporada invernal. Además, para apoyar al Programa Pequeño Productor, en 2015 Fundación Walmart de México creó, junto con Visión Mundial de México, un fondo revolvente para ayudar a pequeños negocios de los sectores agrícola y de manufactura artesanal afectados por algún desastre natural. Previa una evaluación de daños, análisis de necesidades, capacitación en recuperación de espacios de medios de vida y reducción de riesgos, sensibilización, operación y prevención a través de talleres, les otorgamos financiamiento para la recuperación de su actividad productiva. En 2006 creamos el Centro de Continuidad de Operaciones (CCO) para proteger a nuestros asociados ante desastres, reestablecer la operación de nuestras unidades en tiempo récord, asegurar en el menor tiempo posible el abasto de mercancías en zonas afectadas y abrir un canal de ayuda para nuestras clientas con centros de acopio o campañas de procuración para apoyar a la comunidad. Este año, a través del CCO brindamos ayuda a 136 asociados a quienes les otorgamos un monto total de 7.2 millones de pesos en efectivo. En Guatemala, entregamos productos básicos y víveres para apoyar a las familias damnificadas por el derrumbe ocasionado por las fuertes lluvias en la localidad de Santa Catarina Pinula. A la vez, con el Programa Manos Amigas nuestras clientas donaron 17 mil productos en 17 tiendas que habilitamos como centros de acopio, todo lo cual fue canalizado a la Coordinadora Nacional para la Reducción de Desastres (CONRED). También apoyamos la crisis que sostuvo el Sistema de Salud de Guatemala con un donativo en especie de 13 mil productos de primera necesidad para que los hospitales afectados pudieran seguir atendiendo las necesidades básicas de la población. 8. Gobierno Corporativo Nuestra compañía está construida sobre los cimientos de la integridad y los más altos estándares de ética, y garantizamos siempre un estricto apego a la legislación aplicable en todos los países en los que operamos. La estructura y responsabilidades de nuestro Consejo de Administración, la Declaración de Ética y todas las actividades de la empresa se rigen por las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. Consejo de Administración La administración de la compañía está confiada a un Consejo de Administración. Composición y periodicidad Los miembros son nombrados cada año por los accionistas en la Asamblea General Anual Ordinaria de la Sociedad. Los consejeros independientes deben representar cuando menos 25% del total de consejeros. La minoría de accionistas, cuyas acciones representen cuando menos 10% de las acciones del capital social de la sociedad, tienen el derecho de elegir a un consejero y su respectivo suplente, mismos que sólo podrán ser removidos cuando los demás miembros del Consejo de Administración también lo sean. El Consejo de Administración se reúne por lo menos cuatro veces al año. Otras prácticas El Consejo evalúa el desempeño de cada consejero. Los consejeros independientes tienen experiencia en el giro principal de la empresa. El Consejo tiene acceso a asesores independientes. El Presidente del Consejo no puede actuar como secretario ni presidir los Comités del Consejo. Página 40 de 227 Principales responsabilidades Elegir al Director General Funcionar como asesor/consejero de la alta dirección de la empresa Trabajar con la Dirección General para desarrollar las estrategias generales de la empresa y de las compañías que ésta controla Vigilar el desempeño de los directivos Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado Promover que la estrategia general esté alineada a los principios de Responsabilidad Corporativa de la empresa El Consejo de Administración apoya su gestión en dos Comités, cuya labor es analizar los temas de su competencia con mayor detalle y ofrecer una recomendación al Consejo para que estudie la información y tome la decisión que logre la mayor creación de valor para los accionistas y terceros interesados. Página 41 de 227 Nota: En la Asamblea General Anual Ordinaria de accionistas de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. del 31 de marzo de 2016, se determinó la integración del nuevo Consejo de Administración, integrado únicamente por consejeros propietarios. Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias AL 31 de diciembre de 2015, estaban integrados por tres consejeros propietarios y un consejero suplente, todos ellos independientes. Principales responsabilidades Seleccionar al auditor externo de la compañía y determinar sus honorarios. Cerciorarse de que el esquema de control interno de la empresa sea adecuado y de que se cumplan disposiciones contables y legales aplicables, así como revisar las operaciones de la empresa con partes relacionadas. Revisar los estados financieros y asegurarse de que reflejen fielmente las condiciones financieras de la empresa. También cuentan con un procedimiento para recibir, retener y responder a las quejas relacionadas con prácticas y controles contables, así como con cuestiones de auditoría. Además, tienen la autoridad y los recursos necesarios para contratar a los abogados y asesores externos que requieren para cumplir con sus responsabilidades. Disminuir el riesgo de que se lleven a cabo operaciones en condiciones que afecten el patrimonio de la sociedad o que se privilegie a un grupo determinado de accionistas. Aprobar las políticas para el uso o goce de los bienes que integran el patrimonio de la sociedad. Autorizar operaciones con partes relacionadas, la remuneración del Director General y las políticas para las remuneraciones de los directivos relevantes. Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes sobre prácticas contables. Tener reuniones privadas y recibir reportes periódicos de las áreas de Auditoría Interna, Legal y Cumplimiento y Ética. Convocar a asambleas de accionistas y cerciorarse de que se incluyan en el orden del día de los puntos que estimen pertinentes. Página 42 de 227 Principales requisitos y prácticas Todos los miembros deben ser consejeros independientes, expertos en finanzas. Los auditores externos no pueden prestar servicios de consultoría a la compañía. Se debe rotar periódicamente al socio de la firma de auditores externos que dictamina los estados financieros de la sociedad. Miembros al 31 de diciembre de 2015 Adolfo Cerezo (Presidente)* Ernesto Cervera (Suplente)* Roberto Newell* Blanca Treviño* *Consejero independiente Nota: En la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. del 31 de marzo de 2016, se ratificó al consejero Adolfo Cerezo como presidente de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias y en sesión de Consejo de Administración de esa misma fecha se ratificó a los consejeros independientes, todos propietarios, como miembros de los citados comités. Adolfo Cerezo (Presidente) Ernesto Cervera Roberto Newell Blanca Treviño Declaración de Ética Nuestros principios – Integridad, Respeto por el Individuo, Servicio a Nuestras Clientas y Búsqueda de la Excelencia – nos distinguen y son la piedra angular de nuestra cultura. Categóricamente afirmamos que estos principios no son negociables de ninguna forma. Los asociados en todas las áreas y niveles de nuestros negocios son responsables de entender y cumplir con nuestra Declaración de Ética, que está basada en estos principios. Contamos con un área de Ética, que depende la Vicepresidencia Ejecutiva y Dirección General de Legal y de Asuntos Institucionales para México y Centroamérica, encargada de difundir y promover una cultura de comportamiento ético, de la observancia estricta de los ordenamientos legales que nos rigen, así como de atender las consultas y casos éticos recibidos. El Comité de Auditoría recibe informes periódicos. Estamos comprometidos con mantener un ambiente de trabajo que anime a los asociados a plantear inquietudes acerca de posibles violaciones a nuestra Declaración de Ética y prohibimos las represalias en contra de cualquier asociado que plantee una inquietud. Existen diferentes mecanismos internos de comunicación como la Política de Comunicación de Puertas Abiertas, que es la manera más directa de expresar cualquier inquietud a un líder, y nuestra Línea de Ética Global, la cual está disponible para los asociados alrededor el mundo las 24 horas del día, los siete días de la semana, y está equipada para atender la mayoría de los idiomas locales. Esta línea es operada por personal de una organización no afiliada a la empresa. En 2015, se recibieron 1,850 incidentes en México, de los cuales ninguno fue por reclamaciones sobre derechos humanos de los pueblos indígenas. Las medidas disciplinarias que se aplican pueden variar desde una asesoría verbal hasta la terminación de la relación laboral, dependiendo de la resolución. Investigamos confidencialmente todas las acusaciones relacionadas con la ética para determinar si se ha violado alguna ley, política o la Declaración de Ética. Durante el año impartimos cursos de nuestra Declaración de Ética a los asociados de Operaciones y Staff, cubriendo al 70% y 91%, respectivamente, lo que se traduce en 246,397 horas de capacitación. Nuestros asociados de Prevención de Pérdidas se encuentran en constante entrenamiento sobre políticas, procedimientos, Cultura Walmart, ética y anticorrupción, lo que les permite conocer y reforzar la forma de actuar en materia de derechos humanos. Los proveedores de seguridad subcontratados por Walmart están obligados a cumplir con ciertas normas, entre las que se encuentra la debida diligencia. Página 43 de 227 Asimismo, su contrato incluye cláusulas apegadas a los principios de derechos humanos y aborda, entre otros temas, anticorrupción y el apego y cumplimiento con las leyes vigentes. Adicionalmente, en el contrato firmado por los proveedores se encuentra contenida una cláusula de conocimiento de nuestra Declaración de Ética. Cumplimiento Convencidos de que los valores son lo más importante en Walmart de México y Centroamérica, nos esforzamos por transmitir confianza y transparencia entre todos nuestros grupos de interés. Éste es un tema fundamental de liderazgo, ya que nuestro éxito continuo depende de que todos asumamos el compromiso de hacer lo correcto para nuestras clientas, para nosotros y por el bienestar de nuestro negocio. Este año seguimos trabajando en los seis elementos del Programa de Cumplimiento: liderazgo, estándares y controles, capacitación, comunicación, análisis de riesgos y monitoreo y respuesta, con la finalidad de incrementar el nivel de madurez de las áreas que forman parte del mismo. Las 14 áreas del Programa de Cumplimiento son: Anticorrupción Antimonopolio Comercio internacional Licencias y permisos Medio ambiente Prevención de lavado de dinero Privacidad Protección al consumidor Proveeduría responsable Salud y bienestar Salud y seguridad Seguridad alimentaria Seguridad de los productos Trabajo y empleo Las vicepresidencias de Cumplimiento en México y Centroamérica, que reportan a las vicepresidencias de Cumplimiento de Latinoamérica y a la Internacional, cuentan con un equipo de más de 470 asociados expertos en las 14 áreas del programa. Adicionalmente, existe un área de Mejora Continua que monitorea las unidades clave de negocios y que brinda entrenamiento, da seguimiento y diseña planes de remediación de los hallazgos de cumplimiento identificados en sus visitas a las unidades. La Matriz de Responsabilidades de Cumplimiento, la Certificación Anual Electrónica y la capacitación constante a nuestros asociados de la empresa son mecanismos fundamentales en el proceso de aseguramiento de dicho programa. Hemos integrado ciertos indicadores de Cumplimiento para la alta dirección, mismos que impactan en su evaluación de desempeño. El área de Anticorrupción sigue siendo el enfoque principal del Programa de Cumplimiento. Este equipo, liderado por directores en México y Centroamérica, está a cargo de desarrollar los principios y procesos que forman parte del Procedimiento de Anticorrupción Global, con base en un análisis de riesgo. Además, el equipo está a cargo de capacitar a nuestros asociados así como a terceros intermediarios y socios comerciales. En 2015, se impartieron cursos presenciales o en línea a más de 43 mil asociados y a más de 1,370 proveedores. Realizamos debidas diligencias a los proveedores que tienen interacción con alguna entidad gubernamental, con el objetivo de identificar si dichos proveedores han estado involucrados directa o indirectamente en alguna situación relevante en materia de corrupción, o bien, si se trata de algún funcionario, a efecto de determinar si estos supuestos pudieron constituir un riesgo para la compañía y un impacto social negativo. Dicho proceso debe renovarse cuando menos cada dos años a efecto de asegurar que no ha habido cambios significativos en la estructura del proveedor y que no se ha relacionado con hechos de riesgo en materia de corrupción que pudiera modificar su estatus de aprobado. El proveedor aprobado, recibe una capacitación sobre la Política Anticorrupción para asegurar que la conoce y la cumplirá durante toda su relación comercial. Página 44 de 227 Gracias al esfuerzo que realizamos por hacer siempre lo correcto y a los procesos, políticas, entrenamiento y controles que aplicamos, declaramos que: No damos aportaciones a partidos políticos ni a instituciones relacionadas. No hemos incurrido en prácticas monopólicas, ni en contra de la libre competencia. No recibimos multas ni sanciones significativas por incumplimiento de la legislación y la normativa. No recibimos reclamaciones sobre la violación de la privacidad y la fuga de datos de las clientas. Consejo de Fundación Walmart de México Cuenta con un Consejo Directivo conformado por 11 miembros, de los cuales cinco son consejeros independientes. Presidente Enrique Ostalé Consejeros Manuel Álvarez Mercedes Aragonés* Karina Awad Roberto Delgado* Jorge Familiar* Rafael Matute Marinela Servitje* Martha Smith* José Luis Torres Iván Zapién Al 31 de diciembre de 2015 *Consejero independiente Nota: En Asamblea de Asociados del 10 de marzo de 2016, se determinó la integración del nuevo Consejo Directivo de la fundación: Presidente Guilherme Loureiro Consejeros Karina Awad Álvaro de Arrigunaga Roberto Delgado* Jorge Familiar* Tanya Farah Kathleen Mclaughlin Marinela Servitje* Martha Smith* José Luis Torres Consejeros Suplentes Página 45 de 227 Juan Carlos Alarcón Julie Gherki Iván Zapién *Consejeros independientes Comité de Responsabilidad Corporativa En México la Dirección de Responsabilidad Corporativa está a cargo de la Vicepresidencia de Asuntos Corporativos. En Centroamérica el área está a cargo de la Dirección de Asuntos Corporativos, que le reporta a la cabeza de Centroamérica. La estrategia general se revisa con el Comité de Responsabilidad Corporativa, que está conformado por los vicepresidentes ejecutivos en colaboración con áreas clave de la empresa, y la estrategia se comunica al Consejo de Administración. Asimismo, el Comité establece los planes de acción, indicadores, políticas y procedimientos que son fundamentales para involucrar a la organización en la construcción de una empresa cuya Responsabilidad Corporativa es cada día más robusta y que responde al compromiso de hacer lo correcto en temas sociales, ambientales y de gobierno. La gestión de Responsabilidad Corporativa está orientada a: Involucrar a la alta dirección en el alcance de los objetivos planteados, el análisis de los retos, la definición de plan y el liderazgo en la promoción de la generación de valor. Establecer una visión de largo plazo y prioridades estratégicas con base en lo que es bueno para nuestras clientas, bueno para el negocio y bueno para la sociedad. Apoyar la consolidación de cambios estructurales, políticas y procedimentos. Identificar internamente las oportunidades que se presentan para mejorar nuestro desempeño, dirigir a la compañía hacia las tendencias nacionales e internacionales y mantener nuestro liderazgo. Página 46 de 227 9. Walmex en el mercado Walmart de México y Centroamérica (WALMEX) cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1977. Es una de las empresas con mayor importancia en el IPC. Su valor de capitalización al 31 de diciembre de 2015 ascendía a 759,379 millones de pesos representado por 17,461 millones de acciones en circulación. Wal-Mart Stores, Inc., a través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., es el accionista mayoritario de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. y su tenencia accionaria al 31 de diciembre de 2015 representa el 70.5% del Capital Social de la Compañía. Empresas más importantes de la BMV 1 Millones de pesos 1. 2. América Móvil Walmart de México y Centroamérica 3. Fomento Económico Mexicano 4. El Puerto de Liverpool 5. Grupo México 6. Grupo Televisa 7. Grupo Financiero Banorte 8. Coca Cola Femsa 9. Grupo Bimbo 10. Grupo Financiero Inbursa c) Clave de pizarra Valor de capitalización Ingresos netos AMX $ 809,898 $ 894,217 195,475 WALMEX 759,379 489,367 231,996 FEMSA LIVEPOL GMEXICO TLEVISA GFNORTE KOF BIMBO GFINBUR 555,917 306,873 286,410 272,907 263,477 256,835 216,112 207,345 311,589 91,293 141,744 88,052 89,313 152,360 219,186 39,169 122,624 53,514 29,998 43,964 27,594 83,712 127,152 9,554 2015 Empleados Factores de riesgos Los riesgos descritos a continuación podrían afectar material y adversamente nuestro negocio, resultado de las operaciones, condición financiera y liquidez. Estos riesgos no son los únicos que enfrentamos. Nuestras operaciones de negocio también podrían ser afectadas por factores adicionales que aplican a todas las compañías que operan en México y globalmente, así como otros riesgos que aún no se conocen y pudieran surgir afectando nuestras operaciones. Factores macroeconómicos, tanto nacionales como internacionales que pudieran afectar adversamente nuestro desempeño financiero. Las condiciones económicas generales, tanto global como específicamente en uno o más de los países donde operamos pudieran afectar adversamente nuestro desempeño financiero. En México y Centroamérica, altibajos bursátiles, volatilidad en el precio de nuestra acción, incrementos en las tasas de interés, incrementos en los costos de los combustibles y otras fuentes de energía, bajas en el mercado inmobiliario, inflación, deflación, incremento en los costos de los servicios básicos, incrementos en los niveles de desempleo, decrementos en los ingresos de los consumidores, restricción de crédito al consumo, incrementos en los niveles de endeudamiento del consumidor, fluctuaciones en los tipos de cambio, incremento en las tasas de impuestos, imposición de nuevos gravámenes e impuestos, otros cambios en las leyes impositivas, otros cambios regulatorios, desaceleraciones económicas y otros factores económicos podrían adversamente afectar la demanda del consumidor de los productos o servicios que ofrecemos en todos nuestros formatos y mercados en donde operamos (pudiéndose detonar una posible sobredemanda o sobreoferta). Estas condiciones pudieran afectar adversamente nuestros márgenes brutos, costos de venta, rotación de inventarios y políticas de rebajas. 1 Fuente: Bolsa Mexicana de Valores (BMV), Bloomberg y páginas corporativas. Cifras al 31 de diciembre de 2015. Página 47 de 227 Los factores económicos que afectan nuestras operaciones también repercuten en las operaciones y desempeño económico de nuestros proveedores tanto en México como en Centroamérica. Estos factores pudieran resultar en un incremento en el costo de los productos que vendemos a nuestros clientes o en casos extremos, podría resultar en que ciertos proveedores no puedan abastecernos los volúmenes que requerimos para la venta. Si nuestra estrategia comercial no fuera capaz de identificar y responder efectivamente a las tendencias del consumidor a tiempo (tanto en nuestros canales de comercio al detalle tradicional como en comercio electrónico o la combinación de ambas ofertas), nuestra relación con los clientes, la demanda de nuestros productos y servicios así como nuestra participación de mercado se podría afectar negativamente. Es difícil predecir consistente y exitosamente los productos y servicios que nuestros clientes demandarán. El éxito de nuestra estrategia comercial depende en parte de nuestra habilidad de predecir la demanda del consumidor, la disponibilidad de mercancía, el impacto relacionado con la demanda para productos existentes y el ambiente competitivo, tanto en nuestros canales de comercio al detalle tradicional como en comercio electrónico o la combinación de ambas ofertas. Un elemento de suma importancia para identificar las preferencias del cliente involucra la transparencia en precios, surtido de mercancía, experiencia y conveniencia de compra. Estos factores son de suma importancia para los clientes, particularmente como resultado de las cada vez mayores herramientas digitales y redes sociales disponibles, así como de las múltiples opciones para la compra de productos tanto en canales de comercio al detalle tradicional como en comercio electrónico o la combinación de ambas ofertas. La incapacidad para identificar a tiempo o responder efectivamente a los cambiantes gustos del consumidor, preferencias y patrones de consumo podría afectar negativamente nuestra relación con nuestros consumidores, la demanda de nuestros productos y servicios (pudiéndose detonar una sobredemanda o sobreoferta) y nuestra participación de mercado, tanto en nuestros canales de comercio al detalle tradicional como en comercio electrónico o la combinación de ambas ofertas. Si no fuéramos capaces de administrar adecuadamente nuestras marcas registradas, se podría afectar adversamente nuestra imagen, operaciones y desempeño financiero. Todos los nombres comerciales de nuestros distintos formatos de negocio, tanto en México como en Centroamérica, así como los avisos comerciales utilizados en su publicidad y las diversas marcas privadas que son usadas en el etiquetado y venta de nuestros productos de marca propia, se encuentran debidamente registrados por Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., y otras empresas del mismo grupo, derechos que son usados de manera directa por los titulares de los mismos y por las Compañías que operan los diversos formatos de negocios, bajo contratos de licencia y/o sublicencia de uso con vigencia indefinida. En México también se usan marcas registradas propiedad de terceros, respecto de las cuales se tienen celebrados contratos de licencia de uso, a efecto de garantizar el legal uso de las mismas y dar cumplimiento a la legislación aplicable relacionada al tema de marcas. Los citados derechos se encuentran protegidos y en uso, en términos de la legislación aplicable en materia de marcas y derechos de autor. El legal uso y conservación de los citados derechos son de suma importancia para la compañía, cualquier violación a los mismos, podría generar una afectación a nuestro prestigio, patrimonio y desempeño financiero. Retrasos y/o impedimentos en la expansión comercial de nuestras operaciones podrían afectar nuestro desempeño financiero. Tanto en México, como en los países de Centroamérica en donde tenemos operaciones, nuestra capacidad para abrir nuevas unidades, remodelar y reubicar unidades existentes, depende en gran medida de nuestra habilidad para identificar, contratar y retener personal calificado y en nuestra capacidad para ubicar, rentar y/o adquirir nuevas ubicaciones en términos aceptables. El cumplimiento de legislaciones municipales, estatales y/o federales puede afectar y/o retrasar el proceso de expansión comercial. El apego a la normatividad relativa al uso de suelo y otras regulaciones de construcción, así como acciones de la comunidad local en oposición a la construcción de ciertas unidades en sitios específicos pudieran afectar nuestra habilidad para abrir nuevas unidades, convertir unidades existentes a nuevos formatos y/o reubicar y expandir unidades en ciertas ciudades y estados. El incremento en los precios de los bienes raíces, costos de construcción y desarrollo podrían limitar nuestras oportunidades de crecimiento. Si somos incapaces de abrir nuevas unidades de nuestros diversos formatos, nuestro desempeño financiero, tal como el crecimiento en las ventas netas y la utilidad de operación, podría verse afectado adversamente. Página 48 de 227 Adicionalmente, si el consumidor en los mercados en donde expandimos nuestro negocio, no es tan receptivo a nuestra propuesta de valor y a nuestros conceptos de autoservicio, clubes y tiendas de ropa o no es tan receptivo a nuestra presencia en un mercado, nuestro desempeño financiero podría ser afectado adversamente. El acceso a proveedores de ciertos tipos de bienes y servicios pudiera limitar nuestra habilidad para incrementar el número de unidades o de expandir nuestra selección de productos en unidades existentes en ciertas regiones, especialmente en aquellos mercados en los que los consumidores desean adquirir bienes producidos localmente. Además, diferencias culturales en algunas regiones en las cuales operamos o en las que expandimos nuestro concepto de negocio de autoservicio, clubes y tiendas de ropa pudieran impactar en el cliente quien pudiera no responder tan receptivamente a nuestra propuesta comercial como la anticipamos, lo que podría afectar nuestro desempeño financiero. Podríamos ser incapaces de continuar identificando candidatos para posibles adquisiciones a precios razonables y pueden no concretarse las adquisiciones de aquellos candidatos identificados. Aunque creemos que seremos capaces de integrar exitosamente cualquier nueva adquisición a nuestras operaciones, no existe certeza de que futuras adquisiciones o alianzas serán exitosamente integradas a nuestras operaciones o podrán integrarse en un periodo de tiempo razonable. Si somos incapaces para identificar apropiadamente candidatos para adquisiciones o alianzas o para integrar efectivamente cualquier futura adquisición o alianza en nuestras operaciones se podría afectar adversamente nuestro crecimiento y nuestro desempeño financiero. La incapacidad para atraer y retener asociados calificados, cambios en las leyes y aspectos laborales podrían afectar adversamente nuestro desempeño financiero. La capacidad para continuar expandiendo nuestras operaciones depende de nuestra habilidad para atraer y retener un gran y creciente número de asociados calificados. Nuestra capacidad para cubrir nuestras necesidades laborales, incluyendo nuestra habilidad para encontrar personal capacitado para cubrir las vacantes en nuestra tiendas existentes, clubes, tiendas de ropa y centros de distribución, mientras se mantiene la estructura nominal y otros costos laborales controlados, está generalmente sujeta a numerosos factores externos, incluyendo la disponibilidad de un suficiente número de personas calificadas en la población económicamente activa dentro de los mercados en los que operamos (fuerza laboral), niveles de desempleo, niveles salariales vigentes, cambios demográficos, costos de salud y otros costos de seguros relacionados, así como la implementación de nuevas y/o reformadas leyes laborales y regulaciones aplicables. Si somos incapaces de identificar, atraer y retener a personal capacitado, si nuestros costos laborales y relacionados se incrementan significativamente o si nuevas y/o reformadas leyes y regulaciones laborales y de seguridad laboral son adoptadas o implementadas, nuestro desempeño laboral podría verse adversamente afectado. Enfrentamos una fuerte competencia de otros competidores y/o entrada de nuevos competidores (tanto en canales de comercio al detalle tradicional como en comercio electrónico o la combinación de ambas ofertas), lo cual pudiera afectar adversamente nuestro desempeño financiero. Los sectores de autoservicio, clubes y tiendas de ropa son altamente competitivos. Cada uno de nuestros segmentos de negocio compite por clientes, empleados, ubicaciones para tiendas, productos, servicios y otros importantes aspectos de estos sectores contra múltiples competidores locales, regionales, nacionales e internacionales, los cuales pudieran aumentar en el futuro. Nuestra competencia está formada por empresas de los sectores de autoservicio, clubes de precio y tiendas de ropa que operan segmentos de descuento, departamentales, farmacias, todo a un precio, conveniencia, especializados, supermercados, hipermercados, clubes de precios, comercio electrónico y venta por catálogo. Estos operadores compiten de forma muy diversa, incluyendo variedad y disponibilidad de mercancía, oferta de servicios de valor agregado, ubicación, horarios de atención y precio. Nuestra habilidad para responder efectivamente a las presiones competitivas, el ingreso de nuevos competidores y cambios en los sectores de autoservicio, clubes y tiendas de ropa podría afectar nuestro desempeño financiero. Página 49 de 227 Riesgos asociados con los proveedores que nos abastecen productos y la seguridad de dichos bienes podría adversamente afectar nuestro desempeño financiero. Los productos que vendemos son surtidos por una gran variedad de proveedores nacionales e internacionales. La proveeduría de los productos que comercializamos es un importante factor en nuestro desempeño financiero. Todos nuestros proveedores deben cumplir con las leyes aplicables, incluyendo legislaciones laborales, de seguridad y ambientales; adicionalmente estar certificado en el cumplimiento de nuestros estándares de calidad y conducta para proveedores. Nuestra habilidad para encontrar proveedores calificados que cumplan nuestros estándares y acceder a productos en una forma eficiente y en tiempo es un reto significativo, especialmente con aquellos proveedores y productos abastecidos desde fuera de México y Centroamérica. Inestabilidad política y económica en los países donde se ubican nuestros proveedores, inestabilidad financiera, incapacidad para cumplir nuestros estándares de calidad y conducta, problemas laborales, el acceso y disponibilidad de materias primas, problemas de calidad en la mercancía, tipo de cambio, disponibilidad y costos de transportación, seguridad en el transporte, inflación y otros factores relacionados con los proveedores y los países en los que estos se localizan están fuera de nuestro control. Adicionalmente, las regulaciones de comercio exterior, arancelarias, y otras imposiciones en bienes importados, sanciones comerciales impuestas a ciertos países, las limitantes en la importación de cierto tipo de bienes o de bienes que contienen ciertos materiales provenientes de ciertos países y otros factores relacionados con el comercio exterior están más allá de nuestro control. Estos y otros factores que afectan a nuestros proveedores y nuestro acceso a productos podrían adversamente afectar nuestro desempeño financiero. Nuestros clientes confían en que les ofreceremos productos seguros. Por ello, asuntos concernientes a la seguridad de los alimentos y productos no alimenticios que obtenemos de nuestros proveedores y que luego vendemos podrían generar que los consumidores eviten comprar ciertos productos en nuestras unidades o que busquen fuentes alternas para cubrir sus necesidades de alimentos y productos no alimenticios, incluso cuando el asunto en cuestión está fuera de nuestro control. Cualquier pérdida de confianza por parte de nuestros clientes, pudiera ser difícil y costosa de restablecer. Por ello, cualquier asunto relacionado a la seguridad de cualquier alimento y producto no alimenticio que vendemos, independientemente de la causa, podría afectar adversamente nuestro desempeño financiero. Nuestras operaciones fuera de México nos vuelven propensos a riesgos legislativos, judiciales, contables, regulatorios, políticos, económicos, ambientales y condiciones específicas en los países en los que operamos, los cuales pudieran afectar adversamente nuestro desempeño financiero. Como resultado de nuestra expansión en Centroamérica, nuestros resultados operativos podrían verse afectados por una variedad de factores, muchos de los cuales están fuera de nuestro control. Estos factores incluyen condiciones políticas, inestabilidad política, condiciones económicas, limitaciones legales y regulatorias, leyes y regulaciones antilavado de dinero, políticas de comercio, regulaciones de tipo de cambio y cualquier otra cuestión en cualquiera de los países que actualmente operamos y/o aquellas situaciones o acontecimientos que internacionalmente también nos pudieran afectar. Nuestros resultados operativos futuros en los países donde operamos pudieran verse afectados por una variedad de factores, los cuales están fuera de nuestro control. Las fluctuaciones en el tipo de cambio pudieran tener un impacto en los costos y flujos de efectivo futuros de nuestras operaciones en Centroamérica, lo cual pudiera afectar adversamente nuestro desempeño financiero. Por otra parte, las economías de algunos países en los que tenemos operaciones en Centroamérica han sufrido en el pasado de altas tasas de inflación y devaluaciones en su moneda, lo cual, de ocurrir nuevamente, podría afectar adversamente nuestro desempeño financiero. Otros factores que pudieran impactar nuestras operaciones en Centroamérica incluyen comercio exterior, políticas monetarias y fiscales tanto de México como de otros países, leyes, regulaciones y otras actividades de los gobiernos extranjeros, agencias y organizaciones similares y riesgos asociados con tener diversas instalaciones ubicadas en países que históricamente han sido menos estables que México. Riesgos inherentes adicionales en nuestra operación internacional generalmente incluyen, entre otros los costos y dificultades de administrar operaciones internacionales, consecuencias por impuestos adversos y una mayor dificultad para hacer cumplir los derechos de propiedad intelectual en otros países que en México. La variedad de riesgos inherentes de hacer negocios en México, generalmente también existe cuando se hacen operaciones comerciales fuera del país y estos pudieran incrementarse por la dificultad de hacer negocios en numerosas jurisdicciones dadas las diferencias en cultura, leyes y regulaciones. Página 50 de 227 Tanto en México como en los países de Centroamérica en donde tenemos operaciones, existe el riesgo de que nuestros asociados, contratistas o intermediarios, en contravención a nuestras políticas, efectúen prácticas prohibidas por las leyes y regulaciones de México y de los países de Centroamérica donde operamos. Nosotros mantenemos políticas que prohíben tales prácticas de negocio y hemos puesto en práctica programas de cumplimiento normativo anticorrupción diseñados para asegurar el cumplimiento de estas leyes y regulaciones. Sin embargo, estamos sujetos al riesgo de que uno o más asociados, contratistas o intermediarios efectúen prácticas de negocio que están prohibidas por nuestras políticas, violando nuestros programas de cumplimiento normativo y por lo tanto, violando tales leyes y regulaciones. Cualquier violación, incluso prohibida por nuestras políticas internas, podría afectar adversamente nuestro desempeño financiero. Desastres naturales, cambios climáticos y eventos geopolíticos podrían afectar adversamente nuestro desempeño financiero. El acontecimiento de uno o más desastres naturales, ambientales y/o accidentes, tales como huracanes, ciclones, tifones, tormentas tropicales, inundaciones, terremotos y sequías, así como eventos geopolíticos como disturbios civiles o ataques terroristas en cualquiera de los países donde operamos o en alguno donde se localizan nuestros proveedores podría afectar adversamente nuestras operaciones y desempeño financiero. Tales eventos podrían resultar en daño físico y/o pérdida parcial o total de una o más de nuestra propiedades, en el cierre de una o más de nuestras unidades, clubes, tiendas de ropa y centros de distribución, en la falta de una adecuada fuerza de trabajo en un mercado, en la incapacidad de nuestros clientes y asociados para utilizar medios de transporte hacia nuestras unidades directamente afectadas por dichos eventos, en la evacuación de la población de la áreas en donde nuestras unidades, clubes, tiendas de ropa y centros de distribución se localicen, en cambios de los patrones de compra de los consumidores y del ingreso disponible para la compra, en el temporal y/o definitivo desabasto en el suministro de productos tanto de proveedores nacionales como internacionales, en la afectación a la transportación de bienes importados, en el desabasto o retraso en la entrega de bienes a nuestros centros de distribución, unidades o instalaciones, en la pérdida de comunicación con nuestras tiendas. Estos eventos y sus impactos podrían de cualquier forma alterar y afectar nuestras operaciones en las áreas en donde estos eventos ocurran y podrían afectar adversamente nuestro desempeño financiero. Podríamos ser sujetos a obligaciones, penalizaciones y otras sanciones y otras consecuencias adversas derivadas de nuestras investigaciones en curso. La compañía es una subsidiaria indirecta de Wal-Mart Stores, Inc., quien es propietaria de aproximadamente el 70% de las acciones representativas de su capital social y del derecho a voto, con la posibilidad de designar a la mayoría de los miembros de su Consejo de Administración. El resto de sus acciones cotizan públicamente a través de la Bolsa Mexicana de Valores y, hasta donde tenemos conocimiento, ningún accionista salvo Wal-Mart Stores, Inc., y sus sociedades relacionadas es propietaria de más del 2% de las acciones en circulación. Wal-Mart Stores, Inc., está sujeto a una amplia gama de leyes y regulaciones en los Estados Unidos de América y en los países en los que opera, que incluye pero no se limita al U.S. Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA” por sus siglas en inglés). Como lo divulgamos públicamente el pasado 23 de abril de 2012, Wal-Mart Stores, Inc., está siendo objeto de una investigación conforme al FCPA por el Departamento de Justicia y por la Comisión de Valores e Intercambio de los Estados Unidos de América como resultado de una divulgación que hizo a dichas dependencias en noviembre de 2011. Wal-Mart Stores, Inc., está llevando a cabo una revisión voluntaria a nivel mundial de sus políticas, prácticas y controles internos para efectos de cumplimento con el FCPA, para fortalecer su programa global anti-corrupción a través de la adopción de medidas para prevenir la corrupción. Nuestra compañía es parte de dicha revisión global y fortalecimiento de programas. En los Estados Unidos de América se han presentado demandas relacionadas con las materias objeto de la investigación por accionistas de Wal-Mart Stores, Inc., en contra de ésta, sus actuales consejeros, algunos consejeros anteriores y ciertos de sus funcionarios actuales y anteriores, así como contra ciertos funcionarios actuales y anteriores de la compañía. Página 51 de 227 Los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias de la compañía y su Consejo de Administración han sido informados de estos asuntos y han determinado, por medio del voto unánime de sus consejeros independientes, continuar cooperando con Wal-Mart Stores, Inc., y con las dependencias mexicanas y norteamericanas que están llevando a cabo estas investigaciones. Por corresponder al mejor interés de la compañía y de todos sus accionistas, la compañía colabora con la investigación independiente sobre supuestas prácticas corruptas que el Comité de Auditoría de Wal-Mart Stores, Inc., está conduciendo en relación con algunas de sus subsidiarias fuera de los Estados Unidos, incluyendo a la compañía. También colabora con las investigaciones que las autoridades en México han iniciado sobre este tema. Por ello, la compañía podría estar expuesta a una serie de consecuencias negativas como resultado de estas investigaciones, que podrían afectar nuestro negocio y desempeño financiero futuro. Podríamos estar expuestos a una variedad de consecuencias negativas como resultado de estas cuestiones. Una o más acciones de la autoridad podrían ser aplicadas en relación a estas cuestiones que son el objeto de las investigaciones gubernamentales en curso y tales acciones, en caso de presentarse, podrían resultar en juicios, acuerdos extrajudiciales, multas, penalizaciones, medidas cautelares, ceses, exclusiones, y demás acciones y/o consecuencias legales. No podemos predecir en este punto el resultado o impacto de las investigaciones gubernamentales, demandas de accionistas o de nuestras propias investigaciones y revisiones. Estas investigaciones pudieran requerir el involucramiento de ciertos miembros de nuestro cuerpo directivo que podría afectar el tiempo que ellos tienen disponible para desempeñar sus funciones relacionadas a sus posiciones. También estimamos que continuará el interés de los medios de comunicación y el gobierno, incluyendo artículos noticiosos adicionales respecto a estas cuestiones que podrían impactar la percepción de nuestro papel como empresa ante ciertas audiencias. Nuestros procesos de enfrentar y responder a las investigaciones gubernamentales continua. A pesar de que actualmente no consideramos que estas cuestiones pudieran tener un efecto adverso considerable en nuestro negocio, no podemos asegurar que estas cuestiones no afectarán de manera considerable nuestro negocio en el futuro. Si los sistemas basados en tecnología que proporcionan la capacidad a nuestros clientes para adquirir mercancía en línea no funcionan eficientemente, nuestros resultados operativos, así como nuestra capacidad para crecer en el segmento de comercio electrónico, podrían ser afectados adversamente. Una porción de nuestros clientes adquiere mercancía a través de nuestros sitios de comercio electrónico, los cuales forman parte de una estrategia multicanal de venta. De forma incremental, los clientes están usando computadoras, tabletas, teléfonos inteligentes y otros dispositivos para adquirir productos en línea tanto con nosotros como con la competencia, así como para hacer comparaciones entre ofertas. Por ello, cualquier falla de nuestra parte en proveer las interfaces tecnológicas necesarias en nuestros canales de comercio electrónico, incluyendo aplicaciones de software con interface amigable para teléfonos inteligentes, tabletas y otros dispositivos, podría situarnos en una posición de desventaja competitiva, resultando en la pérdida de ventas en línea, daño a nuestra reputación con los clientes, impacto adverso en nuestro negocio de comercio electrónico y afectación negativa a los resultados de nuestras operaciones. Cualquier incidente relacionado a la seguridad de la información que poseemos de nuestros clientes, asociados y proveedores, como resultado de un ataque cibernético, podría dañar nuestra reputación y obligarnos a incurrir en sustanciales costos adicionales, ser sujetos a litigios, y podría afectar adversamente nuestras operaciones. Como la mayoría de las empresas del sector comercial, recibimos información sobre nuestros clientes, asociados y proveedores. Adicionalmente, nuestras operaciones comerciales en línea en nuestras páginas de internet dependen de la transmisión segura de información confidencial a través de redes de trabajo públicas, incluyendo información para pagos electrónicos. Cada año, hackers computacionales hacen numerosos intentos para acceder a la información almacenada en nuestros sistemas de información. Mantenemos medidas de seguridad considerables para proteger y para prevenir accesos no autorizados a dicha información. Sin embargo, es posible que un hacker computacional y otros (a través de ataques cibernéticos que están evolucionando rápidamente y volviéndose muy sofisticados) puedan en el futuro sobrepasar nuestras medidas de seguridad y obtener información personal que poseemos de nuestros clientes, asociados y proveedores. Una infiltración de tal tipo, podría afectar adversamente nuestra reputación con nuestros clientes, asociados y proveedores, así como también nuestras operaciones, resultado de las operaciones, condición financiera y liquidez y podría resultar en litigio en nuestra contra o la imposición de sanciones. Página 52 de 227 Además, una violación en la seguridad podría requerir que invirtiéramos importantes recursos adicionales para mejorar las medidas de seguridad que empleamos en resguardar tan importante información personal en contra de ataques cibernéticos y otros intentos para acceder a tal información, lo cual podría resultar en la interrupción de nuestras operaciones, particularmente nuestras operaciones para ventas en línea. Como empresa de comercio al detalle que acepta pagos con tarjetas de débito y crédito, estamos sujetos al cumplimiento de lineamientos y estándares en relación a la seguridad de almacenaje físico y electrónico, procesamiento y transmisión de la información del tarjetahabiente. A pesar de nuestro cumplimiento de estos estándares y de otras medidas de seguridad informática, no podemos asegurar que todos nuestros sistemas de tecnología de la información son capaces de prevenir, contener o detectar cualquier ataque cibernético o intrusión en la seguridad de software malintencionado existente o que pueda ser desarrollado en el futuro. Cualquier irrupción podría resultar en pérdida, daño o malversación de la información, por lo que podríamos ser materialmente afectados por reclamaciones de clientes, instituciones financieras, autoridades reguladoras, asociaciones de pago con tarjeta y otros. Además, el costo de cumplir con estrictas leyes y estándares de privacidad y de seguridad de la información pudiera ser económicamente significativo para nosotros. Dependemos en gran medida en sistemas computacionales para procesar transacciones, consolidar resultados y administrar nuestro negocio. Interrupciones en nuestros sistemas (primarios y de respaldo) podrían dañar nuestra capacidad para manejar nuestro negocio. A pesar de que contamos con sistemas computacionales (primarios y de respaldo) independientes, suficientes y físicamente separados, dado el número de transacciones individuales que tenemos cada año, es crítico que mantengamos ininterrumpidas la operaciones en nuestros sistemas computacionales. Estos sistemas, incluyendo nuestros sistemas de respaldo, están sujetos al daño o interrupción por cortes en el suministro eléctrico, fallas computacionales y en las telecomunicaciones, virus computacionales, violaciones a la seguridad (a través de ataques cibernéticos por hackers computacionales y organizaciones sofisticadas), eventos catastróficos como incendios, tornados, terremotos y huracanes y utilización errónea por nuestros asociados. Si nuestros sistemas computacionales y nuestros sistemas de respaldo son dañados, violados o dejan de funcionar adecuadamente, tendríamos que hacer inversiones considerables para reparar o reponerlos y podríamos sufrir interrupciones temporales en nuestras operaciones. Cualquier interrupción tanto en nuestros sistemas computacionales como en los sistemas de respaldo podría tener efectos adversos considerables en nuestro negocio y en los resultados operativos. El riesgo en la interrupción de los sistemas se incrementa cuando cambios significativos en los sistemas son realizados, sin embargo, creemos que nuestros procesos de cambios administrativos mitigarán este riesgo. Si fallamos en la integración de nuestros sistemas y procesos computacionales, podríamos fallar en alcanzar los ahorros que anticipamos se derivarían de dichas iniciativas. d) Otros valores Walmart de México y Centroamérica cotiza en el “International OTCQX Market Tier” a través de su programa patrocinado de ADRs nivel 1 que tiene como banco depositario a Bank of New York (www.otcqx.com). El “International OTCQX Market Tier” reconoce a las empresas que proporcionan información confiable a los inversionistas y que cumplen con los requisitos necesarios para cotizar en NYSE. Entre los principales beneficios de este reconocimiento están el tener cotización e intercambio de ADRs electrónico y un sistema de información financiera en línea. En los últimos 3 ejercicios Walmart de México y Centroamérica ha entregado en forma completa y oportuna los reportes que la legislación mexicana y extranjera nos requiere sobre eventos relevantes e información periódica, tales como información sobre resultados en forma trimestral y anual. e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro No se han dado cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro. f) Destino de los fondos, en su caso No aplica destino de los fondos. Página 53 de 227 g) Documentos de carácter público Los siguientes documentos están a disposición del gran público inversionista, por medio de la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, www.bmv.com.mx, así como en la página de Walmart de México y Centroamérica, www.walmartmexicoycam.com.mx y la página de Relación con Inversionistas, www.walmex.mx: Informe anual – formato BMV. Avisos de eventos relevantes. Informe mensual de ventas. Reporte trimestral de resultados: Estados financieros consolidados (Se presenta comparativo contra mismo trimestre del año anterior y acumulados a cada trimestre). Informe anual, con estados financieros consolidados y auditados al cierre de cada ejercicio, así como un comparativo contra el ejercicio inmediato anterior. Informe Anual reportado bajo los lineamientos de Global Reporting Initiative (GRI). Código de mejores prácticas corporativas. Compulsa de estatutos. 2) LA EMISORA a) 1958 1960 1964 1965 1968 1970 1973 1977 1982 1986 1991 1992 1993 1993 1994 1997 2000 2001 Historia y desarrollo de la emisora Se abrió al público en la Ciudad de México la primera tienda Aurrerá. Inicia operaciones Superama. Inicia operaciones Vips. Se constituye la emisora el 25 de octubre en la Ciudad de México, bajo la denominación Compañía Mexicana de Desarrollo Internacional, S.A., con una duración de 50 años. Cambia su denominación a Midco, S.A. Inician operaciones Suburbia y Bodega Aurrerá. Cambia su denominación a Aurrerá, S.A. Las acciones de la Compañía inician cotizaciones en la Bolsa Mexicana de Valores, con clave de pizarra AURRERÁ. Se transforma en Aurrerá, S.A. de C.V. La empresa cambia su razón social a Cifra S.A de C.V. (Cifra). Se firma un convenio de asociación con Wal-Mart Stores, Inc. (50%-50%) para la apertura del primer Sam’s Club en México, iniciando operaciones en diciembre del mismo año. Se incorporan a la asociación las nuevas unidades de Aurrerá, Bodega Aurrerá y Superama, así como los Walmart Supercenters. Para ello se crean dos Compañías: Cifra-Mart y WMHCM, de las cuales Cifra es dueña del 50% y Wal-Mart Stores, Inc., del 50%. Cifra mantiene el 100% de sus unidades abiertas antes de mayo de 1992. Se prorroga la duración de la Sociedad por 99 años, contadas a partir del 8 de marzo de 1993. Inicia operaciones Walmart Supercenter. Se incorporan a la asociación las nuevas unidades de Suburbia y de Vips. Wal-Mart Stores, Inc. hace una oferta pública de compra de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, adquiriendo el control de la empresa. Cifra permanece como empresa pública que opera todos los negocios en México (Bodega Aurrerá, Walmart Supercenter, Aurrerá, Sam’s Club, Superama, Suburbia y Vips). Se aprueba en Asamblea de Accionistas el cambio de razón social, de Cifra S.A. de C.V. a Wal-Mart de México, S.A. de C.V. Su clave de pizarra es WALMEX. Las tiendas Aurrerá se convierten en Walmart Supercenter o Bodega Aurrerá. Página 54 de 227 2004 2006 2007 2009 2010 2011 2013 2014 2015 La Asamblea de Accionistas aprobó otorgar derecho de voto a las acciones Serie C y convertirlas en acciones Serie V. El canje realizado fue a la par, es decir, una acción Serie V por cada acción Serie C y así la totalidad del Capital Social de Walmart de México está representado por una sola serie que otorga a todos nuestros accionistas iguales derechos. Se aprueba en Asamblea de Accionistas el ajuste a la denominación social de Wal-Mart de México, S.A. de C.V. a Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. Se recibe la autorización por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para la constitución de Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A. Inicia operaciones Banco Walmart. Se aprueba la adquisición del 100% de la operación de Walmart Centroamérica, el detallista líder de la región en Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua y Costa Rica. El 15 de febrero, se concretó la adquisición de Walmart Centroamérica. Se cambia el nombre comercial a Walmart de México y Centroamérica. Primer Walmart Supercenter en Centroamérica (Honduras). Lanzamiento de Walmart.com.mx Venta del negocio de restaurantes Vips Venta de Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A. Inversión en activos fijos Aperturas (número de unidades) Inversión (millones de pesos) 2015 2014 2013 2012 97 132 235 291 $ 12,526 $ 12,691 $ 13,987 $ 14,660 Durante 2015 invertimos 12,526 millones de pesos al incrementar en 97 unidades de todos nuestros formatos de la región, esto representó un incremento en la capacidad instalada de 1.7% en México y 3.0% en Centroamérica. Durante 2014 invertimos 12,691 millones de pesos al incrementar en 132 unidades de todos nuestros formatos de la región, esto representó un incremento en la capacidad instalada de 3.6% en México y 7.1% en Centroamérica. Durante 2013 invertimos 13,987 millones de pesos al incrementar en 235 unidades de todos nuestros formatos de la región, esto representó un incremento en la capacidad instalada de 7.2% en México y 6.1% en Centroamérica. Oficinas Corporativas Boulevard Manuel Ávila Camacho 647 Colonia Periodista Delegación Miguel Hidalgo 11220 Ciudad de México Teléfono: +52 55 5283 0100 walmartmexicoycam.com walmex.mx Página 55 de 227 b) Descripción del negocio i) Actividad principal Al 31 de diciembre de 2015, Walmart de México y Centroamérica operaba 3,066 unidades comerciales distribuidas en 589 ciudades en los seis países donde tenemos presencia. Entre sus unidades en operación se incluyen tiendas de autoservicio, clubes de precios con membresía, tiendas de ropa y farmacias. Formato Bodegas y tiendas de descuento Walmart Supermercados Clubes de Precio Suburbia Farmacias Medimart Propuesta de valor Nivel socioeconómico Unidades Precio D, E 2,305 Surtido y precio Calidad, conveniencia y servicio Precio líder, volumen, mercancía nueva y diferenciada Moda, valor, precio y calidad Soluciones para la salud B, C, D A, B, C 280 194 A, B, C, Negocios 160 C, D C,D, E 117 10 Presencia en 457 ciudades de México. Centro Noreste Sureste Noroeste Norte Suroeste Bodega Aurrerá Walmart Sam’s Club Superama 1,719 256 160 95 404 61 32 56 629 76 47 28 227 27 13 3 150 27 21 7 108 33 19 - 102 22 15 - 99 10 13 1 Total Autoservicio Suburbia Farmacias Medimart 2,230 117 10 553 45 10 780 34 - 270 9 - 205 12 - 160 6 - 139 4 - 123 7 - TOTAL 2,357 608 814 279 217 166 143 130 Total Metropolitana Presencia en México por zona geográfica NORTE NORESTE NOROESTE SURESTE CENTRO METROPOLITANA SUROESTE Página 56 de 227 Presencia en 132 ciudades de Centroamérica. Total Costa Rica Guatemala El Salvador Nicaragua Honduras Presencia en Centroamérica por país 586 184 183 67 79 73 Supermercados 99 33 31 20 8 7 Walmart 24 8 9 4 1 2 - - - - - - 709 225 223 91 88 82 Bodega y Tiendas de Descuento Clubes de precio TOTAL HONDURAS GUATEMALA EL SALVADOR NICARAGUA COSTA RICA Comportamiento cíclico Como resultado de la temporada navideña, el consumo de bienes y servicios aumenta significativamente en los últimos meses de cada año. En 2015, el cuarto trimestre representó el 29.8% de los ingresos del año. Ingresos por trimestre Ingresos netos 2015 (millones de pesos) 1er Trimestre 2do Trimestre 3er Trimestre 4to Trimestre TOTAL $ 111,723 114,398 117,333 145,914 $ 489,367 Participación (%) 22.8 23.4 24.0 29.8 100.0 Las vacaciones y días feriados también tienen un impacto significativo en el comportamiento de las ventas. Página 57 de 227 ii) Canales de distribución Este año se transportaron más de 983 millones de cajas en nuestra red de distribución en más de 200 millones de kilómetros recorridos. 13 centros de distribución en México Ciudad Nombre Servicio México Cuautitlán Tultipark San Martín Obispo (2) Santa Bárbara Chalco Mercancía seca Distribución de ropa Suburbia Mercancía seca / Perecederos Mercancía seca Mercancía seca Monterrey Secos Perecederos Mercancía seca Frutas y verduras Guadalajara Secos Perecederos Mercancía seca Frutas y verduras Villahermosa Secos Perecederos Mercancía seca Perecederos Culiacán Secos Mercancía seca 11 centros de distribución en Centroamérica País Servicio Guatemala Amatitlán Bárcenas Integrada Mercancía seca Perecederos Mercancía seca El Salvador Apopa Arboledas San Pedro (2) Tegucigalpa Managua Mercancía seca / Perecederos Mercancía seca Mercancía seca / Perecederos Alimentos Mercancía seca / Perecederos Desamparados Santa Ana Alimentos Mercancías Generales Honduras Nicaragua Costa Rica iii) Nombre Patentes, licencias, marcas y otros contratos Los nombres comerciales de nuestros distintos formatos de negocio en México tales como Bodega Aurrerá, Mi Bodega Aurrerá, Bodega Aurrerá Express, Superama, Suburbia, Medimart y Prichos), son propiedad de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., al igual que las marcas Aurrera, GRX, Weekend, MC Metrópolis Company, Non Stop, etc. Por otra parte, los nombres comerciales de los formatos de negocio Walmart y Sam´s Club, así como las diversas marcas propias como lo son Great Value, Equate, Members Marky Carrito Wal-Mart, , etc.), son marcas registradas propiedad de Wal-Mart Stores, Inc. Dichas marcas son usadas por las Compañías operadoras bajo contratos de licencia y/o sublicencia de uso con vigencia indefinida. También se usan marcas registradas propiedad de terceros, respecto de las cuales se tienen celebrados contratos de licencia de uso, a efecto de garantizar su legal uso y dar cumplimiento a la legislación aplicable y vigente. Todos los nombres comerciales de los distintos formatos de negocio en Centroamérica tales como Despensas Familiar, Palí, la Despensa de Don Juan, La Unión, Paiz, Más x Menos, Maxi Bodega y MaxiPalí, así como las diversas marcas propias como lo son SABEMAS, SuperMax y Suli, son marcas registradas de diferentes subsidiarias de TFB Corporation, N.V. (operación denominada como Walmart Centroamérica). Las marcas propias Walmart, Great Value, Equate, SAM’s Choice, George & Design se comercializan bajo licencia de Wal-Mart Stores, Inc. Página 58 de 227 Dentro de las marcas distintivas se incluyen varias marcas que son propiedad de subsidiarias de la División Agroindustrial, una operación formada para apoyar la operación detallista de Walmart Centroamérica a través del abasto, distribución y venta de productos frescos y, separadamente, el desarrollo de marcas privadas en abarrotes y consumibles. El legal uso y conservación de derechos de las diversas marcas propias es de suma importancia para la emisora toda vez que forman parte de su patrimonio, amén de que el público consumidor identifica la calidad de los productos comercializados bajo las marcas en conjunto con el servicio prestado por las Compañías operadoras, en lo que se involucra el prestigio de la emisora. Las marcas en México por expirar en los próximos seis meses (resumida por marca y no por clase) son Good for you; Con tu ayuda; Nuestra ayuda se nutre; De la tierra, los mejores hábitos; Nutriendo de corazón, y; Comprometidos por un México mejor, un México. Wal-Mart de México cuenta con políticas y procedimientos inherentes al desarrollo de los productos de marcas propias que establecen los lineamientos para la creación, administración y comercialización de éstos, así como los pasos a seguir y el alcance específico de cada uno de los involucrados en el desarrollo de productos. La dirección de marcas estratégicas es responsable de verificar que los productos comercializados por el área de marcas estratégicas cuenten con registros de marca propiedad de Walmart México y Centroamérica y/o registros de Walmart Stores cuyo uso está autorizado para comercializar por Walmart México y Centroamérica. Son alrededor de 4 políticas las que rigen (y han regido durante al menos los últimos tres ejercicios), los planes de investigación, desarrollo y uso de marcas de nuestros productos y dentro de los cuales se destaca la importancia de que productos comercializados bajo marcas estratégicas cumplan, al menos, con los siguientes requerimientos de la compañía: • Ser generadores de utilidad, es decir, tener mayor margen que su contratipo y/o categoría donde participan acorde a la estrategia de cada marca. • Significar una propuesta de valor cliente. Tener un precio menor al contratipo acorde a la estrategia de cada marca. • Tener estricto apego a los programas de la compañía como son EDLC y EDLP para crecer la competitividad de la compañía. • Cumplir con la regulación y normatividad vigente aplicable a cada tipo de producto en cada país (etiquetado, formulación, requisitos sanitarios, etc.). • Ser productos desarrollados y administrados en su proceso comercial por el área de Marcas Estratégicas. No serán considerados ni contabilizados aquellos productos que son elaborados en tienda y/o a los cuales sólo se les coloca una etiqueta. Respecto montos de inversión, resulta imposible de determinar, ya que cada producto para cada formato lleva diferentes procesos de evaluación y valoración pero siempre apegado a las políticas y lineamientos anteriormente señalados. iv) Principales clientes Nuestro principal cliente es el público en general. Durante el año 2015, atendimos a 2,069 millones de clientes en México y en Centroamérica. México y Centroamérica es una región diversa, con diferentes características demográficas, preferencias y niveles socioeconómicos. Durante este año nos dimos a la tarea de crear una experiencia de compra Multicanal para nuestras clientas. Dicha plataforma de compra integra nuestra propuesta de valor en tiendas físicas y virtuales y nos brinda la flexibilidad suficiente para atender de manera eficiente las necesidades de los distintos sectores de la población. La diversidad que hay en cada uno de los países en cuanto a sus características demográficas y de niveles socioeconómicos permite la operación multicanal, para atender eficientemente a nuestras clientas en cualquier lugar y momento. v) Legislación aplicable y situación tributaria Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. es una sociedad constituida bajo leyes mexicanas, la cual cumple con todas las disposiciones legales en materia administrativa para llevar a cabo la construcción y operación de sus diversas unidades, observando puntualmente la legislación en las siguientes materias: construcciones, ambiental y ecológica, vial y de desarrollo urbano, funcionamiento, sanitaria, de venta de bebidas alcohólicas, zoosanitaria, de anuncios; tanto en el ámbito federal como en el local según corresponde a la competencia de las diversas Autoridades Federales, Estatales y Municipales. Asimismo, observa el cabal cumplimiento de los principios básicos de las relaciones comerciales entre proveedores y consumidores establecidos en la Ley Federal de Protección al Consumidor. En cuanto a la situación tributaria en México, la emisora se encuentra registrada ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y consolidó para efectos fiscales, con excepción del Banco, hasta el ejercicio 2013, cumpliendo con todas las disposiciones que regulan los aspectos fiscales relacionados con el desarrollo de los negocios de la emisora. Dentro de las principales leyes aplicables que nos rigen en México se encuentran: la Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley del Impuesto Especial sobre Producción y Servicios, Ley de la Propiedad Industrial, Ley Federal del Derecho de Autor, Ley Federal de Protección al Consumidor, Ley Federal de Competencia Económica, Ley de Inversión Extranjera, Ley de Instituciones de Crédito y Ley Federal del Trabajo y Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares. La operación denominada como Walmart Centroamérica se consolidó bajo TFB Corporation, N.V. (compañía incorporada en las Antillas Holandesas, hoy Curaçao), una subsidiaria de WMCA Central American Holding, S. de R.L. de C.V., quien a su vez es subsidiaria directa de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., y esta última, subsidiaria indirecta de Wal-Mart Stores, Inc. TFB Corporation, N.V., se constituyó con el propósito de servir como la entidad “holding” de un número de subsidiarias indirectas que a su vez son holdings de otras subsidiarias que operan tiendas y operaciones agroindustriales, constituidas en Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua y Costa Rica. Página 59 de 227 Asimismo, se observa el cumplimiento de los principios básicos de las relaciones comerciales entre proveedores y consumidores establecidos en los respectivos países. En cuanto a la situación tributaria en Centroamérica, TFB Corporation, N.V. y sus subsidiarias operativas se encuentran sujetas a las diversas disposiciones fiscales de los países en donde operan, se encuentran registradas ante sus respectivas agencias impositivas y están sujetas al cumplimiento de todos los requisitos fiscales relacionados con el desarrollo de sus respectivos negocios. vi) Recursos humanos Nuestra gente El compromiso, esfuerzo y contribución que nuestros asociados aportan diariamente nos permiten cumplir con nuestra visión en todos los países donde tenemos presencia. La Cultura Walmart es el marco de referencia para fortalecer el compromiso de todos los asociados con la empresa. Por ello, fomentamos el desarrollo de comportamientos que sean reflejo de esta cultura, procurando que los asociados la vivan a través del ejemplo, el reconocimiento, la capacitación y la comunicación. Talento Como el principal empleador privado de México, entendemos la importancia de cuidar de nuestros asociados. Ofrecemos salarios, prestaciones competitivas, entrenamiento y capacitación para desarrollar nuevas habilidades. Asimismo, escuchamos las sugerencias e inquietudes de nuestros asociados en la región para mejorar continuamente su experiencia. Para Walmart de México y Centroamérica nuestra gente es una de las mayores ventajas competitivas. Por ello, actualizamos e innovamos nuestros programas de capacitación para desarrollar en nuestros asociados principalmente habilidades como liderazgo, trabajo en equipo, negociación y conocimientos técnicos, a fin de que ofrezcan a nuestras clientas un servicio y una experiencia de compra de excelencia. Ofrecemos capacitación presencial, por medio del Centro de Capacitación Walmart, y en línea, a través del Sistema Integral de Gestión del Aprendizaje, que incluye planes individuales de desarrollo y grupales. Adicionalmente, contamos con Walmart TV, el canal de televisión interna que cubre toda la operación. La evaluación contempla el desempeño individual semestral y anual; asimismo, se realizan evaluaciones multidimensionales de desempeño 360° y calibraciones de ejecutivos, lo que permite identificar el talento y elaborar planes de desarrollo. En 2015 evaluamos a más de 121 mil asociados permanentes con al menos un año en la empresa, lo que corresponde al 83% de la plantilla total en México y 23% en Centroamérica. Programas de desarrollo Buscamos formar asociados reconocidos por su liderazgo y profesionalismo en la ejecución de los procesos, el enfoque a la satisfacción de las clientas, el apego a los resultados del negocio y el compromiso con su formación integral y las de sus equipos. México Renovamos los programas de Mentoría Individual y Círculos de Mentoría que promueven el desarrollo acelerado de los ejecutivos de forma personalizada o en grupos. Mediante la guía de un asociado con mayor experiencia y conocimientos, estos programas sirven para modelar comportamientos alineados a las competencias que permitan mejorar el desempeño de los asociados para poder contar con el mejor talento. Durante 2015 se establecieron 78 nuevas asignaciones de mentoría individual, se concluyeron 42 asignaciones y se certificaron 69 nuevos mentores. El Programa de Estudiantes de Maestría contribuye a la integración de estudiantes mexicanos que estudian un MBA. Los estudiantes lideran un proyecto estratégico en el verano durante tres meses, con la posibilidad de poderse integrar a la empresa al terminar su MBA. Desde el inicio del programa en el 2010, hemos contratado a 15 de 45 estudiantes, y actualmente estos ocupan puestos de director, subdirector o gerente. De la que generación que participó en el verano de 2015, cinco de seis estudiantes se incorporarán a la empresa en puestos ejecutivos. El Programa de Financiamiento de Estudios apoya al desarrollo de asociados ejecutivos identificados como Top Talent para que inicien o concluyan estudios de nivel Licenciatura, Diplomado, Maestría e Idiomas. Página 60 de 227 Brindamos apoyo económico con un tope anual que depende del nivel de estudios. En el 2015 otorgamos 80 becas a 63 gerentes y 17 subdirectores. Centroamérica Un hito clave en los procesos de capacitación y desarrollo fue el lanzamiento del Centro de Aprendizaje (CDA), a través del cual garantizaremos el proceso de inducción y la búsqueda de resultados de los nuevos subgerentes de tienda. El CDS está alineado al Estilo Walmart de Trabajar y promueve el liderazgo positivo en los participantes, quienes al egresar se convertirán en un semillero para futuras posiciones de gerentes de tienda y forman la base de talento para solventar nuestras necesidades de crecimiento futuro. Este año dimos un giro en el diseño y ejecución de las diferentes academias con que contamos: En la Academia de Operaciones integramos programas de entrenamiento clave para garantizar el alcance de nuestras prioridades estratégicas, tales como el Programa Integral de Perecederos, a través del cual buscamos fortalecer la ejecución eficiente de sus procesos, diferenciados por formato; estandarizar procedimientos y prácticas del área; y adoptar los lineamientos de las áreas de Cumplimiento y Protección de Activos. Dentro de esta academia, ejecutamos con éxito el programa DOE 2.0 dirigido a líderes de operaciones, cuyo contenido busca garantizar la excelencia operacional. Integramos programas como Soy Líder y Soy Guía, además de capacitación en línea sobre Seguridad Alimentaria, Ética, Seguridad Humana y Ambiental. Reforzamos la Academia Comercial con la integración de nuevos cursos orientados a mejorar las habilidades de nuestros mercaderes, como negociación estratégica, ética del mercader y fundamentos de compras. Además, innovamos al ofrecer webinars como una nueva metodología de entrenamiento, a través de los cuales trabajamos competencias como pensamiento estratégico, liderazgo efectivo y enfoque en la ejecución. Rediseñamos la Academia de Liderazgo al incluir programas de desarrollo de competencias según el tipo de liderazgo en cada posición. Esta segmentación de la población y rediseño de la academia, nos permitió ser no sólo más asertivos en el desarrollo de nuestros asociados según su necesidad actual, sino incrementar la audiencia de participaciones en un 400% con respecto al 2014. Se implementaron también nuevas metodologías de capacitación, como webinars, con facilitadores internacionales de la ADEN Escuela Internacional de Negocios, con lo que se logró un impacto positivo y se rompieron paradigmas con capacitación a distancia. Como parte de las innovaciones en el área de Capacitación, se dio inicio a la Academia de Desarrollo y Bienes Raíces, que busca fortalecer competencias técnicas y de liderazgo que impulsen el alto desempeño y el desarrollo de equipos para dar soporte al crecimiento del negocio. Iniciamos el diseño de lo que será la Academia de Logística, con la que buscamos integrar a todas las áreas de la cadena de abasto y entrenar a los asociados en los procesos que la conforman. En el Programa de Trainees que apoya el desarrollo de talento de compradores, incorporamos a 68 nuevos asociados a nuestra organización, que están capacitados en las áreas de Resurtido, Comercial y Operaciones. Adicional, graduamos a las primeras generaciones de trainees compuestas de 20 asociados en las áreas de Resurtido y Operaciones. Lanzamos un Programa de Desarrollo para direcciones y subdirecciones en conjunto con el Instituto Centroamericano de Administración de Empresas, mediante el cual a través de cuatro módulos buscamos desarrollar competencias ejecutivas que permitan alinear de manera efectiva los objetivos y prioridades del negocio con un liderazgo que inspire y oriente a nuestros ejecutivos a ser agentes de cambio. Balance de vida Uno de nuestros objetivos es fomentar el bienestar de nuestros asociados al ofrecerles un balance entre lo profesional y lo personal. El Programa de Semana Flexible de Trabajo para los asociados de Staff consiste en acomodar las horas de trabajo de lunes a jueves para dejar libre la tarde del viernes. Los asociados de Operaciones cuentan con descansos trimestrales, y los gerentes y subgerentes tienen un fin de semana libre al mes, adicional a sus días de descanso. Asimismo, ofrecemos horarios especiales para estudiantes. La licencia postnatal para madres de Staff, les permite completar su licencia de maternidad conforme a lo que marca la ley y reintegrarse de manera progresiva a su horario habitual hasta los 7 meses de vida de su bebé. Página 61 de 227 Para las madres en Operaciones, ofrecemos turnos fijos durante el periodo de lactancia. La licencia postnatal para padres de Staff ofrece horario flexible durante el primer mes de vida de su bebé y turnos fijos para padres solteros de operaciones. Gracias a estas iniciativas, al 31 de diciembre de 2015, el 78% de los asociados se reincorporaron al trabajo después de gozar su licencia de maternidad o paternidad. Durante el año se impartieron campañas y conferencias en temas de salud, bienestar y nutrición que propician un estilo de vida saludable. Además, en los seis países donde operamos se realizó el Día de la Familia, al que estuvieron invitados a participar los asociados de Staff así como familiares y amigos. Existe un micrositio interno en el que los asociados consultan los convenios vigentes, promociones y temas de salud e interés, así como enviar sus comentarios y/o sugerencias. Igualdad e inclusión Conformamos una fuerza de trabajo rica en experiencias, capacidades y resultados valiosos y lo demostramos generando y reforzando continuamente acciones que promueven la igualdad de oportunidades. Contamos con una Política de Igualdad e Inclusión cuto objetivo es asegurar igualdad de oportunidades y la no discriminación en todos los niveles de la organización, por lo que los criterios de contratación se enfocan en buscar el mejor candidato para ocupar la plaza, independientemente de si es o no residente local. El proceso consiste en entrevistas, selección, evaluaciones psicométricas, entrevista con el comité de negocio, oferta económica, documentos, bienvenida e inicio de entrenamiento. En México, el 94% de la alta dirección tiene nacionalidad mexicana y el resto extranjera. En Centroamérica, por ley debe darse preferencia a los residentes locales de cada país, el 88% de la alta dirección es centroamericana y el resto extranjero. La alta dirección contempla los puestos de subdirección, dirección y vicepresidencia. No existe diferencia entre los sueldos por género, edad, religión, preferencia sexual o ideología política. Contamos con un tabulador salarial; las diferencias que existen se deben al desempeño individual de cada asociado, mismo que se evalúa anualmente con base en la antigüedad en la empresa y los comportamientos de éxito que están plasmados en la Política Lugar de Trabajo Libre de Hostigamiento y Discriminación. Conscientes de la importancia de la igualdad de oportunidades, donde el talento precede a cualquier aspecto, tenemos una Política de Igualdad e Inclusión a fin de fomentar un ambiente incluyente. AL 31 de diciembre de 2015, contamos con una plantilla de 645 asociados con alguna discapacidad en los diferentes formatos de la región. Página 62 de 227 En Centroamérica, como parte de nuestro proceso de Atracción de Talento en niveles ejecutivos, hemos logrado la incorporación de mujeres en el 94% de las ternas presentadas como parte del proceso de selección externa, lo que ha permitido equilibrar la contratación de hombres y mujeres en un 50%. Contamos con el Consejo Consultivo de Igualdad e Inclusión (CCII) conformado por equipos de líderes de alto nivel, cuyo objetivo es promover estrategias, programas e iniciativas que permitan la identificación, desarrollo, promoción y retención de talento para incrementar la participación de hombres y mujeres en todos los niveles de la organización. Para tener in mejor enfoque, el CCII está dividido en cuatro comités: Transformación Cultural, Gobierno y Procesos, Flexibilidad Laboral, y Capacitación y Desarrollo Los principales resultados en México fueron: Difusión de la Política de Igualdad e Inclusión. Certificación del Modelo de Equidad de Género 2015 con calificación aprobatoria “A”. Firma del convenio con Fundación Teletón para la incorporación de personas con discapacidad. Sensibilización en temas de discapacidad. Seguimiento a la incorporación de personas con discapacidad. Continuidad en la difusión de la Política Permisos Especiales por Maternidad y Paternidad. El Programa Reach High! está enfocado a mujeres directoras de alto potencial con el fin de promover en ellas el desarrollo de habilidades como pensamiento estratégico, generación de redes de contacto e innovación. Ello se logra a través del intercambio de experiencias tanto internas como externas, así como del conocimiento que otras asociadas tienen del negocio. Actualmente participan 12 directivas de distintas áreas. El Diplomado de Liderazgo Femenino fortalece a nuestro talento gerencial y fomenta su participación en espacios organizacionales, con lo que se logra que las mujeres que participan adquieran confianza y seguridad en sí mismas para crear redes laborales con los líderes de la organización. Desde el inicio del curso en 2010, se han graduado 980 asociadas, de las cuales 19% han sido promovidas. El Programa Mujeres en Retail asegura que contemos con una base de talento femenino requerida para cubrir las necesidades de crecimiento de la compañía a través de la implementación de acciones e iniciativas para impulsar el desarrollo de competencias y habilidades durante un periodo de tres años. AL cierre de 2015, en México participan 301 asociadas de la primera y segunda generación, de las cuales 21% han sido promovidas. En Centroamérica lanzamos la primera generación con talleres presenciales a través del Programa Círculo de Mentorías, foros con líderes femeninas de otras organizaciones multinacionales y paneles de discusión con la presencia de la alta dirección acerca de temáticas de género y de negocios clave para su puesto. Al cierre de 2015 participan 121 asociadas de tiendas, de las cuales 10% han sido promovidas. En Centroamérica el Programa Red de Mujeres que busca fortalecer y ampliar el desarrollo y apoyo a mujeres ejecutivas con el objetivo de intercambiar conocimiento, mejores prácticas, inquietudes y necesidades. Participaron líderes del género masculino y destacadas figuras del ámbito de negocios centroamericano. Página 63 de 227 Salud y seguridad En Walmart de México y Centroamérica no estamos exentos de tener riesgos y accidentes dentro de nuestras instalaciones. Los principales ejes en los que se basan las acciones y programas son aquellos que se refieren a la comunicación, capacitación y la mejora continua de las políticas y procedimientos que rigen a nuestra compañía. Con ello garantizamos la realización de un conjunto de acciones preventivas encaminadas hacia la generación de lugares más seguros para comprar y trabajar. Existe un Comité de Salud y Seguridad en cada país donde operamos cuyas responsabilidades son vigilar la seguridad, higiene y salud ocupacional de asociados y clientas, así como proteger las condiciones laborales de los asociados de acuerdo a la legislación aplicable. Hemos desarrollado programas de prevención de accidentes que integran todas las medidas y acciones en seguridad que deben aplicar los asociados. Estos sirven para identificar y atender las lesiones de mayor frecuencia derivadas de accidentes tanto de clientas como de asociados en los diferentes formatos para que, con acciones muy sencillas, se establezcan controles para combatir las principales causas de los accidentes. Un cuerpo de expertos en seguridad e higiene realiza constantes auditorías a las distintas unidades de negocio para detectar y generar planes de acción para atender las necesidades detectadas dentro de nuestros negocios. Además, documentamos las buenas prácticas de las diferentes unidades de negocio e investigamos las causas de accidentes para evitar que se repita la condición o acto inseguro. Capacitamos a los asociados, mediante medio digitales y de manera presencial, en diferentes ramas de la seguridad, como Seguridad y Salud en el trabajo, Protección Civil y Brigadas de Emergencia. Ponemos especial cuidado en los asociados cuyo trabajo tiene un riesgo elevado de accidente o enfermedad, como los asociados de mantenimiento y de brigadas de primeros auxilios, quienes pueden estar en contacto con residuos biológicos; el personal de display, a quienes puede afectar la exposición a solventes, y los asociados en centros de distribución expuestos a fluidos peligrosos como el amoníaco. Página 64 de 227 Estándares laborales En todos los países donde operamos estamos comprometidos con cumplir plenamente con todas las leyes y regulaciones relativas a salarios y horarios, incluidos el pago de horas extras, recesos de descanso, periodos de comida y días de descanso, pago por despido, requisitos de salario mínimo, trabajo forzado, la no contratación de menores de edad ni de extranjeros sin permiso de trabajo y el pago de todas las prestaciones establecidas en la ley laboral. Para ser nuestro proveedor o prestador de servicios es requisito indispensable fijar los términos y condiciones de la relación comercial, incluyendo las obligaciones relativas al cumplimiento de las disposiciones legales aplicables y las relativas a las de responsabilidad laboral. La empresa cumple y excede el salario mínimo establecido por las autoridades. Dependiendo del área geográfica, nuestro tabulador general se ubica 39.4% por encima del promedio del salario mínimo en México. Nos regimos por el plan de pensiones establecido por la ley de cada país. Como beneficio adicional, la empresa otorga al jubilado en el momento de la baja tres meses de sueldo, lo cual está normado en nuestra Política de Bajas del Personal. En México, enfrentamos 6,237 demandas laborales de 2015 y de años anteriores, 5,444 de asociados y 793 de proveedores, de las cuales en 2015 se concluyeron 5,329 de asociados y 239 de proveedores. vii) Desempeño ambiental Sustentabilidad ambiental Es indispensable reducir el impacto ambiental de nuestra operación y en nuestra cadena de suministro, lo cual es bueno para la empresa, el medio ambiente y la sociedad. Por ello, trabajamos todos los días para reducir nuestras emisiones de carbono, suministrarnos de energía renovable, contribuir a una economía circular mediante el uso eficiente de materiales y para impulsar una cadena de suministro resiliente a las variables ambientales y sociales que nos ayude a construir un negocio sustentable. Energía Continuamente buscamos tecnologías innovadoras y las mejores prácticas para reducir el consumo de energía. En 2013 nos planteamos el reto de reducir el consumo de energía por metro cuadrado de construcción en 20% con respecto a la base de tiendas de 2010. En México, el consumo de energía a tiendas comparables se redujo en 1.3%, equivalente a 24.7 millones de kWh (89,194 GJ). Los datos de consumo de energía se obtienen de las facturas de los proveedores de energía. El factor de conversión de kWh a GJ es de 0.0036 GJ/kWh. Página 65 de 227 Logramos reducciones en el consumo de energía gracias a nuestro Programa de Eficiencia Energética que implementa iniciativas tecnológicas como: Submedición. Consiste en la instalación de medidores de consumo eléctrico para los principales puntos de consumo en tiendas, como refrigeración, iluminación y climatización. Esta iniciativa se implementó en 259 tiendas con un ahorro de 4% en México. Iluminación LED. Continuamos con la implementación de tecnología de iluminación de última generación para tiendas nuevas. Instalamos sistemas de iluminación con lámparas LED en 9 tiendas con un porcentaje de ahorro estimado de 12%. En Centroamérica, 34 tiendas cuentan con esta tecnología. Puertas en refrigeración abierta. Continuamos con el programa para cerrar las vitrinas de refrigeración en piso de venta. Se instalaron puertas en 104 Bodega Aurrerá Express con un porcentaje de ahorro de aproximadamente 12%. En Centroamérica, 287 tiendas ya cuentan con dichos sistemas. Puertas automáticas. En la entrada de 17 tiendas Mi Bodega se instalaron puertas automáticas para reducir la pérdida de energía que ocasionan las puertas permanentemente abiertas. El porcentaje de ahorro de energía estimado es de 4%. Sistemas de control. En 15 tiendas de Mi Bodega y Bodega Aurrerá Express se instalaron sistemas de control de los niveles de iluminación y climatización de acuerdo a las condiciones de luz y temperatura externas. El porcentaje de ahorro de energía estimado es de 8%. Página 66 de 227 Energía renovable En México suministramos a 1,191 tiendas con energía renovable proveniente de cuatro parques de energía eólica y una planta mini-hidroeléctrica, es decir 1,196 GWh de energía renovable, lo que representa el 51% de nuestro consumo total de energía. Así, hoy tenemos un alcance de 50% con respecto a nuestro objetivo de suministrar 3,000 GWh de energía renovable para el 2020. Durante el año, realizamos las pruebas para otra planta mini-hidroeléctrica y comenzaremos a suministrar energía a la red nacional, que a partir de enero de 2016 surtirá energía a 150 tiendas adicionales. Emisiones El perfil de emisiones está formado por emisiones de Alcance 1, que incluyen combustión de combustibles fósiles como diésel, gas LP y gas natural, combustión móvil de automóviles propiedad de la compañía y emisiones fugitivas de gases refrigerantes. También tenemos emisiones de Alcance 2, como la compra de energía eléctrica, y de Alcance 3, que se refieren a la combustión móvil de la flota subcontratada para la distribución de mercancías y materiales de nuestros centros de distribución a las tiendas y viceversa, viajes en avión de los asociados por motivos de trabajo y emisiones generadas por nuestros proveedores por el volumen de negocio que tienen con nosotros. En la gráfica de emisiones CO 2eq se muestran las emisiones de Alcance 1, 2 y 3 tanto absolutas como relativas a metros cuadrados construidos. Para calcular las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) se utiliza la metodología establecida en el Protocolo GEI del World Resources Institute (WRI) y del World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Los datos se obtienen de las cantidades adquiridas de combustibles, refrigerantes y electricidad. Las emisiones se calculan utilizando los factores de emisión publicados en el año. Los datos de consumo corresponden a tiendas comparables en meses comparables. Página 67 de 227 En 2014 por segundo año consecutivo, redijimos las emisiones de Alcance 1 y 2, gracias al consumo de energía renovable, los proyectos de eficiencia energética y el Programa de Control de Fugas de Refrigerantes. En México, las emisiones no generadas por suministro de energía proveniente del parque eólico, fueron de 230,058 toneladas de CO2eq. Somos la única empresa de Autoservicios en México y Centroamérica que participa en el Programa de Cadena de Suministro del Carbon Disclosure Project (CDP), mediante el cual facilitamos a nuestros proveedores el reporte de sus emisiones de carbono y el posterior análisis de riesgos y oportunidades por sector. En este primer año de participación invitamos a 250 proveedores, de los cuales 108 respondieron el cuestionario, 28 inicialmente confirmaron su participación sin embargo no respondieron, 106 hicieron caso omiso a la invitación y ocho empresas declinaron la invitación. En total, se contabilizaron 1.2 millones de toneladas de emisiones de CO 2eq de Alcance 3. Esto se suma a las emisiones por transporte de mercancías – 176,208 toneladas de CO2eq – y a las emisiones por viajes en avión de los asociados, de 6,628 toneladas de CO2eq. Este año de reporte presentamos un inusual 6.4% de incremento en las fugas de R-22 equivalente a 15 toneladas. Por otro lado, en México las emisiones de óxidos de nitrógeno y azufre, así como partículas y compuestos orgánicos volátiles generados en la combustión estacionaria, registraron una disminución total de 16% con respecto al año anterior, como se muestra en la tabla de emisiones atmosféricas significativas. Esto se debe a la disminución en el consumo de gas LP al ser sustituido por gas natural. Además, para reducir emisiones empleamos una iniciativa en eficiencia en fletes, cuyo nombre en inglés es Backhauling, que realizamos en colaboración con nuestros proveedores. Consiste en combinar las rutas de nuestro abastecimiento a tiendas para que, al regresar al centro de distribución, el transporte pase a recolectar productos de las bodegas de los proveedores y cartón y playo de nuestras tiendas, con lo que se evitan fletes adicionales y obtenemos mejoras en costos y eficiencias. Nuestra estrategia respecto al cambio climático, contempla las evaluaciones de riesgos y oportunidades, y las iniciativas para la eficiencia energética y la reducción de GEI a través de los objetivos corporativos. Todas las iniciativas pasan por un proceso de revisión riguroso para asegurar su alineación con la estrategia general de la compañía antes de su aprobación. Los riesgos y oportunidades se evalúan a nivel empresa, del mercado y los activos fijos en función al alcance de su impacto. De forma continua se recopila información para identificar los riesgos o las oportunidades de la más amplia gama de fuentes, entre ellas: oficinas corporativas, asociados en piso de venta, contactos en la industria, empresas consultoras, organizaciones gubernamentales y no gubernamentales, agencias de noticias, organizaciones profesionales, legisladores, inversionistas y miembros de la comunidad financiera. Página 68 de 227 Materiales En nuestra operación empleamos una amplia variedad de recursos materiales. Los principales materiales se enlistan por peso en la siguiente tabla. De estos el 24% proviene de fuentes renovables y el restante de fuentes no renovables. Adicionalmente en México, el 27% de los materiales contienen material reciclado, incluidos las bolsas de plástico, el papel bond y el papel sanitario. Las bolsas de plástico que entregamos a nuestras clientas para llevar su mercancía, contienen 30% de material reciclado post-industrial; el papel bond utilizado para impresiones de documentos y para los folletos comerciales contiene 81% de material reciclado post-consumo, y el papel sanitario utilizado en nuestras instalaciones contiene 100% de material reciclado post-consumo. Utilizamos más de 28,909 toneladas de material reciclado en nuestra operación. Página 69 de 227 Residuos Nuestro objetivo de generar cero residuos marca las acciones desarrolladas durante el año en el manejo de residuos en nuestra operación. En total generamos 355,944 toneladas de residuos en México, de las cuales 121,609 toneladas son residuos sólidos urbanos, 234,284 toneladas de residuos de manejo especial y 51 toneladas de residuos peligrosos. Los métodos de tratamiento de residuos se determinan de acuerdo a la infraestructura existente en cada país y a su potencial para ser reciclados. Los residuos recuperados que son valorizables se envían a reciclaje. El compostaje se determinó de acuerdo a la infraestructura disponible. Los residuos que no pueden ser reciclados, reutilizados o compostados son enviados a disposición final en sitios autorizados para residuos sólidos urbanos o peligrosos. En 2015 generamos 118 toneladas de residuos peligrosos, lo que representa un 29% menos que en 2014, en la región. Este año modificamos la metodología de medición de nuestro porcentaje de alcance al objetivo cero residuos ya que incluimos residuos que anteriormente no podíamos estimar porque estaban mezclados en México., al ampliar la base de residuos, nuestro alcance es de 73%, cifra menor a la reportada en años anteriores. En 2014, reportamos un avance del 74%, el cual no consideraba esta fracción de residuos. En México, nuestro objetivo de reducir en 15% los desechos de alimentos para el 2015, con base a tiendas de 2011, fue rebasado, alcanzando un total de reducción de 21%, que equivale a 3,248 toneladas. Esto se logró gracias a una serie de acciones desarrolladas por el Comité de Frescura multidisciplinario que contempló la mejora de temas logísticos, el monitoreo de la cadena de frío durante las entregas a tiendas, mejores prácticas en tiendas, ajustes en pedidos y un mayor involucramiento de los asociados en tiendas para reducir la merma de productos perecederos. En este sentido, ejecutamos nuevamente la campaña Reduce, Recicla y Gana cuyo propósito es comunicar y sensibilizar a los asociados sobre mejores prácticas que pueden implementar en su lugar de trabajo para aumentar la recuperación de materiales reciclables y disminuir el número de productos perecederos que se tiran. 3 Estas acciones nos permiten liberar 1,710,202 m de relleno sanitario por recuperación de residuos sólidos para reciclaje en la región. Durante 2015, en Centroamérica se reportaron 25 eventos de derrames de químicos. Las causas se centraron en 18 fugas de gas LP, tres eventos de derrames pequeños de combustible líquido, un derrame de aceite de freidora, dos rebalses de aguas residuales y un caso de emisiones de polvo. Página 70 de 227 Agua En 2015, consolidamos iniciativas que nos ayudan a reducir el consumo de agua en nuestras tiendas y centros de distribución, y continuamos con la recuperación de agua de condensados de los equipos de aire acondicionado. Como parte de nuestro Programa de Instalación de Plantas de Tratamiento de Aguas Residuales en México, instalamos la primera planta con tecnología de electrofluctuación iónica de bajo voltaje, desarrollada completamente por investigadores mexicanos y que presenta ventajas considerables con respecto a las plantas biológicas. Esta planta, por ejemplo, consume la décima parte de energía eléctrica, ocupa la mitad de espacio, tiene un tiempo de tratamiento de 30 minutos – contra las 24 horas de la planta biológica – y los lodos resultantes son inertes, lo que elimina la necesidad de un sistema de tratamiento para lodos. Esta nueva tecnología, aunada a las plantas de 3 3 tratamiento ya instaladas, nos permite reutilizar 1,890,827 m de agua tratada y descargar a los drenajes 2,550,488 m de agua con la calidad superior requerida por la norma correspondiente. El agua tratada cumple con las NOM 001, 002 y 003, utilizando sistemas biológicos. En las tiendas de México se llevó a cabo una campaña para detección y reparación de fugas de agua, que nos ayudó a reducir el consumo en 7.2% en comparación con el 2014. En las tiendas ubicadas en la Ciudad de México capacitamos a los asociados en mejores prácticas para el ahorro de agua. De acuerdo con los criterios correspondientes, nuestro consumo regional no es significativo, por lo que no hay afectaciones a las fuentes de agua por la captación de agua. Por cuarto año consecutivo reportamos nuestro desempeño en la gestión de agua en la plataforma de CDP. Página 71 de 227 Cadena de valor Más del 90% de nuestro impacto ambiental es generado por nuestros proveedores en la cadena de valor. Por ello, nos enfocamos en reducir el impacto ambiental de los productos que vendemos en las etapas del ciclo de vida donde tenga el mayor sentido económico, ambiental y social. Como creemos firmemente que nuestras clientas no deben elegir entre sus productos favoritos y la sustentabilidad, buscamos que sus productos consentidos tengan un menor impacto en el ambiente. Éste es el fundamento de nuestra estrategia en la cadena de valor. Índice de sustentabilidad Es una herramienta basada en información técnica obtenida del análisis de ciclo de vida. El perfil sustentable identifica las etapas con mayores impactos ambientales en el ciclo de vida de los productos en cada categoría. Los proveedores responden un cuestionario que nos permite identificar junto con ellos las áreas de oportunidad para cerrar brechas y tener mejoras ambientales significativas. Después de haber realizado un piloto para revisar la funcionalidad de la herramienta, el siguiente paso es trabajar con todos los proveedores de cuatro categorías: café, detergentes, lácteos y papel para uso doméstico. Cadena de suministro En 2015, nos sumamos como miembros del Programa CDP Cadena de Suministro. Como se mencionó anteriormente, este programa tiene el propósito de que nuestros proveedores reporte sus emisiones de carbono en la plataforma en línea del CDP, para poder identificar riesgos y oportunidades relacionados con el cambio climático en las diferentes categorías de productos y definir estrategias y programas para la reducción de emisiones. En este sentido el Programa CDP Action Exchange permite que los proveedores con oportunidades para reducir sus emisiones de carbono tengan acceso al conocimiento técnico que les ayude a desarrollar proyectos de reducción de emisiones de carbono. En 2015, cuatro empresas aceptaron la invitación para participar en el programa. Página 72 de 227 Actualmente contamos con 1,662 productos que tienen un menor impacto ambiental que sus versiones anteriores u otros productos en las mismas categorías. 585 productos biodegradables 504 alimenticios orgánicos o hidropónicos 377 ahorradores de energía y agua 161 productos hechos con material reciclado 35 con mejoras en el empaque Adicionalmente en México, el 80.5% del cartón de embalaje de los productos, el 5.2% del playo y el 0.8% de los ganchos para ropa son reciclados. Biodiversidad Las acciones para mitigar los impactos negativos de nuestra operación en la biodiversidad se enfocan en dos categorías: las derivadas de la construcción de nuevas tiendas y su operación y las relacionadas con la producción de los bienes que vendemos, es decir, aquellas que suceden en nuestra cadena de suministro. Los impactos más significativos no están cuantificados, pero tienen que ver con la degradación de suelos por prácticas agrícolas intensivas, la contaminación de agua y suelos por uso indebido de plaguicidas y fertilizantes, los posibles cambios de suelo para la agricultura y la ganadería, la deforestación para la agricultura y ganadería, la erosión de suelos, las prácticas no sustentables en pesca y acuicultura y, en general, el uso poco eficiente de recursos hídricos para la producción de alimentos y la manufactura de bienes de consumo. Biodiversidad en la cadena de valor Para mitigar algunos de estos impactos, hemos trabajado en iniciativas como la eliminación del aceite de palma no sustentable de nuestros productos de ME, el uso de materiales de celulosa provenientes de fuentes legales o que cuenten con certificaciones de cadena de custodia o de prácticas sustentables como la de Forest Stewardship Council (FSC) y, finalmente, en lo que se refiere al suministro de productos pesqueros de fuentes sustentables y capacitación de pequeños agricultores en prácticas sustentables para el uso eficiente de plaguicidas y fertilizantes. Aceite de palma sustentable Nuestro compromiso es sustituir el aceite de palma en todos los productos de ME por otro aceite con menor impacto ambiental o que esté certificado como sustentable. En ese sentido, el 84.6% de los productos no utilizan aceite de palma en su formulación, el 8.9% utiliza aceite de palma sustentable y el 6.4% está en proceso de certificación. Con esta iniciativa se contribuye a reducir la reforestación de selvas tropicales, principalmente en el sureste asiático. Productos pesqueros sustentables En los últimos cincuenta años, la demanda de productos pesqueros se ha multiplicado cinco veces y se estima que la gran mayoría de las pesquerías del mundo se encuentran por encima de los límites naturales de repoblación de las especies y que la acuicultura intensiva amenaza la disponibilidad de estos recursos para las generaciones presentes y futuras. Es por esto que estamos comprometidos con suministrarnos de productos pesqueros sustentables y, para ello, desarrollamos la Política de Pesca Sustentable. Nuestro compromiso incluye la evaluación de las pesquerías que nos abastecen actualmente, tener preferencia por productos pesqueros provenientes de pesquerías y granjas acuícolas certificadas como sustentables, fomentar la adopción de prácticas sustentables por parte de pesquerías y granjas no sustentables, eliminar productos provenientes de pesca ilegal, no declarada y no reglamentada, así como comprar especies que se encuentren en la lista roja de la Unión Internacional para la Conservación de la Naturaleza (IUCN por sus siglas en inglés). En estos primeros dos años trabajaremos en la elaboración del diagnóstico de las pesquerías y granjas que nos suministran, y en asegurar que nuestros proveedores apliquen la política correctamente. A partir del 2018 promoveremos el desarrollo de proyectos de mejora pesquera para los proveedores que presenten las mayores oportunidades de mejora. Página 73 de 227 Hábitats protegidos o restaurados Contamos con diferentes iniciativas de voluntariado con el fin de proteger o restaurar distintos hábitats en cada uno de los países donde tenemos presencia. En México, dentro del marco de la Semana Nacional de Voluntariado, llevamos a cabo actividades de mantenimiento y limpieza en el Bosque de San Juan de Aragón, en colaboración con la empresa Mondelez y los vecinos del parque. Una de las funciones principales de este parque – que es considerado como la segunda área verde ambiental más importante de la Ciudad de México ya que abarca 162 hectáreas – es la conservación de la biodiversidad del Valle de México. Adicionalmente, los parques locales en las ciudades donde tenemos presencia reciben a nuestros voluntarios que participan en jornadas de mantenimiento y limpieza a lo largo del año. En Centroamérica realizamos distintas actividades de limpieza, siembra, reforestación y mantenimiento en diferentes zonas de la región como el volcán Poás, el vivero de Pavas, en Costa Rica y en la montaña El Izopo, en Honduras. Además, trabajamos en la conservación del Parque Bicentenario y en la liberación de tortugas marinas, en El Salvador, y en la del Parque Nacional Naciones Unidas, en Guatemala. Proteger la biodiversidad en la construcción y operación de unidades Las políticas, procedimientos y cláusulas contractuales con quienes participan en la construcción de tiendas y con los desarrolladores nos permiten proteger la biodiversidad y utilizar de manera sustentable los recursos naturales, desde la adquisición de un terreno, la construcción de unidades por terceros y el diseño de unidades. Entre las políticas que aplicamos, destacan las siguientes: Análisis ambiental de los predios antes de comprar o vender, con el fin de verificar la existencia de vegetación y fauna protegida, contaminación de suelo, cuerpos de agua para determinar la viabilidad del proyecto, así como las medidas de mitigación y compensación requeridas. Por ejemplo, en México en la Bodega Aurrerá Tuxpan, se detectó contaminación de suelo natural con hidrocarburos. Antes esta situación, realizamos la remoción y disposición de 13.5 toneladas de suelo impactado antes de comenzar el proceso de construcción. Diseño de proyectos adecuados a la normatividad ambiental en lo relativo a áreas verdes, áreas permeables, utilización de energía renovable y manejo de vegetación. Medidas y compensaciones ambientales durante el proceso de construcción, incluidos manejo adecuado de residuos, rescate de flora y fauna, emisiones a la atmósfera, ruido y medidas que la autoridad ambiental establezca. Corresponsabilidad de terceros, incluidas cláusulas contractuales y bases de concurso para constructores y proveedores para suministrar material de bancos autorizados, manejo de residuos conforme a la normatividad vigente, manejo de aguas residuales y cumplimiento con su responsabilidad en esta materia. En 2015, no contamos con instalaciones operativas propias, arrendadas ni gestionadas que sean adyacentes, contengan o estén ubicadas en áreas protegidas y áreas no protegidas de gran valor para la biodiversidad. Por otra parte, en México recibimos ocho requerimientos de acciones correctivas por exceder los límites de emisión de ruido, resultado de una queja vecinal, y por un proceso por descarga de mezcla de aguas pluviales a la vía pública. viii) Información de mercado Walmart de México y Centroamérica es una cadena comercial de venta al público que opera tiendas de autoservicio, clubes de membresía para ventas al mayoreo y tiendas de ropa. En México el mercado en el que compite está conformado por: Establecimientos mayores a 600 metros cuadrados de área de ventas, con tres o más carriles de salida, con tecnología scanning desarrollada, así como Minisupers, que son autoservicios independientes con uno o dos carriles de salida y con un máximo de 600 metros cuadrados de área de ventas. Entre ellos encontramos establecimientos de cadenas comerciales tales como Soriana, La Comer, Fresko, Chedraui, Casa Ley, Futurama, San Francisco de Asís, HEB, Almacenes Zaragoza, Casa Chapa, Calimax y Sumesa., entre otros. Tiendas de conveniencia, establecimientos pequeños con un área de venta de 100 metros cuadrados promedio, entre los cuales encontramos: Oxxo, 7 Eleven, Extra, Six, Super City, Super Rapiditos Bip-Bip, Superette, Super K, Super Deli, Super Tiendas del Hogar, Círculo K, Comextra, JV, On the Run, etc. Página 74 de 227 Tiendas departamentales y especializadas como Coppel, El Palacio de Hierro, El Puerto de Liverpool, Sears, Sanborns Hermanos, Famsa, Elektra, Home Depot, Office Max, Office Depot, Zara, Radio Shack, La Marina, Deportes Martí y Best Buy. Clubes de membresía, como Costco y City Club. Establecimientos operados por organismos públicos tales como las tiendas del ISSSTE, UNAM, etc. A diciembre de 2015, la ANTAD estaba integrada por 107 Cadenas Comerciales: 35 de Autoservicio, 17 Departamentales y 55 Especializadas, se estima que al cierre de 2015 en su conjunto sumen más de 49 mil tiendas con más de 26.3 millones de metros cuadrados de superficie de venta. Las ventas totales generadas en 2015 ascendieron a 2 1.325 billones de pesos, lo que representó un crecimiento de 10.3% . El porcentaje de participación a ventas de la ANTAD se integra: Autoservicio 57.4%, Departamentales 23.2% y Especializados 19.4%. Sin embargo, una gran parte de la población de nuestro país acostumbra realizar sus compras también en los establecimientos tradicionales, tales como mercados, tianguis, tiendas de abarrotes y misceláneas, o bien a través del sector informal de la economía. Ambos mantienen una alta participación del mercado puesto que son capaces de abastecer a poblaciones que, por su número, limitan la entrada de otros establecimientos. En Centroamérica, el mercado en el que compite está conformado por: Supermercados mayores a 1,300 metros cuadrados de área de ventas, con tres o más cajas de salida, con tecnología scanning desarrollada, así como Minisupers, que son autoservicios independientes con uno o dos líneas de cajas y con un máximo de 370 metros cuadrados de área de ventas. Entre ellos encontramos establecimientos de cadenas comerciales tales como La Torre (Guatemala), La Colonia (Honduras), Súper Selectos (El Salvador), La Colonia (Nicaragua), Perimercados (Super Compro y Jumbo), Auto Mercados, MegaSuper y Price Smart (Clubes de membresía en Costa Rica, Guatemala, El Salvador, Honduras y Nicaragua), entre otros. Tiendas departamentales y especializadas como Carrion, Siman, Cemaco, EPA, Monolit, ACE, Grupo M, Elektra, Curacao, Bullock’s y Pequeño Mundo. El mercado formal de los cinco países donde opera la Compañía (Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua y Costa Rica) se estima que incluye más de 7,000 supermercados y Minisupers, 8,900 farmacias, 1,000 tiendas de mercancía general y especializadas mayores y 10,000 tiendas pequeñas de menor tamaño. La región cuenta con un fuerte mercado informal. Este mercado incluye establecimientos tradicionales, tales como mercados públicos, ferias, tiendas de abarrotes, ropa usada y misceláneas, al igual que un gran número de vendedores ambulantes. Ambos mantienen una alta participación del mercado puesto que son capaces de abastecer a poblaciones que, por su número, limitan la entrada de otros establecimientos. Las inversiones realizadas por Walmart México y Centroamérica en crecimiento, sistemas, logística y distribución, están destinadas a incrementar y modernizar la capacidad instalada y de distribución, para tener una operación más eficiente, reducir costos y servir cada día mejor a sus clientes. Todo ello le confiere ventajas competitivas para conservar su posición en la industria. ix) Estructura corporativa Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., es una sociedad mexicana que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores y su accionista mayoritario es Wal-Mart Stores, Inc., a través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., quien al 31 de diciembre de 2015 poseía el 70.51% de la tenencia accionaria y el resto se encuentra en la BMV. El valor de capitalización de la empresa al 31 de diciembre de 2015 ascendió a 759,379 millones de pesos. WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las Compañías cuyos grupos se mencionan a continuación: 2 Fuente: ANTAD. Comunicado de prensa diciembre y cierre 2015. Página 75 de 227 Grupo Actividad Nueva Walmart Operación de 1,719 (1,660 en 2014) tiendas de descuento Bodega Aurrerá, 256 (251 en 2014) hipermercados Walmart, 160 (159 en 2014) tiendas Sam’s Club de precios al mayoreo con membresía, 95 (93 en 2014) supermercados Superama y 10 Farmacias Medimart, en ambos años. Suburbia Operación de 117 (116 en 2014) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y accesorios para toda la familia. Empresas importadoras Importación de mercancía para la venta. Inmobiliario Proyectos inmobiliarios y administración de compañías inmobiliarias. Empresas de servicios Prestación de servicios profesionales a las compañías del Grupo, prestación de servicios con fines no lucrativos a la comunidad y tenencia de acciones. Walmart Centroamérica Operación de 484 (477 en 2014) tiendas de descuento Despensa Familiar y Palí, 99 (96 en 2014) supermercados Paiz, La Despensa de Don Juan, La Unión y Más x Menos, 102 (94 en 2014) Bodegas, Maxi Bodega y Maxi Palí, 24 (22 en 2014) hipermercados Walmart y 1 tienda ClubCo de precios al mayoreo con membresía en 2014. Dichas unidades se localizan en Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador. Wal-Mart Stores, Inc. Wal-Mart Stores, Inc. sociedad norteamericana, a través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., sociedad mexicana, es el socio mayoritario de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. En su reporte anual a la Comisión de Valores de Estados Unidos (SEC, por sus siglas en inglés), correspondiente al ejercicio fiscal con cierre el 31 de enero de 2016, Wal-Mart Stores, Inc. reporta 10,873 unidades comerciales en operación en 28 países, de las cuales 4,574 están en los Estados Unidos de América, 2,360 en México, 225 en Costa Rica, 223 en Guatemala, 91 en El Salvador, 88 en Nicaragua, 82 en Honduras, 408 en África, 108 en Argentina, 499 en Brasil, 400 en Canadá, 395 en Chile, 432 en China, 21 en India, 346 en Japón y 621 en el Reino Unido. Las ventas de Wal-Mart Stores, Inc. durante su último ejercicio fiscal ascendieron a 482,130 millones de dólares, lo que representó un decremento del 0.7% respecto al nivel obtenido en el año fiscal anterior. Sus acciones cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE, por sus siglas en inglés), bajo la clave de pizarra WMT. x) Descripción de sus principales activos Al 31 de diciembre de 2015, los activos de la empresa están representados principalmente por su efectivo en caja (24,791 millones de pesos), inventarios de mercancía para la venta en nuestras tiendas (49,749 millones de pesos) y activos fijos representados por terrenos, tiendas, centros de distribución, mobiliario y equipo (130,222 millones de pesos). Cabe señalar, que el efectivo representa el 9.8% de nuestros activos y es invertido en forma prudente y conforme a los estándares más conservadores, siempre observando los criterios establecidos por el Comité de Tesorería: Seguridad, Liquidez y Rendimiento, en ese estricto orden. Se cuenta con unidades propias así como con rentadas. Página 76 de 227 Los activos fijos están compuestos por nuestras unidades de negocio, las cuales se describen a continuación: Descripción por formato Formato Descripción 2 Unidades Área de ventas (m ) 1,719 2,623,671 México Bodega Aurrerá Tiendas de descuento Walmart Hipermercados 256 1,987,917 Sam's Club Clubes de precios al mayoreo con membresía 160 1,139,667 Superama Supermercados 95 154,624 Suburbia Tiendas de ropa Farmacia Medimart Farmacias 117 10 445,047 2,665 Tiendas de descuento 484 213,159 136,704 Centroamérica Despensa Familiar y Palí Paiz, La Despensa de Don Juan, La Unión y MásxMenos Supermercados 99 Walmart Hipermercados 24 133,515 102 162,605 MaxiDespensa, MaxiPalí Bodegas Plan de crecimiento de Walmart de México y Centroamérica 3 4 México y Centroamérica ofrecen importantes oportunidades de crecimiento pues cuentan con más de 112 y 38 millones de habitantes respectivamente. De la población en México, el 28.9% tiene menos de 14 años, 26.4% tiene entre 15 y 29 años; 37.2% tiene entre 30 y 64 años, 6.2% tiene 65 y más años. La población en los países donde tiene presencia Walmart Centroamérica el 46.8% tiene menos de 21 años y el 36.0% menos de 15 años. Cabe destacar que 1/3 parte de la población de Centroamérica se encuentra en Guatemala. Nuestra operación multiformato nos permite atender a prácticamente todos los niveles económicos de nuestra población y en diferentes ocasiones de compra, ya sea para consumo en el hogar o fuera del hogar. Además, hemos desarrollado diversos prototipos dentro de los mismos formatos con que contamos, lo que nos permite atender eficientemente todo tipo de localidades. Continuaremos invirtiendo en crecimiento y productividad. En 2016, se estima una inversión total para expandir instalaciones y modernizar las operaciones en 14.7 mil millones de pesos. Se estima que aproximadamente el 31% de la inversión se destine a remodelaciones y mantenimiento, que permitan continuar ofreciendo una propuesta de valor atractiva y consistente para todas y cada una de nuestras clientas. Aproximadamente un 39% de la inversión del 2016 se destinará a la apertura de nuevas tiendas. La compañía ha puesto el foco en mejorar la productividad de las nuevas unidades, buscando así un crecimiento rentable y sostenible. Se estima que en 2016 las ventas de unidades iguales contribuyan con aproximadamente 1.5%-1.7% al crecimiento de las ventas totales. La compañía seguirá invirtiendo fuertemente para hacer crecer el negocio de comercio electrónico a un paso acelerado, y en 2016 estima destinar aproximadamente un 24% de la inversión a comercio electrónico y sistemas. 3 Fuente: Censo de población y vivienda 2010 4 Fuente: Boletín Observatorio Demográfico: Proyección de Población. CELADE (Abril 2009) Página 77 de 227 Finalmente, alrededor del 6% de la inversión se destinará a logística y distribución. xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales En este momento no existen procesos de este tipo que por sí solos o en conjunto puedan afectar sustancialmente el funcionamiento de Walmart de México y Centroamérica. xii) Acciones representativas del capital social Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 el capital social nominal se integra como se muestra a continuación: Capital Social Miles de pesos Fijo Variable 2015 2014 2013 $ 5,591,362 36,935,265 $ 5,591,362 36,982,593 $ 5,591,362 37,215,773 Total $ 42,526,627 $ 42,573,955 $ 42,807,135 Las acciones son nominativas y sin expresión de valor nominal, integradas como se muestra a continuación: Estructura accionaria Número de acciones Serie Serie Única Libre suscripción, con derecho a voto 2015 2014 2013 17,461,402,631 17,506,639,103 17,627,200,951 Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, se adquirieron 47,284,712 (122,676,160 en 2014) acciones de WALMEX de las cuales 2,980,000 (11,608,000 en 2014) fueron canceladas por acuerdo en la asamblea de accionistas del 24 de marzo de 2015 (20 de marzo en 2014), dicha recompra implicó reducir el capital social histórico en $115,149 ($298,294 en 2014). La diferencia entre el valor teórico y el precio de adquisición de las acciones, se aplicó contra las utilidades acumuladas. La Compañía suscribe contratos de cobertura de divisas a través de operaciones extrabursátiles a futuro sobre divisas (Fx-forwards) para mitigar las afectaciones por variabilidad en el tipo de cambio de la moneda extranjera en las cuentas por pagar de mercancías de importación para la venta. De conformidad con la NIIF 9 “Instrumentos financieros”, los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable a la fecha en que se suscribe el contrato del derivado y posteriormente se revalúan a su valor razonable al final del periodo del reporte. La ganancia o pérdida resultante se reconoce inmediatamente en el rubro de ingresos (gastos) financieros del estado consolidado de resultados integral. La vigencia de estos contratos tiene una duración máxima de seis meses. Al 31 de diciembre de 2015, se tienen contratos Fx-forwards con una vigencia de dos meses por un monto de US$14,267 miles. El valor nocional y el valor razonable ascienden a $245,733 y $447, respectivamente, y representa el 2% de las cuentas por pagar a proveedores extranjeros. El cambio en el valor razonable que se reconoció por dichos contratos se presenta en el rubro de ingresos financieros del estado consolidado de resultados integral. En apego a nuestras normas de gobierno corporativo, la Compañía no maneja instrumentos financieros derivados diferentes a los contratos de cobertura de divisas Fx-forwards. Página 78 de 227 xiii) Dividendos Durante los últimos años Walmart de México y Centroamérica ha decretado dividendos pagaderos en efectivo. Dividendos por acción (pesos) 2012 2013 2014 2015 0.55 0.92 1.38 1.84 Como resultado del reparto de dividendo 2015, se pagaron 31,562 millones de pesos en efectivo. La empresa tiene la intención de continuar pagando dividendos en forma anual; el monto de los mismos dependerá, entre otros factores, de las oportunidades de crecimiento, la situación económica y el ambiente competitivo. xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos No aplica en virtud de no ser una emisora extranjera. Página 79 de 227 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información financiera seleccionada *N I I F **N I F 2015 (6) 2014 (4) 2013 (4) 2013 (1) 2012 (1) MILLONES DE PESOS PIB México (Crecimiento anual, %) Inflación México (Anual, %) Devaluación (Anual, %) Tipo de Cambio (Promedio, pesos por dólar) Tipo de Cambio (Fin de periodo, pesos por dólar) Tasas de interés México (Cetes 28 días, Promedio anual, %) 2012 2011 2011 2.5 2.1 18.0 15.9 17.4 3.0 2.1 4.1 13.0 13.3 14.7 3.0 1.1 4.0 1.4 12.8 13.0 3.8 1.1 4.0 1.4 12.8 13.0 3.8 3.9 3.6 -7.9 13.1 12.9 4.2 3.9 3.6 -7.9 13.1 12.9 4.2 3.9 3.8 12.9 12.5 14.0 4.2 3.9 3.8 12.9 12.5 14.0 4.2 485,864 11 9 3,503 5 489,367 11 107,380 21.9 72,235 14.8 34,969 7.1 1 44,993 9.2 55 35,024 10,087 1,442 26,376 (13.3) 437,659 4 1 3,329 3 440,988 4 97,619 22.1 64,010 14.5 34,716 7.9 10 42,854 9.7 (154) 34,562 9,521 5,394 30,426 33.9 420,577 3 (1) 3,246 NA 423,823 NA 92,948 21.9 61,318 14.5 31,636 7.5 NA 40,305 9.5 (16) 31,620 9,632 725 22,717 (2.4) 420,577 3 (1) 4,584 9 425,161 3 93,624 22.0 62,102 14.6 31,532 7.4 0 40,222 9.5 (15) 31,517 9,517 713 22,717 (2.4) 407,843 NA 4 4,217 NA 412,060 NA 90,228 21.9 58,541 14.2 31,422 7.6 NA 39,860 9.7 401 31,823 9,237 683 23,275 5.4 413,792 10 4 4,259 19 418,051 10 94,597 22.6 61,926 14.8 32,399 7.7 9 41,166 9.8 399 32,798 9,529 23,275 5.4 375,280 12 4 3,570 NA 378,850 NA 85,109 22.5 55,574 14.7 29,591 7.8 NA 37,188 9.8 189 29,780 7,695 22,080 NA 379,021 13 4 1,885 40 380,906 13 83,698 22.0 53,619 14.1 30,079 7.9 11 37,415 9.8 191 30,198 7,939 22,254 13.8 CAJA INVENTARIOS OTROS ACTIVOS ACTIVO FIJO CRÉDITO MERCANTIL TOTAL ACTIVO 24,791 49,749 15,831 130,222 33,057 253,650 28,048 47,175 19,475 125,996 28,020 248,714 21,129 43,795 19,510 121,083 24,745 230,262 21,129 43,795 19,510 121,083 24,745 230,262 28,163 39,092 12,909 117,377 24,745 222,286 28,163 39,092 12,909 117,377 24,745 222,286 25,166 39,336 13,579 111,372 29,768 219,221 25,166 40,163 13,249 116,680 29,768 225,026 PROVEEDORES OTROS PASIVOS CAPITAL CONTABLE PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA 56,396 45,433 151,795 26 52,710 45,758 150,223 23 47,609 39,702 142,931 20 47,609 39,702 142,931 20 44,770 37,679 139,701 136 44,770 37,679 139,701 136 50,854 39,184 128,867 316 50,854 40,894 132,962 316 TOTAL PASIVO, CAPITAL CONTABLE Y PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA 253,650 248,714 230,262 230,262 222,286 222,286 219,221 225,026 1,719 256 160 95 117 10 2,357 1,660 251 159 93 116 10 2,289 1,589 243 156 92 109 10 2,199 1,589 243 156 92 109 10 2,199 1,423 227 142 90 100 6 365 2,353 1,423 227 142 90 100 365 2,347 1,204 213 124 88 94 364 2,087 1,204 213 124 88 94 364 2,087 484 99 102 24 709 477 96 94 22 1 690 466 100 75 20 1 662 466 100 75 20 1 662 459 97 67 17 2 642 459 97 67 17 2 642 453 96 54 17 2 622 453 96 54 17 2 622 - - 201 201 263 263 263 263 231,996 228,063 (5) 224,901 (5) 226,289 (3) 248,246 248,246 238,128 238,128 (millones) 43.49 17,461 759,379 31.72 17,507 555,322 34.26 17,627 603,901 34.26 17,627 603,901 42.33 17,722 750,172 42.33 17,722 750,172 38.23 17,747 678,471 38.23 17,747 678,471 Utilidad por acción (2) (pesos) Dividendo pagado Número de acciones recompradas (2) (millones) Inversión en recompra de acciones 1.508 31,562 47 1,825 1.732 21,643 123 3,996 1.284 16,056 96 3,328 1.284 16,056 96 3,328 1.312 9,612 27 1,088 1.312 9,612 27 1,088 1.240 9,659 103 3,455 1.250 9,659 103 3,455 12,691 13,987 13,987 14,660 14,660 18,352 18,352 ESTADO DE RESULTADOS VENTAS NETAS % de crecimiento vs. año anterior, U. Totales % de crecimiento vs. año anterior, U. Iguales OTROS INGRESOS % de crecimiento vs. año anterior TOTAL INGRESOS % de crecimiento vs. año anterior UTILIDAD BRUTA % de margen de utilidad GASTOS GENERALES % sob re total de ingresos UTILIDAD DE OPERACIÓN % sob re total de ingresos % de crecimiento vs. año anterior FLUJO OPERATIVO (EBITDA) % sob re total de ingresos INGRESOS (GASTOS) FINANCIEROS - NETO UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS A LA UTILIDAD IMPUESTOS A LA UTILIDAD OPERACIONES DISCONTINUAS UTILIDAD NETA (P A RTICIP A CIÓN CONTROLA DORA ) % de crecimiento vs. año anterior POSICION FINANCIERA NUMERO DE UNIDADES MÉXICO Bodega Aurrerá Walmart Supercenter Sam's Club Superama Suburbia Farmacias Medimart Restaurantes Vips TOTAL UNIDADES NUMERO DE UNIDADES CENTROAMÉRICA Tiendas de Descuento Supermercados Bodegas Walmart Club de Precios TOTAL UNIDADES Banco Walmart Sucursales bancarias OTROS DATOS AL FIN DE AÑO Número de asociados (2) Precio de la acción (pesos) Número de acciones en circulación Valor de mercado (2) 1 Los Resultados de Vips se presentan en Operaciones Discontinuas 2 Información ajustada por el split realizado en abril de 2010. 3 No incluye Vips 4 Los Resultados del Banco y Vips se presentan en Operaciones Discontinuas 5 No incluye asociados de Banco Walmart 6 Los resultados de Banco Walmart y su venta, se presentan en Operaciones Discontinuas * NIIF = Normas Internacionales de Información Financiera ** NIF = Normas de Información Financiera de México NA = No Aplica ADQUISICIONES DE INMUEBLES Y EQUIPO 12,526 Página 80 de 227 b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación Al 31 de diciembre del año 2015, México cuenta con un total de 2,357 unidades de negocio, las cuales representan 2 6,353,591 m de piso de venta. Centroamérica cuenta con un total de 709 unidades de negocio, las cuales representan 2 645,983 m de piso de venta. Participación en ventas netas por formato en México Bodega Aurrerá Walmart Sam’s Club Superama Suburbia Vips Ventas netas (millones de pesos) 2015 2014 2013 2012 40% 29% 24% 4% 3% 39% 29% 24% 4% 4% 38% 28% 26% 4% 4% 38% 27% 26% 4% 3% 2% $ 407,244 $ 375,944 $ 367,731 $ 361,789 Participación en ingresos totales por país en Centroamérica Costa Rica Guatemala El Salvador Honduras Nicaragua Ingresos totales (millones de pesos) 2015 2014 2013 2012 42% 27% 11% 10% 10% 43% 28% 10% 10% 9% 45% 27% 10% 10% 8% 45% 27% 10% 10% 8% $ 78,620 $ 61,715 $ 57,430 $ 56,262 La distribución geográfica de las unidades de negocio de México y Centroamérica se presenta a continuación: Distribución de unidades por zona geográfica en México 2015 2014 2013 Metropolitana Centro Noreste Sureste Noroeste Norte Suroeste 25.8% 34.5% 11.8% 9.2% 7.1% 6.1% 5.5% 26.3% 34.5% 11.6% 9.0% 7.1% 5.9% 5.6% 27.4% 34.5% 11.1% 8.9% 7.1% 5.7% 5.3% Total Unidades 2,357 2,289 2,199 Página 81 de 227 Distribución de unidades por país en Centroamérica Guatemala Costa Rica El Salvador Nicaragua Honduras 2015 2014 2013 31.5% 31.7% 12.8% 12.4% 11.6% 31.4% 31.4% 13.0% 12.5% 11.7% 31.6% 32.3% 12.7% 12.1% 11.3% 709 690 662 Total Unidades A continuación se muestra la capacidad instalada por zona geográfica en México y por países en Centroamérica al 31 de diciembre de 2015: Distribución de unidades por zona geográfica en México Metropolitana Centro Noreste Sureste Noroeste Norte Suroeste Total Unidades Autoservicio + Clubes + Suburbia 608 814 279 217 166 143 130 2,357 24.8% 32.1% 9.1% 10.5% 10.0% 7.7% 5.8% 6,353,591 metros cuadrados Distribución de unidades por país en Centroamérica Unidades Guatemala Costa Rica El Salvador Nicaragua Honduras Total c) 223 225 91 88 82 709 Autoservicio + Clubes 32.7% 34.0% 14.0% 8.6% 10.7% 645,983 metros cuadrados Informe de créditos relevantes No aplica, dado que no tienen créditos bancarios contratados. Página 82 de 227 d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera i) Resultados de la Operación Resultados 2015 Ventas totales Las ventas totales del cuarto trimestre de 2015 crecieron 10.2% en México, 7.0% sin efectos de tipo de cambio en Centroamérica y 12.8% a nivel consolidado. Este crecimiento estuvo impulsado tanto por factores macroeconómicos como el crecimiento del PIB, empleo y remesas, como por la consistente excelencia operacional del Autoservicio y el reposicionamiento de Sam’s Club. Las ventas totales de 2015 crecieron 11.0% en pesos, o 8.2% sin efectos de tipo de cambio. Las ventas a unidades iguales contribuyeron con 6% a dicho crecimiento; las ventas de nuevas unidades con 2% y comercio electrónico con 0.2%. Ventas a unidades iguales El crecimiento en ventas a unidades iguales del 8.6% en México en el cuarto trimestre fue el mayor crecimiento en más de ocho años. Centroamérica a su vez logró nuevamente un fuerte crecimiento en ventas a unidades iguales, de 4.6% sin efectos de tipo de cambio durante el trimestre. Durante el año 2015 México alcanzó un muy sólido crecimiento en ventas a unidades iguales de 6.4% y Centroamérica de 4.7% sin efectos de tipo de cambio. Lo que es más importante aún, crecimos con calidad-rentabilidad, de manera sostenible y en todo nuestro portafolio de países, formatos y categorías. Nuestros formatos de autoservicio lograron mejoras sustanciales, trimestre a trimestre a lo largo del año, finalizando con un notable 8.8% de crecimiento en ventas a unidades iguales en el cuarto trimestre. De acuerdo con información de ANTAD, WALMEX superó de manera relevante el crecimiento en ventas a unidades iguales del resto del autoservicio, tanto para el cuarto trimestre como para todo el 2015. El crecimiento en ventas a unidades iguales del mercado excluyendo WALMEX fue de 4.9%, mientras que WALMEX Autoservicio creció 8.8%, 390 puntos base más. Para el año 2015 el crecimiento del mercado excluyendo a WALMEX fue de 4.3%, mientras que WALMEX Autoservicio creció 6.6%, superando al mercado por 230 puntos base. Todos nuestros formatos de Autoservicio y Sam’s Club superaron en 2015 de manera individual a ANTAD Autoservicio. Continuamos progresando en el reposicionamiento de Sam’s Club. El formato logró un crecimiento en ventas a unidades iguales del 5.8% para 2015, y la suma de los crecimientos de dos años fue de 0.3%. Aún más, en el cuarto trimestre Sam’s creció sus ventas a unidades iguales 7%, el mayor crecimiento trimestral del año. Continuamos progresando en comercio electrónico, ofreciendo a nuestros clientes la oportunidad de comprar de la manera que deseen. Las ventas a unidades iguales en el cuarto trimestre se incrementaron un sólido 40.9%, contribuyendo con aproximadamente 35 puntos base a nuestro crecimiento en venta a unidades iguales en México. Las ventas de comercio electrónico en el año 2015 crecieron 30.1%, representando 0.8% de nuestras ventas totales y contribuyendo con 0.2% al crecimiento de las ventas totales de WALMEX. Las ventas a unidades iguales de Walmart Centroamérica crecieron en el cuarto trimestre un sólido 4.6% sin efectos de tipo de cambio, sobre un crecimiento de 5.5% en el mismo periodo del año anterior. La suma de crecimientos de dos años para el cuarto trimestre fue de un sólido 10.1%, mostrando una mejora trimestre a trimestre. Todos los formatos y países tuvieron un incremento en ventas a unidades iguales. Resultados 4T15 En 2015 hicimos importantes inversiones en el negocio al mismo tiempo que absorbimos algunos efectos no recurrentes. En el cuarto trimestre del 2014 reportamos dos efectos no recurrentes que impactaron el comparativo del cuarto trimestre de 2015. Comenzamos a incorporar el costo de flete de mercancía como parte de los componentes de valuación del inventario. El efecto total, el cual no tuvo impacto en el flujo de efectivo de la compañía fue de 705 millones de pesos, lo que impulsó una mejora en el margen bruto de 50 puntos base. Tuvimos también un efecto positivo de resultados, sin impacto en el flujo de efectivo de la compañía por 1,141 millones de pesos, que incrementó en 90 puntos base la utilidad de operación. Esto es un ajuste contable en relación con la compra de Centroamérica. La rentabilidad del cuarto trimestre de 2015 se vio impactada por varias decisiones operativas y por efectos no recurrentes. Primero, el margen bruto disminuyó 40 puntos base a 22.1% pues decidimos invertir en precios durante la temporada, mejorando nuestra posición competitiva y reduciendo el nivel de inventarios a niveles más sanos. En segundo lugar, invertimos otros 50 puntos base de gastos en diferentes áreas. Incrementamos nuestras inversiones en publicidad. Otorgamos, con gusto, un mayor bono a un mayor número de nuestros asociados por haber logrado un gran año; este incremento continuará impulsando el compromiso de nuestros asociados. Finalmente hicimos algunos ajustes organizacionales. Página 83 de 227 En resumen, el margen EBITDA reportando en el cuarto trimestre de 2015 decreció 190 puntos base como resultado de lo siguiente: 50 puntos base del efecto no recurrente de capitalización de fletes del año anterior. 90 puntos base debidos a decisiones para mejorar nuestra competitividad. Adicionalmente, 50 puntos base se deben primordialmente a dos efectos no recurrentes, que no tienen impacto en el flujo de efectivo de la compañía, relacionados con el deterioro y cierre de tiendas, pues continuamos mejorando nuestro portafolio y a una revisión de la provisión de vacaciones. Resultados 2015 México Los ingresos totales crecieron 8.3%, para alcanzar los 410,249 millones de pesos. Las ventas fueron impulsadas por avances importantes logrados en nuestros formatos de Autoservicio y la recuperación del formato de club de precios, con crecimiento en todas las divisiones de cada negocio. El margen bruto fue de 21.8% como porcentaje a ingresos, lo cual representó un retroceso de 30 puntos base contra 2014, producto de las inversiones en precios y por el efecto de la capitalización de fletes mencionado anteriormente. Los gastos como porcentaje a ingresos representaron el 14.2%, un aumento de 20 puntos base comparados al año anterior, lo cual refleja las inversiones enfocadas al futuro de nuestra operación y alguno efectos no recurrentes que aplicaron en el año. El flujo operativo (EBITDA) mostró un incremento del 2.1% contra 2014 al llegar a los 39,343 millones de pesos, equivalente al 9.6% como porcentaje de ingresos totales, impactado por los efectos mencionados. Centroamérica Los ingresos totales crecieron 27.2%, o 7.2% sin efecto de tipo de cambio, para alcanzar los 79,118 millones de pesos. El margen bruto tuvo un incremento del 29.7%, equivalente al 22.8% de los ingresos totales, o bien 40 puntos base por arriba de los niveles alcanzados en 2014. Los gastos crecieron 7.2% sin efecto de tipo de cambio, y mantienen el mismo nivel de 2014 como porcentaje a ingresos totales. La utilidad de operación aumentó 33.8%, a 3,850 millones de pesos. El flujo operativo (EBITDA) fue de 5,650 millones de pesos, con un crecimiento de 30.6%, o 10.1% sin fluctuaciones cambiarias, resultado del incremento en las ventas y del crecimiento del margen por arriba de las ventas. Consolidado Los ingresos totales ascendieron a 489,367 millones de pesos, para un crecimiento de 11.0%, creciendo de forma consistente en todos nuestros países y formatos. El margen fue de 21.9%, con un decremento de 20 puntos base como porcentaje a ingresos con respecto al año anterior, como consecuencia de las inversiones en precio y el efecto de capitalización de fletes del año pasado, el cual no tuvo impacto en el flujo de efectivo de la compañía. Los gastos, de 14.8% como porcentaje a ingresos, presentaron un incremento de 30 puntos base en comparación a 2014, resultado de las inversiones que estamos realizando en nuestra operación con miras al futuro, así como de algunos efectos no recurrentes que elevaron el nivel de gastos. La utilidad de operación registró una ligera alza de 0.7% contra la base del año pasado, producto de los efectos en margen, en gastos y por el efecto positivo de la contabilidad de la compra de la operación en Centroamérica reflejada el año pasado. Éste último no tiene efecto sobre el flujo de efectivo de la compañía. El flujo operativo (EBITDA) alcanzó los 44,993 millones de pesos, 5% por encima del año anterior y 50 puntos base por debajo de 2014 como porcentaje de ingresos, producto de los efectos mencionados previamente. La utilidad neta antes de operaciones discontinuas tuvo un ligero decremento de 0.4%, producto de los efectos mencionados anteriormente. La utilidad neta presentó una disminución de 13.3% contra el año anterior, como reflejo del efecto por la utilidad proveniente de venta de la división de restaurantes, reflejada en 2014. Resultados 2014 Venta de la división de restaurantes En respuesta al anuncio hecho el 10 de septiembre de 2013 de que habíamos alcanzado un acuerdo definitivo con Alsea para que ésta adquiriera el 100% de nuestra división de restaurantes, el 5 de marzo de 2014 recibimos la notificación de la Comisión Federal de Competencia Económica (Cofece), mediante la cual se aprobó, sujeta a ciertas condiciones, esta venta. Después de cumplir con las condiciones que nos requirió Cofece, el 12 de mayo de 2014, informamos a nuestros accionistas y al público en general que se había concretado la operación referente a la venta de la división de restaurantes a Alsea, misma que incluyó un total de 361 restaurantes, de los cuales 263 eran de la marca Vips, 92 unidades El Portón y 6 unidades Ragazzi. Adicionalmente, la operación comprendió los derechos de propiedad intelectual de las 4 marcas, menús, desarrollo del producto, procesos de operación y otros. Venta de Banco Walmart. El 18 de diciembre de 2014, llegamos a un acuerdo con Grupo Financiero Inbursa para que éste adquiera el 100% de Banco Walmart, así como para crear una alianza comercial con el objeto de fortalecer la oferta de servicios financieros a todos nuestros clientes. El cierre de esta operación está todavía sujeto a la aprobación de las autoridades competentes y otras condiciones que se acostumbran para este tipo de operaciones. Página 84 de 227 México El total ingresos ascendió a 378,778 millones de pesos, un incremento de 3.4% respecto al año anterior y una participación del total ingresos consolidados de 85.9%. Dicho crecimiento proviene de las ventas de las tiendas inauguradas durante el año, las cuales contrarrestaron un decremento en ventas de 0.2% en la base de tiendas con más de un año en operación, compuesto por un sólido desempeño de la división de Autoservicio (2.0%) pero un débil comportamiento de Sam’s Club (-5-5%). El margen bruto fue de 22.1%, 20 puntos base mayor al obtenido en 2013, producto de una pequeña variación en la mezcla de mercancía. Los gastos crecieron 4.7% y representaron 14.0% de los ingresos totales, lo cual es un reflejo principalmente de gastos por apertura de nuevas tiendas. En la base de tiendas con más de un año en operación se lograron mejoras en productividad para lograr reducir los gastos. La utilidad de operación y el EBITDA crecieron a un mayor ritmo que los ingresos, 4.0% y 4.5% respectivamente, gracias a la mejora en 20 puntos base en el margen bruto así como por el control en materia de gastos. El EBITDA ascendió a 38,526 millones de pesos y representó 10.2% de los ingresos totales. Centroamérica Centroamérica reportó ingresos totales por 62,210 millones de pesos, un 8.3% de crecimiento en pesos y 7.3% sin considerar fluctuaciones cambiarias. Los ingresos de Centroamérica representaron 14.1% del total ingresos consolidados. Las ventas a unidades iguales sin efecto de tipo de cambio crecieron 4.1%, gracias a un buen desempeño de las tiendas con más de 12 meses en operación así como de las tiendas inauguradas durante el último año. El margen bruto para el 2014 fue 22.4%, equivalente al obtenido en 2013, y presentó un crecimiento del 8.5% en pesos y de 7.4% sin efectos de tipo de cambio. Los gastos generales crecieron 2.1% sin efectos de tipo de cambio, con un apalancamiento de 90 puntos base, reflejando las eficiencias operativas así como los gastos provenientes de la apertura de nuevas tiendas. La utilidad de operación y el EBITDA crecieron 34.7% y 24.5% respectivamente, ambos sin efectos de tipo de cambio, producto de mayores ventas, un mismo nivel de margen bruto y el apalancamiento en gastos. Consolidado El total de ingresos alcanzó los 440,988 millones de pesos, 17,165 millones de pesos más que el año anterior. Esto representa un incremento de 4.1% sobre el total ingresos obtenidos en 2013. A nivel consolidado, el margen bruto fue de 22.1%, 20 puntos base mayor al registrado en 2013. Los gastos generales crecieron 4.4%, ligeramente por encima del crecimiento de los ingresos totales, lo cual es suma de los factores previamente mencionados en México y Centroamérica. La utilidad de operación alcanzó 34,716 millones de pesos, que representa un crecimiento de 9.7% respecto a 2013. Por su parte, el EBITDA registró 42,854 millones de pesos, para un incremento de 6.3%. La compañía presenta los resultados separando a Banco Walmart en el rubro de operaciones discontinuas, en conformidad con la Norma Internacional de Información Financiera NIIF 5.La utilidad neta antes de operaciones discontinuas creció 13.9% y la utilidad neta creció 34.0% durante el año; este monto contempla la utilidad del negocio así como los beneficios de una sola vez, como es la utilidad por la venta de la división de restaurantes. En 2014 se recompraron 123 millones de acciones, 27 millones más que en el 2013. La utilidad por acción fue de 1.732 pesos. Resultados 2013 México El total ingresos ascendió a 367,731 millones de pesos, un incremento de 3.4% respecto al año anterior y una participación del total ingresos consolidados de 86.5%. Dicho crecimiento proviene de las ventas de las tiendas inauguradas durante el año, las cuales contrarrestaron un decremento en ventas de 1.3% en la base de tiendas con más de un año en operación, compuesto por una leve caída en la división de Autoservicio así como Sam’s Club. El margen bruto fue de 22.0%, 10 puntos base menor al obtenido en 2012, provocado por ligeros cambios en la mezcla de mercancía. En términos comparables, los gastos generales crecieron 5.3%, producto de los gastos por apertura de nuevas tiendas y medidas para reducir gastos en tiendas, excluyendo un gasto no recurrente, sin efectos en términos de flujo de efectivo, que impacta nuestros resultados. Dicho cargo se reconoce de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC 17). Centroamérica El total ingresos registró 57,430 millones de pesos, incrementando 2.1% y 5.7% sin considerar fluctuaciones cambiarias; representando 13.5% del total ingresos consolidado. Las ventas a unidades iguales sin efectos de tipo de cambio crecieron 1.7%, como resultado de un buen desempeño de las tiendas con más de 12 meses en operación, así como de las tiendas inauguradas durante este año. El margen bruto de Centroamérica fue de 22.4%, 170 puntos base mayor al obtenido en 2012 principalmente como reflejo de los beneficios de la integración de sistemas, procesos y formatos a los de la operación en México. En términos comparables, excluyendo el cargo no recurrente mencionado previamente, los gastos generales crecieron 4.8%, producto de medidas de eficiencia así como de gastos por incorporación de nuevas tiendas. Consolidado El total ingresos alcanzó los 425,161 millones de pesos, 13,101 millones de pesos más que el año anterior. Esto representó un incremento de 3.2% sobre el total ingresos obtenidos en 2012. El margen bruto fue de 22.0%, 10 puntos base mayor al registrado en 2012. Los gastos generales crecieron 5.2% en términos comparables, excluyendo el cargo no recurrente que impacta nuestros resultados en México y Centroamérica. La utilidad de operación alcanzó 31,532 millones de pesos, que representa un crecimiento de 2.0% respecto a 2012, excluyendo el efecto del cargo no recurrente. Por su parte, el EBITDA registró 40,222 millones de pesos, incrementando 2.2%. Excluyendo el efecto del cargo no recurrente mencionado previamente, la utilidad neta decreció 0.8% durante el año. En 2013 se recompran 96 millones de acciones, 69 millones más que el 2012. La utilidad por acción fue de 1.284 pesos. Página 85 de 227 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Balance 2015 Terminamos el 2015 con 24,791 millones de pesos en efectivo. El efectivo se invierte en instrumentos de deuda de corto plazo. La Compañía suscribe contratos de cobertura de divisas a través de operaciones extrabursátiles a futuro sobre divisas (Fx-forwards) para mitigar las afectaciones por variabilidad en el tipo de cambio de la moneda extranjera en las cuentas por pagar de mercancías de importación para la venta. Al 31 de diciembre de 2015, se tienen contratos Fx-forwards con una vigencia de dos meses por un monto de US$14,267 miles. El valor nocional y el valor razonable ascienden a $245,733 y $447, respectivamente, y representa el 2% de las cuentas por pagar a proveedores extranjeros. El cambio en el valor razonable que se reconoció por dichos contratos se presenta en el rubro de ingresos financieros del estado consolidado de resultados integral. En apego a nuestras normas de gobierno corporativo, la Compañía no maneja instrumentos financieros derivados diferentes a los contratos de cobertura de divisas Fx-forwards. En apego a nuestras normas de gobierno corporativo, la Compañía no maneja instrumentos financieros derivados diferentes a los contratos de cobertura de divisas Fx-forwards. No hemos celebrado operaciones que no se encuentran registradas en los estados financieros. Nuestro balance continúa siendo muy sólido con una posición favorable de capital de trabajo. El nivel en caja descendió comparado a 2014, como consecuencia de la venta de la división de restaurantes en aquel año, así como por un pago récord de dividendo en 2015. La generación de efectivo de la operación en el año fue de 50,535 millones de pesos (incluye flujo neto de programa de acciones), con un crecimiento anual del 6%, reflejando la calidad de nuestras utilidades y el sólido desempeño de nuestro capital de trabajo, especialmente el manejo de inventarios y cuentas por pagar. Si excluimos efectos de calendarización del pago de vales, la generación de efectivo operativa hubiera crecido 11.9%, en línea con nuestro crecimiento en ventas totales. El CAPEX del año fue de 12,526 millones de pesos, 1.3% menor que en 2014 y en línea con el estimado que comunicamos a principio del año. La tendencia ascendente de inventarios en los últimos años responde a la apertura de nuevas tiendas así como a la inversión en tiendas con más de 12 meses en operación. Durante 2015 regresamos 33,387 millones de pesos a nuestros accionistas, 31,562 millones en dividendos y 1,825 en recompra de acciones. Esto representa un incremento de 7,748 millones de pesos o un 30% más que el año anterior. La siguiente tabla muestra los dividendos pagados durante los últimos 4 años, y se observa como 2015 fue un año histórico en el pago de dividendos. Año Dividendo por acción (pesos) % de utilidades del año anterior Salida de efectivo (millones de pesos) 2012 2013 2014 2015 0.55 0.92 1.25 1.83 44% 69% 95% 104% 9,612 16,056 21,643 31,562 En cuanto se refiere a la recompra de acciones, los accionistas aprueban el monto máximo disponible y las acciones recompradas se reducen del capital social en su valor técnico en el momento de la recompra y se cancelan formalmente cada año en la Asamblea de Accionistas. La siguiente tabla muestra la inversión en recompra de acciones durante los últimos 4 años. Programa 2012 2013 2014 2015 Acciones recompradas (millones) 27 96 123 47 Monto invertido (millones de pesos) 1,088 3,328 3,996 1,825 Balance 2014 Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo al cierre ascendió a 28,048 millones de pesos, 6,919 millones de pesos más que en 2013, con un 32.7% de crecimiento. El efectivo se invierte en instrumentos de deuda de corto plazo y no realizamos operaciones con instrumentos financieros derivados, ni tampoco invertimos en el mercado accionario. No hemos celebrado operaciones que no se encuentren registradas en los estados financieros. Generación y usos del efectivo La generación de efectivo sumó 43,412 millones de pesos. Los usos de efectivo son inversión en activo fijo, pago de dividendos y recompra de acciones propias. La inversión en activo fijo durante el año fue de 12,691 millones. Página 86 de 227 Continuamos reinvirtiendo las utilidades en todo aquello que nos permita modernizar nuestra estructura operativa – ya sea sistemas de información, red logística o la renovación de nuestras tiendas y clubes – y agregamos más de 270 mil metros cuadrados de piso de ventas en 2014, como resultado de la apertura de 132 nuevas unidades. En México, abrimos 100 unidades de diferentes formatos de negocio, para un incremento de 3.6% en el piso de ventas. Bodega Aurrerá Walmart Sam’s Club Superama Suburbia Farmacia Medimart % de ventas totales 39.4% 28.6% 24.1% 4.4% 3.5% m2 de piso de venta 2,553,919 1,962,068 1,129,990 151,722 446,596 2,665 Aperturas 79 8 4 1 8 - Unidades 1,660 251 159 93 116 10 Ciudades 433 79 86 18 44 1 Unidades 217 217 81 89 86 Ciudades 15 39 29 20 23 En Centroamérica abrimos 32 unidades, para un aumento de nuestra capacidad instalada de 7.1%. Costa Rica Guatemala Honduras El Salvador Nicaragua % de ventas totales 42.7% 27.7% 10.3% 10.2% 9.1% m2 de piso de venta 210,684 212,214 65,116 90,556 48,580 Aperturas 4 9 6 6 7 Después del crecimiento, el efectivo generado remanente brinda retorno a nuestros accionistas a través de dividendos y recompra de acciones. Este año pagamos 21,643 millones de pesos en dividendos y recompramos 123 millones de acciones propias por 3,996 millones de pesos. En cuanto se refiere a la recompra de acciones, los accionistas aprueban el monto máximo disponible y las acciones recompradas se reducen del capital social en su valor técnico en el momento de la recompra y se cancelan formalmente cada año en la Asamblea de Accionistas. Capital de trabajo Durante 2014, la empresa continuó operando con requerimientos negativos de capital de trabajo, lo cual históricamente ha permitido autofinanciar su crecimiento y modernizar su capacidad instalada. Los inventarios alcanzaron los 47,175 millones de pesos, un incremento de 7.7% respecto al año anterior, mientras que las cuentas por pagar a proveedores alcanzaron los 52,710 millones de pesos, con un crecimiento del 10.7%. Balance 2013 Efectivo y equivalentes de efectivo La generación de efectivo sumó 40,042 millones de pesos, lo que permitió financiar inversiones en activo fijo por 13,987 millones de pesos y retribuir a los accionistas en 19,384 millones de pesos, una cifra récord en WALMEX. La recompra de acciones fue por 3,328 millones de pesos y el pago de dividendo por 16,056 millones de pesos. El efectivo al cierre ascendió a 21,129 millones de pesos, de los cuales 17,250 millones de pesos corresponden a México, 2,626 millones de pesos a Centroamérica y 1,253 millones de pesos a Banco Walmart. Usos de efectivo Inversión en activo fijo: continuamos reinvirtiendo las utilidades en todo aquello que nos permita modernizar nuestra estructura operativa, ya sea sistemas de información, red logística, o bien la renovación de nuestras tienda y clubes, incluyendo la apertura de nuevas tiendas. Dividendos: en 2013 se repartieron 16,056 millones de pesos por pago de dividendos. Recompra de acciones: en 2013 se recompraron 96 millones de acciones y para lo cual se invirtieron 3,328 millones de pesos. El nivel en caja descendió en 2013 acorde al ciclo de operación y resultados, mismo que se recuperó en 2014 por el ciclo de operación, los resultados del año y la venta de la división de restaurantes. La tendencia ascendente de inventarios en los últimos años responde a la apertura de nuevas tiendas así como a la inversión en tiendas con más de 12 meses en operación. Asimismo, el renglón de activos fijo y otros van en aumento debido a la constante inversión en nuevas tiendas así como en activos para mejorar la operación. El nivel de proveedores ascendió como respuesta al crecimiento en inventarios, manteniendo un balance similar entre el inventario y la cuenta por pagar. Por último, el crecimiento del rubro de capital contable y otros va de la mano con el crecimiento de la operación. Página 87 de 227 iii) Control interno Para Walmart de México y Centroamérica, tener los más altos estándares en cumplimiento regulatorio y un adecuado sistema de control es fundamental para el logro de sus objetivos. El control interno existente en la Compañía está orientado a garantizar: La protección de los activos. El cumplimiento de la ley y las políticas establecidas. El registro adecuado de las operaciones. La obtención de información financiera confiable y oportuna. Prevenir, identificar y detectar fraudes. Apoyamos el control de nuestra gestión en diversos sistemas administrativos con el fin de tener un control detallado de las operaciones, dar cumplimiento a requerimientos normativos y fiscales y obtener mayor información sobre todas nuestras operaciones. Nuestros procesos de control son dinámicos y se adaptan continuamente al ambiente cambiante de México y los efectos de la globalización en la economía: 1. Políticas y Procedimientos. Ambiente regulatorio restrictivo. 2. Control Contable. Catálogo de cuentas. Guías contables y asignación de cuentas de Balance. Conciliaciones mensuales y reportes de excepción. Segregación de Funciones. 3. Además, como empresa pública, Walmart de México y Centroamérica opera con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo: Código de Ética. Consejo de Administración integrado en términos de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores. Comité de Auditoría. Comité de Prácticas Societarias. Transparencia financiera y comunicación de información relevante. Política de Puertas Abiertas, por medio de la cual los asociados pueden reportar cualquier situación anómala hacia niveles jerárquicos superiores al que le reporta. Revisiones al Control Interno de las principales cuentas del Estado de Resultados y Balance General de acuerdo a la Ley Sarbanes-Oxley de Estados Unidos. Revisiones a los Controles Financieros de las principales cuentas del Estado de Resultados y Balance General de acuerdo a las disposiciones FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) de Estados Unidos de América. e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas La preparación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Sin embargo, no tenemos estimaciones contables críticas. 4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos A partir de 1998, los Estados Financieros Consolidados de la Compañía y sus subsidiarias al 31 de diciembre de cada año, han sido auditados por Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global Limited, emitiendo una opinión sin salvedad para cada uno de los ejercicios auditados. La aprobación del Auditor Externo de la Compañía es facultad del Consejo de Administración de WALMEX previa opinión del Comité de Auditoría. Los honorarios pagados durante 2015 al Auditor Externo ascendieron a 29.8 millones de pesos por concepto de auditoría y otros servicios. Página 88 de 227 b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés La Compañía tiene operaciones con Wal-Mart Stores, Inc., y otras partes relacionadas, consistentes en compra de mercancía, pago de servicios y regalías. Saldos con partes relacionadas Las cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar incluyen los siguientes saldos con partes relacionadas: Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el estado consolidado de situación financiera incluye los siguientes saldos con partes relacionadas: Diciembre 31, 2015 Cuentas por pagar a proveedores: C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) Global George, LTD. (Afiliada) Otras cuentas por pagar: Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ Diciembre 31, 2014 $ $ 916,863 37,618 954,481 $ 640,601 Diciembre 31, 2013 $ $ 990,986 6,625 997,611 $ 343,919 34,451 378,370 $ 506,503 $ 413,092 Al 31 de diciembre 2015, 2014 y 2013, los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas están formados por saldos de cuenta corriente, sin intereses, pagaderos en efectivo, para los cuales no existen garantías. Operaciones con partes relacionadas WALMEX tiene celebrados los siguientes contratos por tiempo indefinido con partes relacionadas: Importaciones de mercancía para la venta, sin intereses y pagaderos mensualmente. Comisiones de compra con Global George pagaderos de forma recurrente. Asistencia técnica y servicios con Wal-Mart Stores, Inc., pagaderos mensualmente. Regalías por uso de marcas con Wal-Mart Stores, Inc., pagadero trimestralmente con base en un porcentaje sobre las ventas de los negocios de autoservicio. A continuación se presentan los montos de las operaciones con partes relacionadas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013: Diciembre 31, 2015 Importaciones de mercancía para la venta: C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) Global George, LTD. (Afiliada) Asistencia técnica, servicios y regalías: Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ Diciembre 31, 2014 $ $ 4,680,065 71,093 4,751,158 $ 2,527,818 Diciembre 31, 2013 $ $ 3,774,128 95,862 3,869,990 $ 3,131,719 47,003 3,178,722 $ 2,398,523 $ 2,164,810 Página 89 de 227 Remuneraciones a principales funcionarios Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las remuneraciones a los principales funcionarios se integran como sigue: Diciembre 31, 2015 Beneficios a corto plazo $ Beneficios por terminación 1,066,727 c) $ 786,173 123,429 75,044 97,556 21,070 Beneficios basados en acciones $ Diciembre 31, 2014 1,227,712 $ 882,287 Administradores y accionistas Nuestra compañía está construida sobre los cimientos de la integridad y los más altos estándares de ética, y garantizamos siempre un estricto apego a la legislación aplicable en todos los países en los que operamos. La estructura y responsabilidades de nuestro Consejo de Administración, la Declaración de Ética y todas las actividades de la empresa se rigen por las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. Consejo de Administración La administración de la compañía está confiada a un Consejo de Administración. Composición y periodicidad Los miembros son nombrados cada año por los accionistas en la Asamblea General Anual Ordinaria de la Sociedad. Los consejeros independientes deben representar cuando menos 25% del total de consejeros. La minoría de accionistas, cuyas acciones representen cuando menos 10% de las acciones del capital social de la sociedad, tienen el derecho de elegir a un consejero y su respectivo suplente, mismos que sólo podrán ser removidos cuando los demás miembros del Consejo de Administración también lo sean. El Consejo de Administración se reúne por lo menos cuatro veces al año. Otras prácticas El Consejo evalúa el desempeño de cada consejero. Los consejeros independientes tienen experiencia en el giro principal de la empresa. El Consejo tiene acceso a asesores independientes. El Presidente del Consejo no puede actuar como secretario ni presidir los Comités del Consejo. Principales responsabilidades Elegir al Director General Funcionar como asesor/consejero de la alta dirección de la empresa Trabajar con la Dirección General para desarrollar las estrategias generales de la empresa y de las compañías que ésta controla Vigilar el desempeño de los directivos Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado Promover que la estrategia general esté alineada a los principios de Responsabilidad Corporativa de la empresa El Consejo de Administración apoya su gestión en dos Comités, cuya labor es analizar los temas de su competencia con mayor detalle y ofrecer una recomendación al Consejo para que estudie la información y tome la decisión que logre la mayor creación de valor para los accionistas y terceros interesados. Página 90 de 227 Nota: En la Asamblea General Anual Ordinaria de accionistas de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. del 31 de marzo de 2016, se determinó la integración del nuevo Consejo de Administración, integrados únicamente por consejeros propietarios. Miembro desde Enrique Ostalé 2013 Carmen Bauza 2014 Adolfo Cerezo 2012 Ernesto Cervera 2014 Lori Flees Guilherme Loureiro Rafael Matute Richard Mayfield Anne Myong Roberto Newell Blanca Treviño 2016 2016 1998 2015 2016 2014 2006 Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias Al 31 de diciembre de 2015, estaban integrados por tres consejeros propietarios y un consejero suplente, todos ellos independientes. Principales responsabilidades Seleccionar al auditor externo de la compañía y determinar sus honorarios. Cerciorarse de que el esquema de control interno de la empresa sea adecuado y de que se cumplan disposiciones contables y legales aplicables, así como revisar las operaciones de la empresa con partes relacionadas. Revisar los estados financieros y asegurarse de que reflejen fielmente las condiciones financieras de la empresa. También cuentan con un procedimiento para recibir, retener y responder a las quejas relacionadas con prácticas y controles contables, así como con cuestiones de auditoría. Además, tienen la autoridad y los recursos necesarios para contratar a los abogados y asesores externos que requieren para cumplir con sus responsabilidades. Disminuir el riesgo de que se lleven a cabo operaciones en condiciones que afecten el patrimonio de la sociedad o que se privilegie a un grupo determinado de accionistas. Aprobar las políticas para el uso o goce de los bienes que integran el patrimonio de la sociedad. Autorizar operaciones con partes relacionadas, la remuneración del Director General y las políticas para las remuneraciones de los directivos relevantes. Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes sobre prácticas contables. Tener reuniones privadas y recibir reportes periódicos de las áreas de Auditoría Interna, Legal y Cumplimiento y Ética. Convocar a asambleas de accionistas y cerciorarse de que se incluyan en el orden del día de los puntos que estimen pertinentes. Principales requisitos y prácticas Todos los miembros deben ser consejeros independientes, expertos en finanzas. Los auditores externos no pueden prestar servicios de consultoría a la compañía. Se debe rotar periódicamente al socio de la firma de auditores externos que dictamina los estados financieros de la sociedad. Miembros al 31 de diciembre de 2015 Adolfo Cerezo (Presidente)* Ernesto Cervera (Suplente)* Roberto Newell* Blanca Treviño* *Consejero independiente Nota: En la Asamblea General Anual Ordinaria de accionistas de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. del 31 de marzo de 2016, se ratificó al consejero Adolfo Cerezo como presidente de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias y en sesión de Consejo de Administración de esa misma fecha se ratificó a los consejeros independientes, todos propietarios, como miembros de los citados comités. Adolfo Cerezo (Presidente) Ernesto Cervera Roberto Newell Blanca Treviño Página 91 de 227 Declaración de Ética Nuestros principios – Integridad, Respeto por el Individuo, Servicio a Nuestras Clientas y Búsqueda de la Excelencia –nos distinguen y son la piedra angular de nuestra cultura. Categóricamente afirmamos que estos principios no son negociables de ninguna forma. Los asociados en todas las áreas y niveles de nuestros negocios son responsables de entender y cumplir con nuestra Declaración de Ética, que está basada en estos principios. Contamos con un área de Ética, que depende la Vicepresidencia Ejecutiva y Dirección General de Legal y de Asuntos Institucionales para México y Centroamérica, encargada de difundir y promover una cultura de comportamiento ético, de la observancia estricta de los ordenamientos legales que nos rigen, así como de atender las consultas y casos éticos recibidos. El Comité de Auditoría recibe informes periódicos. Estamos comprometidos con mantener un ambiente de trabajo que anime a los asociados a plantear inquietudes acerca de posibles violaciones a nuestra Declaración de Ética y prohibimos las represalias en contra de cualquier asociado que plantee una inquietud. Existen diferentes mecanismos internos de comunicación como la Política de Comunicación de Puertas Abiertas, que es la manera más directa de expresar cualquier inquietud a un líder, y nuestra Línea de Ética Global, la cual está disponible para los asociados alrededor el mundo las 24 horas del día, los siete días de la semana, y está equipada para atender la mayoría de los idiomas locales. Esta línea es operada por personal de una organización no afiliada a la empresa. En 2015, se recibieron 1,850 incidentes en México, de los cuales ninguno fue por reclamaciones sobre derechos humanos de los pueblos indígenas. Las medidas disciplinarias que se aplican pueden variar desde una asesoría verbal hasta la terminación de la relación laboral, dependiendo de la resolución. Investigamos confidencialmente todas las acusaciones relacionadas con la ética para determinar si se ha violado alguna ley, política o la Declaración de Ética. Durante el año impartimos cursos de nuestra Declaración de Ética a los asociados de Operaciones y Staff, cubriendo al 70% y 91%, respectivamente, lo que se traduce en 246,397 horas de capacitación. Nuestros asociados de Prevención de Pérdidas se encuentran en constante entrenamiento sobre políticas, procedimientos, Cultura Walmart, ética y anticorrupción, lo que les permite conocer y reforzar la forma de actuar en materia de derechos humanos. Los proveedores de seguridad subcontratados por Walmart están obligados a cumplir con ciertas normas, entre las que se encuentra la debida diligencia. Asimismo, su contrato incluye cláusulas apegadas a los principios de derechos humanos y aborda, entre otros temas, anticorrupción y el apego y cumplimiento con las leyes vigentes. Adicionalmente, en el contrato firmado por los proveedores se encuentra contenida una cláusula de conocimiento de nuestra Declaración de Ética. Cumplimiento Convencidos de que los valores son lo más importante en Walmart de México y Centroamérica, nos esforzamos por transmitir confianza y transparencia entre todos nuestros grupos de interés. Éste es un tema fundamental de liderazgo, ya que nuestro éxito continuo depende de que todos asumamos el compromiso de hacer lo correcto para nuestras clientas, para nosotros y por el bienestar de nuestro negocio. Este año seguimos trabajando en los seis elementos del Programa de Cumplimiento: liderazgo, estándares y controles, capacitación, comunicación, análisis de riesgos y monitoreo y respuesta, con la finalidad de incrementar el nivel de madurez de las áreas que forman parte del mismo. Las 14 áreas del Programa de Cumplimiento son: Anticorrupción Antimonopolio Comercio internacional Licencias y permisos Medio ambiente Prevención de lavado de dinero Privacidad Protección al consumidor Proveeduría responsable Salud y bienestar Salud y seguridad Seguridad alimentaria Seguridad de los productos Trabajo y empleo Las vicepresidencias de Cumplimiento en México y Centroamérica, que reportan a las vicepresidencias de Cumplimiento de Latinoamérica y a la Internacional, cuentan con un equipo de más de 470 asociados expertos en las 14 áreas del programa. Adicionalmente, existe un área de Mejora Continua que monitorea las unidades clave de negocios y que brinda entrenamiento, da seguimiento y diseña planes de remediación de los hallazgos de cumplimiento identificados en sus visitas a las unidades. La Matriz de Responsabilidades de Cumplimiento, la Certificación Anual Electrónica y la capacitación constante a nuestros asociados de la empresa son mecanismos fundamentales en el proceso de aseguramiento de dicho programa. Hemos integrado ciertos indicadores de Cumplimiento para la alta dirección, mismos que impactan en su evaluación de desempeño. El área de Anticorrupción sigue siendo el enfoque principal del Programa de Cumplimiento. Este equipo, liderado por directores en México y Centroamérica, está a cargo de desarrollar los principios y procesos que forman parte del Procedimiento de Anticorrupción Global, con base en un análisis de riesgo. Además, el equipo está a cargo de capacitar a nuestros asociados así como a terceros intermediarios y socios comerciales. En 2015, se impartieron cursos presenciales o en línea a más de 43 mil asociados y a más de 1,370 proveedores. Realizamos debidas diligencias a los proveedores que tienen interacción con alguna entidad gubernamental, con el objetivo de identificar si dichos proveedores han estado involucrados directa o indirectamente en alguna situación relevante en materia de corrupción, o bien, si se trata de algún Página 92 de 227 funcionario, a efecto de determinar si estos supuestos pudieron constituir un riesgo para la compañía y un impacto social negativo. Dicho proceso debe renovarse cuando menos cada dos años a efecto de asegurar que no ha habido cambios significativos en la estructura del proveedor y que no se ha relacionado con hechos de riesgo en materia de corrupción que pudiera modificar su estatus de aprobado. El proveedor aprobado, recibe una capacitación sobre la Política Anticorrupción para asegurar que la conoce y la cumplirá durante toda su relación comercial. Gracias al esfuerzo que realizamos por hacer siempre lo correcto y a los procesos, políticas, entrenamiento y controles que aplicamos, declaramos que: No damos aportaciones a partidos políticos ni a instituciones relacionadas. No hemos incurrido en prácticas monopólicas, ni en contra de la libre competencia. No recibimos multas ni sanciones significativas por incumplimiento de la legislación y la normativa. No recibimos reclamaciones sobre la violación de la privacidad y la fuga de datos de las clientas. Consejo de Fundación Walmart de México Cuenta con un Consejo Directivo conformado por 11 miembros, de los cuales cinco son consejeros independientes. Presidente Enrique Ostalé Consejeros Manuel Álvarez Mercedes Aragonés* Karina Awad Roberto Delgado* Jorge Familiar* Rafael Matute Marinela Servitje* Martha Smith* José Luis Torres Iván Zapién Al 31 de diciembre de 2015 *Consejero independiente Nota: En Asamblea de Asociados del 10 de marzo de 2016, se determinó la integración del nuevo Consejo Directivo de la fundación: Presidente Guilherme Loureriro Consejeros Karina Awad Álvaro de Arrigunaga Roberto Delgado* Jorge Familiar* Tanya Farah Kathleen Mclaughlin Marinela Servitje* Martha Smith* José Luis Torres Consejeros Suplentes Juan Carlos Alarcón Julie Gherki Iván Zapién *Consejeros independientes Página 93 de 227 Comité de Responsabilidad Corporativa En México la Dirección de Responsabilidad Corporativa está a cargo de la Vicepresidencia de Asuntos Corporativos. En Centroamérica el área está a cargo de la Dirección de Asuntos Corporativos, que le reporta a la cabeza de Centroamérica. La estrategia general se revisa con el Comité de Responsabilidad Corporativa, que está conformado por los vicepresidentes ejecutivos en colaboración con áreas clave de la empresa, y la estrategia se comunica al Consejo de Administración. Asimismo, el Comité establece los planes de acción, indicadores, políticas y procedimientos que son fundamentales para involucrar a la organización en la construcción de una empresa cuya Responsabilidad Corporativa es cada día más robusta y que responde al compromiso de hacer lo correcto en temas sociales, ambientales y de gobierno. La gestión de Responsabilidad Corporativa está orientada a: Involucrar a la alta dirección en el alcance de los objetivos planteados, el análisis de los retos, la definición de plan y el liderazgo en la promoción de la generación de valor. Establecer una visión de largo plazo y prioridades estratégicas con base en lo que es bueno para nuestras clientas, bueno para el negocio y bueno para la sociedad. Apoyar la consolidación de cambios estructurales, políticas y procedimentos. Identificar internamente as oportunidades que se presentan para mejorar nuestro desempeño, dirigir a la compañía hacia las tendencias nacionales e internacionales y mantener nuestro liderazgo. Principales Funcionarios al 29 de abril de 2016 GUILHERME LOUREIRO Presidente Ejecutivo y Director General (CEO) 3 años de experiencia en la empresa JUAN CARLOS AJA Vicepresidente de Alimentos Frescos, Vinos y Licores 20 años de experiencia en la empresa JUAN CARLOS ALARCÓN Vicepresidente de Recursos Humanos, Operaciones y Staff México 2 años de experiencia en la empresa MANUEL ÁLVAREZ Vicepresidente de Suburbia, CATMEX y Ropa Centralizada 22 años de experiencia en la empresa MAURICIO ARNÁBAR Vicepresidente de Compras, Sam’s Club 19 años de experiencia en la empresa ÁLVARO ARRIGUNAGA Vicepresidente Senior de Compras 22 años de experiencia en la empresa CARLOS GERARDO ARROYO Vicepresidente Senior y Director General de Operaciones Centroamérica 11 años de experiencia en la empresa KARINA AWAD Vicepresidenta Senior de Recursos Humanos 8 años de experiencia en la empresa CRISTIAN BARRIENTOS Vicepresidente Senior deBodega Aurrerá 16 años de experiencia en la empresa PHILIP BEHN Vicepresidente Senior de eCommerce 5 años de experiencia en la empresa MIGUEL CAVAZZA Vicepresidente de Logística y Distribución 20 años de experiencia en la empresa ANA TERESA CONCEPCIÓN Vicepresidenta de Recursos Humanos Centroamérica 3 años de experiencia en la empresa CHRISTOPHER COOK Vicepresidente de Legal Centroamérica 2 años de experiencia en la empresa FILIPE DA SILVA Vicepresidente de Finanzas Centroamérica 1 mes de experiencia en la empresa DAVID DÁGER Vicepresidente de Servicios a Compras 30 años de experiencia en la empresa GAELO DE LA FUENTE Vicepresidente de Perecederos 3 años de experiencia en la empresa EDMUNDO DELGADO Vicepresidente de Compras, Alimentos Básicos y Procesados 17 años de experiencia en la empresa CARLOS DOUBLEDAY Vicepresidente Senior de Sam’s Club 30 años de experiencia en la empresa PEDRO FARAH Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Administración y Finanzas (CFO) de México y Centroamérica 5 años de experiencia en la empresa HÉCTOR FERNÁNDEZ Vicepresidente de Compras, Consumibles y Farmacia 13 años de experiencia en la empresa ALFONSO FERREIRA Vicepresidente de Innovación y Productividad 9 años de experiencia en la empresa Página 94 de 227 JOHN GLEASON Vicepresidente de Tesorería, Fiscal y Relaciones con Inversionistas 10 meses de experiencia en la empresa MANUEL GÓMEZ Vicepresidente de Planeación Estratégica 11 años de experiencia en la empresa OLGA GONZÁLEZ Vicepresidenta de Finanzas Comercial y Operaciones México 6 años de experiencia en la empresa SERGIO GUILLIN Vicepresidente de Walmart Supercenter 12 años de experiencia en la empresa GABRIELA GUTIÉRREZ Vicepresidenta de Bienes Raíces Centroamérica 22 años de experiencia en la empresa ENRIQUE GUZMÁN Vicepresidente de Compras, Mercancías Generales 21 años de experiencia en la empresa TODD HARBAUGH Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Operaciones, Autoservicio México 25 años de experiencia en la empresa LILIA JAIME Vicepresidenta de Operaciones Sam’s Club 35 años de experiencia en la empresa JEFFREY LANGENFELD Vicepresidente de Logística Centroamérica 5 años de experiencia en la empresa MÓNICA LOAIZA Vicepresidenta de Auditoría de México y Centroamérica 6 años de experiencia en la empresa JAY MEALING Vicepresidente de Protección de Activos y Seguridad 3 años de experiencia en la empresa MARÍA GUADALUPE MORALES Vicepresidenta de Operaciones de Walmart Supercenter 45 años de experiencia en la empresa HERNÁN MUNTANER Vicepresidente de Perecederos y Desarrollo Agroindustrial 21 años de experiencia en la empresa ALFREDO NÁJERA Vicepresidente de Sistemas de México y Centroamérica 6 meses de experiencia en la empresa ENRIQUE PONZANELLI Vicepresidente de Legal de Bienes Raíces 24 años de experiencia en la empresa JOSÉ MANUEL RODRÍGUEZ Vicepresidente de Operaciones de Centroamérica 16 años de experiencia en la empresa ALBERTO SEPÚLVEDA Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Legal y Asuntos Corporativos para México y Centroamérica 3 años de experiencia en la empresa FARLEY SEQUEIRA Vicepresidente Senior de Desarrollo de Bienes Raíces 23 años de experiencia en la empresa LUCAS SOMASCHINI Vicepresidente de Compras Centroamérica 3 años de experiencia en la empresa ROBERTO SUCRE Vicepresidente y Contralor de Contabilidad y Reportes 20 años de experiencia en la empresa RICARDO VALDESPINO Vicepresidente Senior de Negocios Inmobiliarios 27 años de experiencia en la empresa ROQUE VELASCO Vicepresidente y Contralor de Gobierno y Controles 9 años de experiencia en la empresa ADRIANA VELÁZQUEZ Vicepresidenta y Directora General de Cumplimiento para México 3 años de experiencia en la empresa MARIANO VENTURA Vicepresidente de Superama 8 años de experiencia en la empresa JUAN CARLOS ZAMORA Vicepresidente de Servicios Financieros 3 años de experiencia en la empresa IVÁN EDUARDO ZAPIEN Vicepresidente de Asuntos Corporativos 7 años de experiencia en la empresa No existe parentesco entre ninguno de los miembros del Consejo de Administración, ni entre Funcionarios, o entre Consejeros y Funcionarios. Ningún Consejero o Funcionario, en lo individual o como grupo, tiene una tenencia accionaria significativa en la empresa. Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, el monto total de las remuneraciones pagadas por la Compañía a sus principales funcionarios, ascendió a 1,227.7 millones de pesos. La compensación pagada por la empresa a todo su personal, incluidos sus principales funcionarios, más no sus Consejeros, consta de una parte fija y un componente variable, representado por un bono de resultados, cuyo monto depende del cumplimiento de los objetivos planteados en el plan de negocio para el año en cuestión. Al 31 de diciembre de 2015, la empresa contaba con un fondo para el plan de acciones al personal, constituido por 218,286,764 acciones de WALMEX, que se presentan en el Balance General de la Compañía a su costo de adquisición para otorgar opciones de compra a los ejecutivos de las Compañías del grupo, con base en la autorización concedida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a lo previsto en los Estatutos Sociales de la Compañía. Página 95 de 227 Durante el periodo del 1ro de enero al 31 de diciembre de 2015 se asignaron 44,185,575 acciones y se ejercieron 56,630,756 acciones. La empresa ha adquirido en el mercado a través de la Bolsa Mexicana de Valores, las acciones requeridas para este plan. La tenencia accionaria del Fondo para el plan de acciones al personal, representa tan sólo el 1.3% del total de acciones en circulación de la Compañía al 31 de diciembre de 2015. El accionista mayoritario de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., es Intersalt, S. de R.L. de C.V., quien posee al 31 de diciembre de 2015 el 70.51% de las acciones representativas del Capital Social de la empresa. El resto de las acciones se negocian libremente en la Bolsa Mexicana de Valores. Situación accionaria al 31 de diciembre de 2015 Millones de acciones % Intersalt, S. de R.L. de C.V. Fondo plan de acciones al personal 12,312 218 70.5 1.3 Subtotal Mercado 12,530 4,931 71.8 28.2 Total 17,461 100.0 A su vez, el accionista mayoritario de Intersalt, S. de R.L. de C.V., es Wal-Mart Stores, Inc., empresa norteamericana cuyas acciones cotizan en las bolsas de valores de Nueva York, con clave de pizarra WMT. d) Estatutos sociales y otros convenios ESTATUTOS SOCIALES DE WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. CAPÍTULO PRIMERO DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN PRIMERA. La sociedad se denomina WAL-MART DE MÉXICO. Esta denominación se empleará siempre seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas S.A.B. DE C.V. La sociedad puede utilizar los vocablos “Wal-Mart” como parte de su denominación conforme a un contrato de licencia que tiene celebrado con Wal-Mart Stores, Inc. (el “Accionista Permanente”) o con una sociedad relacionada de éste. Si el Accionista Permanente dejara de ser directa o indirectamente el accionista mayoritario de la sociedad, ésta deberá convocar de inmediato a una asamblea general extraordinaria de accionistas para cambiar su denominación por cualquier otra que no incluya los vocablos “Wal-Mart” o cualesquiera que pudieran causar confusión con éstos, para lo cual tendrá un plazo de sesenta (60) días naturales. SEGUNDA. La sociedad tiene su domicilio en la Ciudad de México, pero podrá establecer agencias o sucursales o estipular domicilios convencionales en cualquier otro lugar de los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero. TERCERA. La sociedad tiene por objeto: (a) Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo género de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación; (b) Adquirir, por cualquier título legal, acciones, intereses, participaciones o partes sociales en cualquier tipo de sociedades mercantiles o civiles, ya sea en su constitución o con posterioridad, así como vender, transferir, negociar dichas acciones, intereses, participaciones o partes sociales, incluyendo todo tipo de títulos de crédito; (c) Prestar, contratar y recibir toda clase de servicios técnicos, consultivos y de asesoría y celebrar contratos o convenios para la realización de estos fines. Página 96 de 227 (d) Asumir cualesquier obligaciones por cuenta propia o de terceros, emitir, suscribir, endosar, otorgar y protestar todo tipo de títulos de crédito, otorgar avales, fianzas, garantías reales o personales, por cuenta propia o de terceros, asumir obligaciones solidarias y suscribir cualquier otro título o documento permitido por la ley, con la participación, en su caso, de personas e instituciones nacionales y extranjeras de ser así requerido en términos de ley; (e) Adquirir, emitir y ofrecer valores al público, en términos de las disposiciones aplicables y adquirir sus propias acciones en los términos de la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones que de ésta emanan; (f) Adquirir, enajenar, arrendar, subarrendar, y otorgar los derechos de uso, goce y disposición, y en general la explotación de cualquier bien mueble o inmueble, incluyendo sus componentes y accesorios; (g) Celebrar cualesquiera contratos y convenios con los gobiernos y autoridades locales, municipales o federales, con cualquier persona moral ya sea pública o privada, incluyendo las afiliadas y subsidiarias de la Sociedad, y con personas físicas nacionales o extranjeras; (h) Celebrar operaciones con todo tipo de valores y operaciones financieras derivadas; (i) Registrar, comprar, arrendar, ceder, renovar, comprobar el uso y disponer de marcas, patentes, certificados de invención, nombres comerciales, dibujos industriales, avisos comerciales, registros de modelos, derechos de autor, invenciones y procesos; (j) Establecer, arrendar, operar y poseer plantas, talleres, bodegas, oficinas, instalaciones y agencias en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero; (k) Actuar como comisionista o mediador y aceptar el desempeño de representación de negociaciones de toda especie; (l) Contratar seguros con sociedades nacionales o extranjeras; (m) Participar en cualquier tipo de licitaciones, sean nacionales o internacionales, incluso aquellas que se realicen por medios electrónicos, del Gobierno Federal, gobiernos locales o municipales, organismos públicos autónomos o descentralizados, así como cualquier entidad o dependencia de las mismas ; y (n) En general, realizar todo tipo de actos, celebrar todo tipo de contratos y convenios, así como operaciones de cualquier naturaleza en los términos de la legislación aplicable. CUARTA. La duración de la sociedad será de noventa y nueve años, contados a partir del ocho de marzo de mil novecientos noventa y tres. CAPÍTULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES QUINTA. (a) El capital de la sociedad es variable. (b) El capital mínimo fijo asciende a la cantidad de $5,591,362,245.00 (cinco mil quinientos noventa y un millones trescientos sesenta y dos mil doscientos cuarenta y cinco pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos). (c) El capital variable máximo autorizado asciende a la cantidad de $100,000,000,000.00 (cien mil millones de pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos). (d) El capital, mínimo o fijo o el variable, estará representado por acciones de una misma serie, que serán nominativas, comunes u ordinarias, sin expresión de valor nominal, de libre suscripción, que representarán el cien por ciento de las acciones con derecho a voto, las cuales podrán ser suscritas o adquiridas por personas físicas o morales, nacionales o extranjeras. (e) El capital estará amparado por un mínimo de 3,000,000,000 (tres mil millones) y un máximo de 100,000,000,000 (cien mil millones) de acciones. El Consejo de Administración podrá variar el número de acciones en circulación, para disminuirlo o aumentarlo, siempre que sea dentro del mínimo y del máximo previstos en este inciso. Página 97 de 227 (f) En virtud de que la sociedad es una sociedad anónima bursátil, regida por la Ley del Mercado de Valores, y que en tales sociedades no rige el derecho de retiro en los términos del último párrafo del artículo cincuenta (50) de la Ley del Mercado de Valores, se pacta que no habrá distinción entre acciones que representan el capital fijo y las que representan el capital variable, por lo que todos los accionistas tendrán una participación proporcional entre unas y otras. En los títulos de acciones o certificados provisionales, la sociedad deberá dar a conocer el monto de su capital mínimo fijo. (g) El capital será susceptible de aumentos por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios y en los supuestos a los que se refiere el artículo ciento dieciséis (116) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y de disminuciones de dicho capital por reembolso a los accionistas, para absorber pérdidas y por la compra de acciones propias. (h) Los aumentos y en su caso, las disminuciones al capital social deberán ser aprobados por la asamblea general de accionistas ordinaria o extraordinaria, según se convenga, debiendo protocolizarse en cualquier caso el acta correspondiente, excepto cuando dichos aumentos o disminuciones provengan de la compra de acciones propias de la sociedad. (i) No requieren de resolución de asamblea, y los podrá decretar el Consejo de Administración, los aumentos y las disminuciones del capital que sean resultado de uno o varios de los siguientes hechos, salvo que se modifique el capital mínimo fijo o el capital variable máximo autorizado: (i) capitalización de partidas del capital contable; (ii) reducción del capital para absorber pérdidas; o (iii) aumentos o disminuciones que sean resultado de la compra de acciones propias. En los casos de los subincisos (i) y (ii) que preceden, no variará el número de acciones en circulación, al carecer éstas de expresión de valor nominal. (j) Anualmente, en la asamblea general ordinaria anual de cada ejercicio, el Consejo de Administración informará a la asamblea: (i) el número de acciones propias que hubiere comprado la sociedad y si éstas se han vuelto a colocar o procede cancelarlas; (ii) el monto del capital, dentro del mínimo y máximo autorizados; (iii) el número de acciones en circulación al cierre del ejercicio precedente; y (iv) el uso que hubiere hecho de las facultades que le confiere la presente cláusula. Esta obligación es independiente de las obligaciones de divulgación a que está sujeta la sociedad. (k) La sociedad podrá adquirir sus propias acciones en los términos de la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones que de ésta emanen. (l) Las sociedades en las cuales Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., tenga la titularidad de la mayoría de acciones o partes sociales, no deberán, directa o indirectamente, invertir en acciones de la misma, excepto en el caso de que las acciones se adquieran para cumplir opciones de venta otorgadas o que puedan otorgarse a empleados de dichas sociedades, siempre y cuando las acciones que se posean no excedan del veinticinco por ciento del total de las acciones de la sociedad. (m) La sociedad podrá emitir acciones para ser suscritas por el público inversionista, siempre que se ajuste a lo siguiente: (i) Que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas apruebe el importe máximo del aumento de capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones; (ii) Que la suscripción de las acciones emitidas se efectúe mediante oferta pública, previa inscripción en el Registro Nacional de Valores, dando en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella; (iii) Que el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuando la sociedad dé publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas; y (iv) El derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo ciento treinta y dos (132) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no será aplicable tratándose de aumentos de capital mediante oferta pública. SEXTA. 1. Todas las acciones en que se divide el capital social son nominativas, indivisibles y sin valor nominal, las cuales confieren a sus tenedores los derechos y les imponen las obligaciones correspondientes a las acciones ordinarias. La sociedad, directamente y/o a través de una institución para el depósito de valores o de una institución de crédito que actúen como agentes registradores por cuenta y nombre de la sociedad, llevará un registro de acciones en los términos del artículo ciento veintiocho (128) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el que se inscribirán todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las acciones representativas del capital social, con expresión del suscriptor y del adquirente. Toda persona que adquiera una o más acciones asumirá todos los derechos y obligaciones de los enajenantes en relación con la sociedad. Página 98 de 227 La propiedad de una o más acciones significa la aceptación por parte del tenedor de las estipulaciones contenidas en los estatutos sociales de la sociedad, de las reformas o modificaciones que se hagan a los mismos y de las resoluciones tomadas por las asambleas generales de accionistas y por el Consejo de Administración, sin perjuicio de los derechos previstos en estos estatutos. La sociedad únicamente reconocerá como accionistas a aquellas personas que se encuentren inscritas en el libro de registro de acciones que lleve la sociedad directamente y/o a través de una institución para el depósito de valores o de una institución de crédito que actúen como agentes registradores por cuenta y a nombre de la sociedad. Sin embargo, tratándose de acciones destinadas a circular entre el público inversionista, bastará para su registro, la indicación de esta circunstancia y de la institución para el depósito de valores en la que se encuentre depositado el o los títulos que las representan, y en tal caso, la sociedad reconocerá como accionistas, también, a quienes acrediten dicho carácter con las constancias expedidas por la institución para el depósito de valores de que se trate, complementadas con el listado de titulares de las acciones correspondientes, formulados por quienes aparezcan como depositantes en las citadas constancias. 2. Todas las acciones estarán representadas por títulos impresos, pudiendo expedirse certificados provisionales en tanto se imprimen los títulos definitivos. 3. Los certificados provisionales y los títulos definitivos de las acciones en que esté representado el capital social deberán estar numerados progresivamente y podrán amparar una o varias acciones, contendrán todas las menciones que exige el artículo ciento veinticinco (125) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se transcribirán en ellos literalmente esta cláusula Sexta y las cláusulas Quinta y Vigésimo Quinta de estos estatutos, deberán ser suscritos en forma autógrafa o en facsímil (en este último caso, a condición de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad), por cualesquiera dos de las siguientes personas: el Presidente del Consejo de Administración, el Director General, en el caso de que sea consejero, el Secretario o Prosecretario del Consejo de Administración de la sociedad, o dos de los miembros de dicho Consejo designados por éste para ello; y podrán llevar anexos cupones debidamente numerados. Los títulos o los certificados provisionales de acciones podrán canjearse por otros de diferentes denominaciones, siempre que los nuevos títulos o certificados provisionales amparen el mismo número de acciones que los entregados en el canje. En el caso de pérdida, robo o destrucción de los títulos o los certificados provisionales, éstos serán reemplazados de acuerdo con lo establecido en el Título Primero, Capítulo Uno Romano, Sección Segunda, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a costa del propietario de dichos certificados o títulos. CAPÍTULO TERCERO ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS SÉPTIMA. 1. El órgano supremo de la sociedad es la asamblea general de accionistas, la cual celebrará reuniones que serán ordinarias o extraordinarias. 2. La asamblea general ordinaria de accionistas deberá reunirse: I. Para conocer del informe a que se refiere el enunciado general del artículo ciento setenta y dos (172) de la Ley General de Sociedades Mercantiles correspondiente al ejercicio social inmediato anterior de la sociedad y de las sociedades controladas por la sociedad, así como del resto de los informes que, conforme al artículo veintiocho (28), fracción cuarta (IV) de la Ley del Mercado de Valores deba presentarle el Consejo de Administración de la Sociedad. En el informe se hará mención de los principales cargos que ocupa cada Consejero, indicando cuáles son los Consejeros que tienen la calidad de Independientes y cuáles de Patrimoniales. II. En su caso, para señalar el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. III. Para nombrar y remover al Presidente del Comité de Auditoría y al Presidente del Comité de Prácticas Societarias. Página 99 de 227 IV. En adición a lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, para discutir, y en su caso aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento (20%) o más de los activos consolidados de la sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación. En dichas asambleas podrán votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido en términos de lo señalado en el artículo cuarenta y siete (47) de la Ley del Mercado de Valores. V. Cualquier otro asunto no reservado expresamente por la ley o por estos estatutos a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. 3. Las asambleas generales ordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, pero se reunirán por lo menos una vez cada año, dentro de los cuatro primeros meses que sigan a la clausura del ejercicio social relativo. 4. Las asambleas generales ordinarias se considerarán legalmente reunidas en primera convocatoria cuando se encuentre representada en ellas por lo menos la mitad de las acciones del capital social y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. Si la asamblea no pudiera realizarse el día señalado se hará una segunda convocatoria con expresión de tal circunstancia, considerándose legalmente reunida con cualquiera que sea el número de acciones representadas y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes. 5. En las asambleas generales extraordinarias se tratarán los siguientes asuntos enumerados en el artículo ciento ochenta y dos (182) de la Ley General de Sociedades Mercantiles: I. Prórroga de la duración de la sociedad; II. Disolución anticipada de la sociedad; III. Aumento o reducción del capital social; IV. Cambio de objeto de la sociedad; V. Cambio de nacionalidad de la sociedad; VI. Transformación de la sociedad; VII. Fusión o escisión de la sociedad; VIII. Emisión de acciones privilegiadas; IX. Amortización por la sociedad de sus propias acciones, emisión de acciones de goce; X. Emisión de bonos; y XI. Cualquier otra modificación del contrato social. Las asambleas generales extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas en el caso de primera convocatoria, cuando se encuentre representada en ellas, por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones y sus resoluciones sólo serán válidas si se aprueban por los accionistas que representen por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones de la sociedad en circulación. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas generales extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente reunidas cuando se encuentre representado en ellas, por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones de la sociedad en circulación y sus resoluciones sólo serán válidas si se aprueban por los accionistas que representen por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones de la sociedad en circulación. OCTAVA. Las asambleas generales de accionistas se verificarán de acuerdo con las siguientes reglas: 1. Se reunirán en el domicilio de la sociedad, salvo caso fortuito o de fuerza mayor y serán convocadas por el Consejo de Administración, por medio de la publicación de un aviso a través del Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, con quince días naturales de anticipación cuando menos, con excepción del caso previsto en la Cláusula Séptima inciso dos, subinciso dos (romano) de estos estatutos en que el plazo mínimo será de cinco días naturales. La convocatoria contendrá la fecha, hora y lugar de la asamblea, el orden del día y será firmada por el Presidente del Consejo de Administración, el Secretario, el Prosecretario o quien designe el Consejo. Página 100 de 227 Durante el lapso citado, los libros y documentos relacionados con los objetos de la asamblea, estarán en las oficinas de la sociedad a disposición de los accionistas para que puedan enterarse de ellos, y en su caso, se comprenderá los estados financieros con sus anexos. 2. Cuando los concurrentes a una asamblea representen el total de las acciones emitidas, no será necesaria la convocatoria. Tampoco lo será en el caso de que una asamblea suspendida por cualquier causa deba continuarse en hora y fecha diferente. En cualquiera de estos dos casos se hará constar el hecho en el acta correspondiente. 3. Los accionistas podrán ser representados en las asambleas por la persona o personas que designen mediante poderes otorgados en términos de la legislación aplicable en los formatos que la sociedad deberá poner a su disposición en términos de la fracción tercera (III) del artículo cuarenta y nueve (49) de la Ley del Mercado de Valores. La sociedad deberá mantener a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia sociedad, durante el plazo a que se refiere el artículo ciento setenta y tres (173) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, formularios de poder elaborados por la Sociedad, a fin de que aquéllos los puedan hacer llegar con oportunidad a sus representados. Los formularios de poder deberán señalar de manera notoria la denominación de la Sociedad, así como el respectivo orden del día y contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder. El secretario del Consejo de Administración de la sociedad estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en la presente cláusula e informar sobre ello a la asamblea de accionistas, lo que se hará constar en el acta respectiva. Los miembros del Consejo de Administración no podrán representar a los accionistas en asamblea alguna. 4. Para asistir a las asambleas, los accionistas deberán estar inscritos en el registro de acciones que lleve la sociedad (directamente o a través de una institución para el depósito de valores y los listados de los depositantes correspondientes que evidencien la participación de dicho accionista o de una institución de crédito que actúen como agentes registradores por cuenta y a nombre de la sociedad), debiendo obtener de la secretaría del Consejo de Administración la correspondiente tarjeta de admisión para ingresar a la Asamblea, la cual deberá solicitarse a la secretaría del Consejo de Administración a más tardar dos (2) días antes de la fecha fijada para la celebración de la asamblea. 5. Antes de instalarse la asamblea, el funcionario que la presida nombrará uno o más escrutadores quienes verificarán el número de acciones representadas y formarán la lista de los concurrentes con expresión del número de acciones que cada uno represente. 6. Una vez que se haga constar la asistencia necesaria o quórum, el Presidente declarará instalada la asamblea y procederá a desahogar el orden del día, presidiendo los acuerdos y debates. 7. Presidirá la asamblea el presidente del Consejo de Administración de la sociedad y a falta de éste, la persona que elija la misma asamblea. Será secretario de la asamblea el secretario del Consejo de Administración de la sociedad y en su falta el que elija la misma asamblea. 8. De cada asamblea general, el secretario levantará un acta y formará un expediente. El expediente se compondrá de las siguientes piezas: a) Un ejemplar de la publicación de la convocatoria, cuando fuere este el caso. b) La lista de asistencia de los titulares de acciones. c) Los poderes en formularios que hubieren presentado o extracto certificado por el secretario o el escrutador del documento que acredita la personalidad. d) Una copia del acta de la asamblea. e) Los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en la asamblea. f) Certificación del secretario de que se haya observado lo dispuesto en la fracción tercera (III) del artículo cuarenta y nueve (49) de la Ley del Mercado de Valores. 9. Si por cualquier motivo dejare de instalarse una asamblea convocada legalmente se levantará también acta en que conste el hecho y sus motivos y se formará un expediente de acuerdo con el inciso ocho anterior. Página 101 de 227 10. Las resoluciones de la asamblea general tomadas en los términos de estos estatutos obligan a todos los accionistas, aún a los disidentes o ausentes, serán definitivas y sin ulterior recurso, quedando autorizado el Consejo de Administración para tomar los acuerdos, dictar las providencias y hacer las gestiones o celebrar los contratos necesarios para la ejecución de las resoluciones aprobadas. 11. Los titulares de acciones que tengan el veinte por ciento (20%) o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de la asamblea. 12. Los titulares de acciones que tengan el diez por ciento (10%) o más del capital social de la sociedad tendrán derecho a solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. 13. Si en una asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas, debidamente convocada no hubiere quórum, se repetirá la convocatoria con los mismos requisitos y la misma anticipación señaladas en el párrafo uno de esta cláusula y la asamblea convocada por segunda o ulteriores veces se efectuará siempre que esté representado el número de acciones que fija la cláusula Séptima de estos estatutos para cada clase de asamblea. 14. Los accionistas, sin necesidad de reunirse en asamblea, podrán adoptar resoluciones por unanimidad de votos de aquellos que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto en los asuntos respectivos, según sea el caso, las cuales tendrán la misma validez que si hubieren sido adoptadas por la asamblea general de accionistas, siempre que dichas resoluciones se confirmen por escrito y su contenido se asiente en el libro de actas correspondiente con la firma del secretario del Consejo de Administración. CAPÍTULO CUARTO ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD NOVENA. La administración de la sociedad estará confiada a un Consejo de Administración y a un Director General. El Consejo estará compuesto por el número de consejeros que determine la asamblea general ordinaria de accionistas, sin que los miembros que lo integren sean más de veintiuno, de los cuales por lo menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Asimismo, por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, el suplente de un independiente deberá ser asimismo independiente. Salvo que la asamblea general ordinaria de accionistas resuelva lo contrario, la mayoría de los consejeros, propietarios y suplentes, deberán ser ciudadanos y residentes de alguna jurisdicción que no ocasione que la sociedad o los valores que ésta emita sean objeto de algún registro, autorización, inscripción o acto similar en una jurisdicción distinta a los Estados Unidos Mexicanos sólo en virtud de la ciudadanía o residencia de sus consejeros. Por consejeros independientes se entenderá aquellas personas que a juicio de la asamblea general ordinaria de accionistas cuenten con la experiencia, capacidad y prestigio profesional necesarios, considerando, además, que por sus características puedan desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos. La asamblea general de accionistas que designe o ratifique a los miembros del Consejo de Administración o, en su caso, aquella en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificará la independencia de los consejeros. Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso podrán designarse ni fungir como consejeros independientes las personas a que se refieren las fracciones primera (I) a quinta (V) del artículo veintiséis (26) de la Ley del Mercado de Valores. Los Consejeros independientes que durante su encargo dejen de tener tal característica, deberán hacerlo del conocimiento del Consejo de Administración a más tardar en la siguiente sesión de dicho órgano. DÉCIMA. El Consejo de Administración tendrá a su cargo los negocios de la sociedad y llevará a cabo las operaciones, actos y contratos que se relacionen con el objeto de la sociedad, con excepción de aquellos que estén reservados expresamente por la ley o por estos estatutos a las asambleas generales ordinarias o extraordinarias de accionistas. Dicho Consejo representará a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales, con facultades de apoderado general para actos de dominio y de administración y para pleitos y cobranzas, sin limitación alguna, en los términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro (2554) del Código Civil Federal y estará autorizado para ejercer aquellas facultades que de acuerdo con la ley requieran cláusula especial, incluyendo en forma enunciativa pero no limitativa, las siguientes facultades: a) Ejecutar los actos llamados de riguroso dominio, tales como vender, hipotecar o de cualquier otra manera enajenar o gravar, así como arrendar o pignorar, los bienes de la sociedad. Página 102 de 227 b) Tomar dinero en préstamo, dar fianzas, comprar a plazo y hacer operaciones de crédito sin limitación alguna, inclusive la firma y aceptación de toda clase de títulos de crédito y constituirse en avalista u obligado solidario en nombre de la sociedad. c) Ejercer la dirección, manejo y control general de los negocios de la sociedad y la administración de todas sus propiedades, vigilando el cumplimiento de toda clase de contratos y convenios que tengan por objeto llenar los fines de la sociedad. d) Preparar, aprobar y someter a los accionistas los estados financieros anuales en la forma requerida por la ley y recomendar y proponer a los accionistas las resoluciones que juzgue conveniente en relación a los ingresos, utilidades y pérdidas. e) Sugerir los planes y normas que debe seguir la sociedad principalmente respecto a la compra, venta, arrendamiento, gravamen, hipoteca y traspaso de toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos y concesiones, franquicias, obtención de préstamos y a todos los demás actos y problemas de administración importantes. f) Nombrar y remover libremente a los apoderados y demás funcionarios y empleados de la sociedad, otorgarles y modificar sus facultades, imponiéndoles siempre las limitaciones mencionadas en la cláusula Décimo Séptima, fijar sus emolumentos y determinar la garantía personal que deban otorgar para caucionar el fiel cumplimiento de sus obligaciones y aprobar al auditor externo de la sociedad con la previa opinión del comité de auditoría. g) Establecer sucursales y agencias de la sociedad y suprimirlas. h) Con las limitaciones señaladas en la cláusula Décimo Séptima, delegar en todo o en parte, sus facultades a cualquier persona o individuo, o grupo de personas, gerentes u otro funcionario o apoderado, así como conferir poderes generales o especiales, mandatos judiciales o facultades administrativas en cualquier tiempo, así como delegar a cualquier persona, sea miembro o no del Consejo de Administración, la facultad de conferir y revocar poderes generales y especiales, y de llevar a cabo cualquier otro acto que deba ejecutarse. i) Para emitir y canjear acciones cuando ello no implique movimiento en el capital social en los términos de la cláusula Quinta de estos estatutos. j) La facultad indelegable para resolver acerca de la adquisición de acciones representativas del capital social de la sociedad, a través de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, con cargo al capital contable y en su caso, al capital social; así como su posterior colocación entre el público inversionista. k) Ocuparse de los asuntos contemplados en el artículo veintiocho (28) de la Ley del Mercado de Valores, en los términos que ahí se señalan. l) Nombrar de entre sus miembros propietarios o suplentes a los integrantes de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias (excepto al Presidente de dichos comités, cuyo nombramiento corresponde a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas) en el entendido de que dichos Comités podrán funcionar como uno sólo, siempre y cuando se cumplan con las disposiciones contenidas en los artículos cuarenta y uno (41), cuarenta y dos (42) y cuarenta y tres (43) de la Ley del Mercado de Valores. ll) Todas las demás que confieren las leyes del país y estos estatutos, que no estén reservados expresamente a los accionistas. m) Crear otros comités, internos o externos, que se requieran para el efectivo desempeño de sus obligaciones, así como determinar su integración y funcionamiento. DÉCIMO PRIMERA. 1. Los miembros del Consejo de Administración serán nombrados en la forma prevista en la cláusula Novena y durarán en su cargo el término que fije la asamblea, hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomen posesión de sus cargos, sin perjuicio de que la asamblea de accionistas debidamente instalada pueda revocar el nombramiento de uno o más de los Consejeros. El Consejo de Administración podrá designar consejeros provisionales en términos y para los efectos señalados en el artículo veinticuatro (24) de la Ley del Mercado de Valores. 2. Salvo que la asamblea general ordinaria de accionistas lo requiera, los miembros del Consejo de Administración no requieren garantizar la responsabilidad que pudieran contraer en el desempeño de sus cargos. Página 103 de 227 3. Los consejeros serán designados por mayoría de votos de las acciones presentes, con derecho de voto en la asamblea general ordinaria de accionistas de la sociedad. 4. La minoría de accionistas que represente cuando menos un diez por ciento (10%) del capital social, representado por acciones suscritas de la sociedad, tendrá el derecho de: a) Designar y revocar a un miembro del Consejo de Administración. Tal designación solo podrá revocarse cuando los demás miembros del Consejo de Administración sean revocados, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación. b) Requerir al Presidente del Consejo de Administración o de los Comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas. 5. Si al hacer la elección de Consejeros en la forma prevista en el párrafo tres de esta cláusula, un accionista o grupo de accionistas minoritarios hicieren valer el derecho que les concede el párrafo cuarto precedente para designar un consejero propietario y a su suplente para un ejercicio social o parte de éste en cualquier asamblea de accionistas, dicho accionista o grupo de accionistas minoritario no podrá votar en la elección del resto de los consejeros para el mismo ejercicio o parte de éste. DÉCIMO SEGUNDA. 1. Las sesiones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio de la sociedad, en las sucursales o agencias que se hayan establecido en cualquier otro lugar de los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero que determine el Consejo. Las sesiones también se podrán sostener en persona o con acceso mediante medios electrónicos o de telecomunicaciones. Se podrán tomar resoluciones fuera de sesión de Consejo, de manera unánime, por todos los Consejeros las cuales tendrán la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de Consejo. En este caso, las resoluciones podrán tomarse sin importar el lugar en donde se encuentre cada miembro del Consejo, ni el medio que se utilice para comunicarse. Dichas resoluciones deberán confirmarse por escrito, que constará en el libro de actas de sesiones de Consejo y deberán ser firmadas por el presidente y el secretario o prosecretario. 2. Las sesiones del Consejo de Administración podrán celebrarse en cualquier tiempo cuando las convoque el presidente, el secretario, el prosecretario, los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, o el veinticinco por ciento (25%) de los consejeros, mediante aviso escrito o en forma distinta, dado cuando menos con tres (3) días naturales de anticipación a las juntas, especificando la hora, fecha, lugar y el orden del día. El Consejo de Administración deberá reunirse por lo menos cuatro veces al año. 3. Los miembros del Consejo pueden renunciar por escrito a la convocatoria y cuando un Consejero esté presente se considerará que ha renunciado a la convocatoria. Tampoco se requiere de previa convocatoria para las sesiones programadas en el calendario que haya aprobado el propio Consejo. Para los demás casos, bastará una convocatoria con tres (3) días naturales de anticipación. 4. Con excepción de los casos que más adelante se precisan en este mismo párrafo, para constituir quórum en cualquier sesión del Consejo de Administración, se requiere la presencia por lo menos, de la mitad más uno de los consejeros propietarios o suplentes del mismo y las resoluciones sobre todos los asuntos que sean de la competencia del Consejo y estén listados en el Orden del Día, se tomarán por el voto afirmativo de por lo menos la mitad más uno de los consejeros propietarios o suplentes. Para tratar y resolver válidamente cualquiera de los asuntos que se enumeran a continuación, se requerirá que esté presente el presidente del Consejo de Administración y por lo menos la mitad de los Consejeros Propietarios o Suplentes y que las resoluciones se tomen por el voto afirmativo del Presidente del Consejo de Administración y por lo menos la mitad de los Consejeros Propietarios o Suplentes: a) Cualquier operación de compra o adquisición por cualquier título, de venta o enajenación de cualquier título de bienes del activo fijo de la sociedad o de cualquier inversión de carácter permanente que exceda del veinticinco por ciento del capital contable de la sociedad conforme a los últimos estados financieros aprobados por los accionistas. b) Incurrir en adeudos con vencimiento a un plazo mayor de doce (12) meses y por una cantidad en exceso del veinticinco por ciento (25%) del capital contable de la sociedad conforme al último documento de información financiera aprobado por los accionistas. Página 104 de 227 c) Otorgar fianzas, prendas, hipotecas y otras garantías de cualquier especie por una cantidad en exceso del veinticinco por ciento (25%) del capital contable de la sociedad conforme a los últimos estados financieros aprobados por los accionistas. d) El nombramiento o remoción del Presidente del Consejo de Administración y del Director General de la Compañía y el otorgamiento y revocación de sus respectivos poderes, en cuyo caso, no se requerirá ni la presencia ni el voto del presidente en funciones. 5. De toda sesión del Consejo de Administración se levantará un acta, la cual será inscrita en el Libro de Actas y firmada por el Presidente y el Secretario o Prosecretario de la Sesión. 6. Los consejeros recibirán por sus servicios con este carácter honorarios que serán fijados por la asamblea general de accionistas, además de los gastos de viaje que con motivo de las operaciones de la sociedad se eroguen, así como los incurridos en la ida y vuelta al lugar donde se celebre la junta. Las personas que tengan un vínculo laboral con el Accionista Permanente y sus subsidiarias, que incluye a esta sociedad y sus subsidiarias, que ocupen cargos de consejero, propietario o suplente, así como secretario y prosecretario, no tendrán derecho a emolumentos por su desempeño, pero si al reembolso de los gastos de viaje en que incurran. 7. Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere el inciso k) de la cláusula Décima anterior, salvo en el caso establecido por el artículo ciento cincuenta y nueve (159) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los supuestos previstos en el artículo cuarenta (40) de la Ley del Mercado de Valores. 8. Los miembros del Consejo de Administración y el Director General de la Sociedad deberán cumplir con los deberes de diligencia y de lealtad establecidos en los artículos treinta (30), treinta y uno (31), treinta y dos (32), treinta y cuatro (34) y treinta y cinco (35) de la Ley del Mercado de Valores, así como abstenerse de realizar conductas que se consideren actos o hechos ilícitos conforme al artículo treinta y seis (36) del mismo ordenamiento. 9. La sociedad indemnizará y sacará en paz y a salvo a los miembros del Consejo de Administración respecto de cualquier responsabilidad que incurran frente a terceros en el debido desempeño de su encargo y cubrirá el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a terceros, a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos. Adicionalmente, la sociedad podrá contratar en favor de los miembros del Consejo de Administración seguros, fianzas o cauciones que cubran el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos. CAPÍTULO QUINTO FUNCIONARIOS Y VINCULACIÓN CON ACCIONISTA PERMANENTE DÉCIMO TERCERA. Constituido el Consejo de Administración, deberá en su primera sesión, designar dentro de sus miembros un presidente; asimismo se podrá designar un secretario y un prosecretario, quienes no requieren ser miembros del Consejo de Administración. DÉCIMO CUARTA. Serán facultades y obligaciones del presidente del Consejo de Administración: I. Presidir las asambleas generales de accionistas y cumplir sus resoluciones cuando no se nombre ejecutor especial. II. Convocar al Consejo de Administración, presidir sus reuniones y cumplir sus resoluciones cuando no se nombre ejecutor especial. III. Firmar las actas de las asambleas de accionistas y de las sesiones del Consejo que haya presidido así como las copias de dichas actas que se expidan a solicitud de parte interesada. IV. Vigilar el exacto cumplimiento de estos estatutos, de los reglamentos interiores de la sociedad y de todos los acuerdos de la asamblea, del Consejo y de los Comités. V. Rendir anualmente a los accionistas un informe detallado sobre la marcha de los negocios de la sociedad. VI. Las demás que el Consejo de Administración le otorgue o imponga. Página 105 de 227 DÉCIMO QUINTA. La sociedad es una subsidiaria de, y es controlada por, el Accionista Permanente, el que ha manifestado a la sociedad su intención de ser propietario en todo tiempo de por lo menos la mayoría de las acciones con derecho a voto y del capital de la sociedad. Los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, compuestos únicamente por consejeros independientes, han determinado que es en el mejor interés de la sociedad y de todos sus accionistas, sin distinción alguna, pertenecer al grupo empresarial que encabeza el Accionista Permanente. En tal virtud, la sociedad, previa opinión favorable de sus Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias y de su Consejo de Administración, en ambos casos únicamente a través de los consejeros que sean independientes, podrá adoptar políticas y procedimientos de vinculación, reporte, información, cumplimiento, normatividad, organización y otros que sean congruentes con los que adopte el Accionista Permanente, siempre que tales políticas y procedimientos sean acordes con y no violen los preceptos de la legislación mexicana. DÉCIMO SEXTA. Serán facultades y obligaciones del secretario y del prosecretario del Consejo de Administración: 1. Fungir como tal en las asambleas de accionistas y en las sesiones del Consejo, levantar las actas de unas y otras y firmarlas en unión del presidente. 2. Llevar los libros de actas de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración, así como el registro de acciones nominativas y el de variaciones del capital. 3. Expedir a quien con derecho lo solicite, copias de las actas asentadas en dichos libros y documentación relativa a la sociedad, así como suscribir constancias y comunicaciones en cumplimiento a la normatividad aplicable a las sociedades anónimas bursátiles. 4. Realizar protocolizaciones de las resoluciones tomadas por el Consejo de Administración y asambleas de accionistas y aquellas que conforme a la legislación aplicable se requieran. DÉCIMO SÉPTIMA. El Consejo de Administración podrá nombrar y remover libremente a un Director General y a los demás directivos relevantes, quienes podrán ser o no accionistas, tendrán las obligaciones, atribuciones y remuneración que se les asignen, así como las que marca la Ley y garantizarán su manejo en la misma forma en que deben hacerlo los consejeros. Los poderes que se otorguen a dicho Director General así como a cualquier otro funcionario empleado de la sociedad o de sus subsidiarias tendrán siempre la limitación de que para los asuntos enumerados en la cláusula Décimo Segunda, párrafo cuatro de estos estatutos se requerirá la previa autorización del Consejo de Administración aprobada en la forma prescrita en dicho párrafo. Los cargos de consejeros y Director General serán compatibles y podrán ser desempeñados por una misma persona en cuyo caso bastará que se otorgue una sola vez la garantía antes mencionada. El Director General desempeñará funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, así como aquellas a que hacen mención los artículos cuarenta y cuatro (44), cuarenta y cinco (45), cuarenta y seis (46) y demás aplicables de la Ley de Mercado de Valores. DÉCIMO OCTAVA. El Director General y a falta de éste el Consejo, podrá nombrar y remover libremente a uno o varios gerentes, sub-gerentes y apoderados de la sociedad, quienes podrán ser o no accionistas y les señalará sus facultades, obligaciones y emolumentos, precisando concretamente la órbita de sus atribuciones para que las ejerzan en los negocios y lugares que el Director General, o en su caso, el propio Consejo determine. CAPÍTULO SEXTO VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD DÉCIMO NOVENA. La vigilancia de la sociedad estará a cargo del Consejo de Administración, a través de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, los cuales estarán compuestos de por lo menos tres consejeros independientes. También desempeñará labores de vigilancia la persona moral que realice auditoría externa de la Sociedad. Los miembros de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias serán electos anualmente por el Consejo de Administración (excepto al Presidente de dichos comités, cuyo nombramiento corresponde a la Asamblea, General Ordinaria de Accionistas) y desempeñarán las funciones que se mencionan en los artículos cuarenta y dos (42) y cuarenta y tres (43) de la Ley del Mercado de Valores y durarán en su encargo un año o hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomen posesión de sus puestos. Página 106 de 227 CAPÍTULO SÉPTIMO UTILIDADES Y FONDO DE RESERVA VIGÉSIMA. Al fin de cada año fiscal, se prepararán los estados financieros de la sociedad y de sus subsidiarias sobre una base consolidada, conforme a los principios previstos en la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones generales derivadas de ésta, que se sujetará a los principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores conforme a lo previsto en el artículo ciento cuatro (104) de la Ley del Mercado de Valores. Los citados estados financieros deberán quedar terminados dentro de los tres meses siguientes al cierre del año fiscal y se presentarán a la asamblea general de accionistas para su aprobación. De las utilidades netas que resulten después de que los estados financieros hayan sido aprobados por la asamblea de accionistas se hará la siguiente distribución: a) Se separará cuando menos el cinco por ciento para formar el fondo de reserva de acuerdo con lo previsto en el artículo veinte (20) de la Ley General de Sociedades Mercantiles hasta que dicho fondo llegue al veinte por ciento (20%) del capital social histórico, así como para formar cualquier otro fondo de previsión acordado por la asamblea general, que incluye pero no se limita a crear un fondo para la compra de acciones propias. b) Del resto de las utilidades se dispondrá según lo acuerde la asamblea ordinaria de accionistas. Por instrucciones de la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración podrá pagar en cualquier tiempo dividendos de las utilidades habidas según los estados financieros aprobados por los accionistas. Los dividendos decretados y no cobrados por los accionistas dentro de un período de cinco (5) años se considerarán como renunciados en favor de la sociedad. c) Cuando así lo decrete la asamblea general extraordinaria de accionistas, la sociedad podrá proceder a la amortización de acciones con utilidades repartibles siguiendo las reglas establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. CAPÍTULO OCTAVO DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD VIGÉSIMO PRIMERA. La sociedad se disolverá al concluir el plazo de duración a que se refiere la cláusula Cuarta, a menos que dicho plazo sea prorrogado antes de su conclusión por acuerdo de una asamblea general extraordinaria de accionistas o previamente, por cualesquiera de las causas señaladas en las fracciones II al V del artículo doscientos veintinueve (229) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. VIGÉSIMO SEGUNDA. Después de ser determinada la disolución de la sociedad por la asamblea de accionistas, se nombrará uno o varios liquidadores, quienes procederán a la liquidación de la misma y a la distribución de los productos entre los accionistas en proporción directa al número de acciones que cada uno posea. Dichos liquidadores tendrán las más amplias facultades para la liquidación y podrán, por tanto, cobrar todas las sumas que se adeuden a la sociedad y pagar las que ésta deba; iniciar toda clase de juicios y proseguirlos hasta su conclusión con todas las facultades de un apoderado general jurídico de acuerdo con los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro (2554) y dos mil quinientos ochenta y siete (2587) del Código Civil Federal, cancelar hipotecas y otros gravámenes; transigir pleitos y vender propiedades o valores de cualquier naturaleza. Los liquidadores, tendrán, en todo lo que no esté específicamente previsto en estos estatutos las facultades y obligaciones que les confieren los artículos doscientos cuarenta y dos (242) y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles. VIGÉSIMO TERCERA. Los accionistas serán responsables de las pérdidas de la sociedad únicamente por el valor de sus respectivas acciones suscritas aunque no estén pagadas. VIGÉSIMO CUARTA. Los fundadores como tales, no se reservan ninguna participación especial en las utilidades. CAPÍTULO NOVENO ESTIPULACIONES GENERALES VIGÉSIMO QUINTA. Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana. Página 107 de 227 VIGÉSIMO SEXTA. Los ejercicios sociales de la sociedad correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. VIGÉSIMO SÉPTIMA. Para el evento de cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro, en términos de lo establecido en el artículo ciento ocho (108), fracción segunda (II) de la Ley del Mercado de Valores, la sociedad estará exceptuada de llevar a cabo la oferta pública a que hace referencia dicho precepto legal, siempre que acredite a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores contar con el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el noventa y cinco por ciento (95%) del capital social de la sociedad, otorgado mediante acuerdo de asamblea; que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista sea menor a trescientas mil unidades de inversión, y constituya el fideicomiso a que hace referencia el último párrafo de la fracción segunda (II) del citado artículo ciento ocho (108), así como notifique la cancelación y constitución del citado fideicomiso a través de los mecanismos previstos en la Ley del Mercado de Valores. VIGÉSIMO OCTAVA. En todo lo que no esté especialmente previsto en estos estatutos se aplicarán las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley General de Sociedades Mercantiles. VIGÉSIMO NOVENA. Cualquier interpretación relacionada con lo previsto en estos estatutos sociales se realizará de conformidad con la legislación aplicable de los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores, las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y las demás fuentes a que se refiere el artículo cinco (5) de la Ley del Mercado de Valores y para el caso de interpretación o controversia sobre los mismos se señalan como competentes a los tribunales federales del domicilio social de la sociedad. e) Otras prácticas de gobierno corporativo No aplica en virtud de no ser una emisora extranjera. Página 108 de 227 5) MERCADO DE CAPITALES a) Estructura accionaria Las acciones de Walmart de México y Centroamérica cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de pizarra WALMEX. Estructura accionaria Al 31 de diciembre de 2015 Millones de acciones Serie Única Número de acciones % 17,461 100 Ordinarias, de suscripción libre La Compañía mantiene un programa patrocinado de ADR’s sobre sus acciones Serie Única. El banco depositario es The Bank of New York. b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores Indicadores relevantes de la acción Precio Max Precio Min Precio Cierre Volumen (millones) 2011 2012 2013 2014 2015 38.92 29.42 38.23 44.87 34.32 42.33 42.31 31.42 34.26 35.67 28.06 31.72 46.92 28.44 43.49 3,689.5 4,575.4 4,683.8 4,614.4 3,973.4 Indicadores relevantes de la acción 2015 TRIMESTRE Precio Max Precio Min Precio Cierre Volumen (millones) 1ER 2DO 3ER 4TO 39.71 28.44 38.11 1,385.3 39.88 35.63 38.23 973.0 41.51 37.71 41.51 811.6 46.92 41.13 43.49 803.6 Indicadores relevantes de la acción 2014 TRIMESTRE Precio Max Precio Min Precio Cierre Volumen (millones) 1ER 2DO 3ER 4TO 33.50 28.06 30.98 1,367.6 35.36 30.10 34.70 1,087.5 35.67 32.80 33.77 864.6 33.25 28.49 31.72 1,294.7 Página 109 de 227 Indicadores relevantes de la acción (octubre 2015 - marzo 2016) Precio Max Precio Min Precio Cierre Volumen (millones) c) OCT NOV DIC ENE FEB MAR 44.28 41.13 43.58 46.92 43.88 43.88 44.84 42.10 43.49 45.58 39.99 45.58 47.22 41.18 42.70 43.60 40.14 41.00 269.0 279.1 255.4 276.1 408.9 503.4 Formador de mercado No aplica este apartado de formador de mercado. Página 110 de 227 7) ANEXOS a) Estados financieros dictaminados y opiniones del Comité de Auditoría e informes del comisario WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS E stad os Financieros Consolid ados Al 31 d e d iciembre d e 2015 y 2014 Conten id o In forme d e los aud itores in d ep end ien tes E stad os fin an cieros con solidados E stad os d e situ ación financiera E stad os d e resultados integrales E stad os d e camb ios en el cap ital con tab le E stad os d e flujos d e efectivo Notas sobre los estad os financieros Página 113 de 227 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA (Notas 1 y 3) Miles de pesos Diciembre 31, 2015 Diciembre 31, 2014 Activos Activos circulantes: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 5) Cuentas por cobrar – neto (Nota 6) Inventarios (Nota 7) Pagos anticipados y otros Activos mantenidos para la venta (Nota 8) $ 24,790,838 9,758,720 49,748,874 550,253 - $ 28,047,848 6,382,321 47,175,311 858,363 7,988,358 84,848,685 90,452,201 130,222,356 34,456,219 3,461,109 661,750 125,996,056 29,115,019 2,633,559 517,280 $ 253,650,119 $ 248,714,115 $ $ Suman activos circulantes Activos no circulantes: Inmuebles y equipo – neto (Nota 9) Activos intangibles (Nota 10) Activos por impuestos diferidos (Nota 15) Otros activos no circulantes Suman activos Pasivos y capital contable Pasivos a corto plazo: Cuentas por pagar a proveedores (Nota 11) Otras cuentas por pagar (Nota 12) Impuestos por pagar Pasivos relacionados con activos mantenidos para la venta (Nota 8) 56,395,523 16,682,373 4,231,457 52,710,227 13,640,563 3,406,529 - 5,770,732 77,309,353 75,528,051 13,104,120 9,786,893 1,629,103 13,179,933 8,455,407 1,304,904 Suman pasivos 101,829,469 98,468,295 Capital contable (Nota 17): Capital social Reserva legal Utilidades acumuladas Otras partidas de utilidad integral Prima en venta de acciones Fondo para el plan de acciones al personal Participación controladora Participación no controladora 45,468,428 9,104,745 86,188,284 13,827,795 2,830,646 ( 5,625,092) 151,794,806 25,844 45,523,723 8,085,178 94,265,950 5,481,982 2,464,001 ( 5,598,259) 150,222,575 23,245 Suma capital contable 151,820,650 150,245,820 $ 253,650,119 $ 248,714,115 Suman pasivos a corto plazo Pasivos a largo plazo: Otros pasivos a largo plazo (Nota 14) Pasivos por impuestos diferidos (Nota 15) Beneficios a los empleados (Nota 16) Suman pasivos y capital contable Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Página 116 de 227 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES (Notas 1 y 3) Miles de pesos Ventas netas Otros ingresos (Nota 18) Total ingresos Costo de ventas Utilidad bruta Gastos generales Utilidad antes de otros productos y gastos Otros productos Otros gastos Utilidad de operación Ingresos financieros (Nota 19) Gastos financieros (Nota 19) Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad (Nota 15) Utilidad neta de operaciones continuas Utilidad neta de operaciones discontinuas (Nota 8) Utilidad neta consolidada Año que terminó el 31 de diciembre de 2015 2014 $ 485,863,932 $ 437,658,414 3,503,414 3,329,320 489,367,346 440,987,734 ( 381,986,748) ( 343,368,796) 107,380,598 97,618,938 ( 72,235,179) ( 64,009,927) 35,145,419 33,609,011 812,058 1,663,352 ( 988,923) ( 556,167) 34,968,554 34,716,196 1,305,158 1,105,853 ( 1,249,676) ( 1,259,887) 35,024,036 34,562,162 ( 10,086,810) ( 9,521,334) 24,937,226 25,040,828 1,441,862 5,394,065 $ 26,379,088 $ 30,434,893 $( 12,724) $( 158,054) Utilidad integral $ 8,358,537 8,345,813 34,724,901 $ 5,242,237 5,084,183 35,519,076 Utilidad neta atribuible a: Participación controladora Participación no controladora $ Otras partidas de utilidad integral: Partidas que no se reclasifican al resultado del año: Pérdida actuarial por beneficios a los empleados Partidas que pueden reclasificarse posteriormente a resultados: Resultado por conversión de monedas extranjeras 26,375,779 3,309 26,379,088 $ $ $ 34,721,592 3,309 34,724,901 $ 35,510,128 8,948 35,519,076 Utilidad básica por acción de operaciones continuas atribuible a la participación controladora (en pesos) $ 1.426 $ 1.426 Utilidad básica por acción atribuible a la participación controladora (en pesos) $ 1.508 $ 1.732 $ Utilidad integral atribuible a: Participación controladora Participación no controladora Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. $ $ 30,425,945 8,948 30,434,893 Página 117 de 227 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014 (Notas 1, 3 y 17) Miles de pesos Saldos al 31 de diciembre de 2013 Movimientos del fondo para el plan de acciones al personal Incremento a la reserva legal Recompra de acciones Dividendos decretados Emisión de acciones para pago del pasivo contingente Compra de acciones de participación no controladora Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2014 Movimientos del fondo para el plan de acciones al personal Incremento a la reserva legal Recompra de acciones Dividendos decretados Emisión de acciones para pago del pasivo contingente Compra de acciones de participación no controladora Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2015 Capital social $ 45,777,573 Reserva legal $ 6,949,333 Utilidades acumuladas $ 92,551,723 1,135,845 ( 1,135,845) ( 3,677,377) ( 23,887,088) Otras partidas de utilidad integral $ 397,799 Prima en venta de acciones $ 2,314,940 149,061 ( 318,964) Fondo para el plan de acciones al personal $ ( 5,061,161) ( 537,098) Participación controladora $ 142,930,207 ( 45,523,723 8,085,178 11,408) 30,425,945 94,265,950 388,037) ( 3,996,341) ( 23,887,088) 65,114 65,114 ( 5,084,183 5,481,982 2,464,001 366,645 1,019,567 ( 123,116) ( 5,598,259) ( 26,833) ( 1,019,567) ( 1,701,956) ( 31,731,812) $ 45,468,428 $ 9,104,745 110) 26,375,779 $ 86,188,284 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. ( 11,408) 35,510,128 150,222,575 ( $ 2,830,646 $ ( 5,625,092) ( 17,485) 35,519,076 150,245,820 339,812 ( 1,825,072) ( 31,731,812) 67,821 67,821 ( 8,345,813 $ 13,827,795 6,077) 8,948 23,245 339,812 ( 1,825,072) ( 31,731,812) 67,821 ( Suma capital contable $ 142,950,581 388,037) ( 3,996,341) ( 23,887,088) 65,114 ( Participación no controladora $ 20,374 110) 34,721,592 $ 151,794,806 ( $ 710) 3,309 25,844 ( 820) 34,724,901 $ 151,820,650 Página 118 de 227 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO (Notas 1 y 3) Miles de pesos Año que terminó el 31 de diciembre de 2015 Actividades de operación Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 35,024,036 2014 $ 34,562,162 Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización Pérdida por bajas de inmuebles, equipo y deterioro Deterioro crédito mercantil Cancelación de pasivo contingente y efecto por repatriación de utilidades de Centroamérica Gasto de compensación por opciones de acciones Intereses a favor 10,024,729 740,888 - ( 9,279,214 383,433 456,988 298,498 503,892) ( ( 1,598,604) 332,533 480,560) Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo de arrendamiento financiero Otras partidas Flujo proveniente de resultados 1,244,536 46,828,795 1,212,003 1,596 44,148,765 Cuentas por cobrar Inventarios Pagos anticipados y otros activos Cuentas por pagar a proveedores Otras cuentas por pagar Impuestos a la utilidad pagados Beneficio a los empleados Operaciones discontinuas Flujos netos de efectivo de actividades de operación ( ( 898,674) 1,380,955) 303,826 2,388,568 3,153,345 ( 11,605,744) 114,510 38,903,671 2,734,387 2,789,949) 204,214 4,416,632 1,338,759 ( 10,638,552) 148,623 ( 1,410,379) 38,152,500 Actividades de inversión Adquisiciones de inmuebles, equipo y software Fondo para el plan de acciones al personal Intereses cobrados Compra de acciones participación no controladora Cobros por venta de inmuebles y equipo Disposición de negocios Operaciones discontinuas Flujos netos de efectivo de actividades de inversión ( 12,526,265) 41,314 503,892 ( 157) 226,448 3,726,761 ( 8,028,007) ( 12,690,969) ( 720,570) 480,560 ( 17,503) 120,170 8,744,186 ( 28,593) ( 4,112,719) Actividades de financiamiento Pago de dividendos Recompra de acciones Pago de arrendamiento financiero Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento ( 31,562,146) ( 1,825,072) ( 1,624,105) ( 35,011,323) ( 21,642,721) ( 3,996,341) ( 1,604,607) ( 27,243,669) Efectos por cambios en el valor del efectivo (Decremento) incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo ( 878,649 3,257,010) 122,245 6,918,357 Variaciones en: Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. $ 28,047,848 24,790,838 ( $ 21,129,491 28,047,848 Página 119 de 227 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014 Miles de pesos, excepto en donde se indique algo diferente 1.- INFORMACIÓN CORPORATIVA Y EVENTOS RELEVANTES: a. Información corporativa Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (WALMEX o “la Compañía”), es una sociedad mexicana con domicilio en la calle de Nextengo #78, Colonia Santa Cruz Acayucan, código postal 02770 en la ciudad de México, Distrito Federal, que se constituyó bajo las leyes mexicanas y que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores. El accionista mayoritario de WALMEX es Wal-Mart Stores, Inc., sociedad norteamericana a través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., sociedad mexicana, con una participación accionaria del 70.51%. WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las compañías en México y Centroamérica, cuyos grupos se mencionan a continuación: Grupo Nueva Walmart Actividad Operación de 1,719 (1,660 en 2014) tiendas de descuento Bodega Aurrerá, 256 (251 en 2014) hipermercados Walmart, 160 (159 en 2014) tiendas Sam's Club de precios al mayoreo con membresía, 95 (93 en 2014) supermercados Superama y 10 Farmacias Medimart, en ambos años. Suburbia Operación de 117 (116 en 2014) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y accesorios para toda la familia. Empresas importadoras Importación de mercancía para la venta. Inmobiliario Proyectos inmobiliarios y administración de compañías inmobiliarias. Empresas de servicios Prestación de servicios profesionales a las compañías del Grupo, prestación de servicios con fines no lucrativos a la comunidad y tenencia de acciones. Walmart Centroamérica Operación de 484 (477 en 2014) tiendas de descuento Despensa Familiar y Palí, 99 (96 en 2014) supermercados Paiz, La Despensa de Don Juan, La Unión y Más x Menos, 102 (94 en 2014) Bodegas, Maxi Bodega y Maxi Palí, 24 (22 en 2014) hipermercados Walmart y 1 tienda ClubCo de precios al mayoreo con membresía en 2014. Dichas unidades se localizan en Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador. Página 120 de 227 b. Eventos relevantes I. Venta del Banco Walmart (Nota 8 inciso a) El 18 de diciembre de 2014, la Compañía llegó a un acuerdo con Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. (Inbursa) para que éste adquiriera el 100% del Banco Walmart. El 23 de junio de 2015, después de recibir la aprobación de las autoridades competentes, WALMEX vendió el 100% de las acciones del Banco Walmart a Inbursa por un monto de $3,612 millones de pesos en efectivo, equivalente a 1.7 veces su capital contable. Además, ciertos activos de WALMEX fueron vendidos a Inbursa por $115 millones de pesos. Ese mismo día, WALMEX anunció una alianza comercial con Inbursa para que éste ofrezca ciertos servicios financieros a los clientes de Walmart. II. Venta de división de restaurantes (Nota 8 inciso b) El 10 de septiembre de 2013, la Compañía llegó a un acuerdo definitivo con ALSEA, S.A.B. de C.V. (ALSEA) para que ésta adquiriera el 100% de la división de restaurantes de WALMEX, que operaba con las marcas Vips, El Portón, Ragazzi y La Finca (“VIPS”). El 5 de marzo de 2014, WALMEX recibió la notificación de la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE), en la que es aprobada la venta de la división de restaurantes a ALSEA, sujeta a ciertas condiciones. El 8 de abril de 2014, la Compañía entregó a la COFECE la documentación que sustenta que cumplió con las condiciones previamente establecidas por ella y a las que quedó sujeta la autorización de la venta de la división de restaurantes. El 5 de mayo de 2014, la COFECE autorizó en definitiva a WALMEX la venta de su división de restaurantes a ALSEA, tras haberse cumplido todas las condiciones establecidas por ella. El 12 de mayo de 2014, la Compañía informó a sus accionistas y al público inversionista en general que con fecha 9 de mayo se concretó la operación referente a la venta de la división de restaurantes a ALSEA, la cual incluyó un total de 361 restaurantes de los cuales 263 son de la marca “Vips”, 92 unidades “El Portón” y 6 unidades “Ragazzi”. Adicionalmente la operación comprendió los derechos de propiedad intelectual de las cuatro marcas, menúes, desarrollo del producto, procesos de operación y otros. 2.- NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS: A continuación se mencionan las mejoras anuales del ciclo 2012-2014 de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) que estarán en vigor a partir del 1 de enero de 2016, las cuales no tendrán un efecto significativo en la situación financiera consolidada ni en los resultados consolidados de la Compañía: - NIC 1 “Presentación de estados financieros”. En esta iniciativa de divulgación se aclaran los requisitos existentes en la norma relativos a la materialidad, partidas específicas que pueden dejar de presentarse en el estado de resultados integral y en el estado de situación financiera, así como la flexibilidad que tienen las Compañías para presentar el orden de las notas a los estados financieros. Así también aclara los requisitos que se aplican cuando se incluyen subtotales adicionales en el estado de situación financiera y en el estado de resultados integral. Página 121 de 227 - NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas”. Aclara que el cambio de un método de disposición a otro (venta o distribución a los propietarios), no sería considerado un nuevo plan de disposición, sino que es una continuación del plan original. Esta mejora debe ser aplicada de forma prospectiva. - NIIF 7 “Instrumentos financieros – Revelación”. Esta mejora aclara sobre los contratos de servicio que incluyen una comisión y que puede constituir un involucramiento continuo en un activo financiero. Una entidad debe evaluar la naturaleza de la comisión y la disposición contractual con el fin de evaluar si se requieren las revelaciones. Así también aclara sobre los requisitos de revelación que no aplican a los estados financieros intermedios condensados, a menos que tales revelaciones proporcionen una importante actualización de la información reportada en el informe anual más reciente. La modificación debe aplicarse retroactivamente. - NIC 19 “Beneficios a los empleados”. Esta mejora aclara sobre la tasa de descuento en donde menciona que los bonos corporativos de alta calidad se evalúan sobre la base de la moneda en que está denominada la obligación, en lugar del país donde se encuentra la obligación. Cuando no existe un mercado amplio para bonos corporativos de alta calidad en esa moneda, se deben utilizar las tasas de los bonos del gobierno. La modificación debe aplicarse con carácter prospectivo. - NIC 34 “Información financiera a fechas intermedias”. Revelación de la información en otras partes del informe financiero intermedio. Aclara que las revelaciones intermedias requeridas deben proporcionarse ya sea, en los estados financieros intermedios, o incorporadas mediante una referencia cruzada entre los estados financieros intermedios y donde quiera que se incluyan dentro de la información financiera intermedia. La modificación debe aplicarse con carácter retroactivo. 3.- RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS: A continuación se resumen las políticas contables más significativas, las cuales han sido aplicadas consistentemente con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014. a. Bases de preparación Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados de acuerdo con las NIIF vigentes emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), así como todas las interpretaciones emitidas por el International Financial Reporting Interpretation Committe (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC). El estado consolidado de resultados integral se preparó con base en su función, el cual permite conocer y revelar el costo de ventas separado de los demás costos, gastos de operación y de administración, de conformidad con la NIC 1 “Presentación de estados financieros”. Para un mejor entendimiento del desempeño operativo del negocio se ha incluido el renglón de utilidad de operación. La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF, requiere el uso de estimaciones contables en la valuación de algunos de sus renglones. Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero antes de ser incluidos en el proceso de consolidación son preparados con base en las NIIF y convertidos a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio promedio para el estado consolidado de resultados integral y el tipo de cambio de cierre para el estado consolidado de situación financiera, de conformidad con la NIC 21 “Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera”. El resultado por conversión de monedas extranjeras resulta de convertir los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero a pesos mexicanos. Dicho efecto forma parte del capital contable. Página 122 de 227 WALMEX cuenta con los recursos suficientes para seguir funcionando en el futuro como negocio en marcha. Por lo anterior, los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados bajo la hipótesis de negocio en marcha así como bajo la base de costo histórico; la moneda funcional y de reporte que se utiliza es el peso mexicano. b. Factores de riesgo La Compañía está expuesta a eventos que pueden afectar la capacidad de compra y/o hábitos de consumo de la población. Estos eventos pueden ser de carácter económico, político o social y entre los más importantes podrían destacarse los siguientes: I. Empleo y salarios. Una variación positiva o negativa en los niveles de empleo y/o los salarios reales pueden afectar el ingreso per cápita y con ello, el desempeño de las ventas de la Compañía. II. Comportamiento de las tasas de interés y tipo de cambio. Históricamente Walmart de México y Centroamérica ha generado excedentes de efectivo que le han permitido generar ingresos financieros. Una reducción de tasas de interés puede resultar en la disminución de dichos ingresos, lo que afectaría el crecimiento de las utilidades; sin embargo, la empresa considera que la reducción de tasas de interés tiene un efecto positivo en el mediano y largo plazo, ya que contribuye a mejorar el poder adquisitivo de la población. Por su parte, las fluctuaciones de tipo de cambio presionan las expectativas de inflación y la capacidad de compra de la población, lo que también puede afectar en forma adversa las ventas de la Compañía, en particular por las compras de importación que realiza la Compañía. III. Competencia. El sector de tiendas de autoservicio se ha vuelto muy competido en los últimos años, lo que ha obligado a todos los participantes a realizar una búsqueda permanente de factores de diferenciación poniendo en riesgo la participación de mercado de la Compañía. Otro factor relevante puede darse por motivo de la expansión de la competencia e incluso nuevos competidores que pudieran entrar al mercado. IV. Inflación. En los últimos años, la inflación en México y Centroamérica se ha mantenido en niveles bajos. Un incremento significativo en las tasas de inflación puede repercutir en forma directa en el poder adquisitivo de los clientes y en la demanda de los productos y servicios. V. Cambios en regulaciones gubernamentales. La Compañía está expuesta a los cambios en las diferentes leyes y regulaciones, los cuales pueden afectar en sus resultados desde un impacto en las ventas, gastos por impuestos indirectos de nómina y cambios en las tasas aplicables, una vez que entren en vigor. Actualmente el nivel de escrutinio y discreción por parte de las autoridades fiscales ha aumentado considerablemente. Los tribunales mexicanos han cambiado su posición favoreciendo a dichas autoridades haciendo caso omiso de las violaciones de forma y procedimiento. c. Consolidación Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen los de WALMEX y los de todas sus subsidiarias en las que se tiene control en México y en el extranjero, las cuales se agrupan como se menciona en la Nota 1 inciso a, y son preparados considerando el mismo periodo contable. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a WALMEX, y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. Los resultados de las subsidiarias adquiridas o vendidas durante el año se incluyen en los estados consolidados de resultados integrales desde la fecha de adquisición o hasta la fecha de venta, según sea el caso. Página 123 de 227 Los saldos y operaciones entre compañías del Grupo se eliminan para efectos de la consolidación, de conformidad con la NIIF 10 “Estados financieros consolidados”. La participación no controladora corresponde a la participación de los activos netos de la subsidiaria que no es propiedad de la participación controladora. La participación no controladora se presenta dentro del capital contable. d. Activos y pasivos financieros y medición del valor razonable Un instrumento financiero es cualquier contrato que da lugar a un activo financiero para una entidad y a un pasivo financiero o instrumento de patrimonio para la otra. La Compañía determina la clasificación de sus activos y pasivos financieros al momento de su reconocimiento inicial, como se describe a continuación: I. Activos financieros. Los activos financieros se clasifican en alguna de las siguientes categorías, según sea requerido: activos financieros reconocidos a su valor razonable con cambios a resultados, cuentas por cobrar, inversiones mantenidas al vencimiento o activos financieros disponibles para la venta. Los activos financieros de la Compañía consisten principalmente en cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar las cuales se reconocen inicialmente a su valor razonable. El valor razonable de un activo es el precio en que el activo podría venderse en una transacción ordinaria con terceros, capaces de participar en la transacción. II. Pasivos financieros. Se clasifican como pasivos financieros a su valor razonable, incluyen cuentas por pagar a proveedores, otras cuentas por pagar y arrendamiento financiero, según sea el caso; estos pasivos se reconocen inicialmente a su valor razonable. El valor razonable de un pasivo es la cantidad que se pagaría para transferir la responsabilidad a un nuevo acreedor en una transacción entre dichas partes. Los activos y pasivos registrados a su valor razonable se miden utilizando la jerarquía de valor razonable, que da prioridad a los insumos utilizados en la medición del valor razonable. Los niveles de la jerarquía de valor razonable son los siguientes: - Nivel 1. Datos observables como son los precios cotizados en mercados activos, - Nivel 2. Otras entradas que cotizan los precios en los mercados activos y que son directa o indirectamente observables, y - Nivel 3. Insumos no observables para los que existen pocos datos o ningún mercado, por lo que la empresa desarrolla sus propios supuestos. La medición posterior de los activos y pasivos financieros de la Compañía se determina en función de su clasificación. e. Efectivo y equivalente de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones en instrumentos de alta liquidez con vencimiento no mayor a 90 días más sus intereses devengados y se expresan a su valor razonable. Página 124 de 227 f. Instrumentos financieros derivados La Compañía suscribe contratos de cobertura de divisas a través de operaciones extrabursátiles a futuro sobre divisas (Fx-forwards) para mitigar las afectaciones por variabilidad en el tipo de cambio de la moneda extranjera en las cuentas por pagar de mercancías de importación para la venta. De conformidad con la NIIF 9 “Instrumentos financieros”, los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable a la fecha en que se subscribe el contrato del derivado y posteriormente se revalúan a su valor razonable al final del periodo de reporte. La ganancia o pérdida resultante se reconoce inmediatamente en el rubro de ingresos (gastos) financieros del estado consolidado de resultados integral. La vigencia de estos contratos tiene una duración máxima de seis meses. En apego a nuestras normas de gobierno corporativo, la Compañía no maneja instrumentos financieros derivados diferentes a los contratos de cobertura de divisas Fx- forwards. g. Cuentas por cobrar y estimación para cuentas incobrables WALMEX reconoce las estimaciones para cuentas incobrables al momento de iniciar el proceso legal de cobranza de conformidad con sus procedimientos internos. La antigüedad promedio de las cuentas por cobrar a los clientes es de 30 días. h. Inventarios Los inventarios están valuados bajo el método detallista, excepto por los negocios correspondientes a Sam´s Club y los centros de distribución que están valuados bajo el método de costo promedio; aplicados consistentemente con el ejercicio anterior. Los inventarios, incluyendo artículos obsoletos, de lento movimiento, defectuosos o en mal estado se encuentran registrados a valores que no exceden su valor neto de realización. Los inventarios de Desarrollo Agro-industrial de granos, comestibles y carnes se valúan a su costo promedio. Los fletes y las bonificaciones sobre compras de las compañías del grupo se capitalizan en el inventario y se reconocen en el costo de ventas de acuerdo al desplazamiento de los inventarios que les dieron origen. i. Pagos anticipados Los pagos anticipados se reconocen como un activo circulante en el estado consolidado de situación financiera a partir de la fecha en que se realiza dicho pago. Al momento de recibir el beneficio de dichos pagos se reconoce en resultados o como parte del rubro del activo correspondiente si se tiene la certeza de generar beneficios económicos futuros. Página 125 de 227 j. Inmuebles y equipo Los inmuebles y equipo se registran a su valor de adquisición, y se presentan netos de su depreciación acumulada. La depreciación de los inmuebles y equipo se calcula por el método de línea recta a tasas que fluctúan como sigue: Edificios, construcciones e instalaciones en bienes arrendados Mobiliario y equipo k. 2.5% 5.0% a a 33.3% 33.3% Arrendamiento De conformidad con la NIC 17 “Arrendamientos”, la Compañía clasifica los contratos de arrendamiento de inmuebles como financieros u operativos. WALMEX considera como arrendamiento financiero a aquéllos en que se transfieren sustancialmente los riesgos y beneficios atribuibles a la propiedad del bien y se cargan a resultados de acuerdo al plazo de los contratos, considerando las renovaciones contempladas en los mismos. Los contratos no clasificados como financieros, se consideran como arrendamientos operativos. Las rentas fijas de estos contratos se cargan a resultados utilizando el método de línea recta de acuerdo al plazo de los contratos de arrendamiento, considerando como fecha de inicio la posesión del bien e incluyendo las renovaciones de los mismos. Las rentas variables se determinan en función a un porcentaje sobre ventas, y se cargan a resultados como gastos en el periodo en el que se incurren. l. Deterioro del valor de los inmuebles y equipo El deterioro en el valor de los inmuebles y equipo se reconoce aplicando la técnica de valor presente esperado para calcular su valor de uso, considerando como unidad mínima generadora de efectivo a cada tienda de la Compañía, de acuerdo a los lineamientos de la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”. La técnica de valor presente esperado requiere del cálculo detallado de presupuestos, los cuales son preparados por separado de cada unidad generadora de efectivo en donde se localizan los activos. Estos presupuestos cubren generalmente un periodo de cinco años, y en caso de un periodo mayor, se aplica un porcentaje de crecimiento esperado. Las pérdidas por deterioro se reconocen en el estado consolidado de resultados integral en el rubro de otros gastos. Página 126 de 227 m. Activos intangibles Los activos intangibles son valuados a su costo de adquisición o a su valor razonable a la fecha de adquisición, el que sea menor, y se clasifican conforme a su vida útil, que puede ser indefinida o finita. Los activos con vida indefinida no son sujetos de amortización, sin embargo se realiza una prueba anual de deterioro de conformidad con la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”. Los activos con vida finita, se amortizan utilizando el método de línea recta. n. Activos y pasivos mantenidos para la venta y operaciones discontinuas De conformidad con la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas”, la Compañía clasifica los activos no corrientes y grupos de activos para su disposición como mantenidos para la venta, si su valor en libros se recuperará fundamentalmente a través de una transacción de venta, en lugar de por su uso continuo. Estos activos no se someten a depreciación y se registran al menor de su valor en libros o su valor razonable menos los costos de venta. Los activos y pasivos que han sido clasificados como mantenidos para la venta, se presentan en el estado consolidado de situación financiera de forma separada del resto de los activos y pasivos. Los ingresos, costos y gastos relacionados con esta operación se separan y se presentan en el rubro de operaciones discontinuas de forma comparable en el estado consolidado de resultados integral. o. Pasivos y provisiones De conformidad con la NIC 37 “Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes”, los pasivos por provisiones se reconocen cuando se tiene una obligación presente legal o implícita como resultado de un evento pasado, que pueda ser estimada razonablemente y que exista la probabilidad de una salida de recursos económicos. En caso de un reembolso, este se reconocerá neto de la obligación cuando se tenga la certeza de obtenerse. El gasto por cualquier provisión se presenta en el estado consolidado de resultados integral neto de sus reembolsos. p. Impuestos a la utilidad Los impuestos a la utilidad se clasifican en impuesto causado y diferido, y se reconocen en los resultados del año en que se causan o devengan, excepto cuando provienen de partidas reconocidas directamente en otras partidas de utilidad integral, en cuyo caso el impuesto correspondiente se reconoce dentro del capital contable. El impuesto a la utilidad causado se determina con base en las leyes fiscales aprobadas en los países en donde opera WALMEX, y resulta de aplicar a las utilidades fiscales de cada compañía del Grupo, la tasa del impuesto sobre la renta vigente a la fecha del estado consolidado de situación financiera y se presenta como un pasivo a corto plazo o activo circulante, neto de los anticipos efectuados durante el año. Página 127 de 227 El impuesto a la utilidad diferido se calcula utilizando el método de activos y pasivos, y resulta de aplicar a todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del estado de situación financiera de cada compañía del Grupo, la tasa del impuesto sobre la renta vigente a la fecha del estado consolidado de situación financiera, o bien, aquellas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que estarán vigentes al momento en que dichas diferencias se materializarán, de conformidad con la NIC 12 “Impuesto a la utilidad”. Los activos por impuestos diferidos se evalúan periódicamente con objeto de determinar su recuperabilidad. q. Beneficios a los empleados De acuerdo a las Leyes de cada país donde la Compañía opera, los beneficios a que tienen derecho los empleados en caso de retiro o muerte, se muestran a continuación: México: La prima de antigüedad a que tienen derecho los empleados en los términos de la Ley Federal del Trabajo y las remuneraciones al término de la relación laboral por retiro se reconocen como costo en los años en que los empleados prestan sus servicios con base en un estudio actuarial elaborado por un perito independiente, utilizando el método de crédito unitario proyectado, de conformidad con la NIC 19 “Beneficios a los empleados”. Las pérdidas y ganancias actuariales por terminación se reconocen conforme se devenguen directamente en el estado consolidado de resultados integral de conformidad con la NIC 19. La participación de los trabajadores en las utilidades se reconoce en resultados en el rubro de gastos generales y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año. Los demás pagos a que pueden tener derecho los empleados o sus beneficiarios en caso de retiro involuntario o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el año en que ocurren. Centroamérica: Los beneficios por terminación laboral al retiro a que tienen derecho los empleados de las compañías de Walmart Centroamérica, en los términos de la Ley laboral de cada país, se reconocen como costo en los años en que los empleados prestan sus servicios con base en los estudios actuariales de cada país, los cuales son elaborados por un perito independiente, utilizando el método de crédito unitario proyectado, de conformidad con la NIC 19. En Guatemala, los beneficios por terminación laboral al retiro son pagados a los empleados cuando tienen tres o más años trabajando en la Compañía, excepto los despidos justificados. En El Salvador y Honduras, los beneficios por terminación laboral al retiro son pagados a los empleados a partir de que cumplen el primer año en la Compañía, excepto los despidos justificados. En Nicaragua, el monto de los beneficios pagados por terminación laboral al retiro fluctúa entre uno y máximo cinco meses de salario de acuerdo al número de años de servicios prestados. Página 128 de 227 En el caso de las compañías localizadas en Costa Rica, los beneficios por terminación laboral al retiro son pagados a los empleados de acuerdo a la política vigente y conforme a la Ley de dicho país. r. Capital contable Reserva legal: De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles de México, la Compañía separa de la utilidad neta de cada año el 5% para incrementar la reserva legal hasta constituir el 20% del capital social. Fondo para el plan de acciones al personal: El fondo para el plan de acciones al personal, está constituido por acciones de WALMEX que se presentan a su costo de adquisición, para otorgar opciones de compra de acciones a los ejecutivos de las compañías del Grupo, con base en la autorización concedida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Todas las acciones con opción a compra son asignadas a los ejecutivos de las compañías subsidiarias a un valor que no es inferior a su valor de mercado a la fecha de asignación. Conforme a la política vigente, los ejecutivos tienen derecho a ejercer la opción de compra de las acciones en cinco años en partes iguales. El derecho para ejercer la opción de compra de las acciones, expira después de diez años contados a partir de la fecha de asignación o sesenta días posteriores a la fecha de retiro del ejecutivo de la Compañía. El costo de compensación de las acciones se determina utilizando la técnica financiera de valuación denominada Black-Scholes de conformidad con la NIIF 2 “Pagos basados en acciones”. Prima en venta de acciones: La prima en venta de acciones representa la diferencia entre el costo de las acciones y el valor al que fueron vendidas a los ejecutivos de las compañías del Grupo, una vez deducido el impuesto sobre la renta correspondiente. s. Reconocimiento de ingresos De conformidad con la NIC 18 “Ingresos”, los ingresos por venta de mercancía se reconocen en el estado consolidado de resultados integral en el momento en que se transfiere al cliente la propiedad al entregarle los bienes, y los ingresos por servicios en el momento en que se prestan. Los ingresos por membresías de las tiendas Sam’s Club se reconocen de manera diferida durante los doce meses de su vigencia y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado consolidado de resultados integral. Los ingresos por renta se reconocen conforme se devengan de conformidad con los contratos de arrendamiento celebrados con terceros y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado consolidado de resultados integral. Página 129 de 227 Los ingresos por tiempo aire se registran netos en el rubro de ventas netas y se reconocen en el estado consolidado de resultados integral en el momento en que se presta el servicio de intermediación. Los ingresos por venta de desperdicio, garantías extendidas y comisiones por servicios se reconocen en el rubro de otros ingresos en el estado consolidado de resultados integral en el momento en que se transfiere la propiedad al entregar los bienes y los servicios en el momento en que se prestan. t. Utilidad básica por acción atribuible a la participación controladora La utilidad básica por acción resulta de dividir la utilidad neta del ejercicio atribuible a la participación controladora entre el promedio ponderado de las acciones en circulación, de acuerdo con los lineamientos establecidos en la NIC 33 “Utilidad por acción”. La utilidad por acción diluida es igual a la utilidad básica por acción debido a que no existen efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales. u. Segmentos de operación La información financiera por segmentos es preparada en función a la información utilizada por la alta Dirección de la Compañía para tomar decisiones operativas y evaluar el desarrollo de la misma, y se presenta considerando las áreas geográficas en que opera, de conformidad con la NIIF 8 “Segmentos de operación”. v. Operaciones en moneda extranjera Los activos y pasivos monetarios de WALMEX denominados en moneda extranjera se expresan en moneda funcional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha del estado consolidado de situación financiera. Las fluctuaciones cambiarias se aplican al estado consolidado de resultados integral y se presentan en el rubro de ingresos (gastos) financieros, de conformidad con la NIC 21 “Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera”. 4.- ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS: Las actividades de la Compañía están expuestas a diversos riesgos financieros tales como: riesgo de mercado, riesgo de tipo de cambio y riesgo de tasa de interés. La Compañía está al cuidado de aquéllos riesgos que le impidan o pongan en peligro sus objetivos financieros, buscando minimizar los efectos negativos potenciales a través de diferentes estrategias. En la Nota 3 inciso b, se describen de manera general los riesgos a los que está expuesta la Compañía. De manera más específica, se explican a continuación los riesgos de tipo de cambio y de tasa de interés, así como los instrumentos financieros derivados. Riesgo de tipo de cambio: La Compañía realiza operaciones con empresas extranjeras y por tanto está expuesta al riesgo de tipo de cambio por realizar operaciones con divisas, en particular con el dólar americano. Este riesgo puede surgir de transacciones comerciales, saldos de los activos y pasivos monetarios reconocidos, así como de la operación que se tiene en Centroamérica. Página 130 de 227 Al 31 de diciembre de 2015, el tipo de cambio utilizado para convertir los activos y pasivos denominados en dólares americanos fue de $17.3832 por dólar ($14.7345 en 2014). A la fecha de emisión de estos estados financieros, el tipo de cambio es de $18.4772 por dólar. Considerando la posición monetaria neta en dólares que se tiene al 31 de diciembre de 2015, si se presentara un aumento o disminución en el tipo de cambio del dólar americano respecto al peso mexicano de $0.50 pesos, se tendría un efecto favorable o desfavorable en los ingresos (gastos) financieros de la Compañía de $19,253. Instrumentos financieros derivados: Como se menciona en la Nota 3, inciso f, la Compañía suscribió contratos Fx-forwards de moneda extranjera con el objetivo de protegerse de la exposición a la variabilidad en el tipo de cambio por el pago de los pasivos en México relativos a la compra de mercancía de importación pactados en dólares americanos. Las técnicas de valuación utilizadas por la Compañía para determinar y revelar el valor razonable de sus instrumentos financieros, están basadas en la jerarquía de nivel 2 (Otras entradas que cotizan los precios en los mercados activos y que son directa o indirectamente observables), de conformidad con la NIIF 13 “Medición del valor razonable”. Al 31 de diciembre de 2015, se tienen contratos Fx-forwards con una vigencia de dos meses por un monto de US$14,267 miles. El valor nocional y el valor razonable ascienden a $245,733 y $447, respectivamente, y representa el 2% de las cuentas por pagar a proveedores extranjeros. El cambio en el valor razonable que se reconoció por dichos contratos se presenta en el rubro de ingresos financieros del estado consolidado de resultados integral. Riesgo de tasa de interés: La Compañía tiene inversiones de inmediata realización las cuales generan intereses. Al disminuir la tasa de interés disminuye el ingreso financiero de la Compañía. La tasa de interés de dichas inversiones fluctuó durante el ejercicio entre 3.0% y 3.10%. Al 31 de diciembre de 2015 se obtuvieron productos financieros por intereses por un monto de $503,892 ($480,560 en 2014). Considerando las inversiones de inmediata realización que se tienen al 31 de diciembre de 2015, si se presentara un aumento o disminución en la tasa de interés de 0.50%, se tendría un efecto favorable o desfavorable en los ingresos financieros de la Compañía de $81,987. 5.- EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO: El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integra como sigue: Efectivo en caja y bancos Diciembre 31, 2015 Diciembre 31, 2014 $ 9,913,581 14,877,257 $ 11,820,670 16,227,178 $ 24,790,838 $ 28,047,848 Inversiones de realización inmediata Página 131 de 227 6.- CUENTAS POR COBRAR – NETO: Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como se muestra a continuación: Diciembre 31, Diciembre 31, 2015 2014 Impuestos a favor $ 6,423,542 $ 4,198,189 Clientes 2,751,227 1,829,013 Otras cuentas por cobrar 894,186 603,134 ( 310,235) ( 248,015) Estimación para cuentas incobrables $ 9,758,720 $ 6,382,321 7.- INVENTARIOS: Los inventarios al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como se muestra a continuación: Diciembre 31, Diciembre 31, 2015 2014 Mercancía para la venta $ 47,098,964 $ 44,425,969 Desarrollo Agro-Industrial 680,923 615,382 47,779,887 45,041,351 Mercancías en tránsito 1,968,987 2,133,960 $ 49,748,874 $ 47,175,311 8.- ACTIVOS Y PASIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA Y OPERACIONES DISCONTINUAS: Como se menciona en la nota 1 inciso b numerales I y II durante 2015 y 2014, la Compañía concluyó la venta del Banco Walmart y de la división de restaurantes, respectivamente. Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, el rubro de operaciones discontinuas incluye los resultados del Banco Walmart; en 2014 incluye los resultados del Banco Walmart y de la división de restaurantes. Al 31 de diciembre de 2014, los activos y pasivos mantenidos para la venta que se presentan en el estado consolidado de situación financiera, corresponden a Banco Walmart. A continuación se explica cada una de estas operaciones: a) Venta del Banco Walmart El 23 de junio de 2015, WALMEX vendió el 100% de las acciones del Banco Walmart a Inbursa por un monto de $3,612 millones en efectivo. Adicionalmente, ciertos activos de WALMEX fueron vendidos a Inbursa por un importe de $115 millones. Asimismo, se anunció una alianza comercial con Inbursa para que éste ofrezca ciertos servicios financieros a los clientes de Walmart. Página 132 de 227 Los principales rubros del resultado de la operación discontinua que se presenta en el estado consolidado de resultados integral y que incluyen los resultados del Banco Walmart por el periodo de seis meses que terminó el 30 de junio de 2015 y los efectos derivados de la venta, así como sus resultados al 31 de diciembre de 2014, se muestran a continuación: Diciembre 31, 2015 Total ingresos $ Costos, gastos e impuestos Utilidad (pérdida) neta por operaciones discontinuas 4,626,799 Diciembre 31, 2014 $ ( 3,184,937) $ 1,441,862 1,726,085 ( 1,903,384) $ ( 177,299) Los activos y pasivos del Banco Walmart a la fecha de la venta y al 31 de diciembre de 2014, se muestran a continuación: Junio 30, 2015 Cartera de crédito $ Diciembre 31, 2014 4,823,626 $ 5,050,227 Otros activos circulantes 1,993,797 1,833,987 Activos circulantes 6,817,423 6,884,214 Otros activos no circulantes 1,055,947 1,104,144 Total activos $ 7,873,370 $ 7,988,358 Captación tradicional $ 5,346,015 $ 5,587,657 Otros pasivos circulantes Pasivo circulante Pasivo no circulante Total pasivos $ 331,892 178,595 5,677,907 5,766,252 4,883 4,480 5,682,790 $ 5,770,732 b ) Venta de división de restaurantes El 9 de mayo de 2014, la Compañía concretó la operación de venta de la división de restaurantes a ALSEA por un monto de $8,152 millones de pesos más el monto del capital de trabajo operativo por $592 millones de pesos. Dicha división operaba con las marcas “Vips”, “El Porton”, “Ragazzi” y “La Finca” (“Vips”). Adicionalmente, a partir de esta fecha ALSEA paga a WALMEX, rentas sobre unidades que se encuentran en propiedades en las que coexisten otros formatos de WALMEX. La operación de Vips incluyó un total de 361 restaurantes de los cuales 263 son de la marca “Vips”, 92 unidades de “El Portón” y 6 unidades de “Ragazzi”; adicionalmente, la operación comprendió los derechos de propiedad intelectual de las cuatro marcas, menúes, desarrollo de producto, procesos de operación y otros. Página 133 de 227 Los principales rubros del resultado de la operación discontinua que se presenta en el estado consolidado de resultados integral y que incluyen los resultados de la división de restaurantes por el periodo comprendido del 1 de enero al 8 de mayo de 2014 y los efectos derivados de la venta, se muestran a continuación: Ingresos netos Costos, gastos e impuestos Utilidad neta por operaciones discontinuas Diciembre 31, 2014 $ 10,809,678 ( 5,238,314) $ 5,571,364 Los activos y pasivos de la división de restaurantes al 8 de mayo de 2014, son como sigue: Activos circulantes Mayo 8, 2014 $ 962,901 2,910,307 Inmuebles y equipo – neto 15,874 Otros activos Total activos $ 3,889,082 Proveedores $ 140,299 Otros pasivos 462,046 Pasivo circulante 602,345 Pasivos no circulantes 405,195 Total pasivos $ 1,007,540 Los gastos por honorarios legales, de consultoría, asesoría, entre otros, relacionados con la disposición de negocios del Banco Walmart y la división de restaurantes se han reconocido en el año en que ocurrieron en el rubro de operaciones discontinuas del estado consolidado de resultados integral. Página 134 de 227 9.- INMUEBLES Y EQUIPO – NETO: Los inmuebles y equipo al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integra como sigue: Inmuebles y equipo propios Diciembre 31, 2013 Adiciones $ 29,533,130 472,204 $( 50,955) Edificios 44,424,528 2,468,155 ( 53,886) Instalaciones y mejoras 39,872,160 1,884,859 47,489,589 161,319,407 Subtotal Depreciación acumulada Obras en proceso Total Inmuebles Mobiliario y equipo Subtotal Depreciación acumulada 119,948 $ 199,273 $ 30,273,600 Adiciones $ 194,790 Bajas $ ( Efecto por conversión Traspasos 22,389) $ 390,712 $ Diciembre 31, 2015 572,574 $ 31,409,287 570,290 47,119,751 2,291,570 ( 170,144) ( 4,703,460) 894,800 45,432,517 ( 311,548) 760,719 277,300 42,483,490 2,626,734 ( 573,547) 5,982,656 862,525 51,381,858 5,219,207 ( 1,865,997) 1,193,725 697,228 52,733,752 4,902,570 ( 1,654,270) 976,916 1,490,134 58,449,102 10,044,425 ( 2,282,386) 1,785,056 1,744,091 172,610,593 10,015,664 ( 2,420,350) 2,646,824 3,820,033 186,672,764 ( 62,451,894) ( 9,269,521) 1,308,559 56,745) ( 1,165,739) ( 71,635,340) (8,531,668) 1,917,307 2,611,938 2,527,164 ( 21,241) $ 108,668,529 $ 4,039,921 $ 13,360,286 $ Diciembre 31, 2014 ( 289,336) ( 55,262,816) Diciembre 31, 2013 Efecto por conversión Traspasos Terrenos Mobiliario y equipo $ Bajas Adiciones $ 402,712 2,561 ( 577,278) (1,740,553) $ ( 386,320) Bajas $ 47,064 $ 3,483,961 2,075,568 1,273,466 $ 113,642,660 $ 2,821,711 Inmuebles y equipo en arrendamiento Efecto por Diciembre 31, conversión 2014 Adiciones Traspasos $ ( 202,737) $ 106,653 - $ 139,179 $ 13,699,440 $ 173,208 ( ( 78,225) $ ( 1,190,016) Bajas ( 2,497,005) $ 93,074 $ $ ( 3,904) 3,230,045 2,900,040 $ 118,267,469 Efecto por conversión Traspasos $ ( 441,654) 245,746 $ Diciembre 31, 2015 249,028 $ 13,676,118 1,896,610 169,218 - ( 62,061) - 2,003,767 379,000 - ( 146,475) - 2,236,292 15,256,896 571,930 ( 202,737) ( 62,061) 139,179 15,703,207 552,208 ( 441,654) ( 150,379) 249,028 15,912,410 ( 2,842,698) ( 654,509) 172,133 Total $ 12,414,198 $ ( Gran total $ 121,082,727 $ 3,957,342 82,579)) $ ( 30,604) $ ( 416,924) 23,929 $ ( $ ( 48,666) 38,132) $ 90,513 8,932 $ 1,363,979 ( 3,349,811) $ 12,353,396 $ 125,996,056 ( 668,249) 99,829 57,011 ( 96,303) $ ( 116,041)) $ ( 341,825) $ ( 93,368) $ 152,725 $ $ ( 1,531,841) $ ( 294) $ 3,052,765 2,705,670 ( 3,957,523) $ 11,954,887 $ 130,222,356 Página 135 de 227 El gasto por depreciación por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y 2014, ascendió a $9,844,748 y $9,107,587, respectivamente. El deterioro de inmuebles por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendió a $407,953 y $128,083, respectivamente, y se presenta en la columna de bajas. Al 31 de diciembre de 2014, en la columna de traspasos se incluye la reclasificación de los inmuebles y equipo - neto mantenidos para la venta del Banco Walmart por $23,651. Las obras en proceso están conformadas por inversiones realizadas por la Compañía, principalmente por la construcción de nuevas tiendas. 10.- ACTIVOS INTANGIBLES: Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los activos intangibles se integran como sigue: Activos Intangibles Diciembre 31, 2013 Crédito Mercantil $ Marcas 24,745,086 Adiciones $ Bajas - 663,420 $ ( Traspasos 456,988) Diciembre 31, 2014 Adiciones $ $ - $ 3,732,243 - - 60,603 ( 102,806) ( 237,259) - 7,040) - ( 566,834) ( 237,259) - $ Efecto por Conversión 28,020,341 Bajas - $ Traspasos - $ Efecto por conversión Diciembre 31, 2015 $ - $ 5,036,987 724,023 - - - 108,301 33,057,328 832,324 18,478 1,219,187 425,320 ( 191,252) 975 43,774 1,498,004 10,196 180,124 - - - 34,792 214,916 3,970 70,658 9,713 ( 49,513) - 7,462 38,320 3,825,490 30,214,333 435,033 ( 240,765) 975 5,231,316 35,640,892 25,205) ( 1,099,314) ( 179,981) 156,296 ( 1,617) 60,057) ( 1,184,673) 255,052 $ ( 84,469) $ ( 642) Licencias y software 1,396,329 144,445 Clientes 169,928 - Patentes 66,184 7,544 Subtotal 27,040,947 151,989 ( 1,083,761) ( 191,910) 13,169 188,393 25,957,186 $ ( 39,921) $ ( 553,665) $ ( 48,866) Amortización acumulada Total $ ( ( $ 3,800,285 $ 29,115,019 $ ( $ 5,171,259 $ 34,456,219 En la columna de bajas, se presenta el deterioro del crédito mercantil determinado al 31 de diciembre de 2014. Al 31 de diciembre de 2014, en la columna de traspasos se incluye la reclasificación de los activos intangibles mantenidos para la venta del Banco Walmart por $31,592. Página 136 de 227 El crédito mercantil representa el exceso del precio de compra sobre el valor razonable de los activos netos de Walmart Centroamérica a la fecha de adquisición más el valor razonable de la participación no controladora, determinado conforme a los lineamientos de la NIIF 3 “Combinaciones de negocios”. El crédito mercantil fue asignado de conformidad con la NIC 38 “Activos intangibles”, aplicando la técnica de valor de perpetuidad para determinar su valor de uso, considerando como unidad generadora de efectivo (UGE) cada uno de los países de Centroamérica: Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador. El crédito mercantil se convierte al tipo de cambio de cierre y el efecto se reconoce en otras partidas de utilidad integral. Anualmente la Compañía contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio del deterioro del crédito mercantil, el cual fue preparado de conformidad con la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos” utilizando la técnica de flujos de efectivo descontados (valor presente estimado) para llevar a cabo la estimación del valor en uso de cada UGE considerando las estimaciones de ingresos, costos, gastos, requerimientos de capital de trabajo e inversiones en activo fijo para cada una. Esta técnica, incluye los supuestos de proyección y de estimación de valor, y es consistente con la utilizada para determinar el precio de compra de Walmart Centroamérica al momento de la adquisición, la cual sirvió como base para estimar el crédito mercantil asignable a cada país. El importe recuperable del crédito mercantil se determinó mediante el valor en uso, utilizando proyecciones de flujos de efectivo basadas en el plan de negocio de la Compañía utilizado por la alta Dirección para los próximos cinco años, excepto por los países de El Salvador y Nicaragua en el cual se utilizó diez años. Como resultado de dicho estudio al 31 de diciembre de 2015, la Compañía no presentó deterioro del crédito mercantil. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía reconoció una pérdida por deterioro de $456,988 en el rubro de otros gastos y un efecto por conversión de $70,223 en otras partidas de utilidad integral. Las marcas representan aquellas que fueron adquiridas en la compra de Centroamérica tales como: Palí, Despensa Familiar, Maxi Bodega, entre otras; se convierten al tipo de cambio de cierre y el efecto se reconoce en otras partidas de utilidad integral. El monto cargado a resultados por concepto de amortización de licencias, software y clientes por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y 2014, ascendió a $179,981 y $171,627, respectivamente. 11.- PARTES RELACIONADAS: a) Saldos con partes relacionadas Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el estado consolidado de situación financiera incluye los siguientes saldos con partes relacionadas: Diciembre 31, 2015 Cuentas por pagar a proveedores: C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) Global George, LTD. (Afiliada) Otras cuentas por pagar: Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ Diciembre 31, 2014 $ $ 916,863 37,618 954,481 $ 990,986 6,625 997,611 $ 640,601 $ 506,503 Al 31 de diciembre 2015 y 2014, los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas están formados por saldos de cuenta corriente, sin intereses, pagaderos en efectivo, para los cuales no existen garantías. Página 137 de 227 b) Operaciones con partes relacionadas WALMEX tiene celebrados los siguientes contratos por tiempo indefinido con partes relacionadas: - Importaciones de mercancía para la venta, sin intereses y pagaderos mensualmente. - Comisiones de compra con Global George pagaderos de forma recurrente. - Asistencia técnica y servicios con Walmart Stores, pagaderos mensualmente. Regalías por uso de marcas con Walmart Stores, pagadero trimestralmente con base en un porcentaje sobre las ventas de los negocios de autoservicio. A continuación se presentan los montos de las operaciones con partes relacionadas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y 2014: Diciembre 31, 2015 Importaciones de mercancía para la venta: C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) Global George, LTD. (Afiliada) $ Asistencia técnica, servicios y regalías: Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) Diciembre 31, 2014 $ $ 4,680,065 71,093 4,751,158 $ 3,774,128 95,862 3,869,990 $ 2,527,818 $ 2,398,523 c) Remuneraciones a principales funcionarios Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las remuneraciones a los principales funcionarios se integran como sigue: Diciembre 31, 2015 Beneficios a corto plazo $ Beneficios por terminación Beneficios basados en acciones $ 1,006,727 Diciembre 31, 2014 $ 786,173 123,429 75,044 97,556 21,070 1,227,712 $ 882,287 12.- OTRAS CUENTAS POR PAGAR: El saldo de las otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integra como sigue: Pasivos acumulados y otros Dividendos Provisiones Ingresos diferidos Partes relacionadas (Nota 11) Arrendamiento financiero (Nota 14) Pasivo contingente (Nota 13) Diciembre 31, 2015 $ 10,959,660 2,488,350 1,179,335 857,879 640,601 556,548 $ 16,682,373 Diciembre 31, 2014 $ 8,666,850 2,300,168 599,482 875,527 506,503 559,050 132,983 $ 13,640,563 Página 138 de 227 13.- COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS: a) Compromisos Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía tiene compromisos para la adquisición de inventarios e inmuebles y equipo, así como servicios de mantenimiento por $13,957,560 ($12,737,320 en 2014). b) Pasivo Contingente Al 31 de diciembre de 2014, el pasivo contingente reconocido por la adquisición de Walmart Centroamérica, estaba valuado a su valor presente, mismo que se liquidó en acciones y en efectivo el 16 de febrero de 2015, como se muestra a continuación: Pago en acciones Pago en efectivo Total pago contingente Número de acciones $ $ 67 ,8 21 65, 16 2 13 2,9 8 3 2,0 48 ,2 40 c) Contingencias Procedimientos legales: Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (“WALMEX”) es una subsidiaria indirecta de Wal-Mart Stores, Inc. (“WMT”). WMT es propietario de aproximadamente el 70% del capital y del derecho a voto de WALMEX y tiene la posibilidad de designar por lo menos a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de WALMEX. El resto de las acciones de WALMEX cotizan públicamente a través de la Bolsa Mexicana de Valores y, hasta donde WALMEX tiene conocimiento, ningún accionista salvo WMT y sus sociedades relacionadas es propietario de más del 2% de las acciones en circulación de WALMEX. Actualmente, el Consejo de Administración de WALMEX está compuesto por 11 consejeros propietarios y 4 suplentes. Los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias del Consejo están integrados exclusivamente por consejeros independientes (que incluye a consejeros suplentes). WMT está sujeta a una amplia gama de leyes y regulaciones en los Estados Unidos de América y en los países en los que opera, que incluye pero no se limita al U.S. Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA” por sus siglas en inglés). Como WALMEX divulgó públicamente el 23 de abril de 2012, WMT está siendo objeto de una investigación conforme al FCPA por el Departamento de Justicia y por la Comisión de Valores e Intercambio de los Estados Unidos de América como resultado de una divulgación que WMT hizo a dichas dependencias en noviembre de 2011. El Comité de Auditoría del Consejo de Administración de WMT, que está integrado exclusivamente por consejeros independientes, está llevando a cabo una investigación interna, entre otras cosas, sobre presuntas violaciones al FCPA y otros presuntos delitos o conductas inapropiadas en relación con varias de sus subsidiarias extranjeras, que incluye a WALMEX, y sobre si los informes del pasado sobre dichas presuntas violaciones y conductas fueron atendidos en forma adecuada por WMT. El Comité de Auditoría de WMT y WMT han contratado abogados independientes y otros asesores de varias firmas, los que están llevando a cabo una investigación que aún continúa. WALMEX también ha contratado abogados externos para asesorarla en estos asuntos. WMT también está llevando a cabo una revisión voluntaria a nivel mundial de sus políticas, prácticas y controles internos para efectos de cumplimento con el FCPA. WMT se encuentra en proceso de fortalecer su programa global anti-corrupción a través de la adopción de medidas para prevenir la corrupción. WALMEX es parte de dicha revisión global y fortalecimiento de programas. En los Estados Unidos de América se han presentado demandas relacionadas con las materias objeto de la investigación por accionistas de WMT y de WALMEX, en contra de la propia WMT y de WALMEX, sus actuales consejeros, algunos consejeros anteriores y ciertos de sus funcionarios actuales y anteriores, así como contra ciertos funcionarios actuales y anteriores de WALMEX. Página 139 de 227 WALMEX está cooperando con WMT en la investigación de estos asuntos y tiene la intención de continuar cooperando plenamente en dichos asuntos. Ciertas dependencias federales y estatales en México también han iniciado investigaciones sobre estos asuntos. WALMEX está cooperando con dichas dependencias en sus investigaciones. Los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias de WALMEX y su Consejo de Administración han sido informados de estos asuntos y han determinado, por medio del voto unánime de sus consejeros independientes, que es en el mejor interés de WALMEX continuar cooperando por ahora con WMT y con las dependencias mexicanas y norteamericanas que están llevando a cabo estas investigaciones. WALMEX puede estar expuesta a una serie de consecuencias negativas respecto de los asuntos mencionados anteriormente. Pueden existir acciones de parte de las autoridades como resultado de una o varias de las investigaciones que se están llevando a cabo, y dichas acciones, si se ejercen, pueden resultar en sentencias, transacciones, multas, imposición de medidas y sentencias por delitos. Las demandas de accionistas pueden resultar en sentencias en contra de WMT y de WALMEX y de consejeros y funcionarios, actuales y anteriores, de WMT y de WALMEX. WALMEX no puede por ahora predecir en forma precisa el resultado o el efecto de las investigaciones gubernamentales, las demandas de accionistas y las investigaciones y revisiones. Adicionalmente, WALMEX contempla incurrir en gastos para dar respuesta a los requerimientos de información, en proporcionar testimonios y documentos y otra información relacionada con las investigaciones gubernamentales, y no puede predecir por ahora el monto final de dichos gastos. Estos asuntos pueden requerir el que funcionarios de WALMEX les dediquen parte de su tiempo a estos asuntos en lugar de asuntos relacionados con las operaciones de WALMEX. WALMEX también contempla que pudiera existir interés gubernamental y de los medios de comunicación en estos asuntos que pudiera tener un impacto en la percepción sobre WALMEX. WALMEX, su Consejo de Administración y sus Comités de Auditoría y Prácticas Societarias en todo momento vigilarán que se cumpla con las leyes mexicanas y buscarán crear valor para WALMEX, actuando en forma diligente, adoptando decisiones razonadas y fundadas, sin favorecer a un accionista o grupo de accionistas. No obstante que WALMEX actualmente considera, con base en la información que tiene disponible a esta fecha y la opinión de sus abogados externos mexicanos, que los asuntos antes descritos no tendrán un efecto negativo sustancial en sus operaciones, dada la incertidumbre inherente en estos procesos, WALMEX no puede asegurar que estos asuntos no tendrán un efecto negativo sustancial en sus operaciones. 14.- OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO: En el rubro de otros pasivos a largo plazo al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se incluyen las obligaciones a plazo mayor de un año por los contratos de arrendamiento. Con el fin de determinar si los proveedores transfieren a WALMEX el derecho de uso de un activo, la Compañía analiza los acuerdos de prestación de servicios que no tengan la forma legal de un arrendamiento pero que impliquen el derecho de uso de un activo. Derivado de este análisis, WALMEX no tiene acuerdos de prestación de servicios que se tengan que clasificar como un arrendamiento, de conformidad con la IFRIC 4 “Determinación de si un acuerdo contiene un arrendamiento”. La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento operativo de inmuebles con terceros, los cuales se reconocen en resultados utilizando el método de línea recta de acuerdo al plazo de los contratos considerando como fecha de inicio la posesión del bien e incluyendo las renovaciones de los mismos. La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles que califican como financieros, los cuales se registran al valor presente de los pagos mínimos o al valor de mercado de los inmuebles, el que resulte menor, y se amortizan durante el periodo del contrato de arrendamiento considerando las renovaciones de los mismos. La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles con terceros, a plazos forzosos que fluctúan entre 1 y 14 años. Así también la Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento financiero de plantas tratadoras de aguas residuales, y se utilizan para contribuir con las normas de protección ecológica. Los plazos de pago son de 7 y 10 años. Página 140 de 227 A continuación se detallan los montos de rentas que se pagarán durante los próximos años: Arrendamiento financiero (pagos mínimos) Año 2016 2017 2018 2019 2020 2021 en adelante Arrendamiento operativo (plazo forzoso) $ 364,431 $ 294,896 $ 240,489 $ 203,868 $ 184,734 $ 1,099,453 Valor presente $ 556,548 $ 548,642 $ 452,159 $ 407,274 $ 411,813 $ 10,573,622 $ $ $ $ $ $ Valor futuro 1,753,062 1,705,610 1,565,051 1,489,070 1,455,969 25,297,492 Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el pasivo derivado de la aplicación del método de línea recta de los arrendamientos operativos asciende a $712,297 y $621,351 respectivamente, de los cuales $26,565 y $22,485 se presentan en el pasivo a corto plazo. El total de las rentas operativas de inmuebles cargadas a resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendieron a $4,946,864 y $4,401,420, respectivamente. 15.- IMPUESTOS A LA UTILIDAD: WALMEX como sociedad integradora y sus subsidiarias integradas en México, determinan y pagan el impuesto sobre la renta bajo el régimen opcional de integración para grupos de sociedades. Así también, la provisión del impuesto sobre la renta incluye el impuesto de las subsidiarias localizadas en el extranjero, el cuál es determinado de conformidad con las leyes fiscales vigentes de cada país. Los impuestos aplicados a resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como sigue: Impuesto causado Impuesto diferido Total Diciembre 31, 2015 $ 9,514,561 572,249 $ 10,086,810 Diciembre 31, 2014 $ 10,863,537 ( 1,342,203) $ 9,521,334 Página 141 de 227 A continuación se presentan los activos y pasivos diferidos generados por las diferencias temporales al 31 de diciembre de 2015 y 2014: Diciembre 31, 2015 Activo diferido Inventarios Cobros anticipados Obligaciones laborales Otros pasivos a largo plazo Provisiones Estimación para cuentas incobrables Pérdidas fiscales pendiente de amortizar de subsidiarias Otras partidas $ $ Pasivo diferido Inmuebles y equipo Pagos anticipados Otras partidas $ $ 565,092 305,603 547,287 585,681 295,599 93,070 28,208 1,040,569 3,461,109 9,573,657 186,016 27,220 9,786,893 Diciembre 31, 2014 $ $ $ $ 544,447 536,933 461,510 460,544 179,844 74,405 29,301 346,575 2,633,559 8,156,133 281,314 17,960 8,455,407 En el estado de consolidado de situación financiera del 31 de diciembre de 2014 se está reclasificando de pasivos por impuestos diferidos a activos por impuestos diferidos $2,633,559, para hacerlo comparable con el presentado en el año actual. La conciliación entre la tasa de ley y efectiva por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y 2014, es como sigue: Tasa de Ley No deducibles por pagos a empleados exentos de ISR Cancelación repatriación de utilidades Walmart Centroamérica Otras partidas Tasa efectiva 2015 30.0% 2014 30.0% 0.9% 0.9% (2.1%) 28.8% (1.2%) (2.2%) 27.5% Las tasas de impuesto sobre la renta aplicables a cada país se muestran a continuación: Tasa México 30% Costa Rica 30% Guatemala 25% Honduras 30% Nicaragua 30% El Salvador 30% Página 142 de 227 La Compañía tiene pérdidas fiscales de subsidiarias que de acuerdo con la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente en México, pueden amortizarse contra las utilidades fiscales que se generen en los próximos años, como sigue: Año de expiración 2020 2021 2022 2023 2024 2025 $ $ Importe 43 325 746 452 81,883 10,579 94,028 16.- BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS: Anualmente, la Compañía contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio actuarial correspondiente a las obligaciones laborales y se prepara de conformidad con la NIC 19 “Beneficios a los empleados”. México: La Compañía tiene constituido un fondo de beneficios definidos en fideicomiso para hacer frente al pago de la prima de antigüedad, en el que los empleados no contribuyen. Así mismo, reconoce el pasivo por remuneraciones al término de la relación laboral por retiro. Ambos conceptos se calculan a través del método de crédito unitario proyectado. A continuación se presentan los activos y pasivos de las obligaciones por prima de antigüedad y por remuneraciones al término de la relación laboral por retiro al 31 de diciembre de 2015 y 2014: Remuneraciones al término de la relación laboral por retiro Prima de antigüedad 2015 2014 2015 2014 Obligaciones por beneficios definidos Activos del plan $ 935,158 ( 730,709) $ 855,596 ( 684,207) $ 123,396 - $ 113,410 - Pasivo neto proyectado $ 204,449 $ 171,389 $ 123,396 $ 113,410 Página 143 de 227 Los cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos (OBD) al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se muestran a continuación: Remuneraciones al término de la relación laboral por retiro Prima de antigüedad 2015 OBD al inicio del año Costo neto del periodo cargado a resultados: - Costo laboral del servicio presente - Costo de intereses sobre OBD Otras partidas de utilidad integral Beneficios pagados Traspasos OBD al final del año $ 2014 855,596 ( ( $ $ 736,256 2015 $ 2014 113,410 $ 97,307 128,809 107,486 7,455 6,317 58,401 53,744 7,763 7,133 8,207) 99,441) 935,158 39,193 77,668) 3,415) 855,596 5,232) 123,396 3,718 ( 1,065) 113,410 ( ( $ ( $ $ Los cambios en el valor presente de los activos del plan (AP), al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se muestran a continuación: Prima de antigüedad 2015 AP al inicio del año Rendimiento esperado de los activos del plan Otras partidas de utilidad integral Aportaciones al plan Beneficios pagados AP al final del año $ ( 684,207) ( 46,402) 41,187 ( 140,719) 99,432 $ ( 730,709) 2014 $ ( 612,821) ( 44,481) 12,069 ( 115,684) 76,710 $ ( 684,207) Las técnicas de valuación utilizadas por la Compañía para determinar y revelar el valor razonable de sus instrumentos financieros está basada en la jerarquía de nivel 1 (datos observables como son los precios cotizados en mercados activos) de conformidad con la NIIF 13, “Medición del valor razonable”. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los activos del plan están invertidos, a través del fideicomiso en mercado de dinero. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las ganancias/pérdidas actuariales de las obligaciones laborales se reconocen en el rubro de otras partidas de utilidad integral (OCI, por sus siglas en inglés) y ascienden a $123,218 y $145,241, respectivamente. Página 144 de 227 Centroamérica: Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los cambios en el valor presente de la OBD se muestran a continuación: 2015 OBD al inicio del año Costo neto del periodo cargado a resultados: - Costo laboral del servicio presente - Costo de intereses sobre OBD Otras partidas de utilidad integral Beneficios pagados Efecto por conversión OBD al final del año $ $ 2014 1,020,105 $ 750,835 187,372 112,665 94,164 74,682 34,747 ( 194,417) 103,074 ( 159,276) 159,287 1,301,258 138,125 1,020,105 $ Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las ganancias/perdidas actuariales de las obligaciones laborales se presentan en el OCI y ascienden a $260,851 y $226,104, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, los supuestos utilizados en las valuaciones actuariales de México y Centroamérica son las siguientes: Financieros: Tasa de descuento Tasa de incremento en salarios Tasa de incremento del salario mínimo Tasa de inflación Biometría: Mortalidad Incapacidad Edad de retiro (1) (2) México Centroamérica 7.00% 5.25% 4.00% 4.00% 7.91% - 12.77% 3.10% - 7.50% 2.60% - 7.00% 2.60% - 7-00% (1) IMSS97 21.07% 65 años (2) RP – 2000 15.4% 60-65 años Experiencia del Instituto Mexicano del Seguro Social para hombres y mujeres. RP – 2000 para Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador. Los supuestos utilizados son consistentes a las del ejercicio anterior, excepto la tasa de descuento de Centroamérica que estuvo en el rango de 7.19% al 12.37% en 2014. Página 145 de 227 A continuación se presenta un análisis de sensibilidad de la OBD al 31 de diciembre de 2015: OBD al 31 de diciembre de 2015 OBD a la tasa de descuento +1% OBD a la tasa de descuento -1% Efecto sobre OBD: Tasa de descuento +1% Tasa de descuento -1% México $ 1,058,554 $ 983,198 $ 1,192,259 Centroamérica $ 1,301,258 $ 1,445,192 $ 1,641,688 $ ( 96,005) $ 113,056 $ ( 90,670) $ 105,826 La tasa de descuento se determina utilizando la curva de bonos gubernamentales emitidos por el Gobierno Federal conocidos como Bonos M. 17.- CAPITAL CONTABLE: a. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2015, se tomaron los siguientes acuerdos: 1. Aprobación de la cantidad máxima que la sociedad utilizará durante 2015 para recomprar acciones propias, la cual asciende a $5,000,000. 2. Cancelación de 114,048,160 acciones provenientes de la recompra de acciones. 3. Incremento a la reserva legal por $1,019,567 con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas. 4. Decreto de un dividendo ordinario el cual se le pagará al accionista en efectivo a razón de $0.56 pesos por cada acción pagaderos en cuatro exhibiciones de $0.14 pesos cada una los días 28 de abril de 2015, 25 de agosto de 2015, 24 de noviembre de 2015 y el 23 de febrero de 2016; y un dividendo extraordinario que se pagará en efectivo, a razón de $1.28 pesos por acción en cuatro exhibiciones: $0.64 pesos el día 28 de abril de 2015, $0.13 pesos el día 25 de agosto de 2015, $0.32 pesos el día 24 de noviembre de 2015 y $0.19 pesos por acción el cual quedará sujeto a que se realice la operación de venta del Banco Walmart y se pagará en la fecha y sujeto a los términos que determine el Consejo de Administración. b. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2014, se tomaron los siguientes acuerdos: 1. Aprobación de la cantidad máxima que la sociedad utilizará durante 2014 para recomprar acciones propias, la cual asciende a $5,000,000. 2. Cancelación de 107,608,000 acciones provenientes de la recompra de acciones. 3. Incremento a la reserva legal por $1,135,845 con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas. 4. Decreto de un dividendo ordinario el cual se le pagará al accionista en efectivo a razón de $0.52 pesos por cada acción pagaderos en cuatro exhibiciones de $0.13 pesos cada una los días 29 de abril de 2014, 26 de agosto de 2014, 25 de noviembre de 2014 y el 24 de febrero de 2015; y dos dividendos extraordinarios que se pagarán en efectivo, el primero a razón de $0.46 pesos por acción, el cual será pagado en dos exhibiciones, una de $0.27 pesos el día 29 de abril de 2014 y la otra de $0.19 pesos el día 25 de noviembre de 2014, y el segundo a razón de $0.40 pesos por acción el cual quedará sujeto a la aprobación y cierre de la venta de la división de restaurantes “Vips”. c. El capital social está integrado por acciones nominativas sin expresión de valor nominal. El capital social debe estar amparado por un mínimo de 3,000,000,000 y un máximo de 100,000,000,000 de acciones. Página 146 de 227 Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el capital social nominal exhibido y el número de acciones se muestran a continuación: Capital social Mínimo fijo Variable Total Número de acciones ordinarias, de suscripción libre: Diciembre 31, 2015 $ 5,591,362 36,935,265 $ 42,526,627 Diciembre 31, 2014 $ 5,591,362 36,982,593 $ 42,573,955 17,461,402,631 17,506,639,103 Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, se adquirieron 47,284,712 (122,676,160 en 2014) acciones de WALMEX de las cuales 2,980,000 (11,608,000 en 2014) fueron canceladas por acuerdo en la asamblea de accionistas del 24 de marzo de 2015 (20 de marzo de 2014); dicha recompra implicó reducir el capital social histórico en $115,149 ($298,294 en 2014). La diferencia entre el valor teórico y el precio de adquisición de las acciones, se aplicó contra las utilidades acumuladas. d. El reparto de utilidades y las reducciones de capital que excedan al saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) y de la cuenta de capital de aportación (CUCA), causarán impuesto conforme a lo dispuesto en los artículos 10 y 78 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el monto total de las cuentas fiscales relacionadas con el capital contable ascienden a $94,297,267 y $102,436,241, respectivamente, de acuerdo con las disposiciones fiscales vigentes partir del 1 de enero de 2014. Adicionalmente las personas físicas residentes en México y los residentes en el extranjero (personas físicas o morales), están sujetos al pago del impuesto sobre la renta a una tasa adicional del 10% sobre los dividendos o utilidades distribuidos por las personas morales residentes en México. Estas últimas están obligadas a retener el impuesto para enterarlo al fisco federal. El impuesto a la tasa adicional del 10% mencionado, sólo será aplicable a las utilidades generadas a partir del ejercicio 2014; para estos efectos, la persona moral está obligada a llevar una CUFIN con las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2013. Del saldo de esta cuenta se restarán los dividendos que se paguen a partir del 1 de enero de 2014 y una vez agotado dicho saldo se empezará a retener el impuesto a la tasa adicional del 10%. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía cuenta con un saldo de CUFIN con las utilidades generadas al 31 de diciembre de 2013 de $19,080,323 y $48,547,901, respectivamente. e. Al 31 de diciembre de 2015, la reserva legal de la Compañía representa el 20% del capital social, mismo que de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles de México, ha alcanzado el porcentaje máximo de su constitución. Al 31 de diciembre de 2014, la reserva legal representó el 17.8% del capital social. f. El fondo para el plan de acciones al personal está constituido por 218,286,764 acciones de WALMEX, las cuales se encuentran en un fideicomiso creado para tal fin. El monto cargado a resultados por el costo de compensación durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a $298,498 y $332,533 respectivamente, el cual no representa una salida de recursos. A continuación se muestran los movimientos de las acciones con opción a compra del plan: Página 147 de 227 Saldo al 31 de diciembre de 2013 Asignadas Ejercidas Canceladas Número de acciones 224,777,509 49,367,214 ( 29,358,139) ( 12,159,746) Saldo al 31 de diciembre de 2014 Asignadas Ejercidas Canceladas Saldo al 31 de diciembre de 2015 232,626,838 44,185,575 ( 56,630,756) ( 14,037,608) 206,144,049 Acciones disponibles para asignación: Al 31 de diciembre de 2015 Al 31 de diciembre de 2014 Precio promedio ponderado (pesos) 26.87 30.89 15.71 35.19 28.70 35.91 21.78 34.28 31.77 12,142,715 9,626,682 Al 31 de diciembre de 2015, las acciones asignadas y ejercibles correspondientes al fondo para el plan de acciones, se integran como se muestra a continuación: Año 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Total Número de acciones 6,082,595 8,092,729 11,614,382 13,892,185 15,119,452 18,481,506 26,055,731 27,359,572 38,504,772 40,941,125 206,144,049 Asignadas Vida promedio remanente (en años) 0.2 1.2 2.2 3.2 4.2 5.2 6.2 7.2 8.2 9.2 6.2 Ejercibles Precio promedio ponderado (pesos) 14.41 21.54 19.35 15.88 29.70 33.75 39.76 39.21 30.91 35.90 31.77 Rango de precios (pesos) 14.40-15.02 21.54 19.35 15.85-19.00 29.69-31.05 33.70-33.75 34.74-40.05 39.17-41.89 30.84-39.17 30.50-36.07 Número de acciones 6,082,595 8,092,729 11,614,382 13,892,185 15,119,452 12,824,426 15,153,710 9,905,377 5,356,807 98,041,663 Precio promedio ponderado (pesos) 14.41 21.54 19.35 15.88 29.70 33.75 39.75 39.21 30.93 28.00 Página 148 de 227 18.- OTROS INGRESOS: Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los otros ingresos que forman parte de la actividad principal de la Compañía se integran como sigue: Membresías Rentas Gasolina Venta de desperdicio Comisiones por servicios Estacionamiento Otros Total Diciembre 31, 2015 $ 1,218,007 1,170,188 228,349 432,853 307,444 58,769 87,804 $ 3,503,414 Diciembre 31, 2014 $ 1,225,248 964,532 268,675 380,164 273,923 110,512 106,266 $ 3,329,320 19.- INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS: Los ingresos y gastos financieros al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como sigue: Diciembre 31, 2015 Ingresos financieros Productos financieros Utilidad en cambios $ $ Gastos financieros Intereses arrendamiento financiero Otros 1,165,508 139,650 1,305,158 Diciembre 31, 2014 $ $ 1,044,108 61,745 1,105,853 $ (1,244,536) ( 5,140) $ (1,212,003) ( 47,884) $ (1,249,676) $ (1,259,887) Los productos financieros incluyen principalmente los intereses ganados por inversión y los ingresos por factoraje. 20.- INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS: La información financiera por segmentos fue preparada en función de la información que es utilizada por la alta Dirección de la Compañía para la toma de decisiones y a los criterios indicados en la NIIF 8 “Segmentos de operación”. La Compañía realiza sus operaciones en México y en Centroamérica, sus ventas las efectúa al público en general y su principal giro es la operación de tiendas de autoservicio. La Compañía identifica los siguientes segmentos operativos y por zona geográfica: México: Autoservicio: operación de tiendas de descuento, hipermercados, tiendas de precios al mayoreo con membresías y supermercados. Otros: integrado por las tiendas departamentales y las operaciones inmobiliarias con terceros. Página 149 de 227 Centroamérica: Operación de tiendas de descuento, supermercados, hipermercados, bodegas y club de precios al mayoreo con membresía, las cuales se encuentran en Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador. A continuación se muestra la información financiera de los segmentos operativos y zona geográfica. Año que terminó el 31 de diciembre de 2015 Segmento México: Autoservicio Otros Centroamérica: Autoservicio Consolidado Total ingresos Utilidad de operación $ 396,518,063 13,730,785 $ 29,539,010 1,579,392 79,118,498 3,850,152 $ 489,367,346 $ 34,968,554 Ingresos (gastos) financieros -neto Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ - $ - - - $ 55,482 $ 35,024,036 Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 Segmento México: Autoservicio Otros Centroamérica: Autoservicio Deterioro del crédito mercantil y pasivo contingente Consolidado Total ingresos Utilidad de operación $ 365,450,584 13,326,879 $ 29,250,810 1,446,300 62,210,271 2,877,470 Ingresos (gastos) financieros -neto $ Utilidad antes de impuestos a la utilidad - - $ - - - 1,141,616 - - $ 440,987,734 $ 34,716,196 $ (154,034) $ 34,562,162 Página 150 de 227 Año que terminó el 31 de diciembre de 2015 Segmento México: Autoservicio Otros Partidas no asignables Centroamérica: Autoservicio Crédito mercantil Consolidado Adquisiciones de inmuebles y equipo $ 7,767,173 713,974 Depreciación y amortización $ Total activo Pasivos a corto plazo 7,625,367 599,695 $ 159,125,458 11,222,435 $ 54,045,672 2,338,440 - - 12,073,810 8,560,968 4,045,118 - 1,799,667 - 38,171,088 33,057,328 12,364,273 - $ 12,526,265 $ 10,024,729 $ 253,650,119 $ 77,309,353 Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 Segmento México: Autoservicio Otros Partidas no asignables Disponibles para la venta Centroamérica: Autoservicio Crédito mercantil y pasivo contingente Consolidado Adquisiciones de inmuebles y equipo Depreciación y amortización Total activo Pasivos a corto plazo $ 9,136,037 703,749 $ 7,282,731 546,450 $ 154,715,809 11,858,431 $ 50,868,727 2,157,821 - - 17,043,770 6,178,912 - - 7,988,358 5,770,732 2,851,183 1,450,033 29,087,406 10,418,876 - - 28,020,341 132,983 $ 12,690,969 $ 9,279,214 $ 248,714,115 $ 75,528,051 Las partidas no asignables corresponden principalmente a terrenos en reserva, al efectivo y equivalentes de efectivo de las compañías tenedoras e inmobiliarias, así como al impuesto sobre la renta por pagar y activos por impuestos diferidos. Al 31 de diciembre de 2014, los activos y pasivos disponibles para la venta corresponden a Banco Walmart. 21.- EVENTO POSTERIOR: El 18 de enero de 2016, la Compañía informó que ha iniciado un proceso para considerar potenciales ofertas de terceros, que de concretarse, llevarían a la venta de la división de tiendas Suburbia. Esta decisión está alineada con la estrategia de la compañía de enfocarse en su negocio principal. Este proceso se encuentra en una etapa inicial y no puede garantizarse que la venta se vaya a llevar a cabo ni otros términos o condiciones de una potencial operación. 22.- APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS: Los estados financieros y sus notas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y 2014, fueron aprobados el 3 de febrero de 2016 para su emisión y publicación por la Administración de la Compañía. Dichos estados financieros y sus notas fueron aprobados por el Consejo de Administración de la Compañía en junta celebrada el 16 de febrero de 2016. Página 151 de 227 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS E stad os Financieros Consolid ados Al 31 d e d iciembre d e 2014 y 2013 Conten id o In forme d e los aud itores in d ep end ien tes E stad os fin an cieros con solidados E stad os d e situ ación financiera E stad os d e resultados integrales E stad os d e camb ios en el cap ital con tab le E stad os d e flujos d e efectivo Notas sobre los estad os financieros Página 155 de 227 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA (Notas 1 y 3) Miles de pesos Diciembre 31, 2014 Diciembre 31, 2013 Activos Activos circulantes: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) Cuentas por cobrar – neto (Nota 5) Inventarios (Nota 6) Pagos anticipados y otros Activos mantenidos para la venta (Nota 7) $ Suman activos circulantes 28,047,848 6,382,321 47,175,311 858,363 7,988,358 $ 21,129,491 12,778,413 43,794,897 1,013,525 3,932,746 90,452,201 82,649,072 125,996,056 29,115,019 517,280 121,082,727 25,957,186 573,148 Activos no circulantes: Inmuebles y equipo – neto (Nota 8) Activos intangibles (Nota 9) Otros activos no circulantes Suman activos $ 246,080,556 $ 230,262,133 $ $ 47,609,438 15,549,473 1,596,262 Pasivos y capital contable Pasivos a corto plazo: Cuentas por pagar a proveedores (Nota 10) Otras cuentas por pagar (Nota 11) Impuestos por pagar Pasivos relacionados con activos mantenidos para la venta (Nota 7) 52,710,227 13,640,563 3,406,529 5,770,732 966,227 75,528,051 65,721,400 Otros pasivos a largo plazo (Nota 12) Impuesto diferido (Nota 13) Beneficios a los empleados (Nota 14) 13,179,933 5,821,848 1,304,904 13,766,917 6,851,658 971,577 Suman pasivos 95,834,736 87,311,552 Capital contable (Nota 15): Capital social Reserva legal Utilidades acumuladas Otras partidas de utilidad integral Prima en venta de acciones Fondo para el plan de acciones al personal Participación controladora Participación no controladora 45,523,723 8,085,178 94,265,950 5,481,982 2,464,001 ( 5,598,259) 150,222,575 23,245 45,777,573 6,949,333 92,551,723 397,799 2,314,940 ( 5,061,161) 142,930,207 20,374 Suma capital contable 150,245,820 142,950,581 Suman pasivos a corto plazo Pasivos a largo plazo: Suman pasivos y capital contable Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. $ 246,080,556 $ 230,262,133 Página 158 de 227 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES (Notas 1 y 3) Miles de pesos Ventas netas Otros ingresos (Nota 16) Total ingresos Costo de ventas Utilidad bruta Gastos generales Utilidad antes de otros productos – neto Otros productos – neto Utilidad de operación Gastos financieros - neto (Nota 17) Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad (Nota 13) Utilidad neta de operaciones continuas Utilidad neta de operaciones discontinuas (Nota 7) Utilidad neta consolidada Otras partidas de utilidad integral: Partidas que no se reclasifican al resultado del año: (Pérdida) utilidad actuarial por beneficios a los empleados Partidas que pueden reclasificarse posteriormente a resultados: Resultado por conversión de monedas extranjeras Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 $ 437,658,414 $ 420,577,021 3,329,320 3,245,946 440,987,734 423,822,967 ( 343,368,796) (330,874,486) 97,618,938 92,948,481 ( 64,009,927) ( 61,318,468) 33,609,011 31,630,013 1,107,185 6,123 34,716,196 31,636,136 ( 154,034) ( 15,744) 34,562,162 31,620,392 ( 9,521,334) ( 9,631,575) 25,040,828 21,988,817 5,394,065 724,403 $ 30,434,893 $ 22,713,220 $ 57,007 5,242,237 5,084,183 35,519,076 $ 178,011 235,018 22,948,238 30,425,945 8,948 30,434,893 $ 22,716,891 ( 3,671) $ 22,713,220 $ 35,510,128 8,948 35,519,076 $ 22,951,909 ( 3,671) $ 22,948,238 Utilidad básica por acción de operaciones continuas atribuible a la participación controladora (en pesos) $ 1.426 $ 1.243 Utilidad básica por acción atribuible a la participación controladora (en pesos) $ 1.732 $ 1.284 Utilidad integral Utilidad neta atribuible a: Participación controladora Participación no controladora $( $ $ $ Utilidad integral atribuible a: Participación controladora Participación no controladora Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. $ 158,054) Página 159 de 227 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (Notas 1, 3 y 15) Miles de pesos Saldos al 31 de diciembre de 2012 Movimientos del fondo para el plan de acciones al personal Incremento a la reserva legal Recompra de acciones Dividendos pagados Emisión de acciones para pago del pasivo contingente Compra de acciones de participación no controladora Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2013 Movimientos del fondo para el plan de acciones al personal Incremento a la reserva legal Recompra de acciones Dividendos decretados Emisión de acciones para pago del pasivo contingente Compra de acciones de participación no controladora Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2014 Capital social $ 45,959,724 Reserva legal $ 5,785,575 Utilidades acumuladas $ 90,370,930 Otras partidas de utilidad integral $ 162,781 Prima en venta de acciones $ 2,067,980 246,960 1,163,758 ( 249,310) Fondo para el plan de acciones al personal $ ( 4,646,088) ( 415,073) ( 1,163,758) ( 3,079,173) ( 16,056,467) Participación controladora $ 139,700,902 ( 168,113) ( 3,328,483) ( 16,056,467) 67,159 45,777,573 6,949,333 236,700) 22,716,891 92,551,723 ( 235,018 397,799 2,314,940 149,061 1,135,845 318,964) ( 5,061,161) ( 537,098) ( 1,135,845) ( 3,677,377) ( 23,887,088) ( 168,113) ( 3,328,483) ( 16,056,467) 67,159 236,700) 22,951,909 142,930,207 ( 111,671) ( 3,671) 20,374 ( 388,037) ( 3,996,341) ( 23,887,088) 65,114 $ 45,523,723 Suma capital contable $ 139,836,618 67,159 ( ( Participación no controladora $ 135,716 ( 348,371) 22,948,238 142,950,581 ( 388,037) ( 3,996,341) ( 23,887,088) 65,114 $ 8,085,178 ( 11,408) 30,425,945 $ 94,265,950 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. ( $ 5,084,183 5,481,982 $ 2,464,001 $ ( 5,598,259) 11,408) 35,510,128 $ 150,222,575 65,114 $ ( 6,077) 8,948 23,245 ( 17,485) 35,519,076 $ 150,245,820 Página 160 de 227 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO (Notas 1 y 3) Miles de pesos Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 Actividades de operación Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 2013 34,562,162 $ 31,620,392 Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización Pérdida por bajas de inmuebles, equipo y deterioro Deterioro crédito mercantil Cancelación de pasivo contingente y efecto por repatriación de utilidades de Centroamérica Gasto de compensación por opciones de acciones Intereses a favor 9,279,214 ( ( 383,433 456,988 8,689,694 187,803 - 1,598,604) 332,533 480,560) 351,898 539,565) ( Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo de arrendamiento financiero Intereses devengados por pasivo contingente Operaciones discontinuas Flujo proveniente de resultados 1,212,003 24 1,572 44,148,765 1,113,361 42,206 1,157,843 42,623,632 Variaciones en: Cuentas por cobrar Inventarios Pagos anticipados y otros activos Cuentas por pagar a proveedores Otras cuentas por pagar Impuestos a la utilidad Beneficio a los empleados Operaciones discontinuas Flujos netos de efectivo de actividades de operación 2,734,387 2,789,949) 204,214 4,416,632 1,338,759 ( 10,638,552) 148,623 ( 1,410,379) 38,152,500 Actividades de inversión Adquisiciones de inmuebles, equipo y software Fondo para el plan de acciones al personal Intereses cobrados Compra de acciones participación no controladora Cobros por venta de inmuebles y equipo Disposición de negocios Actividades de inversión de operaciones discontinuas Flujos netos de efectivo de actividades de inversión ( 12,690,969) ( 720,570) 480,560 ( 17,503) 120,170 8,744,186 ( 28,593) ( 4,112,719) ( ( Actividades de financiamiento Pago de dividendos Recompra de acciones Pago de arrendamiento financiero Operaciones discontinuas Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento ( 21,642,721) ( 3,996,341) ( 1,604,607) ( 27,243,669) ( 16,056,467) ( 3,328,483) ( 1,352,533) ( 39,517) ( 20,777,000) Efectos por cambios en el valor del efectivo Incremento (decremento) neto de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. ( 122,245 6,918,357 21,129,491 $ 28,047,848 ( ( ( ( ( ( 2,169,222) 4, 803,437) 273,549) 2,887,686 905,405 9,997,166) 19,774) 450,736) 28,702,839 13,987,014) 520,011) 539,565 ( 348,371) 182,212 ( 157, 272) ( 14,290,891) ( ( 668,686) 7,033,738) 28,163,229 $ 21,129,491 Página 161 de 227 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 Miles de pesos, excepto en donde se indique algo diferente 1.- INFORMACIÓN CORPORATIVA Y EVENTOS RELEVANTES: a. Información corporativa Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (WALMEX o “la Compañía”), es una sociedad mexicana con domicilio en la calle de Nextengo #78, Colonia Santa Cruz Acayucan, código postal 02770 en la ciudad de México, Distrito Federal, que se constituyó bajo las leyes mexicanas y que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores. El accionista mayoritario de WALMEX es Wal-Mart Stores, Inc., sociedad norteamericana a través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., sociedad mexicana, con una participación accionaria del 70.31%. WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las compañías en México y Centroamérica, cuyos grupos se mencionan a continuación: Grupo Nueva Walmart Actividad Operación de 1,660 (1,589 en 2013) tiendas de descuento Bodega Aurrerá, 251 (243 en 2013) hipermercados Walmart, 159 (156 en 2013) tiendas Sam's Club de precios al mayoreo con membresía, 93 (92 en 2013) supermercados Superama y 10 Farmacias Medimart, en ambos años. Suburbia Operación de 116 (109 en 2013) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y accesorios para toda la familia. Empresas importadoras Importación de mercancía para la venta. Inmobiliario Proyectos inmobiliarios y administración de compañías inmobiliarias. Empresas de servicios Prestación de servicios profesionales a las compañías del Grupo, prestación de servicios con fines no lucrativos a la comunidad y tenencia de acciones. Banco Walmart Operación de 130 (201 en 2013) sucursales bancarias. Walmart Centroamérica Operación de 477 (466 en 2013) tiendas de descuento Despensa Familiar y Palí, 96 (100 en 2013) supermercados Paiz, La Despensa de Don Juan, La Unión y Más x Menos, 94 (75 en 2013) Bodegas, Maxi Bodega y Maxi Palí, 22 (20 en 2013) hipermercados Walmart y 1 tienda ClubCo de precios al mayoreo con membresía, en ambos años. Dichas unidades se localizan en Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador. Página 162 de 227 b. Eventos relevantes I. Procedimientos legales Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (“WALMEX”) es una subsidiaria indirecta de Wal-Mart Stores, Inc. (“WMT”). WMT es propietario de aproximadamente el 70% del capital y del derecho a voto de WALMEX y tiene la posibilidad de designar por lo menos a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de WALMEX. El resto de las acciones de WALMEX cotizan públicamente a través de la Bolsa Mexicana de Valores y, hasta donde WALMEX tiene conocimiento, ningún accionista salvo WMT y sus sociedades relacionadas es propietario de más del 2% de las acciones en circulación de WALMEX. Actualmente, el Consejo de Administración de WALMEX está compuesto por 11 consejeros propietarios y 4 suplentes. Los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias del Consejo están integrados exclusivamente por consejeros independientes (que incluye a consejeros suplentes). WMT está sujeta a una amplia gama de leyes y regulaciones en los Estados Unidos de América y en los países en los que opera, que incluye pero no se limita al U.S. Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA” por sus siglas en inglés). Como WALMEX divulgó públicamente el 23 de abril de 2012, WMT está siendo objeto de una investigación conforme al FCPA por el Departamento de Justicia y por la Comisión de Valores e Intercambio de los Estados Unidos de América como resultado de una divulgación que WMT hizo a dichas dependencias en noviembre de 2011. El Comité de Auditoría del Consejo de Administración de WMT, que está integrado exclusivamente por consejeros independientes, está llevando a cabo una investigación interna, entre otras cosas, sobre presuntas violaciones al FCPA y otros presuntos delitos o conductas inapropiadas en relación con varias de sus subsidiarias extranjeras, que incluye a WALMEX, y sobre si los informes del pasado sobre dichas presuntas violaciones y conductas fueron atendidos en forma adecuada por WMT. El Comité de Auditoría de WMT y WMT han contratado abogados independientes y otros asesores de varias firmas, los que están llevando a cabo una investigación que aún continúa. WALMEX también ha contratado abogados externos para asesorarla en estos asuntos. WMT también está llevando a cabo una revisión voluntaria a nivel mundial de sus políticas, prácticas y controles internos para efectos de cumplimento con el FCPA. WMT se encuentra en proceso de fortalecer su programa global anti-corrupción a través de la adopción de medidas para prevenir la corrupción. WALMEX es parte de dicha revisión global y fortalecimiento de programas. En los Estados Unidos de América se han presentado demandas relacionadas con las materias objeto de la investigación por accionistas de WMT, en contra de la propia WMT, sus actuales consejeros, algunos consejeros anteriores y ciertos de sus funcionarios actuales y anteriores, así como contra ciertos funcionarios actuales y anteriores de WALMEX. WALMEX está cooperando con WMT en la investigación de estos asuntos y tiene la intención de continuar cooperando plenamente en dichos asuntos. Ciertas dependencias federales y estatales en México también han iniciado investigaciones sobre estos asuntos. WALMEX está cooperando con dichas dependencias en sus investigaciones. Página 163 de 227 Los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias de WALMEX y su Consejo de Administración han sido informados de estos asuntos y han determinado, por medio del voto unánime de sus consejeros independientes, que es en el mejor interés de WALMEX continuar cooperando por ahora con WMT y con las dependencias mexicanas y norteamericanas que están llevando a cabo estas investigaciones. WALMEX puede estar expuesta a una serie de consecuencias negativas respecto de los asuntos mencionados anteriormente. Pueden existir acciones de parte de las autoridades como resultado de una o varias de las investigaciones que se están llevando a cabo, y dichas acciones, si se ejercen, pueden resultar en sentencias, transacciones, multas, imposición de medidas y sentencias por delitos. Las demandas de accionistas pueden resultar en sentencias en contra de WMT y de consejeros y funcionarios, actuales y anteriores, de WMT y de WALMEX. WALMEX no puede por ahora predecir en forma precisa el resultado o el efecto de las investigaciones gubernamentales, las demandas de accionistas y las investigaciones y revisiones. Adicionalmente, WALMEX contempla incurrir en gastos para dar respuesta a los requerimientos de información, en proporcionar testimonios y documentos y otra información relacionada con las investigaciones gubernamentales, y no puede predecir por ahora el monto final de dichos gastos. Estos asuntos pueden requerir el que funcionarios de WALMEX les dediquen parte de su tiempo a estos asuntos en lugar de asuntos relacionados con las operaciones de WALMEX. WALMEX también contempla que pudiera existir interés gubernamental y de los medios de comunicación en estos asuntos que pudiera tener un impacto en la percepción sobre WALMEX. WALMEX, su Consejo de Administración y sus Comités de Auditoría y Prácticas Societarias en todo momento vigilarán que se cumpla con las leyes mexicanas y buscarán crear valor para WALMEX, actuando en forma diligente, adoptando decisiones razonadas y fundadas, sin favorecer a un accionista o grupo de accionistas. No obstante que WALMEX actualmente considera, con base en la información que tiene disponible a esta fecha y la opinión de sus abogados externos mexicanos, que los asuntos antes descritos no tendrán un efecto negativo sustancial en sus operaciones, dada la incertidumbre inherente en estos procesos, WALMEX no puede asegurar que estos asuntos no tendrán un efecto negativo sustancial en sus operaciones. II. Venta de división de restaurantes (Nota 7 inciso a) El 10 de septiembre de 2013, la Compañía llegó a un acuerdo definitivo con ALSEA, S.A.B. de C.V. (ALSEA) para que ésta adquiriera el 100% de la división de restaurantes de WALMEX, que operaba con las marcas Vips, El Portón, Ragazzi y La Finca (“VIPS”). El 5 de marzo de 2014, WALMEX recibió la notificación de la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE), en la que es aprobada la venta de la división de restaurantes a ALSEA, sujeta a ciertas condiciones. El 8 de abril de 2014, la Compañía entregó a la COFECE la documentación que sustenta que cumplió con las condiciones previamente establecidas por ella y a las que quedó sujeta la autorización de la venta de la división de restaurantes. El 5 de mayo de 2014, la COFECE autorizó en definitiva a WALMEX la venta de su división de restaurantes a ALSEA, tras haberse cumplido todas las condiciones establecidas por ella. El 12 de mayo de 2014, la Compañía informó a sus accionistas y al público inversionista en general que con fecha 9 de mayo se concretó la operación referente a la venta de la división de restaurantes a ALSEA, la cual incluyó un total de 361 restaurantes de los cuales 263 son de la marca “Vips”, 92 unidades “El Portón” y 6 unidades “Ragazzi”. Adicionalmente la operación comprendió los derechos de propiedad intelectual de las cuatro marcas, menúes, desarrollo del producto, procesos de operación y otros. Página 164 de 227 III. Venta de Banco Walmart (Nota 7 inciso b) El 18 de diciembre de 2014, la Compañía llegó a un acuerdo con Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. (Inbursa) para que éste adquiera el 100% de Banco Walmart, así como la creación de una alianza comercial con el objeto de fortalecer la oferta de servicios financieros a todos sus clientes. El cierre de la operación está sujeto a la aprobación de las autoridades competentes y otras condiciones que se acostumbran para este tipo de operaciones. 2.- NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS: Las normas que están emitidas, pero que aún no están en aplicación, a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados adjuntos y que son aplicables a la Compañía, se describen a continuación: - NIIF 9 “Instrumentos financieros”. En julio 2014, el International Accounting Standards Board (IASB) emitió la última versión de la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 9 “Instrumentos financieros”, la cual describe los nuevos requerimientos para la clasificación y medición, deterioro y contabilidad de cobertura. Esta norma sustituye a la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición” y a todas las versiones anteriores de la NIIF 9. La NIIF 9 es efectiva para períodos anuales que comienzan después del 1 de enero de 2018, con aplicación anticipada permitida. Se requiere la aplicación retroactiva, pero la información comparativa no es obligatoria. La aplicación anticipada de las versiones anteriores de la NIIF 9 se permite si la fecha de la aplicación inicial es antes del 1 de febrero de 2015. - NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”. El 28 de mayo de 2014, el IASB emitió la NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”. Esta norma sustituye, casi en su totalidad, a la normativa existente sobre el reconocimiento de ingresos, aplica a todos los contratos de ingresos y ofrece un modelo de cinco pasos para el reconocimiento y la medición de las enajenaciones de algunos activos no financieros como los inmuebles y equipo, entre otros, asimismo requiere que la Compañía haga más estimaciones y uso del juicio. Su aplicación es obligatoria para los periodos anuales a partir del 1 de enero de 2017, aunque se permite su aplicación anticipada. Esta transición se realizará utilizando un enfoque retrospectivo o modificado. La Compañía evaluó la aplicación de éstas normas en su situación financiera y estima que no tendrá un impacto en los estados financieros consolidados. Mejoras anuales ciclos 2010-2012 y 2011-2013.- Estas mejoras fueron aplicables a partir del 1 de julio de 2014 y no tuvieron efectos significativos en la situación financiera ni en los resultados de la Compañía: - NIIF 2 “Pagos basados en acciones” NIIF 3 “Combinaciones de negocios” NIIF 8 “Segmentos de operación” NIIF 13 “Medición de valor razonable” NIC 16 “Propiedades, planta y equipo” NIC 24 “Partes relacionadas” NIC 40 “Propiedades de inversión” Enmiendas a las NIC 16 y NIC 38 – Aclaración de los métodos aceptables de depreciación y amortización Página 165 de 227 3.- RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS: A continuación se resumen las políticas contables más significativas, las cuales han sido aplicadas consistentemente con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013. a. Bases de preparación Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados de acuerdo con las NIIF vigentes emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), así como todas las interpretaciones emitidas por el International Financial Reporting Interpretation Committe (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC). El estado consolidado de resultados integral se preparó con base en su función, el cual permite conocer y revelar el costo de ventas separado de los demás costos, gastos de operación y de administración, de conformidad con la NIC 1 “Presentación de estados financieros”. Para un mejor entendimiento del desempeño operativo del negocio se ha incluido el renglón de utilidad de operación. La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF, requiere el uso de estimaciones contables en la valuación de algunos de sus renglones. Los estados financieros de Banco Walmart que se incluyen en los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), contenidos dentro de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las instituciones de crédito. A la fecha no se tienen diferencias significativas entre dichas disposiciones y las NIIF. Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero antes de ser incluidos en el proceso de consolidación son preparados con base en las NIIF y convertidos a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio promedio para el estado consolidado de resultados integral y el tipo de cambio de cierre para el estado consolidado de situación financiera, de conformidad con la NIC 21 “Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera”. El resultado por conversión de monedas extranjeras resulta de convertir los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero a pesos mexicanos. Dicho efecto forma parte del capital contable. WALMEX cuenta con los recursos suficientes para seguir funcionando en el futuro como negocio en marcha. Por lo anterior, los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados bajo la hipótesis de negocio en marcha así como bajo la base de costo histórico; la moneda funcional y de reporte que se utiliza es el peso mexicano. b. Factores de riesgo La Compañía está expuesta a eventos que pueden afectar la capacidad de compra y/o hábitos de consumo de la población. Estos eventos pueden ser de carácter económico, político o social y entre los más importantes podrían destacarse los siguientes: I. Empleo y salarios. Una variación positiva o negativa en los niveles de empleo y/o los salarios reales pueden afectar el ingreso per cápita y con ello, el desempeño de las ventas de la Compañía. Página 166 de 227 II. Comportamiento de las tasas de interés y tipo de cambio. Históricamente Walmart de México y Centroamérica ha generado excedentes de efectivo que le han permitido generar ingresos financieros. Una reducción de tasas de interés puede resultar en la disminución de dichos ingresos, lo que afectaría el crecimiento de las utilidades; sin embargo, la empresa considera que la reducción de tasas de interés tiene un efecto positivo en el mediano y largo plazo, ya que contribuye a mejorar el poder adquisitivo de la población. III. Por su parte, las fluctuaciones de tipo de cambio presionan las expectativas de inflación y la capacidad de compra de la población, lo que también puede afectar en forma adversa las ventas de la Compañía. IV. En apego a nuestras normas de gobierno corporativo, la empresa no maneja instrumentos financieros derivados. II. Competencia. El sector de tiendas de autoservicio se ha vuelto muy competido en los últimos años, lo que ha obligado a todos los participantes a realizar una búsqueda permanente de factores de diferenciación poniendo en riesgo la participación de mercado de la Compañía. Otro factor relevante puede darse por motivo de la expansión de la competencia e incluso nuevos competidores que pudieran entrar al mercado. III. Inflación. En los últimos años, la inflación en México y Centroamérica se ha mantenido en niveles bajos. Un incremento significativo en las tasas de inflación puede repercutir en forma directa en el poder adquisitivo de los clientes y en la demanda de los productos y servicios. IV. Cambios en regulaciones gubernamentales. La Compañía está expuesta a los cambios en las diferentes leyes y regulaciones, los cuales pueden afectar en sus resultados desde un impacto en las ventas, gastos por impuestos indirectos de nómina y cambios en las tasas aplicables, una vez que entren en vigor. c. Consolidación Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen los de WALMEX y los de todas sus subsidiarias en las que se tiene control en México y en el extranjero, las cuales se agrupan como se menciona en la Nota 1 inciso a, y son preparados considerando el mismo periodo contable. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a WALMEX, y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. Los resultados de las subsidiarias adquiridas o vendidas durante el año se incluyen en los estados consolidados de resultados integrales desde la fecha de adquisición o hasta la fecha de venta, según sea el caso. Los saldos y operaciones entre compañías del Grupo se eliminan para efectos de la consolidación, de conformidad con la NIIF 10 “Estados financieros consolidados”. La participación no controladora corresponde a la participación de los activos netos de la subsidiaria que no es propiedad de la participación controladora. La participación no controladora se presenta dentro del capital contable. Página 167 de 227 d. Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones en instrumentos de alta liquidez con vencimiento no mayor a 90 días y se expresan a su costo histórico más intereses devengados, que no exceden su valor de mercado. El Banco Walmart constituye los depósitos de regulación monetaria que requiere el Banco de México, estos depósitos se determinan en función de la captación tradicional en moneda nacional. e. Activos y pasivos financieros Un instrumento financiero es cualquier contrato que da lugar a un activo financiero para una entidad y a un pasivo financiero o instrumento de patrimonio para la otra. La Compañía determina la clasificación de sus activos y pasivos financieros al momento de su reconocimiento inicial, como se describe a continuación: I. Activos financieros. Los activos financieros se clasifican en alguna de las siguientes categorías, según sea requerido: activos financieros reconocidos a su valor razonable con cambios a resultados, y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas al vencimiento o activos financieros disponibles para la venta. Los activos financieros de la Compañía consisten principalmente en cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar las cuales se reconocen inicialmente a su valor razonable. II. Pasivos financieros. Se clasifican como pasivos financieros a su valor razonable, incluyen cuentas por pagar a proveedores, otras cuentas por pagar y arrendamiento financiero, según sea el caso. La Compañía no realiza operaciones con instrumentos financieros derivados. La medición posterior de activos y pasivos financieros de la Compañía se determina en función de su clasificación. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no tiene pasivos reconocidos a valor razonable con cambios en resultados. f. Cuentas por cobrar y estimación para cuentas incobrables El saldo de la cartera de crédito de Banco Walmart está representado por los montos efectivamente entregados a los acreditados más los intereses u otros accesorios devengados no cobrados. La estimación preventiva para riesgos crediticios se presenta deduciendo los saldos de la cartera. WALMEX reconoce las estimaciones para cuentas incobrables al momento de iniciar el proceso legal de cobranza de conformidad con sus procedimientos internos. g. Inventarios Los inventarios están valuados bajo el método detallista, excepto por los negocios correspondientes a Sam´s Club, ClubCo y los centros de distribución que están valuados bajo el método de costo promedio; aplicados consistentemente con el ejercicio anterior. Los inventarios, incluyendo artículos obsoletos, de lento movimiento, defectuosos o en mal estado se encuentran registrados a valores que no exceden su valor neto de realización. Los inventarios de Desarrollo Agro-industrial de granos, comestibles y carnes se valúan a su costo promedio. Página 168 de 227 Las bonificaciones sobre compras se aplican a resultados de acuerdo al desplazamiento de los inventarios que les dieron origen. h. Pagos anticipados Los pagos anticipados se reconocen como un activo circulante en el estado consolidado de situación financiera a partir de la fecha en que se realiza dicho pago. Al momento de recibir el beneficio de dichos pagos se reconoce en resultados o como parte del rubro del activo correspondiente si se tiene la certeza de generar beneficios económicos futuros. i. Inmuebles y equipo Los inmuebles y equipo se registran a su valor de adquisición, y se presentan netos de su depreciación acumulada. La depreciación de los inmuebles y equipo se calcula por el método de línea recta a tasas que fluctúan como sigue: Edificios, construcciones e instalaciones en bienes arrendados 2.5% a 33.3% Mobiliario y equipo 5.0% a 33.3% j. Arrendamiento De conformidad con la NIC 17 “Arrendamientos”, la Compañía clasifica los contratos de arrendamiento de inmuebles como financieros u operativos. WALMEX considera como arrendamiento financiero a aquellos en que se transfieren sustancialmente los riesgos y beneficios atribuibles a la propiedad del bien y se cargan a resultados de acuerdo al plazo de los contratos, considerando las renovaciones contempladas en los mismos. Los contratos no clasificados como financieros, se consideran como arrendamientos operativos. Las rentas fijas de estos contratos se cargan a resultados utilizando el método de línea recta de acuerdo al plazo de los contratos de arrendamiento, considerando como fecha de inicio la posesión del bien e incluyendo las renovaciones de los mismos, y las rentas variables en función a un porcentaje sobre ventas, las cuales se cargan a resultados como gastos en el periodo en el que se incurren. k. Deterioro del valor de los inmuebles y equipo El deterioro en el valor de los inmuebles y equipo se reconoce aplicando la técnica de valor presente esperado para calcular su valor de uso, considerando como unidad mínima generadora de efectivo a cada tienda de la Compañía, de acuerdo a los lineamientos de la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”. La técnica de valor presente esperado requiere del cálculo detallado de presupuestos, los cuales son preparados por separado de cada unidad generadora de efectivo en donde se localizan los activos. Estos presupuestos cubren generalmente un periodo de cinco años, y en caso de un periodo mayor, se aplica un porcentaje de crecimiento esperado. Las pérdidas por deterioro se reconocen en el estado consolidado de resultados integral dentro de otros productos - neto. Página 169 de 227 l. Activos intangibles Los activos intangibles son valuados a su costo de adquisición o a su valor razonable a la fecha de adquisición, el que sea menor, y se clasifican conforme a su vida útil, que puede ser indefinida o finita. Los activos con vida indefinida no son sujetos de amortización, sin embargo se realiza una prueba anual de deterioro de conformidad con la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”. Los activos con vida finita, se amortizan utilizando el método de línea recta. m. Activos y pasivos mantenidos para la venta y operaciones discontinuas De conformidad con la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas”, la Compañía clasifica los activos no corrientes y grupos de activos para su disposición como mantenidos para la venta, si su valor en libros se recuperará fundamentalmente a través de una transacción de venta, en lugar de por su uso continuo. Estos activos no se someten a depreciación y se registran al menor de su valor en libros o su valor razonable menos los costos de venta. Los activos y pasivos que han sido clasificados como mantenidos para la venta, se presentan en el estado de situación financiera de forma separada del resto de los activos y pasivos. Los ingresos, costos y gastos relacionados con esta operación se separan y se presentan en el rubro de operaciones discontinuas de forma comparable en el estado consolidado de resultados integral. n. Pasivos y provisiones De conformidad con la NIC 37 “Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes”, los pasivos por provisiones se reconocen cuando se tiene una obligación presente legal o implícita como resultado de un evento pasado, que pueda ser estimada razonablemente y que exista la probabilidad de una salida de recursos económicos. En caso de un reembolso, este se reconocerá neto de la obligación cuando se tenga la certeza de obtenerse. El gasto por cualquier provisión se presenta en el estado consolidado de resultados integral neto de sus reembolsos. Los pasivos por captación tradicional de Banco Walmart se encuentran integrados por cuentas de depósitos de exigibilidad inmediata mediante tarjetas de débito y depósitos a plazo. Estos pasivos se registran al costo de captación más los intereses devengados. o. Pasivos contingente El pasivo contingente reconocido por la adquisición de Walmart Centroamérica, está valuado a su valor presente a la fecha de los estados financieros. Los pagos se realizan en acciones y en efectivo siempre y cuando Walmart Centroamérica alcance un determinado nivel de rentabilidad y por un plazo no mayor a diez años a partir de la firma del contrato. p. Impuestos a la utilidad Los impuestos a la utilidad se clasifican en impuesto causado y diferido, y se reconocen en los resultados del año en que se causan o devengan, excepto cuando provienen de partidas reconocidas directamente en otras partidas de utilidad integral, en cuyo caso el impuesto correspondiente se reconoce dentro del capital contable. Página 170 de 227 El impuesto a la utilidad causado se determina con base en las leyes fiscales aprobadas en los países en donde opera WALMEX, y resulta de aplicar a las utilidades fiscales de cada compañía del Grupo, la tasa del impuesto sobre la renta vigente a la fecha del estado consolidado de situación financiera y se presenta como un pasivo a corto plazo/activo circulante neto de los anticipos efectuados durante el año. El impuesto a la utilidad diferido se calcula utilizando el método de activos y pasivos, y resulta de aplicar a todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del estado consolidado de situación financiera, la tasa del impuesto sobre la renta vigente a la fecha del estado consolidado de situación financiera, o bien, aquellas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que estarán vigentes al momento en que dichas diferencias se materializarán, de conformidad con la NIC 12 “Impuesto a la utilidad”. Los activos por impuestos diferidos se evalúan periódicamente con objeto de determinar su recuperabilidad. q. Beneficios a los empleados De acuerdo a las Leyes de cada país donde la Compañía opera, los beneficios a que tienen derecho los empleados en caso de retiro o muerte, se muestran en la página siguiente. Página 171 de 227 México: La prima de antigüedad a que tienen derecho los empleados en los términos de la Ley Federal del Trabajo y las remuneraciones al término de la relación laboral por retiro se reconoce como costo en los años en que los empleados prestan sus servicios con base en un estudio actuarial elaborado por un perito independiente, utilizando el método de crédito unitario proyectado, de conformidad con la NIC 19 “Beneficios a los empleados”. Las pérdidas y ganancias actuariales por terminación se reconocen conforme se devenguen directamente en el estado consolidado de resultados integral de conformidad con la NIC 19. La participación de los trabajadores en las utilidades se reconoce en resultados en el rubro de gastos generales y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año. Los demás pagos a que pueden tener derecho los empleados o sus beneficiarios en caso de retiro involuntario o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el año en que ocurren. Centroamérica: Los beneficios por terminación laboral al retiro a que tienen derecho los empleados de las compañías de Walmart Centroamérica, en los términos de la Ley laboral de cada país, se reconocen como costo en los años en que los empleados prestan sus servicios con base en los estudios actuariales de cada país, los cuales son elaborados por un perito independiente, utilizando el método de crédito unitario proyectado, de conformidad con la NIC 19. En Guatemala, los beneficios por terminación laboral al retiro son pagados a los empleados cuando tienen tres o más años trabajando en la Compañía, excepto los despidos justificados. En El Salvador y Honduras, los beneficios por terminación laboral al retiro son pagados a los empleados cuando tienen uno o más años en la Compañía, excepto los despidos justificados. En Nicaragua, el monto de los beneficios pagados por terminación laboral al retiro fluctúa entre uno y máximo cinco meses de salario de acuerdo al número de años de servicios prestados. En el caso de las compañías localizadas en Costa Rica, los beneficios por terminación laboral al retiro son pagados a los empleados de acuerdo a la política vigente y conforme a la Ley de dicho país. r. Capital contable Reserva legal: De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles de México, la Compañía separa de la utilidad neta de cada año el 5% para incrementar la reserva legal hasta constituir el 20% del capital social. Página 172 de 227 Fondo para el plan de acciones al personal: El fondo para el plan de acciones al personal, está constituido por acciones de WALMEX que se presentan a su costo de adquisición, para otorgar opciones de compra de acciones a los ejecutivos de las compañías del Grupo, con base en la autorización concedida por la CNBV. Todas las acciones con opción a compra son asignadas a los ejecutivos de las compañías subsidiarias a un valor que no es inferior a su valor de mercado a la fecha de asignación. Conforme a la política vigente, los ejecutivos tienen derecho a ejercer la opción de compra de las acciones en cinco años en partes iguales. El derecho para ejercer la opción de compra de las acciones, expira después de diez años contados a partir de la fecha de asignación o sesenta días posteriores a la fecha de retiro del ejecutivo de la Compañía. El costo de compensación de las acciones se determina utilizando la técnica financiera de valuación denominada Black-Scholes de conformidad con la NIIF 2 “Pagos basados en acciones”. Prima en venta de acciones: La prima en venta de acciones representa la diferencia entre el costo de las acciones y el valor al que fueron vendidas a los ejecutivos de las compañías del Grupo, una vez deducido el impuesto sobre la renta correspondiente. s. Reconocimiento de ingresos De conformidad con la NIC 18 “Ingresos”, los ingresos por venta de mercancía se reconocen en el estado consolidado de resultados integral en el momento en que se transfiere al cliente la propiedad al entregarle los bienes, y los ingresos por servicios en el momento en que se prestan. Los ingresos por membresías de las tiendas Sam’s Club y ClubCo se reconocen de manera diferida durante los doce meses de su vigencia y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado consolidado de resultados integral. Los ingresos por renta se reconocen conforme se devengan de conformidad con los contratos de arrendamiento celebrados con terceros y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado consolidado de resultados integral. Los ingresos por tiempo aire se registran netos en el rubro de ventas netas y se reconocen en el estado consolidado de resultados integral en el momento en que se presta el servicio. Los ingresos por intereses y tarifas cobradas de Banco Walmart se presentan en el rubro de operaciones discontinuas en el estado consolidado de resultados integral, conforme se devengan. Los ingresos por venta de desperdicio, garantías extendidas y comisiones por servicios se reconocen en el rubro de otros ingresos en el estado consolidado de resultados integral en el momento en que se transfiere la propiedad al entregar los bienes y los servicios en el momento en que se prestan. Página 173 de 227 t. Utilidad básica por acción atribuible a la participación controladora La utilidad básica por acción resulta de dividir la utilidad neta del ejercicio atribuible a la participación controladora entre el promedio ponderado de las acciones en circulación, de acuerdo con los lineamientos establecidos en la NIC 33 “Utilidad por acción”. La utilidad por acción diluida es igual a la utilidad básica por acción debido a que no existen efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales. u. Segmentos de operación La información financiera por segmentos es preparada en función a la información utilizada por la alta Dirección de la Compañía para tomar decisiones operativas y evaluar el desarrollo de la misma, y se presenta considerando las áreas geográficas en que opera, de conformidad con la NIIF 8 “Segmentos de operación”. v. Operaciones en moneda extranjera Los activos y pasivos monetarios de WALMEX denominados en moneda extranjera se expresan en moneda funcional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha del estado consolidado de situación financiera. Las fluctuaciones cambiarias se aplican al estado consolidado de resultados integral y se presentan en el rubro de gastos financieros - neto, de conformidad con la NIC 21 “Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera”. Página 174 de 227 4.- EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO: El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integra como sigue: Diciembre 31, 2014 Efectivo en caja y bancos $ Inversiones de realización inmediata $ Diciembre 31, 2013 11,820,670 16,227,178 $ 7,826,506 13,302,985 28,047,848 $ 21,129,491 5.- CUENTAS POR COBRAR – NETO: Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como se muestra a continuación: Impuestos a favor Cartera de crédito Banco Walmart Clientes Otras cuentas por cobrar Estimación para cuentas incobrables Diciembre 31, 2014 $ 4,198,189 1,829,013 603,134 ( 248,015) $ 6,382,321 Diciembre 31, 2013 $ 3,958,463 5,307,153 3,549,235 606,153 ( 642,591) $ 12,778,413 Al 31 de diciembre de 2014, la cartera de crédito del Banco Walmart se presenta en activos mantenidos para la venta, de conformidad con la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas”. 6.- INVENTARIOS: Los inventarios al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como se muestra a continuación: Mercancía para la venta Desarrollo Agro-industrial Mercancías en tránsito Diciembre 31, 2014 $ 44,425,969 615,382 45,041,351 2,133,960 $ 47,175,311 Diciembre 31, 2013 $ 41,262,225 641,094 41,903,319 1,891,578 $ 43,794,897 Página 175 de 227 7.- ACTIVOS Y PASIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA Y OPERACIONES DISCONTINUAS: Como se menciona en la nota 1 inciso b, durante 2014, la Compañía concluyó la venta de la división de restaurantes y anunció la venta de Banco Walmart. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los activos y pasivos mantenidos para la venta, que se presentan en el estado consolidado de situación financiera, corresponden al Banco Walmart y a la división de restaurantes, respectivamente. El rubro de operaciones discontinuas, que se presenta en el estado consolidado de resultados, incluye los resultados del Banco Walmart y de la división de restaurantes, en ambos años. A continuación se explican cada una de estas operaciones: a) Venta de división de restaurantes El 9 de mayo de 2014, la Compañía concretó la operación de venta de la división de restaurantes a ALSEA por un monto de $8,152 millones de pesos más el monto del capital de trabajo operativo por $592 millones de pesos. Dicha división operaba con las marcas “Vips”, “El Porton”, “Ragazzi” y “La Finca” (“Vips”). Adicionalmente, ALSEA pagará a WALMEX en el futuro, rentas sobre unidades que se encuentran en propiedades en las que coexisten otros formatos de WALMEX. La operación de Vips incluyó un total de 361 restaurantes de los cuales 263 son de la marca “Vips”, 92 unidades de “El Portón” y 6 unidades de “Ragazzi”; adicionalmente, la operación comprendió los derechos de propiedad intelectual de las cuatro marcas, menúes, desarrollo de producto, procesos de operación y otros. Los principales rubros del resultado de la operación discontinua que se presenta en el estado de resultados integral por el periodo comprendido del 1 de enero al 8 de mayo de 2014 y que incluyen los efectos derivados de la venta, así como por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 son: Ingresos netos Costos, gastos e impuestos Utilidad neta por operaciones discontinuas Mayo 8, 2014 $ 10,809,678 ( 5,238,314) $ 5,571,364 Diciembre 31, 2013 $ 5,987,465 ( 5,274,312) $ 713,153 Los gastos por honorarios legales, de consultoría, asesoría, entre otros, relacionados con la disposición de negocios son reconocidos en el año en que ocurren en el rubro de operaciones discontinuas del estado de resultados integral. Los activos y pasivos de la división de restaurantes al 8 de mayo de 2014 y al 31 de diciembre de 2013, son como sigue: Activos circulantes Inmuebles y equipo – neto Otros activos Mayo 8, 2014 $ 962,901 2,910,307 15,874 $ 3,889,082 Diciembre 31, 2013 $ 794,106 3,116,581 22,059 $ 3,932,746 Página 176 de 227 Mayo 8, 2014 $ 140,299 462,046 602,345 405,195 $ 1,007,540 Proveedores Otros pasivos Pasivo circulante Pasivos no circulantes Total pasivos Diciembre 31, 2013 $ 180,996 345,282 526,278 439,949 $ 966,227 b ) Venta de Banco Walmart Como parte de su estrategia de negocios, WALMEX llegó a un acuerdo para la venta del 100% de Banco Walmart a Inbursa a un precio equivalente a 1.7 veces su capital contable a la fecha de cierre de la transacción, así como la creación de una alianza comercial para fortalecer la oferta de servicios financieros a todos sus clientes. El cierre de la operación está sujeto a la aprobación de las autoridades competentes y otras condiciones que se acostumbran para este tipo de operaciones. Los activos y pasivos de Banco Walmart clasificados como mantenidos para la venta al 31 de diciembre de 2014, se muestran a continuación: Cartera de crédito Otros activos circulantes Activos circulantes Otros activos no circulantes Total activos Captación tradicional Otros pasivos circulantes Pasivo circulante Pasivo no circulante Total pasivos Diciembre 31, 2014 $ 5,050,227 1,833,987 6,884,214 1,104,144 $ 7, 988,358 $ 5,587,657 178,595 5,766,252 4,480 5, 770,732 $ Los principales rubros del resultado de la operación discontinua que se presenta en el estado de resultados integral por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013 son: Total ingresos Costos, gastos e impuestos (Pérdida) utilidad neta por operaciones discontinuas Diciembre 31, 2014 $ 1,726,085 ( 1,903,384) $ ( 177,299) Diciembre 31, 2013 $ 1,338,474 ( 1,327,224) $ 11,250 Página 177 de 227 8.- INMUEBLES Y EQUIPO – NETO: Los inmuebles y equipo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integra como sigue: Inmuebles y equipo propios Diciembre 31, 2012 Terrenos Bajas Traspasos $ ( Efecto por conversión 186,479) Diciembre 31, 2013 Adiciones $ Bajas Efecto por conversión Traspasos 28,785,120 $ 942,375 $ ( 60,796) $ 52,910 $ 29,533,130 472,204 $( 50,955) Edificios 44,569,828 2,627,787 ( 73,056) (2,802,621) 102,590 44,424,528 2,468,155 ( 53,886) Instalaciones y mejoras 36,286,002 3,403,164 ( 432,713) 579,073 36,634 39,872,160 1,884,859 Mobiliario y equipo $ Adiciones $ 119,948 $ Diciembre 31, 2014 199,273 $ 30,273,600 ( 289,336) 570,290 47,119,751 ( 311,548) 760,719 277,300 42,483,490 46,003,893 5,233,276 ( 2,325,188) ( 1,498,123) 75,731 47,489,589 5,219,207 ( 1,865,997) 1,193,725 697,228 52,733,752 Subtotal 155,644,843 12,206,602 ( 2,891,753) ( 3, 908,150) 267,865 161,319,407 10,044,425 ( 2,282,386) 1,785,056 1,744,091 172,610,593 Depreciación acumulada ( 52,974,405) ( 8,241,071) 2,549,535 3, 445,588 5,965 ( 2,128,258) Obras en proceso Total 3,029,404 1,677,410 $ 105,699,842 $ 5,642,941 Diciembre 31, 2012 Inmuebles Mobiliario y equipo Subtotal Depreciación acumulada $ ( 336,253) $ (2,590,820) Adiciones Bajas Traspasos $ 12,574,797 $ 1,454,057 $ ( 145,643) 1,717,339 420,528 ( 4) ( 241,253) 14,292,136 1,874,585 ( 145,647) ( 794,836) ( 2,615,076) ( 566,847) $ ( 553,583) 54,967 Total $ 11,677,060 $ 1,307,738 $ ( 90,680) Gran total $ 117,376,902 $ 6,950,679 $ ( 426,933) ( 42,463) 470,267) $ ( 3,061,087) (8,531,668) 1,917,307 ( 21,241) 27,417 2,611,938 2,527,164 $ 252,819 $ 108,668,529 $ 4,039,921 Inmuebles y equipo en arrendamiento Efecto por Diciembre 31, conversión 2013 Adiciones $ 30,658 30,658 324,569 $( ( 55,262,816) ( 40,311) $ ( $ 2,561 ( 577,278) ( 1,740,553) $ ( 386,320) $ Bajas 47,064 $ 3,483,961 1,273,466 $ 113,642,660 $ 402,712 $ ( 202,737) 1,896,610 169,218 - ( 62,061) - 2,003,767 15,256,896 571,930 ( 202,737) ( 62,061) 139,179 15,703,207 654,509) 172,133 23,929 ( 9,653) $ 12,414,198 $ ( 243,166 $ 121,082,727 $ 82,579)) 3,957,342 - $ Diciembre 31, 2014 $ 13,360,286 ( 2,842,698) $ 106,653 Efecto por conversión Traspasos ( 62,451,894) 139,179 ( $ 48,666) $ ( 30,604) $ ( 38,132) $ 90,513 $ ( 416,924) $ 8,932 $ 1,363,979 13,699,440 ( 3,349,811) $ 12,353,396 $ 125,996,056 Página 178 de 227 El gasto por depreciación por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013, ascendió a $9,107,587 y $8,492,229, respectivamente. El deterioro de inmuebles por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013 ascendió a $128,083 y $20,828, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, en la columna de traspasos se incluye la reclasificación de los inmuebles y equipo neto mantenidos para la venta del Banco Walmart por $23,651 y de la división de restaurantes por $3,116,581, respectivamente. Las obras en proceso están conformadas por inversiones realizadas por la Compañía, principalmente por la construcción de nuevas tiendas. 9.- ACTIVOS INTANGIBLES: Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los activos intangibles se integran como sigue: Crédito mercantil Marcas Licencias y software Clientes Patentes Diciembre 31, 2014 $ 28,020,341 677,458 280,741 90,204 46,275 $ 29,115,019 Diciembre 31, 2013 $ 24,745,086 620,167 445,893 102,484 43,556 $ 25,957,186 El crédito mercantil representa el exceso del precio de compra sobre el valor razonable de los activos netos de Walmart Centroamérica a la fecha de adquisición más el valor razonable de la participación no controladora, determinado conforme a los lineamientos de la NIIF 3 “Combinaciones de negocios”. El crédito mercantil fue asignado de conformidad con la NIC 38 “Activos intangibles”, aplicando la técnica de valor de perpetuidad para determinar su valor de uso, considerando como unidad generadora de efectivo (UGE) cada uno de los países de Centroamérica: Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador. El crédito mercantil se convierte al tipo de cambio de cierre y el efecto se reconoce en otras partidas de utilidad integral. Anualmente la Compañía contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio del deterioro del crédito mercantil, el cual fue preparado de conformidad con la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos” utilizando la técnica de flujos de efectivo descontados (valor presente estimado) para llevar a cabo la estimación del valor en uso de cada UGE considerando las estimaciones de ingresos, costos, gastos, requerimientos de capital de trabajo e inversiones en activo fijo para cada una. Esta técnica, incluye los supuestos de proyección y de estimación de valor, y es consistente con la utilizada para determinar el precio de compra de Walmart Centroamérica al momento de la adquisición, la cual sirvió como base para estimar el crédito mercantil asignable a cada país. El importe recuperable del crédito mercantil se determinó mediante el valor en uso, utilizando proyecciones de flujos de efectivo basadas en el plan de negocio de la Compañía utilizado por la alta Dirección para los próximos cinco años, excepto por los países de El Salvador y Nicaragua en el cual se utilizó diez años. Como resultado de dicho estudio, la Compañía reconoció por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, una pérdida por deterioro de $456,988 en el rubro de otros productos – neto y un efecto por conversión de $70,223 en otras partidas de utilidad integral. Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, la Compañía no presentó indicios de deterioro en el crédito mercantil. Página 179 de 227 Las marcas representan aquéllas que fueron adquiridas en la compra de Centroamérica tales como: Pali, Despensa Familiar, Maxi Bodega, ClubCo, entre otras; se convierten al tipo de cambio de cierre y el efecto se reconoce en otras partidas de utilidad integral. Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013, se adquirió software por un monto de $151,989 y $288,454, respectivamente. El monto cargado a resultados por concepto de amortización de licencias, software y clientes por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013, ascendió a $171,627 y $177,098, respectivamente. 10.- PARTES RELACIONADAS: a) Saldos con partes relacionadas Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el estado consolidado de situación financiera incluye los siguientes saldos con partes relacionadas: Diciembre 31, 2014 Cuentas por pagar a proveedores: C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) Global George, LTD. (Afiliada) Otras cuentas por pagar: Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ Diciembre 31, 2013 $ $ 990,986 6,625 997,611 $ 343,919 34,451 378,370 $ 506,503 $ 413,092 Al 31 de diciembre 2014 y 2013, los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas están formados por saldos de cuenta corriente, sin intereses, pagaderos en efectivo, para los cuales no existen garantías. b) Operaciones con partes relacionadas WALMEX tiene celebrados los siguientes contratos por tiempo indefinido con partes relacionadas: - Importaciones de mercancía para la venta, sin intereses y pagaderos mensualmente. - Comisiones de compra con Global George pagaderos de forma recurrente. - Asistencia técnica y servicios con Walmart Stores, pagaderos mensualmente. - Regalías por uso de marcas con Walmart Stores, pagadero trimestralmente con base en un porcentaje sobre las ventas de los negocios de autoservicio. A continuación se presentan los montos de las operaciones con partes relacionadas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013: Diciembre 31, 2014 Importaciones de mercancía para la venta: C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) Global George, LTD. (Afiliada) Asistencia técnica, servicios y regalías: Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ Diciembre 31, 2013 $ $ 3,774,128 95,862 3,869,990 $ 3,131,719 47,003 3,178,722 $ 2,398,523 $ 2,164,810 Página 180 de 227 c) Remuneraciones a principales funcionarios Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las remuneraciones a los principales funcionarios se integran como sigue: Diciembre 31, 2014 Beneficios a corto plazo $ 786,173 Diciembre 31, 2013 $ 754,508 Beneficios por terminación 75,044 83,303 Beneficios basados en acciones 21,070 93,951 $ 882,287 $ 931,762 11.- OTRAS CUENTAS POR PAGAR: El saldo de las otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integra como sigue: Pasivos acumulados y otros Dividendos Captación tradicional Banco Walmart Provisiones Arrendamiento financiero (Nota 12) Partes relacionadas (Nota 10) Pasivo contingente (Nota 12) Diciembre 31, 2014 $ 9,542,377 2,300,168 599,482 559,050 506,503 132,983 $ 13,640,563 Diciembre 31, 2013 $ 8,830,905 40,639 4,807,951 606,153 723,059 413,092 127,674 $ 15,549,473 Al 31 de diciembre de 2014, la captación tradicional del Banco Walmart se presenta en pasivos relacionados con activos mantenidos para la venta, de conformidad con la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas”. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía tiene compromisos para la adquisición de inventarios e inmuebles y equipo, así como servicios de mantenimiento por $12,737,320 ($10,150,325 en 2013). 12.- OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO: En el rubro de otros pasivos a largo plazo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se incluyen las obligaciones a plazo mayor de un año por los contratos de arrendamiento y en 2013 del pasivo contingente. a) Arrendamientos: Con el fin de determinar si los proveedores transfieren a WALMEX el derecho de uso de un activo, la Compañía analiza los acuerdos de prestación de servicios que no tengan la forma legal de un arrendamiento pero que impliquen el derecho de uso de un activo. Derivado de este análisis, WALMEX no tiene acuerdos de prestación de servicios que se tengan que clasificar como un arrendamiento, de conformidad con la IFRIC 4 “Determinación de si un acuerdo contiene un arrendamiento”. La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento operativo de inmuebles con terceros, los cuales se reconocen en resultados utilizando el método de línea recta de acuerdo al plazo de los contratos considerando como fecha de inicio la posesión del bien e incluyendo las renovaciones de los mismos. Página 181 de 227 La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles que califican como financieros, los cuales se registran al valor presente de los pagos mínimos o al valor de mercado de los inmuebles, el que resulte menor, y se amortizan durante el periodo del contrato de arrendamiento considerando las renovaciones de los mismos. La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles con terceros, a plazos forzosos que fluctúan entre 1 y 15 años. Así también la Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento financiero de plantas tratadoras de agua residuales, y se utilizan para contribuir con las normas de protección ecológica. El plazo de pago es de 7 y 10 años. A continuación se detallan los montos de rentas que se pagarán durante los próximos años: Arrendamiento financiero (pagos mínimos) Año 2015 2016 2017 2018 2019 2020 en adelante Arrendamiento operativo (plazo forzoso) $ 387,370 $ 328,786 $ 247,811 $ 182,194 $ 145,351 $ 821,822 Valor presente $ 559,050 $ 493,621 $ 443,562 $ 394,202 $ 341,787 $ 10,896,513 $ $ $ $ $ $ Valor futuro 1,729,776 1,653,431 1,588,684 1,487,883 1,450,014 26,428,593 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el pasivo derivado de la aplicación del método de línea recta de los arrendamientos operativos asciende a $621,351 y $524,784 respectivamente, de los cuales $22,485 y $25,085 se presentan en el pasivo a corto plazo. El total de las rentas operativas de inmuebles cargadas a resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013 ascendieron a $4,401,420 y $4,548,458, respectivamente. b) Pasivo contingente Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la contraprestación contingente originada por la adquisición de Walmart Centroamérica asciende a $132,983 y $1,069,197, respectivamente, misma que se liquida en acciones y en efectivo. A continuación se presentan los pagos en efectivo y en acciones realizados en febrero de cada año por la contraprestación contingente: 2014 Pago en acciones Pago en efectivo Total pago contingente Número de acciones emitidas serie “V” $ $ 65,114 62,560 127,674 2,114,312 2013 $ $ 67,159 64,526 131,685 1,606,084 Página 182 de 227 13.- IMPUESTOS A LA UTILIDAD: A partir del 1 de enero de 2014, WALMEX como sociedad integradora y sus subsidiarias integradas en México, determinan y pagan el impuesto sobre la renta bajo el régimen opcional de integración para grupos de sociedades. Los impuestos aplicados a resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue: Impuesto causado Impuesto diferido Total Diciembre 31, 2014 $ 10,863,537 ( 1,342,203) $ 9,521,334 Diciembre 31, 2013 $ 9,161,839 469,736 $ 9,631,575 El impuesto diferido pasivo (activo) generado por las diferencias temporales al 31 de diciembre de 2014 y 2013, es el siguiente: Diciembre 31, 2014 Diciembre 31, 2013 Pasivo diferido: Inmuebles y equipo $ 8,156,133 Pagos anticipados $ 9,133,637 281,314 288,507 8,437,447 1,238,918 10,661,062 Inventarios ( 544,447) ( 663,248) Cobros anticipados Obligaciones laborales Otros pasivos a largo plazo Provisiones Estimación para cuentas incobrables Pérdidas fiscales pendiente de amortizar de subsidiarias Otras partidas ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( Repatriación de utilidades Walmart Centroamérica Activo diferido: Total 536,933) 461,510) 460,544) 179,844) 59,052) ( 29,301) ( 343,968) (2,615,599) $ 5,821,848 191,539) 376,605) 396,566) 181,846) 368,841) (1,039,272) ( 591,487) (3,809,404) $ 6,851,658 El impuesto diferido del Banco Walmart se presenta en activos mantenidos para la venta. Página 183 de 227 La conciliación entre la tasa de ley y efectiva por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013, es como sigue: Tasa de Ley No deducibles por pagos a empleados exentos de ISR Cancelación repatriación de utilidades Walmart Centroamérica Ajuste diferido cambio de tasas Otras partidas Tasa efectiva 2014 30.0% 2013 30.0% 0.9% - (1.2%) (2.2%) 27.5% 1.6% (1.1%) 30.5% Las tasas de impuesto sobre la renta aplicables se muestran a continuación: México Costa Rica Guatemala Honduras Nicaragua El Salvador Tasa 30% 30% 28% 30% 30% 30% La Compañía tiene pérdidas fiscales del Banco Walmart por $2,904,562 y de otras subsidiarias por $100,298 que de acuerdo con la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente en México, pueden amortizarse contra las utilidades fiscales que se generen en los próximos años, como sigue: Año de expiración 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2014 27.5% Importe $ $ 246 381,531 868,102 842,130 657,091 158,596 858 96,306 3,004,860 Página 184 de 227 14.- BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS: Anualmente, la Compañía contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio actuarial correspondiente a las obligaciones laborales y se prepara de conformidad con la NIC 19 “Beneficios a los empleados”. México: La Compañía tiene constituido un fondo de beneficios definidos en fideicomiso para hacer frente al pago de la prima de antigüedad, en el que los empleados no contribuyen. Así mismo, reconoce el pasivo por remuneraciones al término de la relación laboral por retiro. Ambos conceptos se calculan a través del método de crédito unitario proyectado. A continuación se presentan los activos y pasivos de las obligaciones por prima de antigüedad y por remuneraciones al término de la relación laboral por retiro al 31 de diciembre de 2014 y 2013: Remuneraciones al término de la relación laboral por retiro Prima de antigüedad 2014 2013 2014 2013 Obligaciones por beneficios definidos Activos del plan $ 855,596 ( 684,207) $ 736,256 ( 612,821) $ 113,410 - $ 97,307 - Pasivo neto proyectado $ 171,389 $ 123,435 $ 113,410 $ 97,307 Los cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos (OBD) al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se muestran a continuación: Remuneraciones al término de la relación laboral por retiro Prima de antigüedad 2014 OBD al inicio del año Costo neto del periodo cargado a resultados: - Costo laboral del servicio presente - Costo de intereses sobre OBD Otras partidas de utilidad integral Beneficios pagados Traspasos OBD al final del año $ 736,256 ( ( $ 2013 $ 786,744 2014 $ 2013 97,307 $ 103,353 107,486 117,115 6,317 6,764 53,744 53,384 7,133 7,074 64,760) 66,147) 90,080) 736,256 3,718 ( 1,065) 113,410 39,193 77,668) 3,415) 855,596 ( ( ( $ $ ( ( $ 11,559) 8,325) 97,307 Página 185 de 227 Los cambios en el valor presente de los activos del plan (AP), al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se muestran a continuación: Prima de antigüedad 2014 AP al inicio del año Rendimiento esperado de los activos del plan Otras partidas de utilidad integral Aportaciones al plan Beneficios pagados Traspasos AP al final del año 2013 $ ( 612,821) ( 44,481) 12,069 ( 115,684) 76,710) $ ( 684,207) $ ( 603,038) ( 40,535) 21,535 ( 128,902) 65,487 72,632 $ ( 612,821) Las técnicas de valuación utilizadas por la Compañía para determinar y revelar el valor razonable de sus instrumentos financieros está basada en la jerarquía de nivel 1 (cuotas de mercado en mercados activos y considerando los mismos activos o pasivos valorizados) de conformidad con la IFRS 13, “Medición del valor razonable”. Al 31 de diciembre de 2014, los activos del plan están invertidos, a través del fideicomiso en mercado de dinero. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las ganancias/pérdidas actuariales de las obligaciones laborales se reconocen en el rubro de otras partidas de utilidad integral (OCI, por sus siglas en inglés) y ascienden a $145,241 y $90,261, respectivamente. Centroamérica: Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los cambios en el valor presente de la OBD se muestran a continuación: 2014 OBD al inicio del año Costo neto del periodo cargado a resultados: - Costo laboral del servicio presente - Costo de intereses sobre OBD Otras partidas de utilidad integral Beneficios pagados Efecto por conversión OBD al final del año $ 2013 750,835 $ 771,058 112,665 113,108 74,682 67,234 103,074 ( 159,276) 138,125 $ 1,020,105 ( 2,223) ( 161,318) ( 37,024) $ 750,835 Página 186 de 227 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las ganancias/perdidas actuariales de las obligaciones laborales se presentan en el OCI y ascienden a $226,104 y $123,030, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014, los supuestos utilizados en las valuaciones actuariales de México y Centroamérica son las siguientes: Financieros: Tasa de descuento Tasa de incremento en salarios Tasa de incremento del salario mínimo Tasa de inflación Biometría: Mortalidad Incapacidad Edad de retiro (3) (4) México Centroamérica 7.00% 5.25% 4.00% 4.00% 7.19% - 12.37% 3.10% - 7.50% 2.60% - 7.0% 2.60% - 7-0% (1) IMSS97 21.07% 65 años (2) RP – 2000 15.4% 60-65 años Experiencia del Instituto Mexicano del Seguro Social para hombres y mujeres. RP – 2000 para Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador. Página 187 de 227 15.- CAPITAL CONTABLE: a. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2014, se tomaron los siguientes acuerdos: 1. Aprobación de la cantidad máxima que la sociedad utilizará durante 2014 para recomprar acciones propias, la cual asciende a $5,000,000. 2. Cancelación de 107,608,000 acciones serie “V” provenientes de la recompra de acciones. 3. Incremento a la reserva legal por $1,135,845 con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas. 4. Decreto de un dividendo ordinario el cual se le pagará al accionista en efectivo a razón de $0.52 pesos por cada acción pagaderos en cuatro exhibiciones de $0.13 pesos cada una los días 29 de abril de 2014, 26 de agosto de 2014, 25 de noviembre de 2014 y el 24 de febrero de 2015; y dos dividendos extraordinarios que se pagarán en efectivo, el primero a razón de $0.46 pesos por acción, el cual será pagado en dos exhibiciones, una de $0.27 pesos el día 29 de abril de 2014 y la otra de $0.19 pesos el día 25 de noviembre de 2014, y el segundo a razón de $0.40 pesos por acción el cual quedará sujeto a la aprobación y cierre de la venta de la división de restaurantes “Vips”. b. En la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de marzo de 2013, se tomaron los siguientes acuerdos: 1. Aprobación de la cantidad máxima que la sociedad utilizará durante 2013 para recomprar acciones propias, la cual asciende a $5,000,000. 2. Cancelación de 24,917,540 acciones serie “V” provenientes de la recompra de acciones. 3. Incremento a la reserva legal por $1,163,758 con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas. 4. Decreto de un dividendo el cual se le pagará al accionista en efectivo a razón de $0.46 pesos por cada acción pagaderos el día 23 de abril de 2013 y dos dividendos extraordinarios que se pagarán en efectivo, el primero por la cantidad de $0.29 pesos por acción y el segundo de $0.17 pesos por acción, los cuales serán pagados el 23 de abril y 26 de noviembre de 2013, respectivamente. 5. Aprobación de la reforma integral de los Estatutos Sociales de la Sociedad. c. El capital social está integrado por acciones nominativas sin expresión de valor nominal. El capital social debe estar amparado por un mínimo de 3,000,000,000 y un máximo de 100,000,000,000 de acciones. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el capital social nominal exhibido y el número de acciones se muestran a continuación: Capital social Mínimo fijo Variable Total Número de acciones ordinarias, de suscripción libre: Diciembre 31, 2014 $ 5,591,362 36,982,593 $ 42,573,955 Diciembre 31, 2013 $ 5,591,362 37,215,773 $ 42,807,135 17,506,639,103 17,627,200,951 Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, se adquirieron 122,676,160 (96,000,000 en 2013) acciones de WALMEX de las cuales 11,608,000 fueron canceladas por acuerdo en la asamblea de accionistas del 20 de marzo de 2014; dicha recompra implicó reducir el capital social histórico en $298,294 ($233,133 en 2013). La diferencia entre el valor teórico y el precio de adquisición de las acciones, se aplicó contra las utilidades acumuladas. d. El reparto de utilidades y las reducciones de capital que excedan al saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) y de la cuenta de capital de aportación (CUCA), causarán impuesto conforme a lo dispuesto en los artículos 10 y 78 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el monto total de las cuentas fiscales relacionadas con el capital contable ascienden a $102,436,241 y $104,813,504, respectivamente, de acuerdo con las disposiciones fiscales vigentes partir del 1 de enero de 2014. Página 188 de 227 Adicionalmente las personas físicas residentes en México y los residentes en el extranjero (personas físicas o morales), están sujetos al pago del impuesto sobre la renta a una tasa adicional del 10% sobre los dividendos o utilidades distribuidos por las personas morales residentes en México. Estas últimas están obligadas a retener el impuesto para enterarlo al fisco federal. El impuesto a la tasa adicional del 10% mencionado, sólo será aplicable a las utilidades generadas a partir del ejercicio 2014; para estos efectos, la persona moral está obligada a llevar una cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) con las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2013. Del saldo de esta cuenta se restarán los dividendos que se paguen a partir del 1 de enero de 2014 y una vez agotado dicho saldo se empezará a retener el impuesto a la tasa adicional del 10%. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía cuenta con un saldo de CUFIN con las utilidades generadas al 31 de diciembre de 2013 de $48,547,901 y $55,367,880 respectivamente. e. El fondo para el plan de acciones al personal está constituido por 242,253,520 acciones de WALMEX, las cuales se encuentran en un fideicomiso creado para tal fin. El monto cargado a resultados por el costo de compensación durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013 asciende a $332,533 y $351,898 respectivamente, el cual no representa una salida de recursos. A continuación se muestran los movimientos de las acciones con opción a compra del plan: Número de acciones Precio promedio ponderado (pesos) Saldo al 31 de diciembre de 2012 Asignadas Ejercidas Canceladas 250,645,068 38,214,955 ( 55,080,437) ( 9,002,077) 22.81 39.21 15.52 35.67 Saldo al 31 de diciembre de 2013 Asignadas Ejercidas Canceladas Saldo al 31 de diciembre de 2014 224,777,509 49,367,214 ( 29,358,139) ( 12,159,746) 232,626,838 26.87 30.89 15.71 35.19 28.70 Acciones disponibles para asignación: Al 31 de diciembre de 2014 9,626,682 Al 31 de diciembre de 2013 7,199,150 Página 189 de 227 Al 31 de diciembre de 2014, las acciones asignadas y ejercibles correspondientes al fondo para el plan de acciones, se integran como se muestra a continuación: Asignadas Ejercibles Vida Precio Precio promedio promedio promedio Rango de remanente ponderado precios ponderado Número de Número de Año acciones (en años) (pesos) (pesos) acciones (pesos) 2005 11,085,363 0.2 9.90 9.90 11,085,363 9.90 2006 12,540,832 1.2 14.40 14.40-15.02 12,540,832 14.40 2007 11,486,202 2.2 21.54 21.54 11,486,202 21.54 2008 18,060,208 3.2 19.35 19.35 18,060,208 19.35 2009 22,593,935 4.2 16.02 15.85-22.80 22,593,935 16.02 2010 22,737,266 5.2 29.70 29.69-31.05 15,572,118 29.70 2011 25,750,092 6.2 33.75 33.70-33.75 11,213,760 33.75 2012 29,910,681 7.2 39.79 34.74-40.05 8,655,292 39.71 2013 32,324,470 8.2 39.21 39.17-41.89 3,807,693 39.22 2014 46,137,789 9.2 30.89 30.84-39.17 Total 232,626,838 5.9 28.70 115,015,403 22.46 16.- OTROS INGRESOS: Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los otros ingresos que forman parte de la actividad principal de la Compañía se integran como sigue: Membresías Rentas Gasolina Venta de desperdicio Comisiones por servicios Estacionamiento Otros Total Diciembre 31, 2014 $ 1,225,248 964,532 268,675 380,164 273,923 110,512 106,266 $ 3,329,320 Diciembre 31, 2013 $ 1,212,672 839,743 306,159 328,758 272,387 126,413 159,814 $ 3,245,946 Página 190 de 227 17.- GASTOS FINANCIEROS – NETO: Los gastos financieros – neto al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue: Diciembre 31, 2014 Ingresos financieros Productos financieros Utilidad en cambios $ 1,044,108 61,745 1,105,853 Gastos financieros Intereses arrendamiento financiero Otros Total $ ( Diciembre 31, 2013 $ 1,085,261 54,562 1,139,823 1,212,003 47,884 1,113,361 42,206 1,259,887 1,155,567 154,034) $ ( 15,744) Los productos financieros incluyen principalmente los intereses ganados por inversión y los ingresos por factoraje. 18.- INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS: La información financiera por segmentos fue preparada en función de la información que es utilizada por la alta Dirección de la Compañía para la toma de decisiones y a los criterios indicados en la NIIF 8 “Segmentos de operación”. La Compañía realiza sus operaciones en México y en Centroamérica, sus ventas las efectúa al público en general y su principal giro es la operación de tiendas de autoservicio. La Compañía identifica los siguientes segmentos operativos y por zona geográfica: México: Autoservicio: operación de tiendas de descuento, hipermercados, tiendas de precios al mayoreo con membresías y supermercados. Otros: integrado por las tiendas departamentales y las operaciones inmobiliarias con terceros. Centroamérica: Operación de tiendas de descuento, supermercados, hipermercados, bodegas y club de precios al mayoreo con membresía, las cuales se encuentran en Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador. Página 191 de 227 A continuación se muestra la información financiera de los segmentos operativos y zona geográfica. Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 Segmento México: Autoservicio Otros Centroamérica: Autoservicio Deterioro del crédito mercantil y pasivo contingente Consolidado Total ingresos Gastos financieros -neto Utilidad de operación $ 365,450,584 13,326,879 $ 29,250,810 1,446,300 62,210,271 2,877,470 $ Utilidad antes de impuestos a la utilidad - $ - - - - 1,141,616 - - $ 440,987,734 $ 34,716,196 $ ( 154,034) $ 34,562,162 Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 Segmento México: Autoservicio Otros Centroamérica: Autoservicio Consolidado Total ingresos Gastos financieros -neto Utilidad de operación $ 352,606,541 13,786,148 $ 27,789,651 1,730,532 57,430,278 2,115,953 $ 423,822,967 $ 31,636,136 $ $ Utilidad antes de impuestos a la utilidad - $ - - - (15,744) $ 31,620,392 Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 Segmento México: Autoservicio Otros Partidas no asignables Disponibles para la venta Centroamérica: Autoservicio Crédito mercantil y pasivo contingente Consolidado Adquisiciones de inmuebles y equipo $ 9,136,037 703,749 Depreciación y amortización $ Total activo 7,282,731 546,450 $ Pasivos a corto plazo 154,715,809 11,858,431 $ 50,868,727 2,157,821 - - 14,410,211 6,178,912 - - 7,988,358 5,770,732 2,851,183 1,450,033 29,087,406 10,418,876 $ 12,690,969 $ 9,279,214 $ 28,020,341 132,983 246,080,556 $ 75,528,051 Página 192 de 227 Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 Segmento México: Autoservicio Servicios Financieros Otros Partidas no asignables Disponibles para la venta Centroamérica: Autoservicio Crédito mercantil y pasivo contingente Consolidado Adquisiciones de inmuebles y equipo $ 10,843,668 Depreciación y amortización $ Total activo 6,712,881 $ Pasivos a corto plazo 148,930,714 $ 45,484,529 73,334 774,467 628,514 6,350,972 9,842,266 5,055,558 2,049,251 - - 12,351,574 3,932,746 3,441,417 966,227 2,295,545 1,327,932 24,108,775 8,596,744 $ 13,987,014 $ 8,669,327 $ 24,745,086 127,674 230,262,133 $ 65,721,400 Las partidas no asignables corresponden principalmente a terrenos en reserva, al efectivo y equivalentes de efectivo de las compañías tenedoras e inmobiliarias, así como al impuesto sobre la renta por pagar. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los activos y pasivos disponibles para la venta corresponden a Banco Walmart y a la división de restaurantes, respectivamente. 19.- APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS: Los estados financieros y sus notas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013, fueron aprobados el 4 de febrero de 2015 para su emisión y publicación por la Administración de la Compañía. Dichos estados financieros y sus notas fueron aprobados por el Consejo de Administración de la Compañía en junta celebrada el 17 de febrero de 2015. Página 193 de 227 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 Contenido Dictamen de los auditores independientes Estados financieros consolidados Estados de situación financiera Estados de resultados integrales Estados de cambios en el capital contable Estados de flujos de efectivo Notas sobre los estados financieros Página 197 de 227 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA (Notas 1 y 3) Miles de pesos Diciembre 31, 2013 Diciembre 31, 2012 $ $ Activos Activos circulantes: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) Cuentas por cobrar – neto (Nota 5) Inventarios (Nota 6) Pagos anticipados y otros Activos mantenidos para la venta (Nota 7) Suman activos circulantes 21,129,491 12,778,413 43,794,897 1,013,525 3,932,746 28,163,229 10,376,438 39,091,595 1,016,091 - 82,649,072 78,647,353 121,082,727 25,957,186 573,148 117,376,902 25,928,040 333,412 Activos no circulantes: Inmuebles y equipo – neto (Nota 8) Activos intangibles (Nota 9) Otros activos no circulantes Suman activos $ 230,262,133 $ 222,285,707 $ $ 44,769,655 14,969,365 2,424,526 Pasivos y capital contable Pasivos a corto plazo: Cuentas por pagar a proveedores (Nota 10) Otras cuentas por pagar (Nota 11) Impuestos por pagar Pasivos relacionados con activos mantenidos para la venta (Nota 7) 47,609,438 15,549,473 1,596,262 966,227 - 65,721,400 62,163,546 Otros pasivos a largo plazo (Nota 12) Impuesto diferido (Nota 13) Beneficios a los empleados (Nota 14) 13,766,917 6,851,658 971,577 12,638,523 6,588,903 1,058,117 Suman pasivos 87,311,552 82,449,089 45,777,573 6,949,333 92,551,723 397,799 2,314,940 ( 5,061,161) 142,930,207 20,374 142,950,581 45,959,724 5,785,575 90,370,930 162,781 2,067,980 ( 4,646,088) 139,700,902 135,716 139,836,618 Suman pasivos a corto plazo Pasivos a largo plazo: Capital contable (Nota 15): Capital social Reserva legal Utilidades acumuladas Otras partidas de utilidad integral Prima en venta de acciones Fondo para el plan de acciones al personal Participación controladora Participación no controladora Suma capital contable Suman pasivos y capital contable Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. $ 230,262,133 $ 222,285,707 Página 200 de 227 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES (Notas 1 y 3) Miles de pesos Ventas netas Otros ingresos (Nota 16) Total ingresos Costo de ventas Utilidad bruta Gastos generales Utilidad antes de otros productos (gastos) – neto Otros productos (gastos) – neto Utilidad de operación (Gastos) ingresos financieros - neto (Nota 17) Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad(Nota 13) Utilidad neta de operaciones continuas Utilidad neta de operaciones discontinuas (Nota 7) Utilidad neta consolidada Otras partidas de utilidad integral: Partidas que no se reclasificaron al resultado del año: Utilidad (pérdida) actuarial por beneficios a los empleados Partidas que pueden reclasificarse posteriormente a resultados: Resultado por conversión de monedas extranjeras Utilidad integral Utilidad neta atribuible a: Participación controladora Participación no controladora Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012 $ 420,577,021 $ 407,843,715 4,584,420 4,216,505 425,161,441 412,060,220 ( 331,537,855) ( 321,832,560) 93,623,586 90,227,660 ( 62,101,772) ( 58,541,066) 31,521,814 31,686,594 ( 264,892) 9,833 31,531,647 31,421,702 ( 14,642) 400,937 31,517,005 31,822,639 ( 9,516,938) ( 9,236,797) 22,000,067 22,585,842 713,153 682,821 $ 22,713,220 $ 23,268,663 $ 57,007 $( 217,680) ( ( $ 178,011 235,018 22,948,238 1,259,101) 1,476,781) 21,791,882 $ $ 22,716,891 3,671) 22,713,220 $ $ $ 22,951,909 3,671) 22,948,238 Utilidad básica por acción de operaciones continuas atribuible a la participación controladora (en pesos) $ Utilidad básica por acción atribuible a la participación controladora (en pesos) $ ( $ Utilidad integral atribuible a: Participación controladora Participación no controladora Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. $ ( ( 23,275,163 6,500) 23,268,663 ( $ 21,798,382 6,500) 21,791,882 1.244 $ 1.273 1.284 $ 1.312 $ Página 201 de 227 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Notas 1, 3 y 15) Miles de pesos Saldos al 1° de enero de 2012 Movimientos del fondo para el plan de acciones al personal Incremento a la reserva legal Recompra de acciones Dividendos pagados Emisión de acciones para pago del pasivo contingente Compra de acciones de participación no controladora Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2012 Movimientos del fondo para el plan de acciones al personal Incremento a la reserva legal Recompra de acciones Dividendos pagados Emisión de acciones para pago del pasivo contingente Compra de acciones de participación no controladora Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2013 Capital social $ 45,966,579 Reserva legal $ 4,672,883 Utilidades acumuladas $ 78,866,293 Otras partidas de utilidad integral $ 1,639,562 Prima en venta de acciones $ 1,911,758 156,222 1,112,692 ( 70,234) Fondo para el plan de acciones al personal $ ( 4,190,174) ( 455,914) ( 1,112,692) ( 1,017,619) ( 9,611,672) Participación controladora $ 128,866,901 ( 299,692) ( 1,087,853) ( 9,611,672) 63,379 45,959,724 5,785,575 28,543) 23,275,163 90,370,930 ( ( 1,476,781) 162,781 2,067,980 246,960 1,163,758 249,310) ( 4,646,088) 28,543) 21,798,382 139,700,902 ( ( 415,073) ( 1,163,758) ( 3,079,173) ( 16,056,467) ( 299,692) ( 1,087,853) ( 9,611,672) 63,379 ( 173,960) ( 6,500) 135,716 168,113) ( 3,328,483) ( 16,056,467) 67,159 ( 202,503) 21,791,882 139,836,618 ( 168,113) ( 3,328,483) ( 16,056,467) 67,159 ( $ 45,777,573 Suma capital contable $ 129,183,077 63,379 ( ( Participación no controladora $ 316,176 $ 6,949,333 236,700) 22,716,891 $ 92,551,723 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. ( $ 235,018 397,799 $ 2,314,940 $ ( 5,061,161) 236,700) 22,951,909 $ 142,930,207 67,159 ( 111,671) ( 3,671) $ 20,374 ( 348,371) 22,948,238 $ 142,950,581 Página 202 de 227 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO (Notas 1 y 3) Miles de pesos Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 Actividades de operación Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 2012 31,517,005 $ 31,822,639 Partidas relacionadas con actividades de inversión: 8,689,694 187,803 351,898 ( 539,565) 8,393,098 46,928 121,911 342,957 ( 673,161) 1,113,361 42,206 1,261,230 42,623,632 1,055,550 44,891 975,460 42,130,273 Cuentas por cobrar Inventarios Pagos anticipados y otros activos Cuentas por pagar a proveedores Otras cuentas por pagar Impuestos a la utilidad Beneficio a los empleados Operaciones discontinuas Flujos netos de efectivo de actividades de operación ( 2,169,222) ( 4,803,437) ( 273,549) 2,887,686 905,405 ( 9,997,166) ( 19,774) ( 450,736) 28,702,839 1,045,546 201,926) 33,870 ( 5,532,394) 810,628 ( 8,680,470) 35,436 29,640,963 Actividades de inversión Adquisiciones de inmuebles, equipo y software Fondo para el plan de acciones al personal Intereses cobrados Compra de acciones participación no controladora Cobros por venta de inmuebles y equipo Operaciones discontinuas Flujos netos de efectivo de actividades de inversión ( 13,987,014) ( 520,011) 539,565 ( 348,371) 182,212 ( 157,272) ( 14,290,891) ( 14,659,555) ( 642,649) 673,161 ( 189,720) 514,554 ( 14,304,209) ( 16,056,467) ( 3,328,483) ( 1,352,533) ( 39,517) ( 9,611,672) ( 1,087,853) ( 1,292,407) - ( 20,777,000) ( 11,991,932) ( ( Depreciación y amortización Pérdida por bajas de inmuebles y equipo Deterioro crédito mercantil y pasivo contingente Gasto de compensación por opciones de acciones Intereses a favor Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo de arrendamiento financiero Intereses devengados por pasivo contingente Operaciones discontinuas Flujo proveniente de resultados Variaciones en: Actividades de financiamiento Pago de dividendos Recompra de acciones Pago de arrendamiento financiero Operaciones discontinuas Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento Efectos por cambios en el valor del efectivo (Decremento) incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. 668,686) ( 7,033,738) 28,163,229 $ 21,129,491 ( 347,979) 2,996,843 25,166,386 $ 28,163,229 Página 203 de 227 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 Miles de pesos, excepto en donde se indique algo diferente 1.- INFORMACIÓN CORPORATIVA Y EVENTOS RELEVANTES: a. Información corporativa Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (WALMEX o “la Compañía”), es una sociedad mexicana con domicilio en la calle de Nextengo #78, Colonia Santa Cruz Acayucan, código postal 02770 en la ciudad de México, Distrito Federal, que se constituyó bajo las leyes mexicanas y que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores. El accionista mayoritario de WALMEX es Wal-Mart Stores, Inc., sociedad norteamericana a través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., sociedad mexicana. WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las compañías en México y Centroamérica, cuyos grupos se mencionan a continuación: Grupo Nueva Walmart Actividad Operación de 1,589 (1,423 en 2012) tiendas de descuento Bodega Aurrerá, 243 (227 en 2012) hipermercados Walmart, 156 (142 en 2012) tiendas Sam's Club de precios al mayoreo con membresía, 92 (90 en 2012) supermercados Superama y 10 (6 en 2012) Farmacias Medimart. Suburbia Operación de 109 (100 en 2012) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y accesorios para toda la familia. Vips Operación de 262 (266 en 2012) restaurantes Vips de comida internacional, 92 restaurantes El Portón de comida mexicana, en ambos años y 6 restaurantes Ragazzi de comida italiana (7 en 2012). Empresa Importadoras Importación de mercancía para la venta. Inmobiliario Proyectos inmobiliarios y administración de compañías inmobiliarias. Empresas de servicios Prestación de servicios profesionales a las compañías del Grupo, prestación de servicios con fines no lucrativos a la comunidad y tenencia de acciones. Banco Walmart Operación de 201 (263 en 2012) sucursales bancarias. Walmart Centroamérica Operación de 466 (459 en 2012) tiendas de descuento Despensa Familiar y Palí, 100 (97 en 2012) supermercados Paiz, La Despensa de Don Juan, La Unión y Más x Menos, 75 (67 en 2012) Bodegas, Maxi Bodega y Maxi Palí, 20 (17 en 2012) hipermercados Walmart y 1 (2 en 2012) tienda ClubCo de precios al mayoreo con membresía. Dichas unidades se localizan en Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador. Página 204 de 227 b. Eventos relevantes IV. Procedimientos legales Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (“WALMEX”) es una subsidiaria indirecta de Wal-Mart Stores, Inc. (“WMT”). WMT es propietario de aproximadamente el 70% del capital y del derecho a voto de WALMEX y tiene la posibilidad de designar por lo menos a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de WALMEX. El resto de las acciones de WALMEX cotizan públicamente a través de la Bolsa Mexicana de Valores y, hasta donde WALMEX tiene conocimiento, ningún accionista salvo WMT y sus sociedades relacionadas es propietario de más del 2% de las acciones en circulación de WALMEX. Actualmente, el Consejo de Administración de WALMEX está compuesto por 11 consejeros propietarios y 6 suplentes. Los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias del Consejo están integrados exclusivamente por consejeros independientes (que incluye a consejeros suplentes). WMT está sujeta a una amplia gama de leyes y regulaciones en los Estados Unidos de América y en los países en los que opera, que incluye pero no se limita al U.S. Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA” por sus siglas en inglés). Como WALMEX divulgó públicamente el pasado 23 de abril de 2012, WMT está siendo objeto de una investigación conforme al FCPA por el Departamento de Justicia y por la Comisión de Valores e Intercambio de los Estados Unidos de América como resultado de una divulgación que WMT hizo a dichas dependencias en noviembre de 2011. El Comité de Auditoría del Consejo de Administración de WMT, que está integrado exclusivamente por consejeros independientes, está llevando a cabo una investigación interna, entre otras cosas, sobre presuntas violaciones al FCPA y otros presuntos delitos o conductas inapropiadas en relación con varias de sus subsidiarias extranjeras, que incluye a WALMEX, y sobre si los informes del pasado sobre dichas presuntas violaciones y conductas fueron atendidos en forma adecuada por WMT. El Comité de Auditoría de WMT y WMT han contratado abogados independientes y otros asesores de varias firmas, los que están llevando a cabo una investigación que aún continúa. WALMEX también ha contratado abogados externos para asesorarla en estos asuntos. WMT también está llevando a cabo una revisión voluntaria a nivel mundial de sus políticas, prácticas y controles internos para efectos de cumplimento con el FCPA. WMT se encuentra en proceso de fortalecer su programa global anti-corrupción a través de la adopción de medidas para prevenir la corrupción. WALMEX es parte de dicha revisión global y fortalecimiento de programas. En los Estados Unidos de América se han presentado demandas relacionadas con las materias objeto de la investigación por accionistas de WMT, en contra de la propia WMT, sus actuales consejeros, algunos consejeros anteriores y ciertos de sus funcionarios actuales y anteriores, así como contra ciertos funcionarios actuales y anteriores de WALMEX. WALMEX está cooperando con WMT en la investigación de estos asuntos y tiene la intención de continuar cooperando plenamente en dichos asuntos. Ciertas dependencias federales y estatales en México también han iniciado recientemente investigaciones sobre estos asuntos. WALMEX está cooperando con dichas dependencias en sus investigaciones. Los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias de WALMEX y su Consejo de Administración han sido informados de estos asuntos y han determinado, por medio del voto unánime de sus consejeros independientes, que es en el mejor interés de WALMEX continuar cooperando por ahora con WMT y con las dependencias mexicanas y norteamericanas que están llevando a cabo estas investigaciones. Página 205 de 227 WALMEX puede estar expuesta a una serie de consecuencias negativas respecto de los asuntos mencionados anteriormente. Pueden existir acciones de parte de las autoridades como resultado de una o varias de las investigaciones que se están llevando a cabo, y dichas acciones, si se ejercen, pueden resultar en sentencias, transacciones, multas, imposición de medidas y sentencias por delitos. Las demandas de accionistas pueden resultar en sentencias en contra de WMT y de consejeros y funcionarios, actuales y anteriores, de WMT y de WALMEX. WALMEX no puede por ahora predecir en forma precisa el resultado o el efecto de las investigaciones gubernamentales, las demandas de accionistas y las investigaciones y revisiones. Adicionalmente, WALMEX contempla incurrir en gastos para dar respuesta a los requerimientos de información, en proporcionar testimonios y documentos y otra información relacionada con las investigaciones gubernamentales, y no puede predecir por ahora el monto final de dichos gastos. Estos asuntos pueden requerir el que funcionarios de WALMEX les dediquen parte de su tiempo a estos asuntos en lugar de asuntos relacionados con las operaciones de WALMEX. WALMEX también contempla que pudiera existir interés gubernamental y de los medios de comunicación en estos asuntos que pudiera tener un impacto en la percepción sobre WALMEX. El pasado 20 de junio de 2012, WALMEX divulgó públicamente una reducción de su plan de expansión para 2012. WALMEX, su Consejo de Administración y sus Comités de Auditoría y Prácticas Societarias en todo momento vigilarán que se cumpla con las leyes mexicanas y buscarán crear valor para WALMEX, actuando en forma diligente, adoptando decisiones razonadas y fundadas, sin favorecer a un accionista o grupo de accionistas. No obstante que WALMEX actualmente considera, con base en la información que tiene disponible a esta fecha y la opinión de sus abogados externos mexicanos, que los asuntos antes descritos no tendrán un efecto negativo sustancial en sus operaciones, dada la incertidumbre inherente en estos procesos, WALMEX no puede asegurar que estos asuntos no tendrán un efecto negativo sustancial en sus operaciones. II. Venta de división de restaurantes El 10 de septiembre de 2013, la Compañía llegó a un acuerdo definitivo con ALSEA, S.A.B. de C.V. (ALSEA) para que ésta adquiera el 100% de la división de restaurantes de WALMEX, que opera con las marcas Vips, El Portón, Ragazzi y La Finca (“VIPS”). El cierre de la operación está sujeta a la aprobación por parte de la Comisión Federal de Competencia Económica (Nota 7). 2.- NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES: En 2012 el International Accounting Standards Board (IASB) emitió las siguientes Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). a. NIIF 10 “Estados financieros consolidados”; esta norma se basa en un único modelo de control aplicable a cualquier entidad (incluyendo las entidades con cometido específico), esta norma sustituye a la NIC 27 “Estados financieros consolidados y separados” y a la SIC 12 “Consolidación-entidades de cometido específico”. b. NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”; esta norma define la contabilización de los acuerdos regidos por control conjunto. La opción de aplicar el método de integración proporcional queda eliminada para los negocios conjuntos (entendidos bajo su nueva definición), esta norma sustituye a la NIC 31 “Participación en negocios conjuntos” y a la SIC 13 “Entidades controladas conjuntamente- aportaciones no monetarias de los participantes”. c. NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”; esta norma reúne todos los requerimientos de desgloses referentes a subsidiarias, acuerdos conjuntos, asociadas y entidades estructuradas. d. NIIF 13 “Medición del valor razonable”; esta norma define el concepto de valor razonable y requiere revelaciones sobre las mediciones del valor razonable. Página 206 de 227 La entrada en vigor de estas normas aplicó a ejercicios que iniciaron a partir del 1° de enero de 2013. La aplicación de estas nuevas NIIF no tuvo efecto material en los estados financieros de la Compañía. 3.- RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS: A continuación se resumen las políticas contables más significativas, las cuales han sido aplicadas consistentemente con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012. a. Bases de preparación Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados de acuerdo con las NIIF vigentes emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), así como todas las interpretaciones emitidas por el International Financial Reporting Interpretation Committe (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC). El estado consolidado de resultados integral se preparó en base a su función, el cual permite conocer y revelar el costo de ventas separado de los demás costos y gastos de conformidad con la NIC 1 “Presentación de estados financieros”. Para un mejor entendimiento del desempeño operativo del negocio se ha incluido el renglón de utilidad de operación. La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF, requiere el uso de estimaciones contables en la valuación de algunos de sus renglones. Los estados financieros de Banco Walmart que se incluyen en los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), contenidos dentro de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las instituciones de crédito. A la fecha no se tienen diferencias significativas entre dichas disposiciones y las NIIF. Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero antes de ser incluidos en el proceso de consolidación son preparados con base en las NIIF y convertidos a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio promedio para el estado consolidado de resultados integral y el tipo de cambio de cierre para el estado consolidado de situación financiera, de conformidad con la NIC 21 “Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera”. El resultado por conversión de monedas extranjeras resulta de convertir los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero a pesos mexicanos. Dicho efecto forma parte del capital contable. WALMEX cuenta con los recursos suficientes para seguir funcionando en el futuro como negocio en marcha. Por lo anterior, los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados bajo la hipótesis de negocio en marcha así como bajo la base de costo histórico; la moneda funcional y de reporte que se utiliza es el peso mexicano. b. Factores de riesgo La Compañía está expuesta a eventos que pueden afectar la capacidad de compra y/o hábitos de consumo de la población. Estos eventos pueden ser de carácter económico, político o social y entre los más importantes podrían destacarse los siguientes: I. Empleo y salarios. Una variación positiva o negativa en los niveles de empleo y/o los salarios reales pueden afectar el ingreso per cápita y con ello, el desempeño de las ventas de la Compañía. Página 207 de 227 II. Comportamiento de las tasas de interés y tipo de cambio. Históricamente Walmart de México y Centroamérica ha generado excedentes de efectivo que le han permitido generar ingresos financieros. Una reducción de tasas de interés puede resultar en la disminución de dichos ingresos, lo que afectaría el crecimiento de las utilidades; sin embargo, la empresa considera que la reducción de tasas de interés tiene un efecto positivo en el mediano y largo plazo, ya que contribuye a mejorar el poder adquisitivo de la población. Por su parte, las fluctuaciones de tipo de cambio presionan las expectativas de inflación y la capacidad de compra de la población, lo que también puede afectar en forma adversa las ventas de la Compañía. En apego a nuestras normas de gobierno corporativo, la empresa no maneja instrumentos financieros derivados. III. Competencia. El sector de tiendas de autoservicio se ha vuelto muy competido en los últimos años, lo que ha obligado a todos los participantes a realizar una búsqueda permanente de factores de diferenciación poniendo en riesgo la participación de mercado de la Compañía. Otro factor relevante puede darse por motivo de la expansión de la competencia e incluso nuevos competidores que pudieran entrar al mercado. IV. Inflación. En los últimos años, la inflación en México y Centroamérica se ha mantenido en niveles bajos. Un incremento significativo en las tasas de inflación puede repercutir en forma directa en el poder adquisitivo de los clientes y en la demanda de los productos y servicios. V. Cambios en regulaciones gubernamentales. La Compañía está expuesta a los cambios en las diferentes leyes y regulaciones, los cuales pueden afectar en sus resultados desde un impacto en las ventas, gastos por impuestos indirectos de nómina y por las tasas aplicables, una vez que entren en vigor. c. Consolidación Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen los de WALMEX y los de todas sus subsidiarias en México y en el extranjero que se agrupan como se menciona en la Nota 1 inciso a, y son preparados considerando el mismo periodo contable. Los saldos y operaciones entre compañías del Grupo se eliminan para efectos de la consolidación, de conformidad con la NIIF 10 “Estados financieros consolidados”. La participación no controladora corresponde a la participación de los activos netos de la subsidiaria que no es propiedad de la participación controladora. La participación no controladora se presenta dentro del capital contable. d. Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones en instrumentos de alta liquidez con vencimiento no mayor a 90 días y se expresan a su costo histórico más intereses devengados, que no exceden su valor de mercado. El Banco Walmart constituye los depósitos de regulación monetaria que requiere el Banco de México, estos depósitos se determinan en función de la captación tradicional en moneda nacional. e. Instrumentos financieros La Compañía no realiza operaciones con instrumentos financieros derivados. f. Cuentas por cobrar y estimación para cuentas incobrables El saldo de la cartera de crédito de Banco Walmart está representado por los montos efectivamente entregados a los acreditados más los intereses u otros accesorios devengados no cobrados. La estimación preventiva para riesgos crediticios se presenta deduciendo los saldos de la cartera. WALMEX reconoce las estimaciones para cuentas incobrables al momento de iniciar el proceso legal de cobranza de conformidad con sus procedimientos internos. Página 208 de 227 g. Inventarios Los inventarios están valuados bajo el método detallista, excepto por los negocios correspondientes a Sam´s Club, ClubCo y los centros de distribución que están valuados bajo el método de costo promedio y Restaurantes Vips que está valuado mediante el método de primeras entradas primeras salidas; aplicados consistentemente con el ejercicio anterior. Los inventarios, incluyendo artículos obsoletos, de lento movimiento, defectuosos o en mal estado se encuentran registrados a valores que no exceden su valor neto de realización. Los inventarios de Desarrollo Agro-industrial de granos, comestibles y carnes se valúan a su costo promedio. Las bonificaciones sobre compras se aplican a resultados de acuerdo al desplazamiento de los inventarios que les dieron origen. h. Pagos anticipados Los pagos anticipados se reconocen como un activo circulante en el estado consolidado de situación financiera a partir de la fecha en que se realiza dicho pago. Al momento de recibir el beneficio de dichos pagos se reconoce en resultados o como parte del rubro del activo correspondiente si se tiene la certeza de generar beneficios económicos futuros. i. Inmuebles y equipo Los inmuebles y equipo se registran a su valor de adquisición, y se presentan netos de su depreciación acumulada. La depreciación de los inmuebles y equipo se calcula por el método de línea recta a tasas que fluctúan como sigue: Edificios, construcciones e instalaciones en bienes arrendados Mobiliario y equipo 2.5% 5.0% a a 33.3% 33.3% j. Arrendamiento De conformidad con la NIC 17 “Arrendamientos”, la Compañía clasifica los contratos de arrendamiento de inmuebles como financieros u operativos. WALMEX considera como arrendamiento financiero a aquellos en que se transfieren sustancialmente los riesgos y beneficios atribuibles a la propiedad del bien y se cargan a resultados de acuerdo al plazo de los contratos, considerando las renovaciones contempladas en los mismos. Los contratos no clasificados como financieros, se consideran como arrendamientos operativos. Las rentas fijas de estos contratos se cargan a resultados utilizando el método de línea recta de acuerdo al plazo de los contratos de arrendamiento, considerando como fecha de inicio la posesión del bien e incluyendo las renovaciones de los mismos, y las rentas variables en función a un porcentaje sobre ventas, las cuales se cargan a resultados como gastos en el periodo en el que se incurren. k. Deterioro del valor de los inmuebles y equipo El deterioro en el valor de los inmuebles y equipo se reconoce aplicando la técnica de valor presente esperado para calcular su valor de uso, considerando como unidad mínima generadora de efectivo a cada tienda o restaurante de la Compañía, de acuerdo a los lineamientos de la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”. La técnica de valor presente esperado requiere del cálculo detallado de presupuestos, los cuales son preparados por separado de cada unidad generadora de efectivo en donde se localizan los activos. Estos presupuestos cubren generalmente un periodo de cinco años, y en caso de un periodo mayor, se aplica un porcentaje de crecimiento esperado. Las pérdidas por deterioro se reconocen en el estado consolidado de resultados integral dentro de otros (gastos) productos - neto. Página 209 de 227 l. Activos intangibles Los activos intangibles son valuados a su costo de adquisición o a su valor razonable a la fecha de adquisición, el que sea menor, y se clasifican conforme a su vida útil, que puede ser indefinida o finita. Los activos con vida indefinida no son sujetos de amortización, sin embargo se realiza una prueba anual de deterioro de conformidad con la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”. Los activos con vida finita, se amortizan utilizando el método de línea recta. m. Activos y pasivos mantenidos para la venta y operaciones discontinuas De conformidad con la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas”, la Compañía clasifica los activos no corrientes y grupos de activos para su disposición como mantenidos para la venta, si su valor en libros se recuperará fundamentalmente a través de una transacción de venta, en lugar de por su uso continuo. Estos activos no se someten a depreciación y se registran al menor de su valor en libros o su valor razonable menos los costos de venta. Los activos y pasivos que han sido clasificados como mantenidos para la venta, se presentan en el estado de situación financiera de forma separada del resto de los activos y pasivos. Los ingresos, costos y gastos relacionados con esta operación se separan y se presentan en el rubro de operaciones discontinuas de forma comparable en el estado consolidado de resultados integral. n. Pasivos y provisiones De conformidad con la NIC 37 “Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes”, los pasivos por provisiones se reconocen cuando se tiene una obligación presente legal o implícita como resultado de un evento pasado, que pueda ser estimada razonablemente y que exista la probabilidad de una salida de recursos económicos. En caso de un reembolso, este se reconocerá neto de la obligación cuando se tenga la certeza de obtenerse. El gasto por cualquier provisión se presenta en el estado consolidado de resultados integral neto de sus reembolsos. Los pasivos por captación tradicional de Banco Walmart se encuentran integrados por cuentas de depósitos de exigibilidad inmediata mediante tarjetas de débito y depósitos a plazo. Estos pasivos se registran al costo de captación más los intereses devengados. o. Pasivo contingente El pasivo contingente reconocido por la adquisición de Walmart Centroamérica, está valuado a su valor presente a la fecha de los estados financieros. Los pagos se realizan en acciones y en efectivo siempre y cuando Walmart Centroamérica alcance un determinado nivel de rentabilidad y por un plazo no mayor a diez años a partir de la firma del contrato. p. Impuestos a la utilidad El impuesto a la utilidad diferido se calcula utilizando el método de activos y pasivos, y resulta de aplicar a todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del estado consolidado de situación financiera, la tasa del impuesto sobre la renta vigente a la fecha del estado consolidado de situación financiera, o bien, aquellas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que estarán vigentes al momento en que dichas diferencias se materializarán, de conformidad con la NIC 12 “Impuesto a la utilidad”. Los activos por impuestos diferidos se evalúan periódicamente con objeto de determinar su recuperabilidad. El impuesto causado en el año se presenta como un pasivo/activo a corto plazo neto de los anticipos efectuados durante el año. Página 210 de 227 q. Beneficios a los empleados De acuerdo a las Leyes de cada país donde la Compañía opera, los beneficios a que tienen derecho los empleados en caso de retiro o muerte, se muestran a continuación: México: La prima de antigüedad a que tienen derecho los empleados en los términos de la Ley Federal del Trabajo se reconoce como costo en los años en que los empleados prestan sus servicios con base en un estudio actuarial elaborado por un perito independiente, utilizando el método de crédito unitario proyectado, de conformidad con la NIC 19 “Beneficios a los empleados”. Las pérdidas y ganancias actuariales por terminación se reconocen conforme se devenguen directamente en el estado consolidado de resultados integral de conformidad con la NIC 19. La participación de los trabajadores en las utilidades se reconoce en resultados en el rubro de gastos generales y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año. Los demás pagos a que pueden tener derecho los empleados o sus beneficiarios en caso de retiro involuntario o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el año en que ocurren. Centroamérica: Los beneficios por terminación laboral al retiro a que tienen derecho los empleados de las compañías de Walmart Centroamérica, en los términos de la Ley laboral de cada país, se registran con base en las valuaciones actuariales de cada país, las cuales son elaboradas por peritos independientes. En Guatemala, los beneficios por terminación son pagados a los empleados cuando tienen tres o más años trabajando en la Compañía, excepto los despidos justificados. En El Salvador y Honduras, los beneficios por terminación son pagados a los empleados cuando tienen de uno o más años en la Compañía, excepto los despidos justificados. En Nicaragua, el monto de los beneficios pagados por terminación fluctúa entre uno y máximo cinco meses de salario de acuerdo al número de años de servicios prestados. En el caso de las compañías localizadas en Costa Rica, los beneficios por terminación son pagados a los empleados de acuerdo a la política vigente y conforme a la Ley de dicho país. r. Capital contable Reserva legal: De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles de México, la Compañía separa de la utilidad neta de cada año el 5% para incrementar la reserva legal hasta constituir el 20% del capital social. Fondo para el plan de acciones al personal: El fondo para el plan de acciones al personal, está constituido por acciones de WALMEX que se presentan a su costo de adquisición, para otorgar opciones de compra de acciones a los ejecutivos de las compañías del Grupo, con base en la autorización concedida por la CNBV. Todas las acciones con opción a compra son asignadas a los ejecutivos de las compañías subsidiarias a un valor que no es inferior a su valor de mercado a la fecha de asignación. Conforme a la política vigente, los ejecutivos tienen derecho a ejercer la opción de compra de las acciones en cinco años en partes iguales. El derecho para ejercer la opción de compra de las acciones, expira después de diez años contados a partir de la fecha de asignación o sesenta días posteriores a la fecha de retiro del ejecutivo de la Compañía. El costo de compensación de las acciones se determina utilizando la técnica financiera de valuación denominada Black-Scholes de conformidad con la NIIF 2 “Pagos basados en acciones”. Página 211 de 227 Prima en venta de acciones: La prima en venta de acciones representa la diferencia entre el costo de las acciones y el valor al que fueron vendidas a los ejecutivos de las compañías del Grupo, una vez deducido el impuesto sobre la renta correspondiente. s. Reconocimiento de ingresos De conformidad con la NIC 18 “Ingresos”, los ingresos por venta de mercancía se reconocen en el estado consolidado de resultados integral en el momento en que se transfiere al cliente la propiedad al entregarle los bienes, y los ingresos por servicios en el momento en que se prestan. Los ingresos por membresías de las tiendas Sam’s Club y ClubCo se reconocen de manera diferida durante los doce meses de su vigencia y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado consolidado de resultados integral. Los ingresos por renta se reconocen conforme se devengan de conformidad con los contratos de arrendamiento celebrados con terceros y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado consolidado de resultados integral. Los ingresos por tiempo aire se registran netos en el rubro de ventas netas, en lugar del ingreso total, y se reconocen en el estado consolidado de resultados integral en el momento en que se presta el servicio. Los ingresos por intereses y tarifas cobradas de Banco Walmart se reconocen en el rubro de otros ingresos en el estado consolidado de resultados integral, conforme se devengan. Los ingresos por venta de desperdicio, garantías extendidas y comisiones por servicios se reconocen en el rubro de otros ingresos en el estado consolidado de resultados integral en el momento en que se transfiere la propiedad al entregar los bienes y los servicios en el momento en que se prestan. t. Utilidad básica por acción atribuible a la participación controladora La utilidad básica por acción resulta de dividir la utilidad neta del ejercicio atribuible a la participación controladora entre el promedio ponderado de las acciones en circulación, de acuerdo con los lineamientos establecidos en la NIC 33 “Utilidad por acción”. La utilidad por acción diluida es igual a la utilidad básica por acción debido a que no existen efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales. u. Segmentos de operación La información financiera por segmentos es preparada en función a la información utilizada por la alta Dirección de la Compañía para tomar decisiones operativas y evaluar el desarrollo de la misma, y se presenta considerando las áreas geográficas en que opera la Compañía, de conformidad con la NIIF 8 “Segmentos de operación”. v. Operaciones en moneda extranjera Los activos y pasivos monetarios de WALMEX denominados en moneda extranjera se expresan en moneda nacional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha del estado consolidado de situación financiera. Las fluctuaciones cambiarias se aplican al estado consolidado de resultados integral y se presentan en el rubro de ingresos financieros - neto, de conformidad con la NIC 21 “Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera”. Página 212 de 227 4.- EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO: El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se integra como sigue: Diciembre 31, 2013 Efectivo en caja y bancos Diciembre 31, 2012 $ 7,826,506 13,302,985 $ 8,318,695 19,844,534 $ 21,129,491 $ 28,163,229 Inversiones de realización inmediata 5.- CUENTAS POR COBRAR – NETO: Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se integran como se muestra a continuación: Cartera de crédito Banco Walmart Impuestos por recuperar Clientes Otras cuentas por cobrar Estimación para riesgos crediticios Banco Walmart Estimación para cuentas incobrables a clientes y otros Diciembre 31, 2013 $ 5,307,153 3,958,463 3,549,235 606,153 ( 523,340) ( 119,251) $ 12,778,413 Diciembre 31, 2012 $ 4,035,917 3,308,944 3,065,220 489,200 ( 364,063) ( 158,780) $ 10,376,438 6.- INVENTARIOS: Los inventarios al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se integran como se muestra a continuación: Mercancía para la venta Desarrollo Agro-industrial Mercancías en tránsito Diciembre 31, 2013 $ 41,262,225 641,094 41,903,319 1,891,578 $ 43,794,897 Diciembre 31, 2012 $ 37,426,732 548,748 37,975,480 1,116,115 $ 39,091,595 Página 213 de 227 7.-ACTIVOS Y PASIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA Y OPERACIONES DISCONTINUAS: Como parte de la estrategia de la Compañía, WALMEX llegó a un acuerdo definitivo con ALSEA para que ésta adquiera por un monto de $8,200 millones de pesos, el 100% de la división de restaurantes de WALMEX, que opera las marcas Vips, El Portón, Ragazzi y La Finca (“VIPS”). El cierre de la operación está sujeta a la aprobación por parte de la Comisión Federal de Competencia Económica. Adicionalmente, ALSEA pagará a WALMEX en el futuro, rentas sobre unidades que se encuentran en propiedades en las que coexisten otros formatos de WALMEX. La operación de Vips incluye un total de 360 restaurantes de los cuales 262 son de la marca “Vips”, 92 unidades de “El Portón” y 6 unidades de “Ragazzi”, adicionalmente la operación comprende los derechos de propiedad intelectual de las cuatro marcas, menús, desarrollo de producto, procesos de operación y otros. Los activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta al 31 de diciembre de 2013, se muestran a continuación: Activos circulantes Inmuebles y equipo - neto Otros activos Proveedores Otros pasivos Pasivo circulante Pasivos no circulantes Total pasivos Diciembre 31, 2013 $ 794,106 3,116,581 22,059 $ 3,932,746 $ $ 180,996 345,282 526,278 439,949 966,227 Los principales rubros del resultado de la operación discontinua que se presenta en el estado de resultados integral por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2013 y 2012, son: Total ingresos Costos, gastos e impuestos Utilidad neta por operaciones discontinuas Diciembre 31, 2013 $ 5,987,465 ( 5,274,312) $ 713,153 Diciembre 31, 2012 $ 5,990,781 ( 5,307,960) $ 682,821 Página 214 de 227 8.- INMUEBLES Y EQUIPO – NETO: Los inmuebles y equipo al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se integra como sigue: Inmuebles y equipo propios Enero 1°, 2012 Terrenos $ Adiciones Bajas Traspasos Efecto por conversión $ ( Adiciones $ Bajas Traspasos 27,295,427 $ 1,992,763 $ ( 270,023) $ ( 220,610) $ 28,785,120 942,375 $( 60,796) $ ( 186,479) Edificios 40,803,393 3,677,521 ( 222,732) 632,148 ( 320,502) 44,569,828 2,627,787 ( 73,056) ( 2,802,621) Instalaciones y mejoras 33,835,629 2,929,457 ( 331,765) 62,117 ( 209,436) 36,286,002 3,403,164 ( 432,713) Mobiliario y equipo 12,437) Diciembre 31, 2012 Efecto por conversión Diciembre 31, 2013 $ $ 52,910 579,073 29,533,130 102,590 44,424,528 36,634 39,872,160 41,430,843 5,610,947 ( 889,283) 271,306 ( 419,920) 46,003,893 5,233,276 ( 2,325,188) ( 1,498,123) 75,731 47,489,589 Total 143,365,292 14,210,688 ( 1,713,803) 953,134 (1,170,468) 155,644,843 12,206,602 ( 2,891,753) ( 3,908,150) 267,865 161,319,407 Depreciación acumulada ( 46,489,962) ( 7,701,317) 1,074,595 189,043 ( 52,974,405) 2,549,535 3,445,588 Obras en proceso Total inmuebles y equipo propios 3,591,072 247,085 $ 100,466,402 $ 6,756,456 Enero 1°, 2012 Inmuebles $ 11,566,148 Mobiliario y equipo Total Depreciación acumulada Total inmuebles y equipo en arrendamiento Total $ ( 116,540 $ ( 522,668) Adiciones Bajas $ 1,145,128 $( 46,764) ( 820,162) $ 86,208 $ - 1,491,246 357,106 ( 4,780) ( 126,233) 13,057,394 1,502,234 ( 8,554) ( 126,233) ( 2,151,298) ( 509,467) 10,906,096 $ 111,372,498 $ 992,767 $ 7,749,223 165 $ ( 8,389) $ ( 531,057) ( 105,131) 3,029,404 1,677,410 $ (1,086,556) $ 105,699,842 $ 5,642,941 Inmuebles y equipo en arrendamiento Efecto por Diciembre 31, conversión 2012 Adiciones Traspasos 3,774) (8,241,071) 53,880 $ ( 132,705) ( 132,705) ( 8,356) $ 12,574,797 $ 1,454,057 1,717,339 420,528 14,292,136 1,874,585 ( 2,615,076) ( 566,847) 5,965 $ ( 336,253) Bajas ( ( 2,128,258) $ ( 2,590,820) Traspasos $ ( 145,643) ( $ ( 553,583) $ 42,463) ( 55,262,816) 27,417 2,611,938 252,819 $ 108,668,529 Efecto por conversión Diciembre 31, 2013 $ $ 30,658 13,360,286 4) ( 241,253) - 1,896,610 ( 145,647) ( 794,836) 30,658 15,256,896 ( 40,311) ( 2,842,698) 9,653) 54,967 324,569 $ ( 72,353) $ ( 141,061) $ 11,677,060 $ 1,307,738 $ ( 90,680) $ ( 470,267) $( $ 13,855 $ (1,227,617) $ 117,376,902 $ 6,950,679 $ ( 426,933) $ (3,061,087) $ 243,166 $ 12,414,198 $ 121,082,727 Página 215 de 227 El gasto por depreciación por el año terminado el 31 de diciembre de 2013 y 2012, ascendió a $8,496,420 y $7,841,915, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013, en la columna de traspasos se incluye la reclasificación de los activos fijos mantenidos para la venta de la división de restaurantes, por un importe de $3,116,581. Las obras en proceso están conformadas por inversiones realizadas por la Compañía, principalmente por la construcción de nuevas tiendas. 9.- ACTIVOS INTANGIBLES: Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los activos intangibles se integran como sigue: Crédito mercantil Marcas Licencias y software Clientes Patentes Diciembre 31, 2013 $ 24,745,086 620,167 445,893 102,484 43,556 $ 25,957,186 Diciembre 31, 2012 $ 24,745,086 609,428 415,740 115,441 42,345 $ 25,928,040 Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 y 2012, se adquirió software por un monto de $288,454 y $201,783, respectivamente. El monto cargado a resultados por concepto de amortización por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 y 2012, ascendió a $193,274 y $221,358, respectivamente. El crédito mercantil representa el exceso del precio de compra sobre el valor razonable de los activos netos de Walmart Centroamérica a la fecha de adquisición más el valor razonable de la participación no controladora, determinado conforme a los lineamientos de la NIIF 3 “Combinaciones de negocios”. El crédito mercantil fue determinado de conformidad con la NIC 38 “Activos intangibles”, aplicando la técnica de valor de perpetuidad para determinar su valor de uso, considerando como unidad generadora de efectivo (UGE) cada uno de los países de Centroamérica: Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador. Anualmente la Compañía contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio del deterioro del crédito, el cual fue preparado de conformidad con la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos” utilizando la técnica de flujos de efectivo descontados (valor presente estimado) para llevar a cabo la estimación del valor en uso de cada UGE considerando las estimaciones de ingresos, costos, gastos, requerimientos de capital de trabajo e inversiones en activo fijo para cada una. Esta técnica, incluye los supuestos de proyección y de estimación de valor, y es consistente con la utilizada para determinar el precio de compra de Walmart Centroamérica al momento de la adquisición, la cual sirvió como base para estimar el crédito mercantil asignable a cada país. El importe recuperable del crédito mercantil se determinó mediante el valor en uso, utilizando proyecciones de flujos de efectivo basadas en el plan de negocio de la Compañía utilizado por la alta Dirección para los próximos cinco años, excepto por los países de El Salvador y Nicaragua en el cual se utilizó diez años. Como resultado de dicho estudio al 31 de diciembre de 2013, la Compañía no presentó indicios de deterioro en el crédito mercantil. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía reconoció una pérdida por deterioro de $5,023,011 en el rubro de otros productos (gastos) - neto. Asimismo, la Compañía realizó un análisis de la contraprestación contingente reconocida desde febrero 2010 como parte de la adquisición de Walmart Centroamérica. Dicho análisis al 31 de diciembre de 2013, no generó ningún ajuste a este pasivo. Por el contrario, al 31 de diciembre de 2012, dio como resultado una cancelación del pasivo contingente por $4,901,100, del cual se registró un ingreso de $4,649,277 en el rubro de otros (gastos) productos – neto y una cancelación de intereses por $251,823 registrado en el rubro de ingresos financieros – neto. Página 216 de 227 10.- PARTES RELACIONADAS: a) Saldos con partes relacionadas Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el estado consolidado de situación financiera incluye los siguientes saldos con partes relacionadas: Diciembre 31, 2013 Cuentas por pagar a proveedores: C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) Global George, LTD. (Afiliada) Otras cuentas por pagar: Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ Diciembre 31, 2012 $ $ 343,919 34,451 378,370 $ 615,185 17,109 632,294 $ 413,092 $ 377,254 Al 31 de diciembre 2013 y 2012, los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas están formados por saldos de cuenta corriente, sin intereses, pagaderos en efectivo, para los cuales no existen garantías. b) Operaciones con partes relacionadas WALMEX tiene celebrados los siguientes contratos por tiempo indefinido con partes relacionadas: - Importaciones de mercancía para la venta, sin intereses y pagaderos mensualmente. - Comisiones de compra con Global George pagaderos de forma recurrente. - Asistencia técnica y servicios con Walmart Stores, pagaderos mensualmente. - Regalías por uso de marcas con Walmart Stores, pagadero trimestralmente con base en un porcentaje sobre las ventas de los negocios de autoservicio. A continuación se presentan los montos de las operaciones con partes relacionadas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 y 2012: Diciembre 31, 2013 Importaciones de mercancía para la venta: C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) Global George, LTD. (Afiliada) Asistencia técnica, servicios y regalías: Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ Diciembre 31, 2012 $ $ 3,131,719 47,003 3,178,722 $ 3,138,902 17,072 3,155,974 $ 2,164,810 $ 2,146,203 Página 217 de 227 c) Remuneraciones a principales funcionarios Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las remuneraciones a los principales funcionarios se integran como sigue: Diciembre 31, 2013 Beneficios a corto plazo $ 754,508 Diciembre 31, 2012 $ 695,027 Beneficios por terminación 83,303 64,477 Beneficios basados en acciones 93,951 53,906 $ 931,762 $ 813,410 11.- OTRAS CUENTAS POR PAGAR: El saldo de las otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se integra como sigue: Pasivos acumulados y otros Captación tradicional Banco Walmart Provisiones Arrendamiento financiero (Nota 12) Partes relacionadas (Nota 10) Pasivo contingente (Nota 12) Dividendos Diciembre 31, 2013 $ 8,830,905 4,807,951 606,153 723,059 413,092 127,674 40,639 $ 15,549,473 Diciembre 31, 2012 $ 9,101,897 4,249,943 597,918 476,019 377,254 131,685 34,649 $ 14,969,365 Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía tiene compromisos para la adquisición de inventarios e inmuebles y equipo, así como servicios de mantenimiento por $10,150,325 ($9,003,254 en 2012). 12.- OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO: En el rubro de otros pasivos a largo plazo al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se incluyen las obligaciones a plazo mayor de un año por los contratos de arrendamiento y del pasivo contingente. a) Arrendamientos: Con el fin de determinar si los proveedores transfieren a WALMEX el derecho de uso de un activo, la Compañía analiza los acuerdos de prestación de servicios que no tengan la forma legal de un arrendamiento pero que impliquen el derecho de uso de un activo. Derivado de este análisis, WALMEX no tiene acuerdos de prestación de servicios que se tengan que clasificar como un arrendamiento, de conformidad con la IFRIC 4 “Determinación de si un acuerdo contiene un arrendamiento”. La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento operativo de inmuebles con terceros, los cuales se reconocen en resultados utilizando el método de línea recta de acuerdo al plazo de los contratos considerando como fecha de inicio la posesión del bien e incluyendo las renovaciones de los mismos. La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles que califican como financieros, los cuales se registran a valor presente de los pagos mínimos o a valor de mercado de los inmuebles, el que resulte menor, y se amortizan durante el periodo del contrato de arrendamiento considerando las renovaciones de los mismos. Página 218 de 227 La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles con terceros, a plazos forzosos que fluctúan entre 2 y 15 años. Así también la Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento financieros de plantas tratadoras de agua residuales, y se utilizan para contribuir con las normas de protección ecológica. El plazo de pago fluctúa de 7 a 10 años. A continuación se detallan los montos de rentas que se pagarán durante los próximos años: Año 2014 2015 2016 2017 2018 2019 en adelante Arrendamiento operativo (plazo forzoso) $ 321,429 $ 311,318 $ 272,739 $ 193,867 $ 130,490 $ 478,282 Arrendamiento financiero (pagos mínimos) $ 723,059 $ 817,880 $ 915,406 $ 509,273 $ 439,997 $ 9,622,614 Al 31 de diciembre de 2013, el pasivo derivado de la aplicación del método de línea recta de los arrendamientos operativos asciende a $524,784 de los cuales $25,085 se presentan en el pasivo a corto plazo. El total de las rentas operativas de inmuebles cargadas a resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 y 2012 ascendieron a $4,551,209 y $3,614,455, respectivamente. b) Pasivo contingente Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la contraprestación contingente originada por la adquisición de Walmart Centroamérica asciende a $1,069,197 y $1,190,933, respectivamente, incluyendo $127,674 y $131,685 a plazo menor de un año, misma que se estará liquidando en acciones y en efectivo. A continuación se presentan los pagos en efectivo y en acciones realizados en febrero de cada año por la contraprestación contingente: 2013 Pago en acciones Pago en efectivo Total pago contingente Número de acciones emitidas serie “V” $ $ 67,159 64,526 131,685 1,606,084 2012 $ $ 63,379 60,894 124,273 1,586,861 13.- IMPUESTOS A LA UTILIDAD: Hasta el 31 de diciembre de 2013, la Compañía y sus subsidiarias, excepto el Banco Walmart y Walmart Centroamérica, tienen autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para determinar su resultado fiscal sobre bases consolidadas. A partir del ejercicio 2014, WALMEX determinará y pagará el impuesto sobre la renta de manera individual por cada compañía del Grupo. Página 219 de 227 Los impuestos aplicados a resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 y 2012, se integran como sigue: Diciembre 31, 2013 $ 9,165,940 350,998 $ 9,516,938 Impuesto causado Impuesto diferido Total Diciembre 31, 2012 $ 8,736,951 499,846 $ 9,236,797 El impuesto diferido pasivo (activo) generado por las diferencias temporales al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es el siguiente: Diciembre 31, 2013 Inmuebles y equipo $ Inventarios Repatriación de utilidades Walmart Centroamérica Pérdidas fiscales pendiente de amortizar de Banco Walmart Cobros anticipados Otros pasivos a largo plazo Otras partidas – neto Total 9,133,637 Diciembre 31, 2012 $ 8,200,595 ( 663,248) ( 787,232) 1,238,918 1,206,647 ( 1,039,272) ( 191,539) ( 239,131) (1,387,707) $ 6,851,658 ( ( ( ( $ 846,616) 224,350) 243,378) 716,763) 6,588,903 Al 31 de diciembre de 2013, la tasa efectiva de impuestos consolidada es del 30.2% (29.0% en 2012). La diferencia con las tasas de impuesto establecidas en las leyes fiscales se debe a efectos inflacionarios y de otras partidas permanentes. En México, la tasa aplicable del impuesto sobre la renta es de 30%. Para los demás países las tasas de impuesto sobre la renta aplicables son como se muestran a continuación: Costa Rica Guatemala Honduras Nicaragua El Salvador Tasa 30% 31% 30% 30% 30% El crédito mercantil surgido de la adquisición de Walmart Centroamérica no es deducible para efectos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, por lo que no tiene ningún impacto en el impuesto diferido de la Compañía. La Compañía tiene pérdidas fiscales de Banco Walmart que de acuerdo con la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente en México, pueden amortizarse contra las utilidades fiscales que se generen en los próximos años. Página 220 de 227 Al 31 de diciembre de 2013, se tienen pérdidas fiscales acumuladas pendientes de amortizar como sigue: Año de expiración 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Importe 124,163 683,098 833,739 811,847 633,663 145,605 3,232,115 $ $ 14.- BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS: México: La Compañía tiene constituido un fondo de beneficios definidos en fideicomiso para hacer frente al pago de la prima de antigüedad, en el que los empleados no contribuyen y se calcula a través del método de crédito unitario proyectado. A continuación se presentan los activos y pasivos de las obligaciones por prima de antigüedad y por remuneraciones al término de la relación laboral por retiro al 31 de diciembre de 2013 y 2012: Remuneraciones al término de la relación laboral por retiro Prima de antigüedad Diciembre 31, 2013 Diciembre 31, 2012 Diciembre 31, 2013 Diciembre 31, 2012 Obligaciones por beneficios definidos Activos del plan $ 736,256 ( 612,821) $ 786,744 ( 603,038) $ 97,307 - $ 103,353 - Pasivo neto proyectado $ 123,435 $ 183,706 $ 97,307 $ 103,353 Asimismo, los costos de las obligaciones por prima de antigüedad y por remuneraciones al término de la relación laboral por retiro por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestran a continuación: Remuneraciones al término de la relación laboral por retiro Prima de antigüedad Diciembre 31, 2013 Costo del servicio presente Interés neto Costo de los beneficios definidos Diciembre 31, 2012 Diciembre 31, 2013 Diciembre 31, 2012 $ 107,431 11,342 $ 86,338 6,892 $ 6,303 6,522 $ 4,970 5,930 $ 118,773 $ 93,230 $ 12,825 $ 10,900 Página 221 de 227 Los beneficios pagados en México por prima de antigüedad al 31 de diciembre de 2013 ascendieron a $61,199 ($53,113 en 2012). Al 31 de diciembre de 2013, los activos del plan están invertidos, a través del fideicomiso en: 94% mercado de dinero y 6% en sociedades de inversión. Centroamérica: Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los pasivos derivados de los beneficios por terminación laboral, se detallan a continuación: País Obligaciones por beneficios definidos Diciembre 31, Diciembre 31, 2013 2012 $ 73,892 $ 62,522 534,557 564,658 80,526 77,342 11,781 12,798 50,079 53,738 $ 750,835 $ 771,058 Costa Rica Guatemala Honduras Nicaragua El Salvador Total Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los costos derivados de los beneficios por terminación laboral se detallan a continuación: País Costo del servicio presente Diciembre 31, 2013 Interés neto Diciembre 31, 2012 Diciembre 31, 2013 Diciembre 31, 2012 Costa Rica Guatemala Honduras Nicaragua El Salvador $ 13,328 67,935 16,878 4,069 10,898 $ 47,289 53,825 16,802 4,489 11,076 $ 14,297 39,712 8,210 1,483 3,532 $ 8,968 42,175 7,844 1,639 5,146 Total $ 113,108 $ 133,481 $ 67,234 $ 65,772 Los pagos de los beneficios por terminación laboral al 31 de diciembre de 2013, ascendieron a $161,318 ($147,720 en 2012). Al 31 de diciembre de 2013, las hipótesis actuariales utilizadas en la valuación actuarial de cada país son las siguientes: País México Costa Rica Guatemala Honduras Nicaragua El Salvador Tasa de descuento 7.50% 10.12% 8.50% 13.29% 12.99% 8.30% Tasa de crecimiento salarial 5.25% 5.50% 4.50% 6.00% 7.50% 3.10% Página 222 de 227 15.- CAPITAL CONTABLE: a. En la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de marzo de 2013, se tomaron los siguientes acuerdos: 1. Aprobación de la cantidad máxima que la sociedad utilizará durante 2013 para recomprar acciones propias, la cual asciende a $5,000,000. 2. Cancelación de 24,917,540 acciones serie “V” provenientes de la recompra de acciones. 3. Incremento a la reserva legal por $1,163,758 con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas. 4. Decreto de un dividendo el cual se le pagará al accionista en efectivo a razón de $0.46 pesos por cada acción pagaderos el día 23 de abril de 2013 y dos dividendos extraordinarios que se pagarán en efectivo, el primero por la cantidad de $0.29 pesos por acción y el segundo de $0.17 pesos por acción, los cuales serán pagados el 23 de abril y el 26 de noviembre de 2013, respectivamente. 5. Aprobación de la reforma integral de los Estatutos Sociales de la Sociedad. b. En la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de marzo de 2012, se tomaron los siguientes acuerdos: 1. Aprobación de la cantidad máxima que la sociedad utilizará durante 2012 para recomprar acciones propias, la cual asciende a $5,000,000. 2. Cancelación de 100,997,000 acciones serie “V” provenientes de la recompra de acciones. 3. Incremento a la reserva legal por $1,112,692 con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas. 4. Decreto de un dividendo el cual se le pagará al accionista en efectivo a razón de $0.44 pesos por cada acción y un dividendo extraordinario que se pagará en efectivo por la cantidad de $0.11 pesos por acción; ambos dividendos serán pagados el 30 de abril de 2012. c. El capital social está integrado por acciones nominativas sin expresión de valor nominal. El capital social debe estar amparado por un mínimo de 3,000,000,000 y un máximo de 100,000,000,000 de acciones. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el capital social nominal exhibido y el número de acciones se muestran a continuación: Capital social Mínimo fijo Variable Total Número de acciones ordinarias, de suscripción libre: Diciembre 31, 2013 $ 5,591,362 37,215,773 $ 42,807,135 Diciembre 31, 2012 $ 5,591,362 37,381,747 $ 42,973,109 17,627,200,951 17,721,594,867 Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, se adquirieron 96,000,000 (27,084,540 en 2012, de las cuales 2,167,000 fueron canceladas por acuerdo en la asamblea de accionistas del 27 de marzo de 2012) acciones de WALMEX; dicha recompra implicó reducir el capital social histórico en $233,133 ($65,670 en 2012). La diferencia entre el valor teórico y el precio de adquisición de las acciones, se aplicó contra las utilidades acumuladas. d. El reparto de utilidades y las reducciones de capital que excedan al saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) y de la cuenta de capital de aportación (CUCA), causarán impuesto conforme a lo dispuesto en los artículos 11 y 89 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el monto total de las cuentas fiscales relacionadas con el capital contable ascienden a $143,033,415 y $135,398,711, respectivamente. e. El fondo para el plan de acciones al personal está constituido por 231,976,659 acciones de WALMEX, las cuales se encuentran en un fideicomiso creado para tal fin. Página 223 de 227 El monto cargado a resultados por el costo de compensación durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 y 2012 asciende a $351,898 y $342,957 respectivamente, el cual no representa una salida de recursos. A continuación se muestran los movimientos de las acciones con opción a compra del plan: Saldo al 1° de enero de 2012 Asignadas Ejercidas Canceladas Número de acciones 261,291,765 37,202,679 ( 41,817,426) ( 6,031,950) Precio promedio ponderado (pesos) 19.27 39.79 14.82 29.54 Saldo al 31 de diciembre de 2012 Asignadas Ejercidas Canceladas 250,645,068 38,214,955 ( 55,080,437) ( 9,002,077) 22.81 39.21 15.52 35.67 Saldo al 31 de diciembre de 2013 224,777,509 26.87 Acciones disponibles para asignación: Al 31 de diciembre de 2013 7,199,150 Al 31 de diciembre de 2012 1,962,028 Al 31 de diciembre de 2013, las acciones asignadas y ejercibles correspondientes al fondo para el plan de acciones, se integran como se muestra a continuación: Asignadas Ejercibles Vida Precio Precio promedio promedio promedio Rango de remanente((e ponderado precios ponderado Número de Número de Año acciones n años) (pesos) (pesos) acciones (pesos) 2004 8,157,071 0.2 8.47 8.45-9.09 8,157,071 8.47 2005 14,306,364 1.2 9.90 9.90 14,306,364 9.90 2006 15,086,813 2.2 14.40 14.40-15.02 15,086,813 14.40 2007 13,563,239 3.2 21.54 21.54 13,563,239 21.54 2008 20,966,495 4.2 19.35 19.35 20,966,495 19.35 2009 29,590,705 5.2 15.99 15.85-22.80 18,225,167 16.02 2010 25,955,056 6.2 29.70 29.69-31.05 11,624,761 29.69 2011 28,698,940 7.2 33.75 33.70-33.75 6,894,443 33.75 2012 32,806,854 8.2 39.77 34.74-40.05 4,178,833 39.64 2013 35,645,972 9.2 39.20 39.17-41.89 Total 224,777,509 5.8 26.87 113,003,186 19.13 Página 224 de 227 16.- OTROS INGRESOS: Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los otros ingresos que forman parte de la actividad principal de la Compañía se integran como sigue: Membresías Ingresos de Banco Walmart Rentas Gasolina Venta de desperdicio Comisiones por servicios Diciembre 31, 2013 $ 1,212,672 1,338,474 839,743 306,159 328,758 272,387 Diciembre 31, 2012 $ 1,211,604 943,158 789,967 337,154 311,622 259,318 126,413 159,814 139,938 223,744 Estacionamiento Otros Total $ 4,584,420 $ 4,216,505 17.- (GASTOS) INGRESOS FINANCIEROS – NETO: Los (gastos) ingresos financieros – neto al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se integran como sigue: Diciembre 31, 2013 Ingresos financieros Productos financieros Utilidad en cambios $ 1,086,330 54,595 1,140,925 Diciembre 31, 2012 $ 1,211,522 9,368 1,220,890 Gastos financieros Intereses arrendamiento financiero Intereses devengados por pasivo contingente 1,113,361 42,206 1,026,885 ( 206,932) 1,155,567 Total $ ( 14,642) 819,953 $ 400,937 Los productos financieros incluyen principalmente los intereses ganados por inversión y los ingresos por factoraje. Derivado del análisis del pasivo contingente, la Compañía registró una cancelación de intereses devengados al 31 de diciembre de 2012 por $251,823. Página 225 de 227 18.- INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS: La información financiera por segmentos fue preparada en función de la información que es utilizada por la alta Dirección de la Compañía para la toma de decisiones y a los criterios indicados en la NIIF 8 “Segmentos de operación”. La Compañía realiza sus operaciones en México y en Centroamérica, sus ventas las efectúa al público en general y su principal giro es la operación de tiendas de autoservicio. La Compañía identifica los siguientes segmentos operativos y por zona geográfica: México: Autoservicio: operación de tiendas de descuento, hipermercados, tiendas de precios al mayoreo con membresías y supermercados. Servicios financieros: operación de sucursales bancarias para la prestación de servicios de banca y crédito. Otros: integrado por las tiendas departamentales y las operaciones inmobiliarias con terceros. Centroamérica: Operación de tiendas de descuento, supermercados, hipermercados, bodegas y club de precios al mayoreo con membresía, las cuales se encuentran en Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador. A continuación se muestra la información financiera de los segmentos operativos y zona geográfica. Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 Segmento México: Autoservicio Servicios Financieros Otros Centroamérica: Autoservicio Consolidado Total ingresos Utilidad de operación $ 352,606,541 1,338,474 13,786,148 $ 27,789,651 (Gastos) financieros -neto $ Utilidad antes de impuestos a la utilidad - ( 414,715) 2,040,758 $ - - 57,430,278 2,115,953 - - $ 425,161,441 $ 31,531,647 $ ( 14,642) $ 31,517,005 Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 Segmento México: Autoservicio Servicios Financieros Otros Centroamérica: Autoservicio Deterioro crédito mercantil y cancelación de pasivo contingente Consolidado Total ingresos Utilidad de operación $ 341,480,071 943,158 13,374,759 $ 28,612,287 ( 56,262,232 $ 412,060,220 ( Ingresos financieros -neto $ Utilidad antes de impuestos a la utilidad - $ - 569,744) 2,293,166 - - 1,459,727 - - 373,734) $ 31,421,702 $ - - 400,937 $ 31,822,639 Página 226 de 227 Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 Segmento México: Autoservicio Servicios Financieros Otros Partidas no asignables Disponibles para la venta Centroamérica: Autoservicio Crédito mercantil y pasivo contingente Consolidado Adquisiciones de inmuebles y equipo $ 10,843,668 Depreciación y amortización $ Total activo 6,712,881 $ Pasivos a corto plazo 148,930,714 $ 45,484,529 73,334 774,467 20,367 628,514 6,350,972 9,842,266 5,055,558 2,049,251 - - 12,351,574 3,441,417 - - 3,932,746 966,227 2,295,545 1,327,932 24,108,775 8,596,744 $ 13,987,014 $ 8,689,694 $ 24,745,086 127,674 230,262,133 $ 65,721,400 Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 Segmento México: Autoservicio Servicios Financieros Otros Partidas no asignables Centroamérica: Autoservicio Crédito mercantil y pasivo contingente Consolidado Adquisiciones de inmuebles y equipo $ 10,539,380 Depreciación y amortización $ Total activo 6,126,671 $ Pasivos a corto plazo 145,087,260 $ 42,562,503 68,350 894,838 32,761 592,148 5,271,426 16,827,486 4,436,619 3,549,776 - - 8,219,668 3,600,944 3,156,987 1,311,693 22,134,781 7,882,019 $ 14,659,555 $ 8,063,273 $ 24,745,086 131,685 222,285,707 $ 62,163,546 Las partidas no asignables corresponden principalmente a terrenos en reserva, al efectivo y equivalentes de efectivo de las compañías tenedoras e inmobiliarias, así como al impuesto sobre la renta por pagar. Los activos y pasivos disponibles para la venta corresponden a la división de restaurantes. 19.- APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS: Los estados financieros y sus notas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 y 2012, fueron aprobados el 4 de febrero de 2014 para su emisión y publicación por la Administración de la Compañía. Dichos estados financieros y sus notas fueron aprobados por el Consejo de Administración de la Compañía en junta celebrada el 18 de febrero de 2014. Página 227 de 227
