oficio 220-047707 - Superintendencia de Sociedades

OFICIO 220-047707 DEL 30 DE MARZO DE 2015
REF: RADICACIÓN 2015-01-045088 20/02/2015 –ALCANCES DEL DERECHO
DE PREFERENCIA FRENTE A LA ADJUDICACIÓN DE ACCIONES DERIVADA
DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD CONYUGAL.
Me refiero a su comunicación radicada con el No. de la referencia, mediante la
cual expone una serie de hechos que entre otros dicen de la naturaleza y la
composición accionaria de la sociedad que representa y, las condiciones relativas
a las cláusulas estatutarias que regulan el derecho de preferencia enm la
negociación de acciones, para luego formular una serie de interrogantes dirigidos
a determinar plenamente si la transferencia de acciones efectuada título de
adjudicación en liquidación de sociedad conyugal entre las personas que al efecto
señala tiene plenos efectos frente a la sociedad y los demás asociados, y en uno u
otro caso, se le indique cuál es el tramite interno como externo que debe seguir.
Al respecto es preciso advertir en que si bien este Despacho con fundamento en el
artículo 28 del nuevo C.C.A., emite los conceptos de carácter general a que haya
lugar con motivo de las consultas que le son formuladas sobre las materias a su
cargo, sus respuestas no están dirigidas a resolver situaciones particulares y
concretas, ni definir la legalidad de actos o decisiones adoptadas al interior de
sociedades ajenas a su supervisión que tienen su propio escenario y contexto
procesal de resolución de conflicto, si es que lo hay, en tanto se trata de una labor
eminentemente pedagógica que busca ilustrar a los particulares sobre los temas
de su competencia, lo que explica que las mismas no tengan carácter vinculante ni
comprometen su responsabilidad.
Bajo esa consideración viene caso poner de presente que según la doctrina
vigente de esta Superintendencia, la transferencia de acciones o cuotas sociales
producto de la adjudicación, bien que sea derivada de la sucesión por causa de
muerte, de la liquidación de sociedad comercial o, de la liquidación de la sociedad
conyugal aunque sea voluntaria, no comporta por si misma el sometimiento al
derecho de preferencia estipulado para la negociación de las primeras, o para la
cesión de las segundas, lo que en el caso de las sociedades de responsabilidad
limitada no obsta para que el ingreso del tercero (aquel que no tiene la calidad de
socio), deba contar en todo caso con la aprobación de la junta de socios,
conclusión que tiene fundamento en los argumentos jurídicos ampliamente
examinados a través de los distintos conceptos que sobre la materia ha emitido la
Entidad, particularmente en los Oficios 220- 058026 de 25 de julio de 2012 y 220156602 del 05 de noviembre de 2013, que se encuentran en la P.web.
w.w.w.supersociedades.gov.co. Link Inicio – normatividad- conceptos Juridicos,
donde se publican todos sus pronunciamientos para permitir precisamente que los
usuarios consulten la doctrina en los temas de su interés.
En los anteriores términos, su solicitud se ha atendido en los plazos y, con los
alcances descritos en el citado artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.