ACTA Nº 662. En la Ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de marzo de 2010, se reúne en la sede social el Directorio de ALTO PARANA S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “APSA”) con la asistencia del señor Vicepresidente Pablo Alberto Mainardi, del señor Director Suplente Pablo Franzini y del señor Presidente de la Comisión Fiscalizadora Alberto Eduardo Fandiño , bajo la presidencia del señor Pablo Alberto Mainardi. Siendo las 11.30 horas y habiéndose verificado la existencia de quórum suficiente para sesionar, el señor Presidente declara abierto el acto manifestando que la presente reunión tiene como objetivo considerar los siguientes temas: 1) Fusión entre APSA, Faplac S.A. (“FAPLAC”) y Flooring S.A. (“FLOORING”). Convocatoria a Asamblea Extraordinaria. El señor Presidente manifiesta que como es de conocimiento de los presentes, la Sociedad, en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 4 de enero pasado, resolvió, "ad referéndum" de la aprobación definitiva por parte de la Asamblea y de los organismos de contralor, llevar adelante todos los pasos necesarios para implementar e instrumentar un proceso de fusión con efectos a partir del 1 de enero de 2010 inclusive, en el marco de lo previsto por los artículos 82 y 83 de la Ley de Sociedades Comerciales, los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y el artículo 105 y concordantes de su decreto reglamentario, con FAPLAC y con FLOORING, fusión en la que APSA será la sociedad absorbente y FAPLAC y FLOORING las sociedades absorbidas. En consecuencia una vez perfeccionada la fusión, APSA, como sociedad incorporante absorberá la totalidad de los activos, pasivos y el patrimonio neto, incluidos los bienes registrables, derechos y obligaciones de FAPLAC y de FLOORING, las que serán disueltas sin liquidación. Conforme ya se ha mencionado en reuniones anteriores, el señor Presidente recuerda a los presentes que la fusión tendrá por finalidad centralizar en una única organización societaria las actividades desarrolladas por las sociedades que se fusionan, obteniendo así un manejo uniforme y coordinado de sus actividades, permitiendo una adecuada planificación y aprovechamiento de los recursos y evitando la multiplicidad de gastos. El señor Presidente continúa manifestando que las sociedades han confeccionado los Estados Contables Especiales de Fusión al 31 de diciembre de 2009, el Balance Especial Consolidado de Fusión, y que han arribado a un acuerdo formalizado el 5 de marzo de 2010, cuyo texto se resuelve transcribir a continuación: “COMPROMISO PREVIO DE FUSION: El presente compromiso previo de fusión (el “Compromiso”) se celebra el 5 de marzo de 2010 entre, por una parte, Alto Paraná S.A., una sociedad anónima constituida y existente de conformidad con las leyes de la República Argentina, con domicilio en Avenida Belgrano 687, piso 8, oficina 33, Ciudad de Buenos Aires (“APSA”), representada en este acto por el señor Pablo Alberto Mainardi en su carácter de Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia, conforme resulta acreditado con las copias del acta de asamblea y del acta de directorio en las cuales consta la última designación y distribución de cargos efectuada entre los miembros del Directorio, que se adjuntan al presente como Anexo I; Faplac S.A., una sociedad anónima constituida y existente de conformidad con las leyes de la República Argentina, con domicilio en Avenida Belgrano 687, piso 8, oficina 33, Ciudad de Buenos Aires (“FAPLAC”), representada en este acto por el señor Pablo Alberto Mainardi, en su carácter de Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia, conforme resulta acreditado con las copias del acta de asamblea y del acta de directorio en las cuales consta la última designación y distribución de cargos efectuada entre los miembros del Directorio, que se adjuntan al presente como Anexo II; y Flooring S.A., una sociedad anónima constituida y existente de conformidad con las leyes de la República Argentina, con domicilio en Avenida Belgrano 687, piso 8, oficina 33, Ciudad de Buenos Aires (“FLOORING” y junto con APSA y FAPLAC, las “Partes” y cada una, individualmente, una “Parte”) representada en este acto por el señor Pablo Alberto Mainardi, en su carácter de Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia, conforme resulta acreditado con las copias del acta de asamblea y del acta de directorio en las cuales consta la última designación y distribución de cargos efectuada entre los miembros del Directorio, que se adjuntan al presente como Anexo III. CONSIDERANDO: (I) Que APSA, FAPLAC y FLOORING son sociedades debidamente constituidas e inscriptas en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires. (II) Que APSA, FAPLAC y FLOORING llevan a cabo actividades vinculadas, las cuales consisten fundamentalmente en el procesamiento, producción, comercialización y exportación de productos foresto-industriales y actividades silviculturales. (III) Que APSA, FAPLAC y FLOORING son entidades jurídicamente independientes que forman parte de un mismo conjunto económico. (IV) Que las Partes han considerado la conveniencia de fusionar a las Sociedades con efectos a la 0:00 hora del 1 de enero de 2010 en el marco de los artículos 82 y 83 de la Ley de Sociedades Comerciales y los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y el artículo 105 y concordantes de su decreto reglamentario, por cuanto la unificación en una sola unidad administrativa y operativa, beneficiará a las Sociedades, así como a los accionistas, terceros y contratantes, permitiendo la reducción de los gastos al unificarse la estructura empresaria y la reducción de los tiempos de respuesta y prestación de servicios a los clientes, proveedores y terceros mediante la eliminación de burocracias. (V) Que con fechas 16 de diciembre de 2009, los Directorios de FAPLAC y FLOORING aprobaron expresamente los términos y condiciones principales del mencionado proceso, lo cual fue ratificado por las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de FAPLAC y FLOORING de fecha 17 de diciembre de 2009, y la Asamblea Extraordinaria de APSA de fecha 4 de enero de 2010 hizo lo propio. A fin de continuar con el proceso así iniciado, las Partes han resuelto complementar los referidos actos con la celebración del Compromiso. POR LO TANTO, APSA, FAPLAC y FLOORING convienen en celebrar el presente Compromiso: PRIMERO: Las Sociedades se fusionan en el marco de los artículos 82 y 83 de la Ley de Sociedades Comerciales y los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y el artículo 105 y concordantes de su decreto reglamentario, con efectos a la 0:00 hora del 1 de enero de 2010 (“Fecha Efectiva de Reorganización”), fecha en la que las Partes han unificado la facturación de sus productos y operaciones y han sido incorporados al patrimonio de APSA todos los activos y pasivos de FAPLAC y FLOORING. FAPLAC y FLOORING serán disueltas sin liquidación, todo ello “ad referéndum” de la ratificación de este Compromiso por parte de los respectivos órganos de administración y de gobierno de las Sociedades y sujeto a la condición de que se obtenga de las autoridades pertinentes la correspondiente aprobación e inscripción de esta fusión. SEGUNDO: Conforme se ha explicado en los Considerandos de este Compromiso, las finalidades de la fusión descripta consisten fundamentalmente en transformar a las Partes en una única unidad de negocios a fin de: (i) dar a las Partes mayores posibilidades para la expansión de sus negocios; (ii) obtener un beneficio para las Partes involucradas, así como para sus accionistas, terceros y contratantes, obteniéndose un manejo uniforme y coordinado de las actividades de las sociedades que se fusionan, y (iii) lograr una mayor eficiencia, la reducción de los costos operativos y un mejor aprovechamiento de los recursos materiales, humanos, técnicos y financieros de las Partes TERCERO: La fusión se realizará con base en estados contables especiales de fusión de APSA, FAPLAC y FLOORING cerrados al 31 de diciembre de 2009, los que se someten a aprobación de los correspondientes órganos de gobierno de cada una de las Sociedades en el día de la fecha. Dichos estados contables constituyen parte integrante del presente Compromiso como así también el balance especial consolidado de fusión cerrado al 31 de diciembre de 2009; todos los cuales fueron elaborados de acuerdo con las disposiciones legales vigentes sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos. La documentación contable mencionada integra el presente y a tal fin se adjunta al presente como Anexo IV. El Anexo IV bis contiene la determinación de la relación de canje. CUARTO: Se deja expresa constancia de que, conforme surge de los balances referidos en la cláusula anterior, el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2009 de cada una de las Sociedades es el siguiente: APSA: $ 1.346.495.383 (pesos mil trescientos cuarenta y seis millones, cuatrocientos noventa y cinco mil trescientos ochenta y tres), FAPLAC: $ 233.932.212 (pesos doscientos treinta y tres millones, novecientos treinta y dos mil doscientos doce) y FLOORING: $ 12.152.827 (pesos doce millones, ciento cincuenta y dos mil ochocientos veintisiete), y los respectivos capitales sociales son: APSA: $ 1.016.510.473, FAPLAC: $ 163.057.117 y FLOORING: $ 22.240.652. Las partes acuerdan que las relaciones de cambio sean las siguientes: Los accionistas de FAPLAC recibirán en canje por cada acción de su propiedad en FAPLAC, y sujeto a lo que se acuerda en la última frase de esta cláusula en relación a las participaciones de APSA en las sociedades absorbidas, la cantidad de 1,083072 acciones, ordinarias nominativas, no endosables de APSA, de valor nominal $1 y de un voto por acción cada una, y los accionistas de FLOORING la cantidad de 0,412512 acciones cada una. A tales efectos APSA deberá emitir un total de 175.930.053 (ciento setenta y cinco millones, novecientos treinta mil cincuenta y tres) acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 y de un voto por acción cada una, las que serán entregadas a los accionistas de FAPLAC y de FLOORING respectivamente. Las acciones que se emitan gozarán de los mismos derechos a dividendos que los de las acciones de APSA que se encuentran actualmente en circulación. Consecuentemente, Industrias Forestales S.A. recibirá, por el canje de su participación accionaria en FAPLAC, 170.425.328 acciones de APSA. Y, por el canje de su participación accionaria en FLOORING, recibirá 5.504.725 acciones de APSA. Por ser el otro accionista de las sociedades absorbidas la misma sociedad absorbente, no se emitirán acciones en canje de sus participaciones accionarias en las sociedades absorbidas. QUINTO: Como consecuencia de la reorganización propuesta, también se acuerda el aumento de capital de APSA y la disolución sin liquidación de FAPLAC y de FLOORING, todo ello “ad referéndum” de la ratificación de este Compromiso por parte de los respectivos órganos de administración y de gobierno de las Sociedades y sujeto a la condición de que se obtenga de las autoridades pertinentes la correspondiente aprobación e inscripción de esta fusión. En el supuesto caso de que no se suscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión, el aumento de capital y las disoluciones mencionadas quedarán sin efecto alguno. SEXTO: A partir de la Fecha Efectiva de Reorganización, y hasta que esta fusión y la disolución de FAPLAC y de FLOORING queden registradas en la Inspección General de Justicia: (i) APSA realizará, y será la titular de y responsable por, todas las operaciones de FAPLAC y de FLOORING; (ii) todas las operaciones realizadas por FAPLAC y/o por FLOORING se considerarán realizadas por, y su titularidad se adjudicará a, y serán responsabilidad de, APSA como sociedad absorbente; (iii) estas operaciones realizadas por FAPLAC y/o por FLOORING se considerarán realizadas por, y su titularidad se adjudicará a, y serán responsabilidad de, la sociedad absorbente, aún cuando las operaciones fueran realizadas por FAPLAC y/o por FLOORING después de la Fecha Efectiva de Reorganización, en cuyo caso se considerará que la sociedad que así hubiere actuado lo ha hecho por cuenta y orden de APSA; (iv) se reconocerán como propias de APSA las compras y contrataciones de bienes y servicios y demás operaciones realizadas hasta la Fecha Efectiva de Reorganización por FAPLAC y/o por FLOORING, y APSA asumirá y cancelará los pasivos de estas sociedades, existentes a esa fecha o que se generaren luego de ella, en las condiciones oportunamente acordadas por ellas; (v) APSA cobrará y hará efectivos los créditos y demás obligaciones a favor de FAPLAC y/o FLOORING, existentes a la Fecha Efectiva de Reorganización o que se generaren luego de ella. El primer balance de APSA que se cierre después de la Fecha de Efectiva de Reorganización, incluirá todas las operaciones mencionadas en el párrafo anterior. SEPTIMO: Todos los poderes otorgados por APSA y/o FAPLAC y/o FLOORING hasta el presente se mantienen en vigencia. Los poderes otorgados por FAPLAC y/o por FLOORING continuarán vigentes hasta que sean expresamente revocados por FAPLAC y/o por FLOORING, según el caso, o por APSA, en su carácter de sociedad continuadora. OCTAVO: APSA podrá tomar intervención en toda acción administrativa y/o judicial, presente o futura, en que sea parte FAPLAC y/o FLOORING, sin perjuicio de que FAPLAC y/o FLOORING pueda actuar en su propio nombre cuando resulte indispensable o conveniente de tal modo, y hasta que se inscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público de Comercio. APSA conservará los libros y documentación de FAPLAC y de FLOORING hasta el vencimiento de los plazos legales. NOVENO: Las Sociedades serán dirigidas y administradas por sus autoridades hasta la formalización del Acuerdo Definitivo de Fusión. A partir de ese momento los miembros del directorio de FAPLAC y de FLOORING cesarán en sus funciones, y pasará a desempeñar tales funciones el Directorio de APSA. DECIMO: Las Sociedades se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires en caso de surgir diferencias en los criterios de aplicación o interpretación del Compromiso, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción, constituyendo domicilios a tal efecto en los mencionados en el encabezamiento. En virtud de lo expuesto, cada una de las Sociedades someterá a consideración de sus respectivos órganos de administración el presente Compromiso, para que dichos órganos lo aprueben y convoquen a Asamblea de los respectivos órganos de gobierno de cada una de las Sociedades para que autoricen a suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión. En prueba de conformidad, se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un sólo y único efecto, uno para cada parte, en el lugar indicado en el encabezamiento en la Ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de marzo de 2010.” Asimismo, el señor Presidente manifiesta que a tal efecto, y en cumplimiento de las disposiciones legales, los Estados Contables Especiales de Fusión de la Sociedad y de FAPLAC y de FLOORING, como así también, el Balance Especial Consolidado de Fusión, todos ellos al 31 de diciembre de 2009, se han confeccionado sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, y que integran el Compromiso Previo de Fusión. A continuación, los señores Directores por unanimidad RESUELVEN: (a) aprobar los motivos y finalidades tenidos en cuenta al considerar la fusión entre Alto Paraná S.A., Faplac S.A. y Flooring S.A.; (b) aprobar el Compromiso Previo de Fusión precedentemnte transcripto, con todos sus Anexos; (c) aprobar la documentación contable especialmente confeccionada para la fusión al 31 de diciembre de 2009; (d) aprobar el informe de la Comisición Fiscalizadora, el cual se resuelve no transcribir por ya estarlo en el libro de inventario y balance de la Sociedad; y (e) dejar constancia de que la decisión se adopta "ad referéndum" de la aprobación definitiva por parte de la Asamblea y de los organismos de contralor. 2) Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria. Acto seguido, el señor Presidente manifiesta que conforme lo resuelto en la presente reunión de directorio, corresponde convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a los efectos de aprobar los Estados Contables Especiales de Fusión, el Balance Especial Consolidado de Fusión y el Compromiso Previo de Fusión entre APSA, FAPLAC y FLOORING. A tal fin, propone y los señores Directores por unanimidad RESUELVEN: (A) Convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a fin de que la misma considere la reorganización societaria antes descripta, con efectos a partir del 1 de enero de 2010 con el siguiente texto: CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ALTO PARANÁ S.A.: La Sociedad convoca a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a ser celebrada el 30 de marzo de 2010 a las 16.30 horas en la sede social de la Sociedad sita en Avenida Belgrano 687, piso 8, oficina 33, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos Accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea; 2) Consideración del Compromiso Previo de Fusión suscripto entre Alto Paraná S.A., Faplac S.A. y Flooring S.A.; 3) Consideración de los Estados Contables Especiales de Fusión y del Balance Especial Consolidado de Fusión cerrados al 31 de diciembre de 2009; 4) Reforma de los artículos 3 y 4 del Estatuto Social. Modificación del Objeto Social. Aumento de Capital en la suma de $ 175.930.053, es decir de $ 1.016.510.473 a $ 1.192.440.526; 5) Consideración de la actuación del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora con relación a la fusión; 6) Autorización para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión; 7) Aprobación de un nuevo texto ordenado del Estatuto Social; y 8) Conferir las autorizaciones necesarias en relación a lo resuelto en los puntos precedentes. (B) Proceder con las publicaciones de los avisos de la convocatoria a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las normas de la Comisión Nacional de Valores. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 13 horas. _______________ Mainardi _______________ Franzini _______________ Fandiño