SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

220-33104, 16 de julio de 2004
Ref.: Extralimitación de funciones de los administradores.
Me refiero a su escrito en referencia a través del cual formula una consulta en los siguientes términos:
"Me gustaría saber su concepto sobre la normatividad existente enmateria (sic) de extralimitación de facultades de
los representantes legales de una sociedad donde están facultados para realizar contratos por valor de 100.000.000
(cien millonesde (sic) pesos) y estos realizan contratos por valor de 1000.000.000 (milmillones (sic) de pesos), así
las cosas lasociedad (sic) o empresa enla(sic) que están suscritos avala la acción (sic) realizada pör (sic) dicho
representante."
Al respecto es oportuno hacer referencia, en primer lugar, a la previsión del artículo 196 del Código de Comercio,
según el cual: "La representación de la sociedad y la administración de sus bienes y negocios se ajustarán a las
estipulaciones del contrato social, conforme al régimen de cada tipo de sociedad.
A falta de estipulaciones, se entenderá que las personas que representan a la sociedad podrán celebrar o ejecutar
todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia
y el funcionamiento de la sociedad.
Las limitaciones o restricciones de las facultades que no consten expresamente en el contrato social inscrito en el
registro mercantil no serán oponibles a terceros"
En armonía con el anterior, el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 que consagra los deberes de los administradores,
incluye como uno de ellos el de "Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias"
A su turno, el artículo 200 ibidem, modificado por el artículo 24 de la Ley 222 de 1995, establece el alcance de la
responsabilidad de los administradores a cuyo efecto señala que ella será: "solidaria e ilimitadamente de los
perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros."
Conforme a las normas citadas se puede colegir, que el legislador a fin de dotar de la seguridad jurídica necesaria
los actos de los administradores, en este caso los del representante legal de la sociedad, establece un marco
jurídico claro y expreso que permita identificar a los terceros el límite de sus facultades y sus deberes, en tanto
actúe como representante legal del ente societario.
En consecuencia, si el administrador se extralimita en el ejercicio de sus atribuciones, aunque sus actuaciones
fueran avaladas con posterioridad por la sociedad a través del órgano social que corresponda, ello no liberar al
presunto infractor de los daños y perjuicios causados, si los hubiere, circunstancia que corresponde debatir ante la
justicia ordinaria.
Para mayor información al respecto sírvase consultar nuestra página de Internet en la siguiente dirección:
www.supersociedades.gov.co
En los anteriores términos ha sido resuelta su consulta, la cual surte los efectos previstos en el artículo 25 del
Código Contencioso Administrativo.