Finanzas Estructuradas

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Editor:
XXX
ABS/Colombia
Segunda Emisión Banco Falabella S.A.
Bonos Ordinarios con Garantía Parcial de Bancoldex
Informe Preliminar
Índice
Página
Calificaciones ………………………… 1
Resumen de la Transacción………… 1
Factores Relevantes……………………1
Programa de Emisión………………… 2
Primera Emisión……………………….. 3
Metodología Calificación………………. 4
Anexos
6
Calificaciones
Clase
Monto
F
G
80.000 M COP
H
I
J
70.000 MCOP
Total
$150.000 M COP
Fecha Vto.
5 Años
2 Años
Tasa
Calificación
Perspectiva
Garantía
COP –DTF
NR
NR
IPC+4,04%
AAA(col)
Estable
23%
UVR –TF
NR
NR
COP –TF
NR
NR
IBR+2.13%
AAA(col)
Estable
23%
Garante :Banco de Comercio Exterior Bancoldex
Las calificaciones se basan en información provista por el originador para el corte del 30 de Noviembre de 2011
El monto estimado en pesos fue calculado de acuerdo a la estructura presentada. Estas calificaciones están sujetas a la documentación
definitiva al cierre de la operación. Las calificaciones no son una recomendación o sugerencia, directa o indirecta, para comprar, vender o
adquirir algún título valor.
Resumen de la transacción
Fitch Ratings asignó la calificación AAA(col) a la Segunda Emisión de Bonos Ordinarios Banco
Falabella S.A. con Garantía Parcial de Bancóldex; Perspectiva Estable.
Factores relevantes de la calificación
Informes relacionados
Metodología Global de Calificación de
Finanzas Estructuradas, Abril 8, 2010.
Metodología para las Garantías Parciales
de Crédito en Mercados Emergentes,
Abril 2011.
Informe de Calificación Banco Fallabella
S.A., Noviembre 16, 2011.
Calidad Crediticia Banco Falabella S.A.: La calificación asignada actualmente parte de la del
emisor, Banco Falabella S.A., cuya calificación de deuda de largo plazo fue otorgada por Fitch
Ratings en “AA+ (col)”. El Banco tiene el soporte de sus accionistas que le permite contar con
inyecciones de capital para poder soportar el crecimiento del negocio. Adicionalmente, el
banco tiene un mercado especializado donde tiene una buena posición competitiva
acompañada de la integración operativa con otras empresas del grupo, apoyando a la
institución financiera en estrategias comerciales, administrativas y operativas.
Calidad Crediticia del Garante: La presente emisión cuenta con una garantía parcial
otorgada por el Banco de Comercio Exterior de Colombia S.A.- Bancóldex, calificado en
“AAA(col)” por Fitch Ratings. Bancóldex es un banco de desarrollo de la Nación enfocado en
promover el crecimiento económico a empresas en los sectores de comercio, industria y
turismo en Colombia. Es común en mercados emergentes, que en transacciones de esta
naturaleza, el garante sea un banco del gobierno central por estar vinculado a él así como por
su importancia en el mercado local.
Características de la Garantía: La garantía parcial es equivalente al 23% del monto total
emitido, un máximo de $34.500 millones, que cubre el pago de capital de la emisión. Esta
transacción cuenta con una cláusula de subrogación y se considera al garante como pari
passu frente a los demás tenedores de bonos. Es así como metodológicamente, Fitch le otorga
un “notch” adicional a la calificación del emisor. Este beneficio adicional a la calificación se da
principalmente porque la garantía reduce la severidad de la pérdida de los inversionistas ante
un incumplimiento en el pago de capital por parte del emisor.
Analistas
María Camila Bernal
57 1 326 9999 ext 1180
Maria.bernal@fitchratings.com
María Paula Moreno
57 1 326 9999 ext 1210
Maria.moreno@fitchratings.com
www.fitchratings.com
www.fitchratings.com.co
Factores que podrían derivar en un cambio de la calificación
La perspectiva de la calificación es estable. Sin embargo, la presente calificación está sujeta a
variaciones en las calificaciones del emisor y/o el garantizado.
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Programa de Emisión de Bonos Ordinarios
En la tabla a continuación se observa la información de las series, tasas, condiciones de la presente
emisión.
Emisor
Banco Falabella
Cupo Global
$600.000 millones
Serie A: Bonos Ordinarios Sin Garantía Pesos Tasa Variable DTF
Tipo Serie
Serie B: Bonos Ordinarios Sin Garantía Pesos Tasa Variable IPC
Serie C: Bonos Ordinarios Sin Garantía UVR Tasa Fija
Serie D: Bonos Ordinarios Sin Garantía Pesos Tasa Fija
Serie E: Bonos Ordinarios Sin Garantía Tasa Variable IBR
Serie F: Bonos Ordinarios Con Garantía Pesos Tasa Variable DTF
Serie G: Bonos Ordinarios Con Garantía Pesos Tasa Variable IPC
Serie H: Bonos Ordinarios Con Garantía UVR Tasa Fija
Serie I: Bonos Ordinarios Con Garantía Pesos Tasa Fija
Plazo
Serie J: Bonos Ordinarios Con Garantía Tasa Variable IBR
** La Garantía de los Bonos Ordinarios Con Garantía será emitida por
una entidad financiera nacional o del exterior, la cual debe contar al
menos con una calificación de AAA local o equivalente si el garante es
colombiano, o con una calificación mínima de BBB- internacional o
equivalente si el garante es del exterior.
Entre 12 y 120 meses.
Destinación Recursos
100% a capital de trabajo y/o a la financiación de cualquier tipo de
crédito. El emisor no utilizará los recursos para pagar pasivos con
compañías vinculadas o socios.
Intereses
MV – TV- AV – SV según lo estipule el Aviso de Oferta
Amortización
MV – TV- AV – SV según lo estipule el Aviso de Oferta
Prepago
Opción de prepago total o parcial estipulada en el Aviso de Oferta
después de un año de emitidos los bonos. El prepago se hace mediante
un precio de ejercicio (precio que se pagará por cada bono en caso que
haga uso de la opción de prepago y será expresado como un porcentaje
de su valor nominal). La prima o descuento se determinará en el Aviso
de Oferta Pública de cada tramo que incluya esta opción y se reiterará en
Recompra Bonos
los avisos correspondientes.
El emisor podrá recomprar sus propios bonos después de transcurrido un
año desde la emisión de los bonos. Esta operación es voluntaria para los
tenedores de los bonos.
Vigencia para Colocación de
3 años contados a partir de la fecha en que queden inscritos los valores
Emisiones Bajo el Programa
contentivos del Programa de Emisión y Colocación en el Registro
Nacional de Valores y Emisores (RNVE).
Banco Falabella S.A.
CMR Falabella era una entidad financiera que inicio sus operaciones en el 2005 como
compañía de financiamiento dedicada exclusivamente a la colocación de tarjetas de crédito
propias de uso cerrado para servir como medio de pago y financiamiento de las compras en
almacenes del Grupo (Falabella y Homecenter) y en distintos establecimientos por medio de
los convenios realizados para ampliar la capacidad de uso de la tarjeta y algunos restaurantes
reconocidos.
Mediante la resolución 0990 del 13 de Mayo de 2010, la Superintendencia Financiera autorizó
la conversión de Falabella a establecimiento bancario y su operación inició en el segundo
trimestre del 2011. Esta conversión implica cambios significativos, entre otros, en la estructura
de su balance la cual tendrá acceso a nuevas fuentes de fondeo y la oportunidad de
diversificar su portafolio de cartera con productos de crédito diferentes que impactaran el perfil
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de activos actual, si bien han indicado que su nicho objetivo y políticas de crédito mantendrán
el mismo enfoque y las mismas directrices.
Un aspecto importante de resaltar en la calidad crediticia asignada al Banco Falabella, emisor
de la transacción objeto de la presente calificación, es el soporte que recibe la entidad de del
Grupo S.A.C.I Falabella. En opinión de Fitch, el Holding hoy calificado en “AA (cl)“ en escala
local Chilena, se encuentra en la capacidad y disposición de otorgar soporte a Banco Falabella
en caso de ser necesario. Para mayor información remitirse al informe de calificación del
Banco Falabella el cual se encuentra publicado en www.fitchratings.com.co
Banco Falabella (Millones COP)
Dic-2009
Dic-2010
Nov-11
Total Activos
$302.175
$536.874
$900.892
Total Patrimonio
$62.210
$85.377
$159.785
Utilidad Neta (12 Meses)
$6.896
$15.167
$14.408
ROAE %
11.74
20.55
14.06
ROAA %
2.49
3.62
2.56
Indicador Solvencia %
14.55
12.72
13.01
Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia
Banco de Comercio Exterior – Bancoldex
Bancóldex es un banco estatal de segundo piso que ofrece garantías parciales como la
descrita en el presente reporte y créditos de descuento o redescuento a bancos,
corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial, cooperativas de ahorro y
crédito, ONG financieras y fondos de empleados. El objeto de Bancóldex es brindar a las
empresas de los sectores de comercio, industria y turismo soluciones financieras y servicios
especializados que contribuyan a la modernización y competitividad de las mismas. Es por
esta razón que la sostenibilidad y crecimiento de Bancóldex es fundamental para la estrategia
de desarrollo empresarial y apoyo a los microempresarios Colombianos.
La entidad tiene una calificación de deuda de largo plazo de AAA (col) con perspectiva estable
y F1+ en el corto plazo, otorgadas por Fitch Ratings. Para mayor información remitirse al
informe de calificación del Banco de Comercio Exterior – Bancóldex el cual se encuentra en
www.fitchratings.com.co
Segunda Emisión Bonos Garantizados - Bancoldex
La presente emisión está enmarcada bajo el Programa de Bonos Ordinarios Falabella descrito
previamente. La emisión objeto de calificación corresponde a la segunda emisión a ser
realizada bajo el programa presentando, por un monto de $150.000 millones, cuenta con una
garantía parcial del 23% sobre el saldo de principal emitido, y la garantía es otorgada por
Bancoldex, calificado actualmente por Fitch Ratings en AAA(col).
Características de la Garantía
Bancoldex actuará como garante de la presente emisión ya que garantiza de forma irrevocable
a los tenedores de los bonos el pago parcial del capital de cada bono, ante cualquier evento
de incumplimiento de la emisión por parte del garantizado, Banco Falabella S.A. La garantía
otorgada por Bancóldex corresponde a un monto máximo del 23% del capital de cada bono
emitido en la emisión objeto de la presente calificación, sin exceder en ningún caso $ 34.500
millones COP.
La garantía otorgada por Bancóldex se hace efectiva en el caso en que Banco Falabella S.A.
incumpla sus obligaciones de pago total o parcial de capital o intereses de la presente emisión,
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o sea sometida a la toma de posesión para liquidar por parte de la Superintendencia
Financiera de Colombia durante la vigencia de los bonos.
Ante un evento de incumplimiento total o parcial de Banco Falabella S.A. en el pago de
intereses y/o capital de la emisión, se hará inmediatamente exigible la totalidad del capital de
los bonos y se procederá a hacer efectiva la garantía:
1.
2.
En caso de incumplimiento en pago de intereses o capital: DECEVAL enviará a
Bancoldex, a más tardar el día hábil inmediatamente siguiente al incumplimiento, una
comunicación informando de tal situación.
En caso de una toma de posesión: Banco Falabella S.A. notificará a Bancoldex y a
DECEVAL la mencionada situación, y en ejecución de la garantía DECEVAL enviará
a Bancoldex, a más tardar el día hábil inmediatamente siguiente en que se ponga
conocimiento de que se ha proferido el acto administrativo de toma de posesión de
BANCO FALABELLA S.A., una comunicación con especificación de las sumas
pendientes de pago por BANCO FALABELLA S.A. por concepto de Capital de los
Bonos.
Dentro del día hábil siguiente a la fecha de recibo notificación, Bancóldex pagará por conducto
de DECEVAL, el porcentaje de capital garantizado respecto de cada bono emitido y vigente de
la emisión objeto de la presente calificación, dentro del límite de la garantía.
Bancóldex se subrogará en los derechos de los Tenedores de los Bonos, en proporción a lo
pagado bajo la garantía y en caso de cesación de pagos por parte de Banco Fallabella S.A.,
su pago se sujetará a lo dispuesto en las normas legales aplicables, para todos los efectos,
este documento prestará mérito ejecutivo.
Características de la Emisión
Emisor – Garantizado
Banco Falabella S.A
Garante
Bancóldex
Monto Máximo Emisión
$150.000 millones COP
% Garantizado
23% del Saldo de Capital
de los Bonos
Monto Máximo Garantía
$ 34.500 millones COP
Vigencia de la Garantía
Máximo 5 Años.
Plazo
5 años.
Metodología de Calificación
El análisis de garantías parciales se basa en dos principios, la disminución de probabilidad de
incumplimiento y la disminución de la severidad de la pérdida, cada uno de estos principios
toma mayor o menor relevancia dependiendo del tipo de transacción analizada. Para
emisiones donde se utiliza un vehículo de quiebra remota, la metodología se aplica dando
mayor peso a la disminución de la probabilidad de incumplimiento dado que si llegara a
presentarse una insuficiencia del flujo de caja, la garantía entra a operar.
Por su parte, si nos referimos a obligaciones de entidades corporativas, financieras o
municipios, los cuales están expuestos a diferentes acreedores, la metodología da mayor peso
a la disminución de la severidad de pérdida o aumento de las recuperaciones de los
inversionistas. Es así como Fitch Ratings considera que el notch adicional a la calificación del
emisor otorgado en la presente calificación, refleja principalmente la reducción de la severidad
de la perdida de los inversionistas ante un incumplimiento en el pago de interese y/o capital.
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Los estudios realizados por Fitch Ratings en diferentes mercados internacionales, han sido
adaptados a mercados emergentes. En este punto cabe resaltar que los mercados tienen
características diferentes y varían entre si, por lo cual los supuestos internacionales no son
totalmente validos para todos los países. Las escalas de calificación internacional no son
equivalentes a las escalas locales por lo cual es necesario hacer los ajustes correspondientes
dependiendo del mercado en donde se realice la transacción.
Es importante resaltar que para el mercado colombiano se asume una recuperación base del
30% y para el caso particular de la presente emisión se estima que por cada mejora
aproximada del 16,06% en la recuperación estimada, dada la calificación internacional
estimada del garante y el grado de correlación entre el emisor y el garante, se reconoce un
notch adicional a la calificación base. Es así como para la presente calificación, al
considerarse la garantía por valor máximo de $34.500 millones, equivalentes al 23% del valor
total a emitir en la primera emisión de bonos con garantía bajo el programa global se reconoce
un notch adicional a la calificación “AA+(col)” asignada a la deuda de largo plazo Banco
Falabella S.A.
Relación con los medios: María Alejandra Ortiz, Bogotá, Tel. + 57 1 326-9999 Ext. 1310,
Email: maria.ortiz@fitchratings.com
Fecha del Comité Técnico de Calificación: 12 de enero de 2012
Acta Número: 2508
Objeto del Comité: Calificación Inicial
Definición de la Calificación: La Calificación AAA(col) representa la máxima calificación
asignada por Fitch Colombia en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se
asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y
normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el
gobierno.
Las calificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre,
y por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de
sus servicios de calificación.
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La calificación de riesgo crediticio de Fitch Ratings de Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores constituye una opinión profesional y en ningún momento
implica una recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni constituye garantía de cumplimiento de las obligaciones del calificado. La información
ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por consiguiente la firma no se hace responsable por errores, omisiones o por los
resultados obtenidos del uso de esta información.
Miembros del Comité Técnico de Calificación que participaron en la reunión en la cual se asignó la(s) presente(s) calificación(es) *: Glaucia Calp, Andrés
Marquez y Juan Pablo Gil.
*Las hojas de vida de los Miembros del Comité Técnico podrán consultarse en la página web de la Sociedad Calificadora: www.fitchratings.com.co
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dada o en una determinada jurisdicción. La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se
obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la
emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración
del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoria, cartas de procedimientos
acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes
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información en la que Fitch se basa en relación con una calificación será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de
la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones, Fitch debe confiar
en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y
fiscales. Además, las calificaciones son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que
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efectuados en relación a los títulos. Fitch recibe honorarios por parte de los emisores, aseguradores, garantes, otros agentes y originadores de títulos, por las
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una cuota anual. Se espera que dichos honorarios varíen entre USD10.000 y USD1.500.000 (u otras monedas aplicables). La asignación, publicación o
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