PUNTO CINCO En relación con el Quinto Punto del

PUNTO CINCO
En relación con el Quinto Punto del Orden del Día, y de conformidad con lo establecido en la
Cláusula Décimo Cuarta de los Estatutos Sociales de la Sociedad, el Presidente comentará que el
Consejo de Administración de la Sociedad, con base en la recomendación del Comité de
Nominaciones, somete a votación de la presente Asamblea la ratificación del nombramiento de los
siguientes Consejeros Elegibles (según se define dicho término en los Estatutos Sociales de la
Sociedad): Armando J. García Segovia, Juan Luis Elek Klein y José Ignacio Mariscal Torroella.
Asimismo señalará que, de conformidad con la citada Cláusula Décimo Cuarta, los demás
miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración de la Sociedad se consideran
reelegidos de manera automática por un periodo adicional de 1 (un) año para desempeñarse en sus
funciones. No obstante lo anterior, el Presidente comunicará a los presentes sobre las renuncias
presentadas por (i) los señores Francisco Javier Arce Gándara y Sergio del Valle Cantú a sus
respectivos cargos como consejeros propietarios de la Sociedad; y (ii) los señores Herbert Arturo de
Sola Wright, Jorge García Segovia, Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena y José
Antonio Contreras Leyva a sus respectivos cargos como consejeros suplentes de la Sociedad.
Una vez aprobado el aumento de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, y por
recomendación del Comité de Nominaciones, el Consejo de Administración de la Sociedad sugerirá
a la Asamblea realizar los siguientes nombramientos de conformidad de la Cláusula Décimo Cuarta:
(i)
(ii)
(iii)
Designar como consejeros propietarios a los señores Herbert Arturo de Sola
Wright, Jorge García Segovia, Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena y
José Antonio Contreras Leyva. Lo anterior en el entendido que todos ellos ya
formaban parte del Consejo de Administración de la Sociedad en calidad de
miembros suplentes.
Designar al señor Sergio del Valle Cantú como miembro suplente del señor José
Antonio Contreras Leyva. Lo anterior en el entendido que él ya formaba parte del
Consejo de Administración de la Sociedad en calidad de miembro propietario.
Designar como nuevos consejeros propietarios a la señora Alejandra Smith y al
señor Luis Alberto Chapa González.
El Presidente a continuación mencionará la biografía de cada uno de los miembros arriba
mencionados, para conocimiento de la Asamblea.
Herbert Arturo de Sola Wright. El Sr. de Sola, salvadoreño, es uno de dos Socios Directores
del Grupo de Sola, una empresa familiar que se fundó en 1896 y opera principalmente en la
región Centroamericana. A lo largo de sus más de 40 años de carrera empresarial, gremial
y de servicio público, ha participado en diversos sectores, entre ellos café, hotelería,
finanzas y desarrollo inmobiliario. Es miembro suplente del Consejo de Administración de
la Sociedad desde el año 2013 y además actualmente, el Sr. de Sola es Presidente de
Hospiteum, una cadena hotelera regional centroamericana que posee y opera hoteles Hilton
en Centroamérica. A la vez, es Vice-Presidente de Unión de Exportadores, beneficiadorexportador de café asociado con la empresa Japonesa Itochu Corp., que beneficia y exporta
café de El Salvador y Guatemala. También funge de Director activo en la Junta Directiva
de Inversiones Bolívar SA de CV, desarrollador inmobiliario operando en El Salvador,
Honduras y Costa Rica. En la industria azucarera, Herbert es Director del Ingenio El
Angel, ingenio que produce y exporta azúcar y energía eléctrica en El Salvador. Estas
cuatro décadas de gestión le ha permitido al Sr. de Sola desarrollar excelentes relaciones
personales e institucionales en Centro y Sudamérica, entre otros.
Jorge García Segovia. El Sr. García Segovia ha fungido como Director Adjunto de la Zona
Norte en Operadora de Bolsa, S.A. de C.V., Director de las áreas Internacional, Fiduciario,
Hipotecario, Tarjeta de Crédito en el Área Norte del país en Banca Serfin, S.A., además de
haber sido Director Ejecutivo de Recuperación de Crédito a nivel nacional, llegando a
ocupar la Dirección Ejecutiva de Banca Comercial en el Área Norte. Formó parte del
equipo de Vector Casa de Bolsa, S.A. como ejecutivo asociado del 2000 al 2004. Es
miembro suplente del Consejo de Administración de la Sociedad desde el año 2002 y
además ha formado parte del Consejo de Administración de Cemex México, S.A. de C.V.,
Ameq de México, S.A. de C.V., Koviva, S.A. de C.V., FOINBRA, SAPI de CV, Fundación
Jesús M. Montemayor, Club Deportivo de Cazadores Monterrey, A.C., Consejo Estatal de
Flora y Fauna Silvestre de Nuevo León, A.C. y Casino Monterrey, A.C. Se ha desempeñado
como Cónsul Honorario de la República Eslovaca con jurisdicción en el Norte de México,
fungiendo adicionalmente como Consejero y Tesorero del H. Cuerpo Consular de
Monterrey. Además ha participado como Presidente del Club de Niños y Niñas de Nuevo
León, A.B.P. asociación de beneficencia enfocada a apoyar con programas académicos,
culturales y deportivos con énfasis en la prevención y valores a niños de escasos recursos
en riesgo de calle. El Sr. García Segovia es egresado del I.T.E.S.M. de la carrera de
Ingeniero Bioquímico y Diplomado en Finanzas.
Jaime Espinosa de los Monteros Cadena. El C.P.C. Espinosa de los Monteros es Socio
Director de Excelencia Total en Servicios Corporativos y ha sido Director de Finanzas de
Mexicana de Aviación; Coordinador de Crédito y Administración de Cartera en el
INFONAVIT; Director General Adjunto de Crédito Hipotecario, Grupo Financiero
Bancrecer; Presidente Ejecutivo de Finacom, S.A. de C.V., ocupó diversos puestos de
dirección en Banca Serfín; Director de Finanzas en Ediciones Larousse; Director Financiero
de Compañía Mexicana de Seguros de Crédito. Además es especialista en concursos
mercantiles y ha sido síndico y visitador de algunos concursos mercantiles. Es miembro
suplente del Consejo de Administración de la Sociedad desde el año 2013 y actualmente
funge como Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad. Ha participado y participa
en diversos Comités de Auditoría (en algunos casos como Presidente), incluyendo, sin
limitar, en las siguientes empresas: Royal Bank of Scotland, Afianzadora Insurgentes
Aserta, Bancomext, Sociedad Hipotecaria Federal y Seguros Hipotecarios, Consorcio
Hogar, S.A. de C.V., Fincomún (Sociedad Financiera Popular), de Sociedad de Fomento a
la Educación Superior, SOFOM, Unión de Crédito de la Industria Litográfica, Banco de
Ahorro Nacional y Servicios Financieros (Bansefi), Fincasa e Ixe Banco, entre otras. Desde
1970 hasta la fecha es catedrático de la Facultad de Contaduría y Administración de la
UNAM. Ha sido miembro del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C., del
Instituto Mexicano de Contadores Públicos, del Colegio de Contadores Públicos de México,
de la Asociación Mexicana de Bancos y participó en la ronda de negociaciones del TLC en
el sector de servicios financieros. El C.P.C. Espinosa de los Monteros es Contador Público,
egresado de la Facultad de Contaduría y Administración de la UNAM, y ha tomado
diversos cursos y diplomados de Alta Dirección en Administración Bancaria, en Derecho
Concursal, entre otros.
José Antonio Contreras Leyva. El Sr. Contreras es Socio Director en WAMEX Private
Equity, empresa mexicana fundada en 1999 que administra los fondos de capital privado
MIF I y MIF II. Es miembro suplente del Consejo de Administración de la Sociedad desde
el año 2010 y actualmente funge como Presidente del Comité de Prácticas Societarias.
Previo a su participación en WAMEX, se especializó en banca de inversión y consultoría
estratégica. Fue Director Ejecutivo de Banca de Inversión en OBSA Serfin (1993-1997),
donde estuvo a cargo de Fusiones y Adquisiciones, originando y ejecutando mandatos de
compra y venta para compañías privadas y del sector público, joint-ventures y
privatizaciones. Con anterioridad fue Principal de Booz, Allen & Hamilton (1986-1993),
donde realizó proyectos de consultoría en: México, Estados Unidos, Canadá y Sudamérica,
con énfasis en asesoría estratégica y financiera. Es miembro de los consejos de
administración de varias empresas privadas mexicanas y cuenta con títulos de: Ingeniero
Mecánico por la Universidad Anáhuac y de MBA de la Escuela Wharton por la Universidad
de Pennsylvania.
Sergio del Valle Cantú. El señor del Valle es socio de WAMEX Private Equity desde 2001,
una firma mexicana administradora de fondos de capital privado. El señor del Valle da
seguimiento de ciertas compañías del portafolio de empresas promovidas, está a cargo de la
operación de los fondos y de la relación con sus inversionistas. Es miembro propietario del
Consejo de Administración de la Sociedad desde el año 2010 y actualmente es miembro del
Comité de Auditoría de la Sociedad; actualmente es miembro del consejo de administración
y comités de KUA Mex Foods y Productos Medix y ha sido también miembro del consejo
de otras empresas promovidas por los fondos de WAMEX. Previamente trabajó en las áreas
de fusiones y adquisiciones así como de finanzas corporativas en Bankers Trust, adquirido
por Deutsche Bank, en Grupo Televisa y en Operadora de Bolsa Serfin. Cuenta con
estudios de posgrado en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE)
e ingeniería industrial de la Universidad Panamericana.
Alejandra Smith. La Sra. Alejandra Smith es Directora General y co-fundadora de Edge,
una boutique de consultoría con ocho años de operación, asesorando compañías líderes para
crecer su participación de mercado rentablemente a través de diversas categorías y
geografías. Miembro independiente de varios consejos como Bepensa, Kua Foods y Zurich,
entre otros y Presidente del Comité de Evaluación y Compensación de Bepensa.
Previamente trabajó veinte años desarrollando negocios, marcas y equipos de empresas
Fortune 100 (Procter & Gamble y PepsiCo) en Norte, Latino América y Asia Pacífico.
Vasta experiencia en Dirección General, incluyendo todas las funciones de negocio con
foco en Mercadotecnia y Ventas. Estudios de Administración de Empresas y
especialización en Economía por el ITAM (Instituto Tecnológico Autónomo de México).
Luis A. Chapa González. El Sr. Chapa González es desde el año 2002 Presidente del
Consejo de Administración & Director General Ejecutivo de Iconn y de 7-Eleven México
S.A. de C.V., donde con el apoyo y talento de su equipo ejecutivo ha logrado desarrollar y
transformar a una empresa familiar fundada en 1923 en una corporación privada
implementando las mejores prácticas de gobierno corporativo. Además, es Consejero de
STIVA, Recuperaciones Industriales Internacionales (RIISA), MDI Contact Center,
Presidente del Consejo de Investigación de Retail para América Latina, The Coca Cola
Company, Consejero Consultivo de TELMEX Zona Norte, Consejero Regional de
Scotiabank y Banamex, miembro del Consejo Ejecutivo y Consejero Presidente del Comité
de Planeación y Finanzas de la Universidad de Monterrey (UDEM), Consejero de
COPARMEX Nuevo León, Consejero de la Fundación Ricardo, Andrés y José A. Chapa
González A.C. (una Institución sin fines de lucro que atiende a través de Instituciones de
Beneficencia Privadas las necesidades más básicas de la comunidad en los rubros de
educación, salud, asistencia social y desarrollo moral). El Sr. Chapa González cuenta con el
título de Ingeniero Industrial y de Sistemas con mención honorífica en el Instituto
Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), continuó su preparación
académica de posgrado con Advance Marketing Program en Texas University y el
programa de Alta Dirección de Empresas AD II del IPADE, el Executive Program for
Growing Companies de Stanford University así como el Executive Program Leadership &
Strategy en el IMD de Suiza.
Lo anterior en el entendido que todos los anteriores cumplen con los requisitos de independencia
establecidos en el artículo 26 de la Ley de Mercado de Valores.
La Asamblea tomará nota de lo anterior y comunica a los presentes que, salvo por las renuncias
arriba mencionadas, se ha recibido por parte de los actuales miembros propietarios y suplentes del
Consejo de Administración, su confirmación y deseo de continuar en su encargo en los términos de
lo establecido en los Estatutos Sociales.
PRIMERA RESOLUCIÓN PROPUESTA
“5.1 De conformidad con lo establecido en la Cláusula Décimo Cuarta de los Estatutos Sociales de
la Sociedad, se ratifica el nombramiento del señor Armando J. García Segovia, como Consejero
Elegible del Consejo de Administración de la Sociedad.”
SEGUNDA RESOLUCIÓN PROPUESTA
“5.2 De conformidad con lo establecido en la Cláusula Décimo Cuarta de los Estatutos Sociales de
la Sociedad, se ratifica el nombramiento del señor Juan Luis Elek Klein, como Consejero Elegible
del Consejo de Administración de la Sociedad.”
TERCERA RESOLUCIÓN PROPUESTA
“5.3 De conformidad con lo establecido en la Cláusula Décimo Cuarta de los Estatutos Sociales de
la Sociedad, se ratifica el nombramiento del señor José Ignacio Mariscal Torroella, como Consejero
Elegible del Consejo de Administración de la Sociedad.”
CUARTA RESOLUCIÓN PROPUESTA
“5.4 Se acepta la renuncia presentada por (i) los señores Francisco Javier Arce Gándara y Sergio del
Valle Cantú a sus respectivos cargos como consejeros propietarios de la Sociedad; y (ii) los señores
Herbert Arturo de Sola Wright, Jorge García Segovia, Jaime Enrique Espinosa de los Monteros
Cadena y José Antonio Contreras Leyva a sus respectivos cargos como consejeros suplentes de la
Sociedad, por lo que se ratifican y agradecen todos los actos realizados durante el ejercicio de sus
encargos, liberándolos de cualquier responsabilidad respecto de sus actos durante el legal
desempeño de sus mandatos.”
“5.5 Se designa en este acto a los señores Herbert Arturo de Sola Wright, Jorge García Segovia,
Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena y José Antonio Contreras Leyva como miembros
propietarios del Consejo de Administración, quienes habiendo tenido conocimiento de su posible
nombramiento han manifestado la aceptación de su cargo, protestando el fiel y cumplido
desempeño del mismo.”
“5.6 Se designa en este acto al señor Sergio del Valle Cantú como miembro suplente del señor José
Antonio Contreras Leyva, quien habiendo tenido conocimiento de su posible nombramiento ha
manifestado la aceptación de su cargo, protestando el fiel y cumplido desempeño del mismo.”
QUINTA RESOLUCIÓN PROPUESTA
“5.7 Se designa en este acto a Luis Alberto Chapa González y a Alejandra Smith como miembros
propietarios del Consejo de Administración, quienes habiendo tenido conocimiento de su posible
nombramiento han manifestado la aceptación de su cargo, protestando el fiel y cumplido
desempeño del mismo.”
SEXTA RESOLUCIÓN PROPUESTA
“5.8 Se aprueba que, en términos de la Cláusula Décimo Cuarta de los Estatutos Sociales de la
Sociedad, los demás miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración de la
Sociedad, sean reelegidos de manera automática por un periodo adicional de 1 (un) año para
desempeñarse en sus funciones.”
SEPTIMA RESOLUCIÓN PROPUESTA
“5.9 Se toma nota que, en virtud de las resoluciones anteriores, a partir de esta fecha el Consejo de
Administración se encuentra integrado por las siguientes personas:
Miembros Propietarios
Luis Eduardo Barrios Sánchez
(Presidente)
Miembros Suplentes
Harald Feldhaus Herrmann
Armando J. García Segovia
Juan Luis Elek Klein
Carlos Bracho González
Ricardo Maldonado Sosa
Stefan Ricardo Maldonado Sent
Eduardo Raúl Azcárraga Pérez
Luis Emilio Azcárraga Pérez
Francisco Andragnes
José Antonio Contreras Leyva
Sergio del Valle Cantú
José Ignacio Mariscal Torroella
Jorge García Segovia
-
Herbert Arturo de Sola Wright
Jaime Enrique Espinosa de los
Monteros Cadena
Luis Alberto Chapa González
Alejandra Smith.”
“5.10 Se toma nota de que los accionistas o grupo de accionistas que son titulares o representan
individualmente o en su conjunto el 10% o más del capital social de la Sociedad, no ejercieron su
derecho de designar a una persona para que ésta integre el Consejo de Administración en términos
de lo previsto por el artículo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo 50,
fracción I de la Ley del Mercado de Valores.”
“5.11 Con excepción del señor Luis Eduardo Barrios Sánchez, se aprueba la ratificación de
independencia de cada uno de los consejeros propietarios y suplentes del Consejo de
Administración de la Sociedad, pues éstos cumplen con los requisitos de independencia
establecidos en el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores.”
“5.12 Se hace constar que la Sociedad conservará en sus archivos la información proporcionada por
cada uno de los miembros tanto propietarios como suplentes del Consejo de Administración, para
ser calificados como independientes, en términos del artículo 26 de la Ley del Mercado de
Valores.”
“5.1 De conformidad con lo establecido en la Cláusula Décimo Cuarta de los Estatutos Sociales de
la Sociedad, se ratifican los nombramientos de los señores Armando J. García Segovia, Juan Luis
Elek Klein y José Ignacio Mariscal Torroella, como Consejeros Elegibles del Consejo de
Administración de la Sociedad.”