ACTA DE JUNTA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS En Lima, a los veintinueve días del mes de marzo de 2004, siendo las doce del medio día, se reunieron en el local social de SUPERMERCADOS PERUANOS S.A., los siguientes accionistas: - INTERSEGURO COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A., titular de 96’486,111 acciones íntegramente suscritas y totalmente pagadas, debidamente representada por su Gerente General, señor Juan Carlos Vallejo Blanco, identificado con Carnet de Extranjería No. 110142, según poder que se encontró conforme. - BANCO INTERNACIONAL DEL PERU S.A.A. – INTERBANK, titular de 24’121,528 acciones íntegramente suscritas y totalmente pagadas, debidamente representada por su Gerente General, señor Ismael Benavides Ferreyros, identificado con 05246154 según poder que se encontró conforme. - COMPASS CAPITAL PARTNERS CORP., titular de 77’906,863 acciones íntegramente suscritas y totalmente pagadas, debidamente representada por José Antonio Rosas Dulanto, identificado con DNI No. 07872951, según poder que se encontró conforme. - Alfredo Emilio García Pye. Titular de 1’509,616 acciones íntegramente suscritas y totalmente pagadas, debidamente representado por Interbank quien a su vez actúa representado por su Gerente General, señor Ismael Benavides Ferreyros, identificado con 05246154, según poder que se encontró conforme. - Marcel Rodriguez Weber titular de 754,808 acciones íntegramente suscritas y totalmente pagadas, debidamente representado por Interbank quien a su vez actúa representado por su Gerente General, señor Ismael Benavides Ferreyros, identificado con 05246154 según poder que se encontró conforme. - Delia Bustamante Laynes titular de 503,205 acciones íntegramente suscritas y totalmente pagadas, debidamente representado por Interbank quien a su vez actúa representado por su Gerente General, señor Ismael Benavides Ferreyros, identificado con 05246154 según poder que se encontró conforme. Presidió la Junta el señor Ismael Benavides Ferreyros, actuando como Secretario el Gerente General de la Sociedad, señor Alfredo García Pye. Encontrándose representadas la totalidad de las acciones en que se encuentra dividido el capital social suscrito y pagado, habiendo manifestado los asistentes su conformidad con la celebración de esta Junta y con los asuntos a tratarse en ella, se la declaró válidamente instalada, por lo que los acuerdos que en ella se adopten, gozarán de plena validez, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 120º de la Ley General de Sociedades. Seguidamente, por unanimidad se aprobó tratar la siguiente agenda. 1. Pronunciamiento respecto a la gestión social y a los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los correspondientes estados financieros. 2. Determinación de retribución al Directorio. 3. Designación de auditores externos, o delegación de ella en el Directorio. 1. PRONUNCIAMIENTO RESPECTO A LA GESTIÓN SOCIAL Y A LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS FINANCIEROS.El Presidente señaló que la convocatoria a los accionistas para llevar a cabo la presente Junta Universal tenía como finalidad la aprobación de la Memoria, Balance General, Estado de Ganancia y Pérdidas del ejercicio 2003 y el dictamen de los auditores independientes, todo lo cual refleja la situación financiera patrimonial de la empresa a Diciembre de 2003. Después de debatirse el tema y habiéndose efectuado las preguntas del caso, siendo absueltas todas las consultas previamente formuladas; los accionistas aprobaron por unanimidad la referida Memoria, Balance General y Estado de Ganancia de Pérdidas del ejercicio 2003. Los referidos documentos han sido auditados por los Sres. Gris, Hernandez y Asociados (Deloitte and Touche). Concluida la lectura del dictamen de los Auditores, se dispuso la transcripción del Balance y del Estado de Ganancias y Pérdidas aprobados: BALANCE GENERAL En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre Activo Corriente Caja y Bancos Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar a vinculadas Otras cuentas por cobrar Existencias, neto Gastos pagados por anticipado Total activo corriente 2003 2002 S/.000 S/.000 30,637 12,077 4,986 7,048 1,774 2,502 8,369 7,107 74,102 92,214 4,449 11,603 124,317 132,551 Activo no Corriente Impuestos por recuperar Inversión permanente- subsidiaria Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Impuesto a la Renta y Participación de los trabajadores diferido Activos Intangibles, neto Otros activos Total activo no corriente 8,334 4,615 7,800 7,060 296,226 289,147 23,816 10,848 24,886 27,729 2,121 4,290 363,183 343,689 487,500 476,240 21,736 29,265 Cuentas por pagar comerciales 209,397 153,043 Cuentas por pagar a vinculadas 26 38,117 Otras cuentas por pagar 34,860 43,856 Parte corriente de deuda a largo plazo 23,233 23,886 289,252 288,167 Total Activos Pasivo Corriente : Préstamos y sobregiros bancarios Total pasivo corriente Ingresos Diferido Depósito en Garantía Deuda a Largo Plazo 27,712 6,928 - 31,563 56,714 204,005 143,290 Patrimonio Neto Capital Pérdida en emisión de acciones Reserva legal Pérdidas acumuladas Total patrimonio neto Pasivo y Patrimonio (7,671) 3,300 3,297 (67,589) (15,228) 132,045 131,359 487,500 476,240 Estado de Ganancias y Pérdidas En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre 2003 S/.000 2002 S/.000 Ventas Netas 1,008,813 840,460 Costo de ventas (786,901) (634,468) 221,912 205,992 Gastos Operacionales : Gastos de venta Gastos de administración (217,210) (50,880) (169,164) (37,331) Total (268,090) (206,495) Pérdida Operativa (46,178) (503) Otros ingresos (gastos) Ingresos financieros Gastos financieros Diversos, neto Resultado por exposición a la inflación 209 (13,460) (15,011) 8,899 704 (18,199) (4,082) 1,412 Total (19,363) (20,165) (65,541) (20,668) 3,210 9,970 1,279 3,970 (52,361) (15,419) Utilidad Bruta Pérdida antes de participación de los trabajadores e impuesto ala renta Participación de los trabajadores Impuesto a la renta Pérdida neta 2. DETERMINACIÓN DE RETRIBUCIÓN AL DIRECTORIO.Asimismo, el Presidente indicó que de conformidad con el artículo 114, inciso 3º de la nueva Ley General de Sociedades, corresponde determinarla a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas determinar la retribución del Directorio por el ejercicio 2004. Luego de una breve deliberación, los accionistas acordaron por unanimidad, aprobar el no fijar retribución al cargo de Director con la excepción del Sr. David Fischman Kalincausky, a quien se le retribuirá la suma de S/. 2,625 por cada asistencia a las Sesiones de Directorio de la empresa en el ejercicio 2004. 3. DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS, O DELEGACIÓN DE ELLA EN EL DIRECTORIO.A propuesta de la Presidencia, se delegó en el Directorio la facultad de nominar auditores externos para el examen de los Estados Financieros del Ejercicio 2004. No habiendo otro asunto que tratar, siendo las 2:00 p.m., se levantó la sesión, previa redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta por los señores accionistas asistentes, en señal de conformidad.