estatutos sociales

ESTATUTOS
SOCIALES
DE
LA
COMPAÑÍA
MERCANTIL
DENOMINADA “BENTELER DISTRIBUCIÓN IBÉRICA, S.L.”.
TÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO.
ARTÍCULO 1º.- El nombre de la Sociedad es el de "BENTELER
DISTRIBUCIÓN IBÉRICA, S.L.", se regirá por los presentes estatutos y en lo no
previsto por ellos por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones
aplicables.-
ARTÍCULO 2º.- La sociedad tiene por objeto la comercialización de tubos,
productos metálicos y demás productos similares, su prefabricación y distribución;
la construcción y mantenimiento de uno o más almacenes de tubos y acero, así
como la adquisición, tenencia y transmisión de acciones o participaciones de otras
sociedades, con independencia de su forma jurídica, que tengan un objeto idéntico
o análogo.
Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la
Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad.
Si la Ley exigiere para el inicio de alguna de las operaciones enumeradas en el
presente artículo integrante del objeto social, algún título profesional, calificación,
autorización o licencia administrativa, la inscripción en un Registro público, o
cualquier otro requisito, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona
que ostente la titulación requerida y, en su caso, no podrán iniciarse o desarrollarse
hasta que se hayan cumplido los requisitos exigidos conforme a la Ley.
Cuando fuera necesario, las actividades descritas se realizarán en régimen de
intermediación entre el cliente y el correspondiente profesional titulado, quedando
excluida, en consecuencia, la aplicación del régimen de la Ley 2/2007, de 15 de
marzo, de sociedades profesionales.
ARTÍCULO 3º.- La duración de la Sociedad será indefinida. Dará comienzo a sus
operaciones el día del otorgamiento de la escritura de constitución.
Se disolverá por las causas previstas por la Ley.
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ARTÍCULO 4º.- La Sociedad tendrá su domicilio en el Polígono Industrial Sant
Ermengol, calle Progrés, nº 6-14, 08630 Abrera (Barcelona).
El órgano de administración será competente para trasladar el domicilio dentro de la
misma población, así como para la creación, traslado o supresión de sucursales,
establecimientos y delegaciones.
TÍTULO II
CAPITAL SOCIAL.
ARTÍCULO 5º.- El capital social se fija en 7.000 euros, totalmente desembolsado,
dividido en 7.000 participaciones sociales de UN EURO (1) euro de valor nominal
cada una de ellas, numeradas correlativamente del UNO al SIETE MIL, ambos
inclusive.
La posesión de una o más participaciones implica la absoluta conformidad con los
presentes estatutos y con los acuerdos adoptados por la Junta General en los asuntos
de su competencia, aún los adoptados con anterioridad a la adquisición de las
participaciones, sin perjuicio de los derechos reconocidos estatutariamente a los
socios.
La sociedad llevará un libro registro de socios, con los requisitos establecidos por la
Ley, a cargo del órgano de Administración, en que se harán constar la titularidad y
transmisión de participaciones, así como la constitución de derechos reales sobre las
mismas. Los socios y los titulares de derechos reales o gravámenes sobre las
participaciones sociales tendrán derecho a obtener certificaciones de los registrados a
su nombre.
ARTÍCULO 6º.- Las responsabilidades derivadas de los actos, operaciones y
gestiones realizados por la Sociedad se limitan en todo caso a la misma y la de los
socios como tales a sus participaciones.
ARTÍCULO 7º.- La transmisión y adquisición por actos inter vivo de
participaciones sociales se regirán por lo establecido en la Ley.
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En lo relativo a la proindivisión, usufructo, prenda y embargo de participaciones se
estará igualmente a lo establecido por la Ley.
La adquisición de alguna participación por sucesión hereditaria confiere al heredero o
legatario la condición de socio.
TÍTULO III
JUNTAS GENERALES.
ARTÍCULO 8º.- La Junta General de socios es el órgano activo de la Sociedad,
obligando sus acuerdos, adoptados en el ámbito de su competencia, a todos los socios
presentes o futuros, ausentes, disidentes o incapaces.
ARTÍCULO 9º.- Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos
válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos
correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No
se computarán los votos en blanco.
Todo ello sin perjuicio de las mayorías especiales que fije la Ley para determinados
acuerdos.
ARTÍCULO 10º.- La Junta General de Socios se reunirá con carácter ordinario una
vez al año, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar
la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver
sobre la aplicación del resultado, y con carácter extraordinario, siempre que el órgano
de administración lo considere oportuno o lo solicite un número de socios que
represente al menos el cinco por ciento del capital social.
ARTÍCULO 11º.- Salvo en los casos en los que la ley establezca otra forma o
plazos diferentes, la convocatoria de las Juntas Generales se hará por el Órgano de
Administración, o, en su caso por los liquidadores de la sociedad, mediante carta,
remitida por correo certificado con aviso de recibo al domicilio señalado al efecto por
cada uno de los socios, y que figurará en el libro registro de socios que se llevará por
la sociedad. Entre la remisión de la última carta y la fecha prevista para la celebración
de la junta deberá mediar un plazo mínimo de quince días. En la convocatoria se
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expresarán el nombre de la sociedad, los asuntos que hayan de ser objeto de
deliberación, así como el lugar, día y hora en que haya de celebrarse.
La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin
necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la
totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración
de la reunión y el orden del día de la misma.-
ARTÍCULO 12º.- Actuarán como Presidente y Secretario las personas que designe
la propia Junta. Las deliberaciones serán dirigidas por el Presidente, quien decidirá
cuándo los asuntos están suficientemente debatidos y los someterá a votación.-
TÍTULO IV
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.
ARTÍCULO 13º.- La Sociedad podrá ser gobernada o administrada por un
administrador único; por dos o más administradores solidarios en número máximo de
cuatro; por dos o más administradores mancomunados en número máximo de cuatro,
debiendo en este caso actuar conjuntamente dos cualesquiera de ellos; o por un
Consejo de Administración, compuesto por un mínimo de tres miembros y máximo
de doce.
Corresponderá a la Junta General decidir sobre el modo de organizar la
administración de la sociedad, así como la designación de los miembros del órgano
de administración.
La duración del cargo de administrador será indefinida, sin perjuicio de que cesen en
su cargo por acuerdo de la Junta General.
Para ser administrador no se requiere la cualidad de socio.
El cargo de Administrador será gratuito.
ARTÍCULO 14º.El órgano de administración representará judicial o
extrajudicialmente a aquella en todos los asuntos relativos al giro o tráfico de la
misma, obligándola con sus actos y contratos, incluso los de disposición o riguroso
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dominio, pudiendo realizar los siguientes actos, que se enumeran a título
ejemplificativo:
El poder de representación comprende, por vía enunciativa, las siguientes facultades:
A) DE REPRESENTACIÓN Y FIRMA SOCIAL
1) Representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, en toda clase de actos y contratos
y usar de la firma social ante toda clase de personas naturales o jurídicas, públicas o
privadas, Ministerios, dependencias del Estado, Provincias, Municipios o de la
Administración Autónoma, Juzgados y Tribunales que actualmente existan o sean
creados, Incluso el Tribunal Constitucional, Tribunal Supremo, Magistraturas de
Trabajo, Tribunal Central de Trabajo, Instituto de Mediación, Arbitraje y
Conciliación (SMAC), Jurisdicciones especiales, Civiles, Militares u otras,
Jurisdicción Administrativa de Contrabando, Autoridades de Aduana, como
asimismo ante la jurisdicción Económico-Administrativa, ContenciosoAdministrativa, Laboral, Junta de Detasas, Tribunal Arbitral de Seguros, Tribunales
de Amparo y demás Juntas, Corporaciones y Organismos oficiales de toda índole, a
los fines que en cada caso se requieran y sean necesarios.
2) Someter las cuestiones en que pueda estar interesada la Sociedad al juicio de
Árbitros.
3) Otorgar transacciones y compromisos y hacer toda clase de renuncias.
4) Ejercitar las acciones judiciales y extrajudiciales que puedan corresponder a la
compañía en toda clase de procedimientos y Tribunales.
Intervenir en suspensiones de pagos, concursos de acreedores, quiebras u otros
procedimientos en que la sociedad esté interesada; conceder, aprobar o rechazar
quitas y esperas y toda clase de convenios, con las más amplias facultades.
5) Practicar operaciones de tipo registral o inmobiliario sobre los bienes de la
compañía.
6) Otorgar poderes judiciales a favor de Abogados, Procuradores de los tribunales,
Graduados Sociales u otros apoderados, con la amplitud que tengan por
conveniente, incluso para interponer y contestar querellas con las cláusulas
especiales que en cada caso se requieran, formalizar recursos extraordinarios de
revisión y casación ante el Tribunal Supremo, Magistraturas de Trabajo, Instituto
de Mediación Arbitraje y Conciliación (SMAC), Juzgados, tribunales, etc.,
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pudiendo absolver posiciones, ratificarse, desistir y allanarse.
B) DE RÉGIMEN INTERIOR
7) Llevar la dirección de los asuntos sociales.
8) Nombrar y despedir empleados, señalar sueldos, retribuciones y funciones.
9) Contratar seguros, pagar sus primas y cobrar las indemnizaciones que fueren
pertinentes.-
C) DE TRÁFICO Y GIRO
10) Librar, aceptar, avalar, endosar, domiciliar, descontar, negociar, cobrar y pagar
letras de cambio y demás documentos de giro, así como su protesto.
11) Abrir, seguir y cancelar en cualquier Banco, Caja de Ahorros o Establecimiento
de Crédito, incluso en el Banco de España y sus Sucursales, cuentas corrientes,
de crédito y ahorro, firmar talones, saldos, cheques, ordenes de pago,
transferencias, giros, dejes y finiquitos de cuenta, percibir los importes, pudiendo
hacer en suma cuanto la legislación y práctica bancarias permitan.12) Hacer cobros y pagos por cualquier título o cantidad, aunque sean libramientos
del Estado, Provincia, Municipio, Ente Autonómico o cualquier otra entidad.13) Autorizar, aprobar, consentir, practicar y pedir a la autoridad competente o a los
particulares, toda clase de divisiones, deslindes, amojonamientos, agrupaciones,
segregaciones, divisiones y nuevas descripciones de fincas y derechos de todas
clases, comunes o no y poseídos individualmente por la Sociedad o en
proindiviso con otras entidades o personas.
14) Hacer declaraciones de obra nueva, alteración o transformación de fincas o
derechos, rectificar descripciones de inmuebles y ejecutar cualquier otra
operación análoga que haya de tener constancia en los registros públicos,
especialmente en los de la Propiedad y en los Mercantiles.
15) Arrendar y tomar en arriendo toda clase de bienes con los pactos, formas y
condiciones que libremente estipule.
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16) Instar actas notariales de todas clases y hacer y contestar requerimientos y
notificaciones, tanto judiciales como extrajudiciales y de cualquier otra índole.
17) Interesar a la Sociedad en cualquiera otra que se constituya, dentro de los límites
del artículo 2 de estos estatutos, con toda la amplitud necesaria hasta su
constitución, redacción de estatutos y todo lo concerniente a la suscripción de
acciones, nombramientos y aceptación de cargos y todo lo necesario hasta su
inscripción en el registro competente.
18) Tomar parte en toda clase de subastas, concurso-subastas y concursos públicos y
privados, administrativos o judiciales, convocados por el estado, Provincia,
Municipio, Autonomías, por las entidades o por los organismos públicos o
privados y por otras personas o entidades públicas o privadas, físicas, jurídicas o
sociales, y, a tales efectos, constituir y retirar donde proceda fianzas
provisionales o definitivas, presentar proposiciones, mejorarlas por pujas a la
llana u otro medio legal, formular protestas, aceptar adjudicaciones, otorgar los
oportunos contratos en nombre de la Sociedad y ejercitar los derechos y cumplir
los deberes que a la misma correspondan como postora, rematante o
adjudicataria.
D) DE DISPOSICIÓN
19) Efectuar contratos de compraventa y permuta de inmuebles, constituir derechos
reales sobre los mismos, incluso el de hipoteca y condiciones resolutorias, en
seguridad de cualesquiera obligaciones y cancelarlos, así como las operaciones
registrales de renuncia, posposición y reserva de rango, observando en todo momento
las disposiciones legales aplicables.Realizar las mismas operaciones sobre bienes muebles, mercaderías, marcas,
patentes, modelos de utilidad y toda clase de propiedades especiales.20) Ejercitar o no derechos de tanteo, retracto y cualquier otro de preferencia.21) Convenir contratos de préstamo, reconocimientos de deudas, garantías, avales,
fianzas y cualesquiera otras, afectando a la seguridad de las deudas a favor o en
contra de la compañía los bienes y derechos de esta, en la forma permitida por la Ley;
avalar y afianzar con los bienes y derechos de la sociedad toda clase de
operaciones financieras o de crédito a favor de la propia sociedad, de terceras
personas, físicas o jurídicas, y aceptar toda clase de fianzas, renunciando o no, a los
beneficios de excusión, división y orden, y extinguir o cancelar las prestadas.E) INTERPRETATIVAS
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22) En general podrá realizar toda clase de actos y negocios jurídicos de gestión,
disposición, administración y gravamen.
23) Otorgar poderes con las facultades que detalle a favor de una o varias personas,
para actuar conjunta o indistintamente y bajo la denominación de Apoderados,
Gerentes, directores o cualquier otro análogo, firmando los documentos
correspondientes, así como revocar los poderes otorgados.
ARTÍCULO 15º.- Queda prohibida la ocupación o ejercicio de cargos en esta
sociedad a las personas declaradas incompatibles por las Leyes, especialmente por la
Ley 5/2006 de 10 de Abril, y por las de las Comunidades Autónomas que sean
aplicables a la sociedad, así como las establecidas por el artículo 213 de la Ley de
Sociedades de Capital.
ARTÍCULO 16º.- Si la Junta General optase por la organización de la
administración de la sociedad en forma de Consejo de Administración, se aplicarán a
este las siguientes reglas:
El Consejo de Administración estará compuesto por un número mínimo de tres
miembros y máximo de doce.
El Consejo determinará las personas que han de desempeñar los cargos de Presidente
y Secretario, que podrá no ser Consejero.
El Consejo de Administración se reunirá siempre que lo acuerde su Presidente, bien a
iniciativa propia o cuando lo soliciten al menos un tercio de sus componentes; dicho
tercio podrá convocarlo directamente para su celebración en el domicilio social e
indicando el orden del día si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada
no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes, en este caso deberá
convocarse la reunión con un antelación mínima de quince días a la fecha de su
celebración. A salvo de lo establecido anteriormente, la convocatoria se hará siempre
por escrito dirigido por el Presidente, o quien haga sus veces, a cada uno de sus
miembros con cinco días de antelación como mínimo a la fecha en que haya de
reunirse, dirigido al domicilio señalado al efecto por cada uno de los Consejeros.
Quedará válidamente constituido con la concurrencia, por presencia o representación,
de la mayoría de sus miembros. Las deliberaciones serán dirigidas por el Presidente.
Salvo que la ley exija mayorías reforzadas, los acuerdos se adoptarán por mayoría
absoluta de los concurrentes.
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El poder de representación, en este caso corresponderá al Consejo actuando
colegiadamente. Ello no obstante, corresponderá el uso de la firma social en
ejecución de sus acuerdos a cada uno de sus miembros indistintamente, incluido el
secretario, aunque no sea consejero, presupuesta su facultad de certificar, conforme a
la ley.
Comisión Ejecutiva y Consejeros Delegados:
El Consejo podrá, con los votos favorables de las dos terceras partes de sus miembros
constituir en su seno una comisión ejecutiva, así como designar uno o varios
Consejeros Delegados, a su elección, con las facultades que estime pertinentes,
excepto las que por Ley sean indelegables.
TÍTULO V
RÉGIMEN ECONÓMICO Y CONTABLE.
ARTÍCULO 17º.- El ejercicio social coincidirá con el año natural, iniciándose el 1
de Enero y concluyendo el 31 de Diciembre. Por excepción el primer ejercicio
comenzará el día del otorgamiento de la escritura de constitución.
ARTÍCULO 18º.- Se estará a lo establecido en la Ley en materia de cuentas anuales
y aplicación de resultados, así como en lo relativo al derecho de información y
examen de cuentas por los accionistas y de verificación contable.
TÍTULO VI
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
ARTÍCULO 19.- La disolución y liquidación de la Sociedad se regirá en todo caso
por lo dispuesto en la Ley.
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TÍTULO VII
DISPOSICIÓN FINAL.
ARTÍCULO 20º.- Para todas las cuestiones que se susciten entre los socios en
cuanto tales o entre estos y la Sociedad, se someten al arbitraje de equidad y a la
competencia del domicilio social, salvo lo dispuesto en las Leyes imperativas.
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