Combinaciones en negocios - Facultad de Ciencias Económicas
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UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES Facultad de Ciencias Económicas Título General: Seminario de Integración y Aplicación – Contador Público. Profesor a cargo: Dr. Oscar Daniel Chilkowski. Título: “Las combinaciones de negocios y sus implicancias contables.” Alumno: Apellido y Nombres: Salvai, Eduardo Juan. Registro N°: 301.847 2° Cuatrimestre 2001. INDICE TEMATICO 1. INTRODUCCIÓN..........................................................................................……............... 3 2. OBJETIVOS…………………………………………….......................................………...... 4 3. DESARROLLO ESPECIFICO – TEORICO 3.1. Definición de sociedades comerciales...................................................................................……......... 5 3.2. Constitución de una Sociedad Anónima..............................................................................…….......... 3.3. Influencia de la globalización en la economía...........................................................................……..... 3.4. Razones que originan las combinaciones de negocios.....................................................……….......... 3.5. Modalidades posibles de adoptar en las combinaciones de negocios.................................………….... 3.5.1. Combinaciones de negocios por compra de activos................................................................…….... 3.5.1.1. Definición de fusión.......................................................................................................…………… 3.5.1.2. Características de fusión................................................................................................…………… 3.5.1.3. Variables de fusión......................................................................................................….………… 3.5.1.4. Requisitos para llevar a cabo el proceso de fusión........................................................…………… 3.5.1.5. Tratamiento contable de fusión.....................................................................................……………. 3.5.1.5.1. Método de la compra............................................................................................. ......………..… 3.5.1.5.2. Método de la combinación de intereses.......................................................................……..…… 3.5.1.5.3. Métodos de Nurnberg y Grube...................................................................................…..………. 3.5.1.5.3.1. Método del nuevo ente.........................................................................................…. ....……….. 3.5.1.5.3.2. Método de compra con baja del valor llave.............................................................…………… 3.5.2. Combinaciones de negocios por la compra de acciones.................................................……….……. 3.5.2.1. Magnitud de la inversión................................................................................................…….…….. 3.5.2.2. Consolidación de los estados contables.......................................................................……..……… 3.5.2.2.1. Objetivos de la consolidación..................................................................................…….……….. 3.5.2.2.2. Requerimiento básico para la consolidación...............................................................…………… 3.5.2.2.3. Requisitos para la consolidación.............................................................................……...………. 3.5.2.2.4. Mecánica de la consolidación.....................................................................................………..….. 3.5.2.2.4.1. Ajuste de los errores contables significativos.......................................................……….…….. 3.5.2.2.4.2. Ajuste para uniformar la aplicación de normas contables en las sociedades controladas..................................................................................................................................….……...... 3.5.2.2.4.3. Segregación de la participación minoritaria del patrimonio neto total................………...……. 3.5.2.2.4.4. Eliminación..............................................................................................................…………… 3.5.2.2.4.4.1. Saldos recíprocos (conciliados)............................................................................…………… 3.5.2.2.4.4.2. Operaciones entre miembros del ente consolidado...........................................…………....... 3.5.2.2.4.4.3. Resultados no trascendidos a terceros originados por operaciones entre miembros del ente consolidado, por estar contenidos en saldos finales de activos.................................…......................................................................................................…….......... 5 7 8 9 10 10 11 11 13 15 15 16 17 17 18 18 20 24 26 27 28 29 30 30 30 30 31 31 32 3.5.2.2.4.4.3.1. Resultados no trascendidos a terceros por la venta de bienes de cambio (valuación al costo).....................................................................................................................……………………......... 32 3.5.2.2.4.4.3.2. Resultados no trascendidos a terceros por la venta de bienes de cambio (valuación a valores corriente).............................................................................................……………………............... 33 3.5.2.2.4.4.3.3. Resultados no trascendidos a terceros por ventas entre sociedades consolidadas de bienes amortizables...............................................................................................................………………............ 33 3.5.2.2.4.5. Otros ajustes: Tratamiento de las diferencias entre los valores de inversión (sociedades controlante) y la valuación de la proporción del patrimonio neto según libros (sociedades controlada)...............................................................................................................……… ………….......... 34 3.5.2.2.4.6. Agrupación de activos y pasivos y resultados no eliminados controlante y controlada........................................................................................................................................……....... 3.5.2.2.4.7. Consideración de los impuestos sobre distribuciones de dividendos....................………….…. 3.5.2.2.4.8. Otros aspectos a considerar en la consolidación.........................................................……........ 3.5.2.2.4.8.1. Pérdida del control........................................................................................... ..............…....... 3.5.2.2.4.8.2. Compra o venta que no cambia la situación de control.....................................…………....... 3.5.2.2.4.8.3. Consolidación de estados contables de sociedades del exterior......................…..…...……… 3.5.2.2.5. Exposición........................................................................................................ ...........…..………. 3.5.2.2.5.1. En los estados consolidados.................................................................................……....……… 3.5.2.2.5.1.1. Participación minoritaria..................................................................................... ..…………… 3.5.2.2.5.1.2. Síntesis del procedimiento de consolidación........................................................…………… 3.5.2.2.5.1.3. Sociedades consolidadas de actividad no homogénea.......................................…………...... 3.5.2.2.5.1.4. Sociedades de Actividades no homogéneas incluidas en una sola línea.......…....…………... 3.5.2.2.5.1.5. Cambios en el conjunto económico.................................................................……..………... 3.5.2.2.5.1.6. Control no efectivo........................................................................................... .....……….….. 3.5.2.2.5.2. Exposición en las sociedades controladas.............................................................……....……. 3.5.2.2.6. Consecuencias jurídicas y contables de la consolidación en la Argentina........…..........……….. 3.5.3. Análisis del método “valor patrimonial proporcional”..................................................……………... 3.5.3.1. Alcance............................................................................................................. ..............…………... 3.5.3.2. Influencia significativa.................................................................................................…………..... 3.5.3.3. Requisitos.....................................................................................................................………..…... 3.5.3.4. Aplicación del método............................................................................................... ...……………. 3.5.4. Comparación entre el sistema de consolidación y el valor patrimonial proporcional………....…..... 35 35 36 36 36 36 36 36 36 37 38 38 38 38 39 39 40 41 42 42 43 44 4. APLICACION FORMAL – PRACTICA 4.1. Caso práctico de absorción de sociedades……………….…………………………………………….. 4.2. Caso práctico consolidación de sociedades……………………………………………………………. 45 52 5. CONCLUSIONES.............................................…….......................................................... 61 6. BIBLIOGRAFIA........................................................................................……................... 63 1. INTRODUCCIÓN El mundo de los negocios es cambiante, alternativo, casual, circunstancial, aleatorio, especulativo y, sobre todo oportunista y coyuntural. Esto lleva a que las empresas aprovechan cualquier circunstancia para mejorar sus actividades y, obviamente, sus beneficios, debido a que el objetivo de toda empresa comercial es el fin de lucro que pretende obtener con su actividad. Todas ellas que actúan en el mercado se ven afectadas o influidas por el entorno. El cual cambia constantemente, por ende toda empresa que desea sobrevivir a los cambios que sufren los mercados debe adaptarse al mismo y por estas consecuencias existen sociedades que deben modificar su estructura de forma inmediata, esto trae como efecto primario que las mismas busquen diferentes formas de afrontar el nuevo contexto que las rodea. Muchas veces luchan despiadadamente con la competencia y cuando corren peligro de perder alguna ventaja que les puede acarrear perjuicios económicos, tratan de unir los esfuerzos en beneficio común. Y del mismo modo en que las personas físicas constituyen agrupaciones cuyo fundamento se encuentra en el carácter sociológico del ser humano, las personas jurídicas, conocidas mas comúnmente como empresas forman concentraciones buscando alcanzar de la mejor forma los objetivos que se tuvieron en cuenta para su constitución. El concepto de concentración fue definido por el autor alemán Mellerowicz como “una unión de empresas que son independientes en sentido legal, aunque en su economía de explotación formen un conjunto con gerencia común”. Estas combinaciones de negocios adquieren diversas características, y, entre otras pueden ser “formales” o “informales”, “transitorias” o “permanentes”, “simples” o “complejas”, “domésticas” o “internacionales”. Las concentraciones han buscado una óptima dimensión para las actividades de los negocios y, en algunas oportunidades, rozando o alcanzando posiciones de monopolio, lo que originó el nacimiento de leyes protectoras de la competencia. Los cambios vinculados a las combinaciones de negocios exigen la aplicación de técnicas contables que, aunque estén ampliamente difundidas en países desarrollados no lo están en aquellos que se encuentran en un estado de desarrollo menor, como es el caso de la Argentina. Así como en los primeros han proliferado legislaciones protectoras de la competencia, en los restantes coexisten grupos monopolísticos con unidades económicas, sin las mínimas condiciones de funcionamiento; ello ha originado el avance de prácticas restrictivas de la competencia como las que alientan las asociaciones y las uniones de empresas. 2. OBJETIVOS El tema de investigación de la respectiva tesina apunta a dar un panorama de la conceptualización de cada uno de los procesos de las combinaciones de negocios, que tanto auge tiene hoy en día, así como también la implicancia contable que las mismas traen aparejadas, como consecuencia de la aplicación de las normas vigentes que las regulan. A su vez se describirán cuales son los objetivos que se tienen al producirse las mismas. Para comprender el tema objeto de esta tesina será necesario definir los conceptos principales de, Compra de Activos y Compra de Acciones. Previo a la definición de dichos conceptos principales es elemental definir que es una sociedad anónima, como se constituye, cuales son los requisitos formales que deben cumplimentarse; debido a que estas personas jurídicas son las participantes de los procesos a investigar. De forma tal que se tratarán temas tales como Fusión de sociedades, valuación de las inversiones en otras sociedades y consolidación entre otros. 3. DESARROLLO ESPECIFICO - TEORICO 3.1. Definición de sociedades comerciales Debido a que este trabajo analiza la combinación de negocios se considera imprescindible tratar la ley 19.550 que legisla a las sociedades comerciales en la República Argentina, debido a que la misma nos dará lineamientos generales para entender a las entidades que participan de este proceso. De su artículo primero se extrae el concepto de sociedades comerciales, el mismo dice: “Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.” Una sociedad debe constituirse por contrato, el cual será otorgado por instrumento público o privado. El respectivo contrato será inscripto en el Registro Público de Comercio del domicilio social para su regulación. Los caracteres mínimos que se requieren para que el ordenamiento jurídico reconozca el “efecto” sociedad en una primera aproximación son: Pluralidad de miembros, capaces para contratar; Aportes para la formación de un fondo común, dotado de una cierta autonomía; Fin de obtener una ganancia apreciable en dinero, a través de un objeto El pacto de reparto de ganancias y de soportar las perdidas, que comprenda a todos los socios, sin excepción; La organización de una estructura operativa común o colectiva, con ciertas reglas de actuación y control reciproco. Para constituir una sociedad se deben poner de acuerdo dos o más personas para llevar adelante una actividad, con el fin de obtener ganancias, para ser repartidas entre las personas miembros de la sociedad. Pero también deberán ponerse de acuerdo de que forma soportaran las perdidas que pueda ocasionar la actividad. 3.2. Constitución de una Sociedad Anónima La ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550, en el Capitulo II regula a las sociedades en particular, en la sección V desarrolla exclusivamente lo respectivo a las Sociedades Anónimas. Las cuales son parte del desarrollo de esta tesina. El artículo 163 determina la caracterización de este tipo de sociedades: “El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.” Esto significa que a diferencia de otras sociedades cuando una persona integra una sociedad anónima su aporte de capital, el cual puede ser en especie o en efectivo, luego de ser integrado se transforma en la cantidad de acciones que ese aporte representa para el capital total invertido. Estas acciones se instrumentan en títulos independientes del contrato social, las cuales pueden ser nominativas o al portador. Esta última forma es la más utilizada en las sociedades de capital, debido a que la libre circulación de los títulos es la razón de ser de estas sociedades. De esta manera se puede canalizar la inversión privada hacia los mercados de capitales. El accionista responderá por las acciones en caso de que exista inconvenientes en el desarrollo de la actividad y será beneficiado con las utilidades que produzca la empresa. El accionista solo es responsable por la cantidad de acciones que adquirió ya sea en el momento en que se constituyo la sociedad o en un momento diferente. La constitución de una sociedad anónima atraviesa por diferentes etapas. Estas etapas están contenidas en la misma ley: Suscripción del contrato constitutivo e integración del capital; Examen por la autoridad de contralor del cumplimiento de los requisitos legales de constitución; Publicación en edictos o avisos de la creación del ente; Inscripción en el Registro Público de Comercio, acto que otorga la regularidad a la sociedad; Las sociedades anónimas se constituyen por instrumento público y por acto único o por suscripción pública (art. 165). El instrumento de constitución debe contener: El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios. La razón social o denominación, y el domicilio de la sociedad. La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado. El capital social, que deberá ser expresado en moneda de curso legal, y la mención del aporte de cada socio. Respecto del capital: la naturaleza, clases, modalidades de emisión, y demás características de las acciones. El plazo de duración que debe ser determinado. La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de los socios. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. La suscripción e integración del capital, monto y forma de integración, y el plazo del saldo adeudado en caso que correspondiera, el cual no podrá exceder de 2 años. Cuando se constituye una sociedad anónima, la ley de sociedades determina que la integración del capital no podrá ser inferior al 25% de la suscripción, siempre y cuando el aporte sea en dinero, por el contrario si el aporte es en bienes la integración deberá ser total. Existe un plazo máximo de dos años para culminar con la integración del capital, transcurrido este período el accionista incurre en mora automática y se suspenden sus derechos. Deberá integrar el capital adeudado y también resarcir los intereses y daños ocasionados. La ley establece que existen dos tipos de Asambleas, las mismas son: Asambleas Ordinarias Asambleas Extraordinarias. Estas se diferencias por el temario que desarrollan en cada una de sus convocatorias, ambas pueden celebrarse en el momento en que sea necesario, pero la Asamblea Ordinaria deberá realizarse una vez al año y será convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio 3.3. Influencia de la globalización en la economía. La globalización crea dificultades a los países para preservar cierta autonomía cuando no tiene determinado tamaño geopolítico o geoeconómico, como le ocurrió a la Argentina en los años 1987 al 1995. En este periodo se produce una masiva entrada de multinacionales y una consiguiente pérdida de posiciones entre grupos locales. La globalización permitió que se reactivara la circulación de los factores productivos. Esto desencadeno en una integración de los países, los mismos formaron acuerdos para reducir gravámenes al intercambio de bienes o servicios, pero mantienen los aranceles y las barreras frente a los demás países. Esto a nivel microeconómico significaría una fusión para afrontar la competencia. La evolución del índice bursátil, la tasa de interés y los tipos de cambio en distintos países están estrechamente conectados. Cuando se produjeron cuatro grandes crisis en el mundo como en México, en el Sudeste Asiático, Rusia y Brasil, estas trajeron como consecuencia un ciclo de adquisición, aquellos países que experimentaban un tipo de cambio alto compraron activos de empresa transitoriamente bajos. Esto trajo como consecuencia la caída en la Argentina de muchas empresas, también el aumento del crédito que ocasiona graves problemas en el ámbito de desarrollo de las empresas. Las PYMES tienen excelentes posibilidades de no ser absorbidas por la globalización de compra de empresas, porque suelen operar en segmentos de mercado que no se globalizan. Por lo general las Pymes están muy mal preparadas para afrontar los desafíos globales, porque enfrentan serios problemas de financiamiento, un mercado interno deprimido y costos muy altos. La combinación de sociedades tiene ciertas ventajas como la disminución considerable de gastos de operación y producción, esto se produce porque existe una fuerte reducción de personal. Cuando las empresas que se combinan eran rivales en el mercado, la competencia desaparece o disminuye considerablemente, esto lleva a un mayor poder económico y a la realización de mayores beneficios. Se obtiene una reducción de costos cuando los elementos productivos manejados bajo una única gestión o concentrados en un único espacio son utilizados de una manera más eficiente, esto permite obtener mayor rentabilidad y crecimiento de la empresa tanto en su sector como en la economía en general. La combinación también provoca desventajas tanto para las empresas en particular como en la economía de un país, porque la misma provoca una gran desocupación conllevando a aumentar la tasa de desempleo en el país como ocurrió en la Argentina con la fusión, que como veremos más adelante es un tipo de combinación de negocios, de los bancos, gran cantidad de personas quedaron sin puestos de trabajo, como se sabe esto lleva a un menor poder de consumo. Las combinaciones puede crear implícitamente monopolios y oligopolio, con sus consecuencias económicas. Estas figuras de mercado lleva a que los consumidores no tengan alternativa para elegir a sus proveedores, como ocurrió en su momento con las empresas de teléfono. A pesar de existir dos grandes empresas de teléfono cada una tenía adjudicado una porción del país, entonces los clientes estaban obligados a consumir sus productos a las tarifas que las empresas tenían fijadas. Según el Dr. José Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon entienden que algunas combinaciones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobre todo cuando se combinan empresas paralíticas y empresas activas, ya que podrían aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse". 3.4. Razones que originan las combinaciones de negocios Con el objeto de responder a las nuevas demandas de bienes y servicios y a las necesidades de incorporación de las nuevas tecnologías, las entidades oferentes promueven la creación de conjuntos económicos, cuyo objetivo principal se basa en la integración de activos, cuya finalidad es la de evitar un excesivo crecimiento de la oferta sobre las posibles demandas existentes en la región, además de lograr una reducción de los costos de producción mejorando la utilización de la capacidad de planta instalada, de modo de lograr una ocupación plena de la fabrica. La búsqueda de nuevas alternativas operativas lleva aparejado al análisis de los costos de oportunidad que se vinculan con la decisión que se adoptara luego de comparar el beneficio esperado sobre la base de la elección de una alternativa ideal y los resultados alcanzados en las decisiones asumidas. Las combinaciones también darán lugar a ampliar la gama de los productos obtenidos por las entidades como así también la extensión de los mercados en donde las mismas actuaran, circunstancia que es de vital consideración en una economía globalizada como la de nuestros días. La planificación de las actividades a integrar se deberá sustentar en los principios de una mayor eficiencia; lo que determinara comprender de forma más rápida a la demanda, de modo tal de satisfacerla de mejor manera, con la mejor calidad y precios de venta más bajos que serán obtenidos con el logro de alcanzar una mayor productividad. Otra de las razones que se deben tener en cuenta es la posibilidad de que las entidades que integran una combinación pretendan disminuir la competencia o afrontarla en mejores condiciones, hasta incluso actuar en forma monopólica, condicionando las posibilidades de acción de la demanda y las reglas de mercado. Para este ultimo caso existen mucha legislación en diversos países para combatirlas, sin embargo la amplia gamas de posibilidades en la integración de los capitales no siempre logra reducir los efectos no deseados de las combinaciones de negocios. Entre las formas mas conocidas de este tipo de combinaciones se encuentra el Trust o el Holding, que son una asociación de capitales, ligados con el propósito de eliminar la competencia y ejercer el monopolio. En nuestro país esto se vio reflejado en el año 1.999 debido a que fue sancionada la Ley de Defensa de la Competencia - Ley Nº 25.156. Esta ley tiene importancia cuando se realiza una combinación porque como ya se explico puede nacer un monopolio, con sus respectivas consecuencias. Entonces la Ley de Defensa de la Competencia, legisla y determina cuando podrá considerarse que el proceso realizado no provocara perjuicios tanto a las personas, a los competidores y a la economía en general. Están prohibidos los actos o conductas que tengan como objetivo limitar la competencia o el acceso al mercado o aquellas conductas que sean un abuso de la posición dominante en el mercado, de modo que pueda resultar perjuicioso para el interés económico general. Dicha ley considera que la toma de control de una o varias empresas se produce cuando se realiza alguno de los siguientes actos: La fusión entre empresas; La transferencia de fondos de comercio; La adquisición de la propiedad o cualquier derecho sobre acciones o Cualquier otro acuerdo o acto que transfiera en forma fáctica o jurídica a una persona o grupo económico los activos de una empresa o le otorgue influencia determinante en la adopción de decisiones de administración ordinaria o extraordinaria de una empresa. El Tribunal por resolución fundada deberá dentro de los cuarenta y cinco (45) días decidir: Autorizar la operación; Subordinar el acto al cumplimiento de las condiciones que el mismo Tribunal establezca; Denegar la autorización A su vez mediante las combinaciones en muchos casos lo que se pretende es asegurarse la provisión de cierta materia primas o materiales a precios adecuados y no dependiendo de proveedores ajenos al grupo, esta estrategia se hace imprescindibles en aquellos casos donde los recursos necesarios para la producción son escasos, se extinguen, o no son renovables y no existe insumos sustitutos. También se pueden crear sociedades independientes para actuar en campos sujetos a controles estatales especiales como es el caso de los bancos y entidades de seguros. De igual forma su constitución puede surgir de la necesidad de operar en mas de un país cuando por razones de diversa índole pueda ser más conveniente crear un ente jurídico local en lugar de establecer una sucursal, ya sea por el beneficio de reducir el riesgo de una inversión en cualquier negocio nuevo que se inicie, o de separar un negocio de proporciones gigantescas en unidades mejor administrables. 3.5. Modalidades posibles de adoptar en las combinaciones de negocios Aunque nada se lo puede considerar que durará para siempre, sin duda que las combinaciones de negocios, según la intención de los entes vinculados, pueden tener una mayor o una menor proyección de futuro. Por esa razón se las ha clasificado en combinaciones transitorias y combinaciones permanentes. El principal elemento que las diferencia está dado, más que por el plazo especificado, por la limitación o no a uno o más negocios concretos. Las combinaciones transitorias se configuran a través de los llamados joint venture y las uniones transitorias de empresas. Un joint venture es una denominación inglesa que implica asumir, en común, un riesgo lógicamente derivado de negocios; en la Argentina eran las llamadas “sociedades accidentales”. No hace mucho tiempo se incorporó a la ley 19.550,de sociedades comerciales, un capítulo sobre las “uniones transitorias de empresas”, legislación que define el campo de acción, las formalidades jurídicas y contables a cumplir. Estas uniones transitorias de empresas (U.T.E) tiene como finalidad la explotación temporaria y en forma conjunta de un negocio, manteniendo cada entidad participante su propia identidad; la particularidad de estos contratos es que la relación concluye no bien se cumple el objeto del negocio Las combinaciones permanentes, en cambio, las que serán, como ya se expresó el objeto de esta tesina serán tratadas con mayor profundidad. Estas combinaciones se generan por compra de activos, con lo cual se produce una fusión por absorción y por compra de acciones. 3.5.1. Combinaciones de negocios por compra de activos Comprar los activos de una empresa y eventualmente, hacerse cargo de sus pasivos (según el acuerdo que se logre entre las partes), implica que la empresa vendedora dejará de actuar en el ramo en que los hacía. En este tipo de arreglos económicos es habitual que la vendedora se disuelva por así requerirlo los compradores. De hecho se produce una fusión de empresas, que podría materializarse a través de la absorción de los activos de la vendedora, por parte de la compradora, o la disolución de ambas y la constitución de una nueva sociedad. La fusión como figura jurídica trata de legislar todo lo atinente a integración de empresas y resuelve el problema de absorción económica de las empresas. La fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles. 3.5.1.1. Definición de fusión En el articulo 82 de la Ley de Sociedades Comerciales se encuentra reglamentada la fusión: “Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas”. Al realizarse la fusión se producen ciertos efectos, los mismos son: “La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, al producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios cuando el convenio definitivo de fusión es inscripto en el Registro Público de Comercio, junto con el contrato social o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.” La directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, define la Fusión como la "operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente. 3.5.1.2. Características de fusión Características que surgen de la definición son: a) La disolución de las sociedades absorbidas o incorporadas; b) Las sociedades disueltas no se liquidan, pues su patrimonio pasa a engrosar el de la absorbente o incorporante, o bien de la sociedad nueva que surge como resultado de la fusión de las anteriores. En la fusión se mantiene la personalidad jurídica de las sociedades disueltas, a través de la nueva entidad que las ha incorporado. La sociedad que transfiere sus activos y pasivos a otra se denomina sociedad fusionante o incorporada y la que los recibe se denomina sociedad fusionaria o incorporante. Los socios de la sociedad fusionante pasan a ser socios en la sociedad incorporante. Esto significa que las sociedades incorporantes estarán compuestas por los socios de ambas sociedades, siempre y cuando los socios de las sociedades fusionantes no hicieran uso de su derecho de receso. La sociedad incorporada o absorbida se incorpora en la porción que se fusione en la sociedad fusionaria, entonces la sociedad absorbida puede ocurrir que se disuelva o no según que variable de fusión se realice. 3.5.1.3 Variables de fusión Para que proceda la fusión deben participar como mínimo dos sociedades anónimas. Este requisito es idéntico al enunciado en él articulo 1 de la ley de Sociedades Comerciales, el cual enuncia que para la constitución de una sociedad se necesita que dos personas se pongan de acuerdo para llevar adelante una actividad, de lo contrario no habrá fusión o personas jurídicas suficientes para formar una nueva sociedad. Pueden presentarse las siguientes alternativas para las empresas interesadas en reorganizarse mediante esta figura económica: a) Fusión por absorción Se produce cuando una sociedad ya existente incorpora a otras que sin liquidarse son disueltas. Empresa “A” Absorbente Absorbe Empresa “B” Absorbida Esta es otra variante de fusión, la cual provocara que una de las sociedades sea quien absorbe, en el ejemplo expuesto esta representada por la Empresa “A” y las restantes sociedades serán absorbidas, en este caso esta representado por la Empresa “B’’. Esta última se disuelve sin liquidarse. La sociedad absorbente es una empresa en marcha que continuara con sus actividades e incorporara las actividades de las sociedad/es absorbida/s. b) Fusión consolidación Se produce cuando dos o más sociedades anónimas se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva. Estas entregaran su patrimonio a la nueva sociedad, quien se hará cargo por sucesión de los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas. SOCIEDADES FUSIONANTES Empresa “A” Empresa “B” Empresa “C” Nueva Empresa A+B+C SOCIEDAD FUSIONARIA En esta variante de fusión las sociedades se disuelven pero esto no trae como consecuencia la liquidación, por ende no se realizara la distribución del patrimonio entre los socios. Esta fusión provocara la creación de una nueva sociedad, la misma se constituye para ser una empresa en marcha, y de esta forma continuar con las actividades de las sociedades fusionantes. 3.5.1.4 Requisitos para llevar a cabo el proceso de fusión Los participantes de las sociedades involucradas deberán tener en cuenta las siguientes pautas para lograr su objetivo de reorganizar una en presa mediante el proceso de fusión: 1. Compromiso previo de fusión El mismo deberá contener: Una exposición de los motivos y finalidades de la fusión. Los balances especiales de fusión de cada sociedad. Los balances deberán ser cerrados en una misma fechas que no será anterior a tres meses como máximo de la firma del compromiso. Se deberán confeccionar sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos. La relación de cambio de las acciones. El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del contrato o estatuto de la sociedad absorbente. Las respectivas limitaciones que las sociedades convengan en la administración y las garantías que establezca para el cumplimiento normal de su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba. En este acuerdo previo los representantes legales o apoderados especiales pactaran las bases para llevar adelante la unión de las empresas interesadas por diferentes motivos. 2. Resoluciones sociales El paso posterior al compromiso previo es la aprobación del mismo, esta aprobación será mediante las resoluciones de las sociedades participantes en la fusión. Cuando las sociedades que se fusionan son sociedades anónimas se debe aplicar el cuarto párrafo del articulo 244 de la ley 19.550, el mismo explica que las resoluciones se aprobaran con el voto favorable de la mayoría de los accionistas con derecho a voto. Salvo para la sociedad incorporante en la fusión por absorción que bastara con la mayoría necesaria para aumentar el capital. También se aprobaran los balances especiales por aquellos mismos que aprobaron el compromiso previo, teniendo en cuenta que se cumplan los requisitos necesarios para la modificación del contrato social y estatuto. Se deberán dejar copias en las sedes sociales a disposición de los accionistas con no menos de 15 días de anticipación a su consideración 3. Publicidad Se realizara la publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales (boletín Oficial) de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. La publicación deberá contener lo siguiente: Razón social, sede social y datos de inscripción en el Registro Público de Comercio; El capital de la nueva sociedad o el aumento; La valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes; Razón social, el tipo y el domicilio de la sociedad a constituir; Las fechas del compromiso previo y las resoluciones que lo aprobaron. 4. Acreedores: oposición Los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión, dentro de los 15 quince días desde la última publicación del aviso. Las oposiciones de los acreedores no impiden la continuidad de las operaciones de fusión. Pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta 20 veinte días después del vencimiento del plazo antes indicado, con el fin de que los acreedores que no estuviesen desinteresados o debidamente garantizados por los fusionantes puedan obtener embargo judicial. 5. Acuerdo definitivo de fusión Este acuerdo se otorga una vez cumplidos todos los requisitos anteriores, el mismo es realizado por los representantes de las sociedades, y contendrá: Las resoluciones aprobatorias de la fusión; La nómina de los socios que ejerza el derecho de receso y el capital que representen en cada sociedad. La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieran sido garantizados y de los que hubieran obtenido embargo judicial; Se agregarán los balances especiales y un balance consolidado de las sociedades fusionadas. 6. Inscripción registral La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio, es la etapa culmine de este proceso de fusión. Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al articulo 98. 3.5.1.5 Tratamiento contable de fusión El balance de fusión es un balance especial que tiene por finalidad la debida valuación de los activos y la ponderación de los pasivos exigibles de las sociedades intervinientes en la reorganización, conforme a criterios similares. Determinar correctamente su valuación y su fecha permitirá calcular de manera más equitativa y transparente la relación de canje y el valor de reembolso en caso de receso y oposición de socios y acreedores. De la lectura atenta del articulo 83, observamos que predomina un criterio vago en cuanto a las bases y principios de valuación y la fecha del balance consolidado. Mas allá de lo puramente contable se desprende un compromiso legal, habida cuenta que determinar con claridad fecha y valuación resultará para el socio transparencia en la relación de cambio y en el valor de reembolso en el caso de receso y para las sociedades intervinientes el momento en el cual nacerá la obligación frente a terceros y ante organismos de control y fiscalización. En uno o en otro caso, fusión por absorción o constitución de un nuevo ente, las registraciones contables de la compra de los activos pueden adoptar uno de los siguientes métodos: método de la compra o método de la combinación de intereses. 3.5.1.5.1. Método de la compra Se aplica a aquellos casos en que los dos grupo, vendedores compradores, no mantienen relaciones económicas posteriores; es decir, el precio se paga en efectivo a los vendedores que se desvinculas ulteriormente. En este método se aplica a los bienes incorporados el valor de mercado que, debe suponerse, es el precio pagado por las incorporaciones. Solamente en le caso que los bienes incorporados constituyeran un conjunto económico cuya actividad generara beneficios adicionales a los normales podría pensarse en establecerse algún intangible como el “valor de llave”. Los asientos a formularse con motivo de la incorporación de los bienes serán: Débito: a los distintos rubros que representen los bienes que se incorporan y/o al destino que la empresa les asignará, por su valor de mercado (máquinas, muebles y útiles, bienes de cambio, etc.). Por lo que aumenta el activo de la sociedad que incorpora los bienes. Crédito: a caja, banco o cuenta de pasivo por lo que no se abone al contado. Disminuyendo el activo de la sociedad que adquiere. Suponiendo que el precio pagado concordara con el valor de mercado de los bienes, el asiento quedará concluido. Idealmente, los activos y pasivos incorporados deberían incorporarse a sus valores corrientes. Debe respetarse las normas contables de valuación correspondientes. La continuadora debería (entre otros cuidados): Tener en cuenta el límite del valor recuperable de los activos recibidos; Dar debido tratamiento a las contingencias recibidas de la/s sociedad/es disuelta/s; Estudiar si la operación genera nuevas diferencias impositivas temporarias que deban dar lugar al cómputo de impuestos diferidos; Tener en cuenta la existencia de llaves de negocio de las empresas disueltas y darles el correspondiente tratamiento. Si se hubiera pagado menos del valor del mercado, la práctica indica que esa diferencia debería disminuirse del importe de los bienes; es decir, se registrarían por el valor de costo. Seguramente al cierre del ejercicio, si aplicáramos íntegramente la teoría de los valores corrientes, podría aparecer un “resultado de tenencia”. Si el precio pagado superara el valor de mercado de los bienes y, no fuera del caso, registrar un intangible, la diferencia será un resultado negativo. La registración de una “llave” se justificaría si el valor de uso del bien fuera superior al valor de mercado, que en ese caso sería igual al “valor neto de realización” y, al “valor de reposición”. El método analizado apunta a una valuación razonable de los activos y pasivos incorporados a la continuadora, pero no corrige las mediciones contables anteriores de los preexistentes. Una consecuencia de esto es que las valuaciones contables posteriores a una fusión pueden diferir según cuál sea la empresa continuadora. Claro está que, para la continuadora, esta adquisición no ocasiona desprendimientos de activos ni asunciones de pasivos sino un incremento patrimonial que da lugar a la emisión de acciones para su entrega a los socios de la/s entidad/es disuelta/s. Cuando las acciones tienen valor nominal (es lo que ocurre en la Argentina), la diferencia entre éste y el patrimonio incorporado constituye un aporte no capitalizado, que podría ser identificado como prima de emisión por fusión. 3.5.1.5.2 Método de la combinación de intereses Los defensores de este método consideran que una fusión no es más que una combinación de los patrimonios anteriores, decidida por los propietarios de las empresas fusionadas. Se aplica en aquellos casos en que los dos grupo, vendedores y compradores continúan vinculados en ese negocio, por lo que las actividades se siguen llevando a cabo, de forma tal que: a) No habría necesidad de considerar una fecha de la combinación; b) los resultados del período durante el cual se produce la combinación incluirían: Los de las empresas individuales hasta la fecha de la fusión; Los del nuevo ente a partir de ese momento; (la información complementaria debería incluir los datos necesarios para mantener la comparabilidad con ejercicios anteriores). c) No habría ninguna razón para modificar las valuaciones contables anteriores ni ningún costo a registrar; d) Por lo tanto, tampoco se mostraría ninguna llave de negocio. Concretamente, lo habitual es que el precio se pague mediante la emisión de acciones de la compradora; es decir los vendedores reemplazarán en su patrimonio las acciones de la antigua sociedad que poseían (que se liquidará, por la venta de los activos), por las nuevas acciones de la sociedad adquiriente. Las acciones a entregar resultarán de una emisión, lo cual habrá requerido la renuncia del derecho de preferencia de los actuales accionistas, Este método llamado de la “combinación de intereses”, requiere que los bienes que se incorporen lo sean por el valor de libros de la sociedad vendedora. Es decir, la diferencia concreta entre “método de la compra” y el de la “combinación de intereses” consiste en que en el primero se utilizan valores de mercado y en el segundo los valores de libros de la vendedora. Cuando el precio es el del mercado es fácil comprender que ese monto es el que se llevan al bolsillo los vendedores. Toda vez que los vendedores recibirán acciones de la sociedad compradora en una proporción tal que se les reconocerá ese valor de mercado, aun cuando la registración contable lo sea por un valor diferente(de libros de la vendedora). En la práctica estos cálculos se realizan trabajando con el valor de mercado de la totalidad de los bienes de ambas sociedades, ello permitirá conocer la proporción que, en el nuevo capital de la compradora, les corresponde a los accionistas. La contabilización de esta operación sería: Débito: a los distintos rubros por el valor residual que tenían en la empresa vendedora. Aumentando de esa forma el activo de la sociedad continuadora. Crédito: a “accionistas” por la integración del aporte comprometido. Esto significa que al emitirse las acciones, se habrá realizado el siguiente asiento: Débito: “Accionistas”. Crédito: “Capital suscripto”. En consecuencia, lo que se hace bajo este método es combinar los patrimonios contables preexistentes. La diferencia entre el valor nominal de las acciones emitidas y el patrimonio contable incorporado debería imputarse a una cuenta de aportes no capitalizados, de modo de no alterar los resultados acumulados, que se combinan en un único importe. Lo razonable sería afectar a una cuenta que se denominaría Prima de emisión por fusión. Cuando se aplica el método de la fusión de intereses, la información contable resultante arrastra los defectos de las mediciones contables preexistentes, puede ocurrir que como consecuencia de su aplicación se sumase algebraicamente mediciones basadas en criterios disímiles. 3.5.1.5.3. Métodos de Nurnberg y Grube NURNBERG y GRUBE mencionan otros dos métodos que resulta interesante considerar: Método del nuevo ente (fair value pooling methol); Método de la compra con baja del valor llave (goodwill write-off method). 3.5.1.5.3.1 Método del nuevo ente Según mencionan NURNBERG y GRUBE. La idea básica es que como resultado de la combinación aparece un nuevo ente, que debería reflejar los aportes de los anteriores. Por lo tanto: a) Los activos y pasivos de las sociedades disueltas se incorporaran a la continuadora tal como en el método de la compra; b) Los activos y pasivos de la continuadora se revalúan con crédito a la cuenta de prima de emisión por fusión; c) Los resultados acumulados de la continuadora (que no podrían existir en un nuevo ente) se transfieren a la misma cuenta. El método de WYATT no ha tenido aceptación porque no se basa en la realidad, pues sería muy raro que quienes decidan una fusión tengan la intención de crear un nuevo ente y de restringir la posible distribución de los resultados acumulados hasta el momento, que quedarían congelados en la prima de emisión. Un aspecto positivo del método es que por un breve lapso el patrimonio quede medido sobre bases más realistas. 3.5.1.5.3.2. Método de compra con baja del valor llave CATTLET y OLSON sugirieron el empleo de los principios del método de la compra con la variante de dar de baja cualquier valor llave pagado reduciendo la prima de emisión por fusión. FOWLER NEWTON opina que el método de la compra es el más defendible porque considera las valuaciones establecidas a los efectos de la operación. Este método da lugar a mediciones distintas en los casos de operaciones de naturaleza similar, dependiendo de cuál sea la entidad continuadora. Las diferencias entre los dos métodos más difundidos (el de la compra y el de fusión de intereses) serían menores si la contabilidad se basase principalmente en los valores corrientes de activos y pasivos. 3.5.2. Combinaciones de negocios por la compra de acciones Las combinaciones de negocios por compra de acciones constituyen la operatoria más importante y común en este tipo de actividades comerciales. Antes que pasar a explicar el tratamiento de esta combinación considero que es necesario hacer una distinción entre los dos tipos de inversiones que se pueden realizar: Diferencia entre inversiones temporarias y permanentes. Es posible que en el activo de las empresas se observen dos tipos de inversiones en acciones. Ciertas inversiones son llamadas temporarias en razón que se efectúan al solo efecto de cubrir excesos transitorios de capital de trabajo, deben cotizarse en los mercados de valores y, la intención del ente será desprenderse de las mismas en cuanto ello sea necesario por requerirlo razones operacionales. No es fácil justificar este tipo de inversiones temporarias en razón de una rentabilidad que pudiera no concretarse en períodos muy cortos. No debe olvidarse que integran el activo corriente y su realización no debería exceder de un año. Existen otras inversiones temporarias que presentan más certeza en el breve plazo (plazos fijos, títulos públicos, etc.). De todas maneras si esas inversiones temporarias existieran, su valuación, en los inventarios de ejercicios, será el valor neto de realización, es decir, la cotización de la bolsa menos los gastos de disposición, tales como comisiones, gravámenes y otros gastos. Además de estas ocasionales inversiones temporarias en acciones existen otras que pueden configurarlas que hemos denominado “combinaciones de negocios” a través de la compra de acciones con intención diferente a la cobertura de excedentes transitorios del capital de trabajo. En este caso se trata de las inversiones permanentes en acciones. En estos casos nos enfrentamos a la presencia de colocaciones de dinero que se enmarcan dentro de un objetivo bien diverso. Estas inversiones en acciones, que se incluyen dentro del activo no corriente, tienen como objetivo lograr beneficios derivados en parte de la renta y, en parte de otras ventajas como asegurarse el aprovisionamiento de materiales, condiciones favorables de entrega, condiciones de pago, etc. En estos casos el mantenimiento de la inversión no está condicionado a un plazo, como ocurre con las temporarias, sino su permanencia dependerá exclusivamente de la evolución de los acontecimientos y de la evaluación de la conveniencia de la operación. Considero que es necesario tener en cuenta lo que establece la legislación en cuanto a las inversiones permanentes debido a esto se debe observar los que enuncia la ley que regula a las sociedades, lo que nos lleva a conocer que la tenencia de acciones en cantidades significativas por parte de una empresa con carácter “permanente” no es muy habitual en la Argentina, salvo el caso de sociedades holding, es decir, cuyo objeto social es exclusivamente eso, o sea, empresas “madres” de la cual dependen una o más subsidiarias. El art.32 de la ley 19.550 expresa que “ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, pueden tomar o mantener participación en otra u otras sociedades, por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por capitalización de reservas” El mismo artículo establece, más adelante, la posibilidad de exclusión de esta norma, y en su última parte indica las sanciones que producen la pérdida de los derechos de voto y de las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella. El objetivo de esta ley es que no se distraigan fondos que deben estar invertidos en la “operación” (objeto) principal de la empresa, de forma tal que las sociedades cumplan con el fin para el cual han sido creadas; por eso se autoriza un monto igual a las reservas libres (pueden ser constituidas con ese fin) y la mitad del capital (social) y las reservas legales (ley 19.550, etc.) Para lograr el cumplimiento de dicha norma se prevén sanciones que son consideradas razonables, teniendo en cuenta el tipo de transgresión, pero se supone que si como consecuencia del exceso de inversión se produjera la falencia de la empresa (en forma directa o indirecta) la calificación de la conducta del deudor podría verse agravado por ese hecho. No obstante esas limitaciones, las inversiones permanentes en acciones existen, por lo cual surge la necesidad de analizar cuáles son los criterios razonables de valuación de las mismas. De forma tal, como ya se ha expresado, existen distintos criterios a tener en cuenta los cuales son la naturaleza de la relación que se refiere a los conceptos de la compra de activos y de la compra de acciones, y la magnitud de la inversión ya sea o no significativa sin control o con un control total o parcial, que seguidamente se pasará a describir. Estas inversiones, las de carácter permanente, tienen diferentes magnitudes, lo que se tendrá en cuenta con el fin de tipificar los criterios de valuación que se aplicaran para cada uno de las mismas: 3.5.2.1. Magnitud de la inversión Existen tres posibilidades: Inversión intrascendente. Inversión significativa, sin control. Inversión que otorga control, total o parcial. Por lo que en función de la naturaleza de la relación se dará lugar a diferentes formas de combinaciones dependiendo de la magnitud de la inversión. Como ya se ha expresado, si se considera que cuando una empresa compra acciones de otra o invierte de laguna manera en ella, se produce explícita o implícitamente una combinación de negocios. Se llegará al siguiente cuadro, que nos llevará a un mejor entendimiento de las distintas variables de las combinaciones de negocios. (A) Compra del activo (Una o más empresas desaparecen). Combinaciones de negocios (1) No existe relación futura entre los anteriores y actuales dueños (método de la compra) (2) Existe relación entre los anteriores y actuales dueños (método de la combinación de intereses) (3) Inversión no significativa o Intrascendente. (B) Compra de acciones (Se mantiene la individualidad jurídica de las empresas) (4) Inversión significativa sin control (5) Inversión que le otorga el control total o parcial. En cuanto al tema de la compra del activo ya fue tratado con anterioridad por lo que ahora nos concentraremos en el tema de compra de acciones y las diversas modalidades que existen de esta, por lo que debemos diferenciar como ya se dijo a las inversiones según su magnitud: 3) Las inversiones de monto no significativo: o sea, son los aportes que no implican participar en la toma de decisiones, se realizan para tener los derechos y las obligaciones que otorgan las acciones a todo tipo de accionistas guardando, solamente, la proporcionalidad de las cifras. Por lo que en este caso la inversión es una porción pequeña del capital de la emisora (normalmente no superior al 20%). No se puede pensar en una “combinación de negocios”, sino en una inversión. En estos casos la valuación será al “costo”, o sea el desembolso efectuado por el accionista en el momento de la compra de las mismas. No obstante, se debe tener en cuenta que siempre estará presente el límite máximo a dicha valuación, representado por el llamado “valor recuperable” cuya aplicación se materializa, en todos los casos, por el mayor entre el valor neto de realización o por el valor de uso (valor de utilización económica). Se debe considerar que es sumamente dificultoso determinar estos límites en aquellos casos en que las acciones no cotizan en bolsa, por lo que será muy subjetivo el valor de venta asignado a las mismas. Por lo que el precio de realización dependerá, casi exclusivamente de la voluntad de los accionistas mayoritarios, que no son, precisamente, los pequeños inversores. Se tendrá en cuenta el valor de utilización económica, en el caso de las acciones sólo sería útil si la inversión le reportara a la empresa ventajas tales como: mejor precio de compra de materiales o condiciones de pago; todo ello derivado de una posible participación en la toma de decisiones, lo cual no ocurriría en el caso de inversiones de monto no significativo con relación al capital total de la emisora. Debido a esto, cuando el monto de la inversión no es significativo, en relación con el capital total de la emisora, y se valúa al método del “costo más dividendo”, por lo que se estará aplicando el principio de contabilidad denominado de lo “percibido” o sea que los resultados (dividendos) aparecen cuando se tiene derecho a cobrarlos y no, cuando la emisora reconoció la ganancia (o la pérdida) en sus estados contables. Como consecuencia de la puesta en practica de este principio se tendrá como consecuencia que no se reconozca la participación de las empresas tenedoras, que son las que realizan la inversión adquiriendo las acciones de otra empresa, en los resultados de las empresas emisoras en el ejercicio que se generan, sino que se reconocerán los resultados en los períodos en que se distribuyan los dividendos. Siempre se deberá tener en cuenta que, si como consecuencia de la aplicación de los límites máximos correspondiera, el valor de costo deberá rebajarse hasta cifras que indique ese límite. Se puede afirmar que, cuando una empresa adquiere acciones de otra, de laguna manera, está participando en los negocios de aquella y posibilita, en mayor o menor medida, su desarrollo; todo es cuestión del grado o magnitud de la inversión. La participación en los negocios de otra empresa puede tener una doble expresión. La primera sería manteniendo la individualidad jurídica de ambas empresas. Por lo que se puede referir a la compra de acciones; en este caso cada empresa actúa independientemente, y los intereses recíprocos estarán regulados por las operaciones comerciales que unas y otras puedan realizar entre sí, y además, por la distribución de utilidades o capitalización de reservas que la emisora a través de su patrimonio neto. En este caso, la magnitud de la inversión materializarse en tres grados: 4) Inversión significativa sin control: Se trata de aportes de ciertas importancias que no otorgan el control jurídico y económico del ente, pero, no obstante ello, les permite participar en las decisiones trascendentales. Por lo que la empresa tenedora podrá: Participar en el directorio del ente con uno o más representantes. Ser cliente importante o proveedor importante. Participar en la designación de gerentes o responsables de áreas. Opinar significativamente sobre las decisiones que deberá adoptar la asamblea (aumentos de capital, honorarios al directorio, dividendos a los accionistas, etc.). Lo que llevara a que la participación en las decisiones trascendentes muestren algo así como una prolongación del ente tenedor, en el ente emisor de las acciones. Teniendo como consecuencia la posibilidad de registrar los resultados al “devengarse” a través de la participación, antes de percibirlos. De esta manera las variaciones patrimoniales de la emisora se reflejarán correlativamente en la sociedad tenedora. Tradicionalmente en la Argentina se lo trataba igual que a las inversiones de monto no significativo, o sea, se valuaba la inversión al costo histórico. Sin embargo, el Instituto de Contadores Públicos emitió el Dictamen N º9, que establecía para este caso la aplicación del método llamado de la participación o, del valor patrimonial proporcional, o consolidación en una línea, o equity method, como se lo denomina en los Estados Unidos de Norteamérica. Posteriormente la Resolución Técnica Nº 5 de la F.A.C.P.C.E., luego de la modificación introducida por la Resolución Técnica Nº10, se las valúa mediante la aplicación del valor patrimonial proporcional como método de valuación. Como ya se expresó algunas de las diferencias más importantes entre el método patrimonial proporcional y, el llamado de costo más dividendos. Es el momento en el reconocimiento de los resultados por la empresa tenedora en relación con la empresa emisora. También otra gran diferencia es el análisis que se requiere realizar sobre los estados contables de la emisora cuando se aplica el valor patrimonial proporcional. En este caso se revisan las valuaciones aplicables a sus bienes por parte de la emisora, teniendo en cuenta que deben lograrse aproximaciones a los valores de mercado de los bienes activos y pasivos. Esto se debe a que se está realizando una combinación de intereses que genera una compra y, por lo tanto, el precio que debería abonar la empresa que adquiere las acciones de la emisora es la proporción adquirida de los bienes tiene que ser (como en todo inventario inicial) el valor de plaza. Otra de las diferencias entre la aplicación de los métodos del “valor patrimonial proporcional” y el “costo” es que, en el primer caso, a la inversión se le asigna el real valor, con prescindencia del importe abonado, cuya diferencia tendrá un tratamiento especial, por lo que la sociedad tenedora registra su inversión al valor patrimonial proporcional, que en el supuesto de ser diferente al “costo” se incrementará por la diferencia, o se disminuirá dicho costo, si el valor patrimonial proporcional fuera menor. La diferencia en más o en menos de ese ajuste jugará contra una cuenta Llave (positiva o negativa) o resultados. La tercera diferencia entre ambos métodos es que en el “valor patrimonial proporcional”, el monto registrado de la inversión debe guardar siempre la proporción sobre el capital emitido, cualesquiera que sea la causa de los cambios en ese capital (aumentos, rebajas, resultados reconocidos, pagos de dividendos, etc.). Por lo que, todos los cambios del importe de la inversión repercutirán en otras cuentas patrimoniales o de resultados. 5) Inversión que le otorga el control total o parcial: En los casos en que los aportes realizados sean de tal magnitud, que otorguen el control jurídico de la sociedad emisora, por parte de la tenedora, corresponderá efectuar la consolidación total de los estados contables de la emisora, con los de la tenedora; ello sin perjuicio de que la contabilización de la inversión en los libros de la tenedora se realice por el método del valor patrimonial proporcional. Concretamente, se contabilizará la inversión al”valor patrimonial proporcional” y además, deberán consolidase los estados contables de ambas empresas, que figurarán como anexos de los estados contables de la controlante o tenedora. Por lo que se habla de “control jurídico” porque, salvo las sociedades que cotizan en bolsas y mercados, las demás pueden emitir acciones de “voto múltiple”, es decir, habrá acciones de un voto, de dos votos o más (hasta cinco). Esto significa que si una acción da derecho a cinco votos, será necesario poseer cinco acciones de un voto, para igualar la capacidad de decisión. Estos casos se aplican si los estatutos lo autorizan y las asambleas lo aprueban de esa manera. En la mayor parte de los casos los fundadores de una sociedad se reservan las acciones de voto múltiple para sí y si la sociedad progresa, emitirán nuevas acciones con menor cantidad de votos, de manera que con menos del 50% del capital pueden disponer del 50% más uno de los votos, lo cual les otorga el control de la sociedad. Resulta conveniente enunciar las diferencias y similitudes que desde el punto de vista técnico existen entre el valor patrimonial proporcional y la consolidación total La similitud entre el “valor patrimonial proporcional” y la “consolidación total”, es que ambos métodos llegan a iguales cifras sintéticas. A diferencia del método del “costo más dividendos”, aquí se aplica el principio de “devengado” o sea que existe igual momento de reconocimiento de los resultados. Además los cambios en el patrimonio neto de la emisora tienen igual repercusión cuantitativa en la “consolidación total” y en el “valor patrimonial proporcional”. Por otra parte la valuación a valores de mercado, previo a la aplicación de los métodos, es igualmente requerida en ambos. En los dos casos deben eliminarse también los resultados no trascendidos fuera del grupo económico. La principal diferencia reside en la exposición de los estados contables. El “valor patrimonial proporcional” se denomina también “consolidación en una línea” dado que, a través del rubro representativo de las inversiones agrupan todos los cambios patrimoniales de la emisora. En la consolidación total esa expresión de la inversión en una línea se la reemplaza por la totalidad de los rubros activos y pasivos por eso mientras el “valor patrimonial proporcional” es consolidación en una línea, el otro es consolidación total. Otra diferencia es que en la consolidación total aparece el resultado y el capital que corresponde a los grupos no controlantes (generalmente denominados minoritarios). Esto es necesario dado que al adicionarse el total de los activos y de los pasivos, las cifras del patrimonio neto consolidado deben regularizarse a través de esa parte del patrimonio que no corresponde al grupo. En los Estados Unidos de Norteamérica, en el caso de las inversiones que otorgan el control total o parcial, se aplica la consolidación total. Entre otras disposiciones vigentes en aquel país se puede mencionar el Boletín de Investigación Contable Nº 51 agosto 1959. Y más recientemente, las opiniones Nº10 a la 18 de la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Norteamericano de Contadores (diciembre 1966). Dichos informes son varios APB (Accounting Principles Board), del AICPA (American Institute of Certified Public Accountants), actualmente modificados por el FASB (Finantial Accounting Standard Board) Nº38. Dichos pronunciamientos hacen una distinción entre estados consolidados y estados combinados. Entendiéndose por estados, consolidados los mencionados precedentemente y, en cambio, estados combinados no incluyen una empresa controlante, sino que se trate de entidades subsidiarias (por ejemplo, un empresario individual controla dos empresas y combina los estados de éstas, o en el caso de cinco o seis subsidiarias se puede hacer la combinación de dos o tres de ellas). En lo pertinente, la técnica de la combinación es similar a la consolidación. En marzo de 1971, el AICPA emitió su opinión (APB) Nº18, denominada el “método de la participación para la contabilización de las inversiones en acciones ordinarias” (The equity of accounting for investments in common stocks). Más adelante se sancionó el FASB 38. Actualmente dicha práctica es de uso corriente en los Estados Unidos de Norteamérica, aplicándose la consolidación total en el caso de que exista control (más de la mitad de los votos), y el método de la participación, cuando una empresa no tiene de otra el control de los votos, pero, en cambio, tiene una cantidad de votos que le permite influir significativamente en las decisiones. A diferencia de lo que ocurre en los Estados Unidos, en nuestro país, la normativa vigente ante los supuestos que exista control total o parcial no da lugar a un tratamiento distinto, el criterio de valuación debería ser el método de la participación o valor patrimonial proporcional en razón de que la consolidación total no podría tener vigencia práctica. Ya que sino se aplicara el valor patrimonial proporcional, se valuaría, erróneamente, al “costo histórico ajustado. Conforme con la reforma introducida a la ley 19.550 por la ley 22.903, aquellas sociedades incluidas en el incl1ºdel art.33 de la ley (sociedades controladas) deberán presentar como anexo sus estados contables consolidados con los de sus controladas. Todos esos estados deben ser confeccionados de acuerdo con las normas y las Resoluciones Técnicas Nos. 4 y 5 de la F.A.C.P.C.E. que legislan sobre este tema, disponiendo que cuando existe control (total o parcial) corresponde aplicar el método del valor patrimonial proporcional para la valuación de la inversión, sin prejuicio de presentar como anexo los estados contables consolidados. 3.5.2.2. Consolidación de los estados contables Se debe tener en cuenta que la consolidación de estados contables es quizás el aspecto más difundido de las combinaciones de negocios, y ello corresponde a las consecuencias contables que resultan de los arreglos entre entes que mantienen individualidad jurídica, como fue expresado en el cuadro anterior al referirnos a la situación de la compra de acciones. Por lo que resulta necesario ver ciertas pautas básicas sobre las consecuencias que la consolidación acarrea en la valuación de las inversiones que originan esas combinaciones de negocios. Antes que nada resulta necesario enunciar las distintas estructuras económicas - jurídicas que puede acarrear la adquisición de participaciones en el capital de otra empresa: Dominio directo: Lo constituye la propiedad que tiene una sociedad (contolante) de todo o parte del capital de otra u otras sociedades (subsidiarias). Controlante Subsidiaria Controlante Subsidiaria 1 Subsidiaria 2 Subsidiaria 3 Dominio indirecto: La sociedad controlante posee participación en una o varias subsidiarias que a su vez son controlantes de otras. Controlante Controlante Subsidiaria 1 Subsidiaria 1 Subsidiaria 2 Subsidiaria 2 Subsidiaria 3 Subsidiaria 4 Participación recíproca: La subsidiaria tiene participación en el capital de la controlante. Controlante Subsidiaria 3.5.2.2.1. Objetivos de la consolidación Una vez enuciadas las múltiples combinaciones existentes por la compra de acciones se procederá a especificar los objetivos que tiene la consolidación, la cual esta reglada en nuestro país por la Resolución Tecnica Nº 4. La consolidación de estados contables tiene por objeto mostrar la situación patrimonial y los resultados del ejercicio de un ente supraempresario (el grupo de sociedades vinculadas en razón de un control común), como si dicho ente fuera una sola organización y las sociedades intervinculadas, departamentos o sucursales del supraente. Por lo tanto se atiende, principalmente, a exponer la situación desde el punto de vista de los negocios, mostrando la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y resultados del grupo. Por lo que los Estados Consolidados están conformados por dos documentos contables: el Balance de Situación Consolidado y el Cuadro de Resultados Consolidado. También se presentan anexos y cuadros complementarios del Balance de Situación y Cuadro Demostrativo de Resultados comunes, se incluye en la denominación de Estados Consolidados aquellos elementos que, al ampliar o detallar los conceptos resumidos contenidos en dichos documentos, son indispensables para su adecuada comprensión, de forma tal de brindar una completa información sobre el ente supraempresario. El Balance de Situación Consolidado, se lo puede definir como el documento contable que muestra la situación financiero - patrimonial de aquel conjunto de empresas, de las cuales una de ellas, generalmente, ejerce sobre otra u otras el control de sus actividades, por así permitírselo los derechos emergentes de las acciones de éstas, que tiene en propiedad. Esto llevará a que la información que ofrecen los estados consolidados a los directivos del grupo, sus accionistas y terceros interesado, les permita conocer datos de su operatoria: composición del patrimonio, resultados netos y sus causas, volumen de operaciones, etc. Hasta el momento, a pesar de la importancia que esa información tenía para tomar cualquier decisión – dentro o fuera del grupo - vinculada con éste, no se brindaba a terceros, aunque sí, en algunos casos existía a nivel de información interna. Naturalmente el criterio de información útil para los usuarios efectivos y potenciales, es uno de los que debe primar para definir los lineamientos de lo que ha de presentarse y resolver los casos en que no parezca clara su solución. 3.5.2.2.2. Requerimiento básico para la consolidación Es indispensable que una empresa posea el control de la otra y otras, cuyos estados contables consolidará con el propio, es decir, debe contar con los votos para formar la voluntad social. Normalmente ello se logra con un número de votos (otorgados por los títulos-acciones) igual al 50% del total más uno. Este requerimiento es básico, en razón de que con la consolidación se parte de la suposición de que la totalidad de los bienes forman el conjunto económico, y ello es así porque el grupo mayoritario dispone libremente de la totalidad de los bienes de las empresas controladas. O sea que por intermedio de sus representantes los directorios de los entes controlados pueden venderlos, gravarlos con derechos con derechos reales, modificarlos, etc., sin dejar de considerar la participación que corresponde a la minoría en esos hechos económicos. Cuando en los estatutos se limita en alguna forma la voluntad social de la mayoría simple, el requerimiento básico deberá estar acorde con la “efectiva” voluntad social (algunos estatutos podrán requerir mayorías especiales para ciertos actos, 60%, 75%, etc.) La Resolución Técnica Nº 4 establece que los estados consolidados, son “los de un grupo económico constituido, en razón de la existencia de un control común, por la sociedad controlante y las sociedades controladas por ella, dando adecuada consideración a los intereses de terceros ajenos a los propietarios de la sociedad controlante”. Una sociedad se considera que es controlante de otra cuando se da la condición a la que se refiere la ley 19.550, o sea cuando aquélla posee participación por cualquier título que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias. La R.T. 4 resolvió que el cómputo de los votos posibles para formar la voluntad social sea hecho a la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad controlante. Por lo que esta posición adoptada por la Resolución tiene como objetivo servir de interpretación válida de la norma legal. Tal cual se expresó anteriormente, los estados consolidados se presentarán como información complementaria de los estados de la sociedad controlante e integran los estados contables. La regla general es que los estados contables de todas las sociedades que integran un grupo deben ser consolidados, aunque desarrollen actividades no homogéneas. La excepción que establece la R.T. 4 es el caso de actividades muy heterogéneas (ejemplo, compañías de seguros o entidades financieras cuando el resto de las sociedades del grupo desarrolle actividades de otro orden). Ante esta situación, se incluirá tanto la inversión como el resultado de ella “en una sola línea”, sin consolidar “línea por línea” las cuentas patrimoniales y de resultados. Además se informará sobre la operatoria de los entes no consolidados. De esta manera se evita la suma algebraica de importes heterogéneos, como ser los créditos por ventas de una empresa comercial y los créditos otorgados por un banco. Adicionalmente se sostiene que, en general, los recursos de los entes cuyos estados contables no son consolidados se manejan de manera independiente (por ejemplo, una entidad financiera) de la forma en que son manejados los recursos del resto de los entes cuyos estados se consolidan 3.5.2.2.3. Requisitos para la consolidación. 1. Objetos sociales similares o complementarios: resultaría poco práctico un estado consolidado de una compañía con otra donde las actividades de cada una de ellas resultan totalmente heterogéneas, como podría ser en el caso de petrolera con el de una agropecuaria, ya que si bien nada impide hacer esa consolidación, las conclusiones que pueden obtenerse son muy limitadas. Debe existir, por lo tanto una suerte de integración económica. 2. Cierre de ejercicios cercanos: aun cuando las fechas de cierre no fueran las mismas, la consolidación puede efectuarse, pero si las diferencias superan los tres meses, el producto obtenido posiblemente tendrá deficiencias, no cumpliendo con el objetivo de brindar información correcta a los usuarios de la misma. Por lo que la R.T. Nº 4 dispone que todos los estados contables a consolidar deben ser preparados a una misma fecha de cierre, la que corresponde a los estados consolidados a presentar. En cuanto al estado de resultados y de evolución del patrimonio neto y todos los anexos que, como ya se dijo, debieran presentarse, abarcarán un mismo período de tiempo. Naturalmente ello exige la preparación de estados especiales para consolidación, en los casos en que fechas y períodos comprendidos en los estados contables de las sociedades individuales no coincidan con los de los estados consolidados, siempre y cuando excedan el plazo de tiempo de los tres meses. 3. Criterios de valuación similares: es una condición muy importante a efectos de la homogeneización. Esto no significa que los criterios que se apliquen deben ser exactamente iguales, pero no sería razonable, por ejemplo, que para la valuación de los bienes de cambio, se siguieran distintas corrientes de opinión. Aunque no lo exprese la Resolución que regla la consolidación se aconseja que en el nivel de las empresas individuales los planes de cuentas sean, en lo posible, uniformes y que contemplen cuentas especiales para las operaciones entre sociedades del conjunto económico. 4. Misma moneda: en razón de que el vuelco de los estados contables a moneda extranjera debe realizarse según procedimientos técnicos que la doctrina recomienda. Se debe a que no se trata solamente de transformar un balance dividiendo la cifra de cada rubro por el tipo de cambio de la fecha de cierre. Es necesario observar lo que se llama valor histórico de las inversiones en capital, bienes durables, etc. 3.5.2.2.4. Mecánica de la consolidación La R.T. 4 dedica el capítulo C a disposiciones relativas al método de consolidación. Este consiste básicamente en: a) Estado de situación patrimonial: Reemplazar la inversión en la sociedad controlada por los activos y pasivos de ésta [segregando si correspondiera, la porción del patrimonio neto de la controlada que pertenezca a otros propietarios (participación minoritaria)]; y b) Estados de resultados: Reemplazar el resultado de las inversiones en la sociedad controlada por cada una de las partidas del estado de resultados de esta última. El orden en que se enuncian las disposiciones establecidas en el capítulo C de la R.T. Nº4 acaso no es el más adecuado para quien quiera seguir, secuencialmente, los pasos necesarios para consolidar. En este aspecto los autores entienden más útil apoyarse en un esquema citado por Luppi, en una exposición sobre el tema realizada en 1984. podría decirse, entonces, sobre la base de ese esquema, que los pasos serían los siguientes: A. Consolidación de los estados contables de las sociedades controladas indirectamente con los de las controladas directamente. La R.T 4 establece que en caso de participaciones indirectas, es conveniente primero consolidar los estados contables de las controladas indirectamente con los de las controladas directamente y, luego, los de estas son los de la controlante. 1. Ajuste de los errores contables significativos. 2. Ajuste para uniformar la aplicación de las normas contables en las sociedades controladas. 3. Segregación en el Patrimonio neto total de la participación minoritaria. 4. Eliminaciones: Saldos recíprocos (conciliados). Operaciones entre miembros del ente consolidado. Resultados no trascendidos a terceros, originados por operaciones entre miembros del ente consolidado por estar contenidos en saldos finales de activos. Patrimonio neto mayoritario e inversión en la controlante. 5. Otros ajustes: tratamiento de las diferencias entre los valores de inversión (sociedad controlante) y la valuación de la proporción del patrimonio neto según libros (sociedad controlada). 6. Agrupación de activos y pasivos y resultados no eliminados de controlante y controlada. 7. Consideración de los impuestos sobre distribuciones de dividendos. B. Consolidación de los estados contables de controladas directamente con los de la controlante. Se realizaran los mismos pasos similares a los indicados en el punto A anteriormente enunciado. 3.5.2.2.4.1. Ajuste de los errores contables significativos La R.T. 4, sostiene que en aquellos casos en que en los estados contables de las sociedades a consolidar existieran errores significativos, éstos deben ser ajustados antes de comenzar el proceso de consolidación para no trasladar ese error al estado consolidado. 3.5.2.2.4.2. Ajuste para uniformar la aplicación de normas contables en las sociedades controladas Como ya fue enunciado anteriormente en los requisitos para realizar la consolidación es necesaria la unificación de las normas adoptadas por las sociedades que participan de la combinación de negocios. De acuerdo con lo indicado en el punto II.B.3 de la R.T. 4 los estados contables de todos los integrantes del ente consolidado deben ser preparados aplicando similares criterios de valuación, reexpresión o moneda constante y exposición. Por ello, y si los estados contables de una sociedad controlada estuvieran preparados con distintos criterios de valuación que los de la sociedad controlante, antes de proceder a la consolidación habrá que ajustarlos a fin de homogeneizarlos con los utilizados por la sociedad controlante. 3.5.2.2.4.3. Segregación de la participación minoritaria del patrimonio neto total De acuerdo a lo establecido por la doctrina se han citado dos procedimientos para el tratamiento del interés minoritario: a) Incorporar los activos y pasivos de la controlada por su valor total y dar reconocimiento al interés minoritario en una cuenta especial. b) Incorporar los activos y pasivos de la controlada sólo en la proporción que corresponde a la controlante. En este caso no hay “Interés Minoritario” como cuenta específica. 3.5.2.2.4.4. Eliminación Establecer reciprocidades: la consolidación de estados contables (como mecánica) realmente es una suma depurada de los rubros correspondientes de todos los estados individuales Por lo tanto los balances que van a ser objeto de consolidación son tanto el balance particular de la empresa tenedora como aquellos pertenecientes a cada una de las empresas controladas. Y antes de aplicar la técnica, para obtener el Balance Consolidado deben ajustarse los balances particulares de cada una de las empresas que participan de la combinación de negocios. Una vez que se hubieran homogenizado los estados a consolidar, y establecida la corrección de la valuaciones según las normas contables vigentes, la consolidación en sí es muy simple, y los pasos a seguir son los siguientes: Dichos ajustes comprenderán, las siguientes operaciones: Realizar ajustes para eliminar los créditos recíprocos entre empresas vinculadas; Así como también hacer ajustes para eliminar las ganancias o pérdidas realizados entre empresas vinculadas con motivo de transacciones comerciales o financieras recíprocas. 3.5.2.2.4.4.1. Saldos recíprocos (conciliados) Según la R.T. 4 (punto C.4) los saldos entre compañías del ente consolidado deben eliminarse totalmente, previa conciliación de cuentas, con el objeto de que en el estado de situación patrimonial consolidado solamente queden los saldos a cobrar y a pagar con terceros. Por lo que la eliminación de créditos recíprocos, se tiene que tener en cuenta que estos créditos que, tiene cada empresa vinculada contra otra perteneciente al mismo conjunto deben eliminarse en ambas, ya que mantenerlos tendría como consecuencia una elevación indebida tanto del activo como del pasivo consolidado, y como la intención que pretende, es que, el Balance Consolidado muestre la situación financiera de un nuevo ente, el conjunto de las empresas que conforman a la combinación en cuestión, y es evidente que los créditos recíprocos no afectan la liquidez del grupo. El procedimiento anterior debe realizarse con todas las cuentas correlativas existentes entre las empresas, de las comprendidas en los rubros "Créditos", "Deudas" y "Provisiones". 3.5.2.2.4.4.2. Operaciones entre miembros del ente consolidado A su vez se debe tener en cuenta los ajustes a realizar para la eliminación de las ganancias y pérdidas recíprocas por lo que cuando una empresa perteneciente a la concentración vende a otra mercaderías u otros elementos que la compradora los empleará como bienes de uso o bienes de cambio, o bien le presta servicios, dicha empresa vendedora le cobra, además de lo que le ha costado ese bien o servicio, una diferencia, que le representa al proveedor el margen de ganancia o pérdida de la operación. Este resultado debe ser eliminado tanto en la empresa adquirente como en la vendedora, pues sí así no se procediera figurarían en el Balance Consolidado, y también en el Cuadro de Ganancias y Pérdídas Consolidado, resultados que no pueden ser considerados reales, si los apreciamos como resultados del conjunto de empresas. De acuerdo con lo establecido por la R.T. 4 este tipo de operaciones y su exposición en el estado de resultados consolidados deben ser eliminada totalmente, para que en él figuren exclusivamente las operaciones realizadas con terceros por el ente consolidado. Cuáles serían ejemplos de los conceptos incluidos en este punto: Ventas de mercaderías de una sociedad consolidada a otra sociedad consolidada (y que a su vez esta última vendió a terceros). Venta de otros activos (bienes de uso) o servicios de una sociedad a otra del ente consolidado. Intereses ganados por una sociedad consolidada debitados a otra sociedad consolidada por un préstamo entre ambas compañías. Regalías devengadas entre sociedades de un ente consolidado. Gastos devengados en una sociedad consolidada que genera ingresos en otra sociedad consolidada. 3.5.2.2.4.4.3. Resultados no trascendidos a terceros originados por operaciones entre miembros del ente consolidado, por estar contenidos en saldos finales de activos. En estos casos, según las disposiciones de la R.T. 4, se elimina el resultado no trascendido a terceros contenido en el activo de una de las sociedades controladas en la proporción atribuible a la participación mayoritaria. Por lo que se entiende que el resultado contenido en los saldos de activo están dados por la diferencia entre el precio de venta, el costo del bien y los gastos directos de venta (si los hubiere). Esto es así pues se considera que la porción atribuible a la participación minoritaria es un resultado trascendido a terceros. Es decir, por ejemplo, que la ganancia obtenida por la venta de mercaderías de la sociedad controlante A a la sociedad controlada B y que esta última mantiene en su activo ha trascendido a terceros (en este caso los accionistas minoritarios de B son considerados “terceros”, ya que los mismos no participan de esa combinación de negocios) y cumple con el principio de “realización”. No obstante la R.T. 4 aclara que si la operación en cuestión fuera pactada en condiciones distintas a las que pudieran pactarse entre partes independientes, teniendo en cuenta las prácticas normales del mercado, el resultado deberá ser eliminado totalmente. Además, la R.T. 4 dispone que cuando la eliminación se hace en la proporción atribuible a la participación mayoritaria debe tenerse en cuenta el efecto impositivo que corresponda. Es decir, si ese resultado no se considera realizado y el mismo originalmente fuera gravado con el impuesto a las ganancias, el impuesto sobre el resultado eliminado habrá que considerarlo como un impuesto pagado por adelantado (impuesto diferido). Debido a esto considero que es necesario que se enuncien los casos más comunes que se pueden presentar de resultados no trascendidos a terceros por operaciones realizadas entre miembros del ente consolidado. 3.5.2.2.4.4.3.1. resultados no trascendidos a terceros por la venta de bienes de cambio (valuación al costo) Antes que nada se debe señalar que durante las reuniones de la elaboración de la R.T. 4 hubo integrantes de la comisión redactora que sostenían que en este caso (ventas de bienes de la sociedad controlante a la controlada y que ésta mantiene en existencia), la eliminación del resultado obtenido en los saldos finales de activos debería hacerse por el 100% considerando que el interés minoritario de la Sociedad B no es un “tercero” ajeno al ente consolidado. Finalmente prevaleció la tesis contraria que es la de considerar que cuando hay un grupo minoritario, en definitiva la venta se realiza parcializada a dos tipos de grupos: al mayoritario (porción no realizada, cuando el objeto de la operación está en existencia) y al minoritario (porción de la operación realmente realizada desde el punto de vista económico). 3.5.2.2.4.4.3.2. Resultados no trascendidos a terceros por la venta de bienes de cambio (valuación a valores corriente). La R.T. 4 no ha considerado explícitamente el problema de la eliminación de resultado no trascendidos a terceros cuando la norma de valuación de bienes de cambio es diferente a la de costo reexpresado: por ejemplo, utilizando costos de reposición o valores netos de realización. El tema ha sido adecuadamente considerado por Fowler Newton en una de sus obras, son los siguientes conceptos que los autores comparten: “La aclaración anterior (el citado autor se refiere a la necesidad de aplicar las normas en la consolidación de estados contables) vale porque es frecuente encontrar en los libros que han tratado el tema afirmaciones señalando que la consolidación debe incluir la eliminación de las ganancias contenidas en las valuaciones de activos. Esto no siempre debe ser así pues depende de los criterios de medición adoptados. Por ejemplo: si se trata de un bien fácilmente comercializable que ha sido negociado a precios de mercado, y los PCGA admiten su valuación a valores netos de realización, no sería correcta la eliminación del resultado positivo contabilizado por una empresa del grupo por su venta a otra (en cambio, este resultado positivo debería ser reclasificado como un resultado de tenencia, pues el bien no salió del poder del grupo); si se trata de un bien difícilmente comercializable, dicho resultado positivo sí debería eliminarse, pues: a. en la totalidad tradicional sigue teniendo vigencia el requisito de realización y, desde el punto de vista del grupo, no ha habido intercambio con terceros; b. en la contabilidad a valores corrientes, el bien se computaría al costo de reposición, el cual debería ser medido desde el punto de vista del grupo y no de una empresa en particular; sin embargo, el caso anterior se podría admitir una excepción si se tratase de un bien intermedio (por ejemplo, los cereales producidos para su posterior empleo por un molino harinero del mismo grupo económico), cuando por la existencia de un mercado claramente identificado pudiera definirse y medirse objetivamente una ganancia por la producción del bien (en el caso, el precio de venta de los cereales producidos que se venderán a la otra compañía del grupo debería ser similar a los fijador por otros proveedores de cereales y las cantidades adquiridas por el molino harinero deberían ser razonables en función de su nivel de actividad)”. 3.5.2.2.4.4.3.3. Resultados no trascendidos a terceros por ventas entre sociedades consolidadas de bienes amortizables. Al igual que en los ejemplos de ventas de bienes de cambio (con utilización del criterio de valuación al costo, en su caso reexpresado) deben eliminarse las ganancias no trascendidas a terceros en la proporción de la participación mayoritaria. En este caso, además habrá que tener en cuenta el efecto de las amortizaciones. 3.5.2.2.4.5. Otros ajustes: Tratamiento de las diferencias entre los valores de inversión (sociedades controlante) y la valuación de la proporción del patrimonio neto según libros (sociedades controlada) En los casos en el que le precio por el que se adquiere o se adquirió una inversión por parte de la sociedad controlante difiera de la proporción adquirida del patrimonio neto contable de la sociedad controlada se debe proceder, según lo indica la R.T. Nº4, de la siguiente manera: 1) Analizar si la diferencia puede ser debida a errores contables o a diferencia entre los valores corrientes y de libros de los bienes que componen el patrimonio de la controlada. 2) Imputar al valor de los activos o pasivos la diferencia originada en lo indicado en el punto anterior. 3) La porción subsistente de la diferencia recibirá el siguiente tratamiento: a) En el caso de exceso con respecto a la proporción del valor de libros en la sociedad controlada, se podrá imputar a una cuenta de llave (positiva), que se considerará un mayor activo, o a resultados negativos, según resultare de las características de la operación que le ha dado origen. b) En el caso de defecto con relación a la proporción del valor de libros de la sociedad controlada, se podrá imputar a una llave (negativa), lo que es considerado un mayor pasivo o a resultados positivos, también según resultare de las características de la operación que le ha dado origen. Con posterioridad a la adquisición se presentará la necesidad de ajustes de consolidación que reflejen: 1) La imputación total o parcial a resultados o a otros bienes del activo de las diferencias correspondientes al momento en que se hizo la inversión computadas en activos o pasivos de la sociedad controlada, por venta, amortización, cancelación, etc. 2) Absorción en resultados de los valores de llave positivos o negativos. Con respecto a este último tema, la R.T. 4 no establece reglas de absorción, por lo que deberían aplicarse las generales, si existieran. Dado que no existen, se abre una nueva posibilidad para la aplicación del juicio profesional (y para las críticas de los que establecen las reglamentaciones). Por lo que es necesario recordar, que en el campo internacional el tema de la absorción de valores de llave no está tampoco definido, aunque la mayoría de los autores aconseja que tal absorción se haga en un número determinado de años (generalmente no más de 40 años). Los procedimientos comentados en este punto son aplicables tanto para los casos de obtención del control en una sola compra, como en compras sucesivas. En esta última situación, el mayor o menor valor originado en los resultados de la sociedad controlada originados desde la fecha de la primera adquisición (o de las siguientes hasta llegar a la que origina el control, según interpretación de los autores) debe tener como contrapartida resultados o ajuste de ejercicios anteriores según correspondiera. a) Obtención del control en una sola compra Con posterioridad, según la R.T. 4, pueden existir ajustes de consolidación originados en: Imputación parcial o total a resultados o a otros activos de la diferencia incluida en el momento de la compra en activos de la sociedad emisora por hechos tales como venta, amortizaciones o cancelación. Absorción del valor llave. b) Obtención del control por compras sucesivas. Los procedimientos descriptos para el caso de la obtención del control en una sola compra son aplicables para el supuesto de la obtención del control por compras sucesivas, teniendo en cuenta que: el mayor o menor valor originado en los resultados de la sociedad controlada generados desde la fecha de la primera adquisición hasta el inicio del ejercicio en que se produce la obtención del control se imputará a ajuste de resultados de ejercicios anteriores; el mayor o menor valor originado por los resultados del ejercicio en que se obtiene el control se imputará a los resultados del ejercicio. 3.5.2.2.4.6. Agrupación de activos y pasivos y resultados no eliminados controlante y controlada. En este punto el procedimiento a aplicar consiste en la suma de cada una de las líneas del estado de situación patrimonial y del estado de resultados de las sociedades integrantes del ente consolidado (controlada y controlante) con más o menos los ajustes y eliminaciones que se han descripto en los puntos anteriormente enunciados. 3.5.2.2.4.7. Consideración de los impuestos sobre distribuciones de dividendos. Los impuestos a las ganancias que están directamente a cargo de la sociedades constituyentes del grupo aparecerán en el estado consolidado, precio haberse dado efecto a las variaciones correspondientes a los ajustes y a las eliminaciones de ciertas operaciones intersocietarias. En adición a esta consideración, ya comentada, debe analizarse la existencia d impuestos que graven las distribuciones de dividendos hacia los accionistas mayoritarios y a los minoritarios. En caso de existir este tipo de impuestos debe tenérselos en cuenta cuando haya una razonable expectativa de distribución de parte o de la totalidad de los resultados acumulados de las subsidiarias a través de la constitución, a nivel de consolidación, de la respectiva provisión. Para ello deberá tenerse en cuenta la localización (en el país o en el exterior) de la sociedad receptora de los dividendos. 3.5.2.2.4.8. Otros aspectos a considerar en la consolidación 3.5.2.2.4.8.1. Pérdida del control Cuando se produce una pérdida del control en una sociedad integrante de un grupo que consolida sus estados contables, se debe dejar de consolidar los correspondientes a dicha sociedad. En los casos de ventas, el precio de costo estará integrado por la suma algebraica de los valores de activos y pasivos de la controlada, la llave si existiera y, en su caso, los saldos de las cuentas de patrimonio neto vinculada (por ejemplo, saldos de reservas por revalúos técnicos). Cabe señalar que, dado que en Argentina no rige la obligatoriedad de presentar estados comparativos, no se suscitan los problemas de exposición que aparecen en otros países por los diferentes cambios que se producen en el ente que presenta su información contable y que han sido motivo de normas detalladas. 3.5.2.2.4.8.2. Compra o venta que no cambia la situación de control Si una vez obtenido el control se produjeran nuevas compras, ellas se tratarán contablemente de manera similar a la de la o las compras que llevaron al control. En los casos de venta, el costo contable que se utilizará para deducir del precio de venta se determinará de idéntica manera a la señalada en el punto anterior “Pérdida del control”. 3.5.2.2.4.8.3. Consolidación de estados contables de sociedades del exterior. Pueden presentarse casos en que sea necesario consolidar en un grupo estados contables de sociedades radicadas en el exterior. Se presentaría entonces la necesidad de convertir los estados contables a moneda argentina. 3.5.2.2.5. Exposición. En cuanto a la exposición conviene hacer una distinción entre lo establecido por las normas vigentes tanto para los estados de las empresas consolidantes como así también para aquellas consolidadas. 3.5.2.2.5.1. En los estados consolidados. 3.5.2.2.5.1.1. Participación minoritaria En lo que respecta a la participación minoritaria en el Patrimonio Neto de la controlada, existen en la doctrina y en las normas técnicas del exterior tres posiciones diferentes en cuanto a la ubicación de la cuenta que refleja tal participación. 1) Dentro del patrimonio neto. 2) Dentro del pasivo hacia terceros. 3) En un apartado independiente entre el pasivo y el patrimonio neto. Hay diferentes enfoques para analizar el tema y según cuál sea el objetivo de análisis existen argumentos a favor y en contra de las posiciones. La corriente doctrinaria que se inclina por la ubicación de la participación minoritaria dentro del Patrimonio Neto reconoce su apoyo principal en una obra de Maurece Moontz, publicada en 1944, que sostiene que los estados consolidados no son exclusivamente de las sociedades controlantes sino de una entidad mayor con dos clases de partícipes: los intereses mayoritarios y los minoritarios. Los autores entienden que cada posición tiene ventajes e inconvenientes. No obstante, consideran como menos criticable la posición de Finney y Miller, porque ni el interés minoritario es un pasivo exigible, ni forma parte del patrimonio que, contra la opinión de Moontz, es solamente de los mayoritarios y este concepto es el que sustentan los principios generales de consolidación. La R.T. 4 se inclinó por la posición establecida en el punto 3), indicando que la porción del patrimonio neto de sociedades controladas que sean de propiedad de accionistas minoritarios debe ser expuesta en el estado de situación patrimonial consolidado dentro de un capítulo intermedio entre el Pasivo y el Patrimonio Neto que se denominaría “Participación de Terceros en Sociedades Controladas”, salvo en el caso en que se prevea el pago de dividendos y otras circunstancias que conviertan a una parte en pasivo corriente. En opinión de los autores esto debería ocurrir cuando el pago de dividendos se prevea hacerlo en efectivo; no así cuando se estime hacerlo en acciones liberadas, en cuyo caso debería mantenerse todo dentro del capítulo intermedio. En lo que se refiere a la porción de resultados que corresponde a la participación minoritaria, la R.T. 4 dispone que deberán exponerse por separado la porción ordinaria, la extraordinaria y los ajustes de ejercicios anteriores. En todos los casos, tal participación se expondrá como último ítem de los respectivos capítulos de los estados de resultados consolidados. 3.5.2.2.5.1.2. Síntesis del procedimiento de consolidación La R.T. 4 señala que los estados contables deberán incluir una nota que sintetice el procedimiento de consolidación, que contendrá como mínimo: 1. Cuáles son las sociedades consolidadas línea por línea. 2. Cuáles son las sociedades valuadas al valor patrimonial proporcional e incluidas en una sola línea (actividades muy heterogéneas). 3. Para cada una de las sociedades incluidas en los puntos anteriormente enunciados, detallar: Participación en el capital de la controlada, indicando cantidad por clase de acciones y porcentaje poseído del total. Porcentaje de votos posibles que se poseen y que permiten formar la voluntad social 4. En los casos en que se utilizaran uno o más estados contables de sociedades integrantes del grupo cuyo cierre no coincida con la fecha de los estados consolidados (debiendo recordar, que no se deben exceder más de tres meses antes de esa fecha) señalar que se cumplen los requisitos nombrados anteriormente debido a la confección de estados especiales para tal efecto. 3.5.2.2.5.1.3. Sociedades consolidadas de actividad no homogénea La R.T. 4 prescribe la necesidad de suministrar adicionalmente a los estados consolidados información discriminada por cada tipo de actividad no homogénea, ya sea mediante columnas agregadas en el cuerpo principal de los estados consolidados o en nota a dichos estados. La información adicional será un resumen de la situación patrimonial y financiera y de los resultados correspondientes, incluyendo como mínimo: Totales de activos y pasivos, discriminados en corrientes y no corrientes. Total del patrimonio neto. Resultados brutos, ordinarios, extraordinarios, ajustes de ejercicios anteriores y resultados netos. La resolución no contiene pautas para la calificación de “homogénea” o “no homogénea” de la actividad de una sociedad con respecto a la del grupo en su conjunto. Esto deberá ser resuelto con la utilización del criterio profesional. 3.5.2.2.5.1.4. Sociedades de Actividades no homogéneas incluidas en una sola línea En el caso de sociedades valuadas a valor patrimonial proporcional (actividades muy heterogéneas) se incluirá una nota a los estados contables señalando los motivos que justifican el tratamiento dado y un resumen relativo a patrimonio y resultados similares al comentado en el punto anterior para sociedades de actividad no homogénea que se consolidan línea por línea. 3.5.2.2.5.1.5. Cambios en el conjunto económico La R.T. 4 requiere una exposición clara acerca de cuándo una sociedad es consolidada por primera vez o deja de serlo. Asimismo, en disposición que ha sido considerada superabundante por algunos autores – entre ellos Fowler Newton – indica que en los casos que ello implica un cambio en las normas contables, tal cambio y sus efectos deben ser expuestos de acuerdo con las normas contables vigentes. 3.5.2.2.5.1.6. Control no efectivo En situaciones en que la sociedad consolidante no ejerza un control efectivo total, ya sea por intervención judicial, convocatoria de acreedores, convenios o por otras razones, la R.T. 4 establece que corresponde la consolidación, pero debe exponerse en nota la limitación en el control y sus causas. Debe destacar que en otros países, en casos como los nombrados, la consolidación no se realiza. 3.5.2.2.5.2. Exposición en las sociedades controladas. Las sociedades que forman parte de un grupo económico que debe presentar estados consolidados deben identificar tal situación en nota a sus estados contables. . Esa información es relevante pues es la manera adecuada para que los terceros tomen conocimiento de la existencia del grupo económico y de la participación que le corresponde a la sociedad informante, de modo tal que tengan la información adecuada ante la toma de decisiones. 3.5.2.2.6. Consecuencias jurídicas y contables de la consolidación en la Argentina En nuestro país, hasta la sanción de la ley 22.903, de reformas a la Nº 19.550, la consolidación de estados contables no tenía mayores consecuencias jurídicas en razón de que cada entidad conserva su propia individualidad (personalidad propia) y, hasta el momento, los estados contables que deben ser aprobados por las asambleas, y sirven para otorgar derechos, liquidaciones de impuestos, etc., son individuales. Entonces, las consecuencias prácticas que tiene el proceso de la consolidación de estados contables por más que subsista la individualidad de los estados contables: a) Si bien cada individual tendrá plena vigencia, la consolidación habrá puesto de manifiesto la magnitud de la inversión de la empresa en la controlada. b) La inversión de la empresa controlante en la controlada estará (salvo en casos excepcionales) registrada a su valor patrimonial proporcional. c) Los beneficios acumulados y retenidos y los que obtenga la empresa controlada en el futuro tendrán una consecuencia diferida en el patrimonio de la controlante, a través, generalmente de la puesta a disposición o declaración de los dividendos. d) Si se trata de quebrantos, el diferimiento podrá ser aun mayor, a la espera de beneficios compensatorios, (solamente en forma ocasiona los quebrantos se hacen incidir en la valuación de la inversión controlante en la controlada). e) La voluntad social de la empresa controlada la tiene la empresa controlante, dado que es condición indispensable para que la consolidación tenga interés práctico. f) En la acción que puede adoptarse, cabe distinguir dos momentos, una vez que se ha operado la consolidación de los estados contables de ambas empresas. Primer momento: actualizando el “valor” de la inversión. Segundo momento: registrando en el futuro las variaciones de la inversión en concordancia con los resultados que devengue y liquide la empresa controlada. Esto se debe a la posibilidad que tiene la empresa controlante de influir en las decisiones de la controlada, en razón de incidir significativamente en su voluntad social. Es lícito suponer que los actos mencionados en el punto f) anteriormente enunciado, e indicado como momentos 1º y 2º, los que son factibles de llevar a la práctica. Estas serían las consecuencias reales de la consolidación de los estados contables en nuestro país. Cabe recordar que las empresas incluidas en el art.11, inc. 1º, de la ley 19.550 deben presentar, como información complementaria, los estados contables consolidados (anexos). Las normas mínimas que estuvieron vigentes en nuestro país sobre valuación de estas inversiones establecían, prácticamente valuarlas a su costo. Pero frente a dichas normas, para aplicar las consecuencias prácticas de la consolidación de estados contables, sería necesario modificar o adaptar el criterio de valuación que surge de dichas normas mínimas. El Instituto Técnico de Contadores Públicos de la Federación Argentina de Graduados en Ciencias Económicas es el organismo técnico que, primero por la emisión de una Recomendación y luego por la emisión de su Dictamen Nº9, surgió no adoptar la decisión señalada en las normas mínimas, como ya fue mencionado anteriormente en el transcurso del trabajo al analizar las inversiones en otras sociedades sin un control sobre las mismas. Una vez emitido dicho Dictamen la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aprobó la Resolución Técnica Nº5 “Valuación de inversiones en sociedades controladas y vinculadas”, elaborada por la Comisión especial constituida con el objeto de lograr la unificación de normas contables en el país. En los puntos siguientes se verá la descripción del método denominado del “valor patrimonial proporcional”, el cual si bien fue nombrado anteriormente al tratar las diferentes magnitudes de las inversiones de las empresas en otras, debido a la trascendencia del mismo se considera que se lo debe analizar de una manera más detallada. 3.5.3. Análisis del método “valor patrimonial proporcional” No sería adecuado afirmar que ese procedimiento existe como reemplazante total de la consolidación de estados en la forma en que se lo ha considerado anteriormente El procedimiento se denomina “consolidación en una línea”, en oposición a la consolidación total (en todas las líneas). Lógicamente la consolidación total ofrece ventajas y posibilidades de exposición que no tiene la consolidación en una línea. El nombre de consolidación en una línea proviene del hecho de que la cuenta que registra la inversión es la que recibe la expresión de todo el aumento, en lugar de adicionar a todos los rubros del activo y del pasivo de la controlante los rubros similares de la o las controladas. En el caso de la consolidación total se eliminaba la cuenta representativa de la inversión, reemplazándola por sus elementos componentes (el activo y el pasivo de la controlada). En la consolidación en una línea se mantiene la cuenta representativa de la inversión. Este método del valor patrimonial proporcional reemplaza al método de ablución al costo, cuando la inversión en la empresa emisora es tal que permite suponer una influencia significativa en las decisiones, como veremos oportunamente. 3.5.3.1 Alcance La R.T. 5 establece que las inversiones permanentes en sociedades controladas y vinculadas se valuarán con el método del valor patrimonial proporcional en los siguientes casos: a) Obligatoriamente, cuando se ejerza el control. La aplicación obligatoria del VPP en estos casos está en línea con la necesidad de presentar estados consolidados. En caso contrario el patrimonio y los resultados de la controlante podrían diferir notablemente con los mostrados en los estados consolidados, lo que originaría confusiones que para los usuarios de tales informaciones les acarrearía graves problemas. b) Optativamente (como método más recomendable), cuando se ejerza una influencia significativa en las decisiones, aun sin tener el control. Se debe señalar que tal falta de obligatoriedad fue criticada por algunos autores, entre ellos Fowler Newton, quien dijo: “sin ninguna duda, esta propuesta constituye el punto más débil de la resolución técnica”, por cuanto: “a) significa que, de adoptarse la propuesta de la FACPCE, las inversiones en sociedades vinculadas podrían seguir siendo valuadas por el método del VPP o por el método de costo más apropiado no significa que deje de aceptarse al segundo; “b) carece de sustento doctrinario (no conocemos de la existencia de ningún autor que opine que el empleo del método de costo más dividendos permita valuaciones más razonables que el del VPP); “c) tampoco puede fundamentarse en consideraciones de índole práctica, pues si existe influencia significativa sobre la sociedad vinculada (requisito indispensable para que el método del VPP sea aplicable), no debería haber problema alguno en obtener los estados contables necesarios para la aplicación del método (correlativamente, si no fuese posible obtener tales estados contables sería difícil argumentar la existencia de influencia significativa y, en consecuencia, la aplicabilidad del método); “e) la indicación de que el método del VPP es preferible no tiene ningún efecto sobre los dictámenes de los auditores, pues la aplicación del método de costo más dividendo no implicaría una desviación a lo establecido en los PCGA”. Los autores piensan que en el ánimo de la Comisión primó la idea de no hacer un cambio brusco, como lo hubiera sido la exigencia de la aplicación obligatoria también en los casos correspondientes a influencia significativa sin control. Además, entre sus miembros existía el consenso de no introducir más cambios en los criterios de valuación que lo que fueran indispensables para la mejor aplicación de las disposiciones contables de la Ley Nº 22.903 (modificatoria de la Ley Nº 19.550), en razón de que se encontraba trabajando una Comisión especial en el ámbito de la Federación que debía rever toda la estructura de la Contabilidad y los criterios de valuación. El concepto de “control” que utiliza la R.T. 5 es el mismo de la R.T. 4, el que por otra parte coincide con el artículo 33, inc. 1 de la Ley 19.550, o sea que una sociedad ejerce el control cuando posee participación por cualquier título que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias. Se repite en esta resolución la disposición sobre la firma de computar dichos votos: posesión de más del 50% de los posibles, en forma directa o indirecta, a la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad controlante. 3.5.3.2. Influencia significativa La R.T. 5, al hablar de influencia significativa acompaña una serie de pautas para definirla. Las pautas enunciadas son: a) La posesión por parte de la empresa tenedora de una porción tal del capital de la sociedad vinculada que le otorgue los votos necesarios para influir en la aprobación de sus estados contables y la distribución de ganancias; b) La representación en el directorio y órganos administrativos superiores de la sociedad vinculada. c) La participación en la fijación de políticas. d) La existencia de operaciones importantes entre la sociedad tenedora y la vinculada (por ejemplo, ser el único proveedor o cliente o el más importante con una diferencia significativa sobre el resto). e) El intercambio de personal directivo. f) La dependencia técnica de una de las sociedades con respeto a la otra. Por otra parte, la resolución señala que al practicar la mencionada evaluación debe también tenerse en cuenta: 1) La forma en que está distribuido el resto del capital (mayor o menor concentración en manos de otros inversores); 2) La existencia de acuerdos o situaciones (sociedades intervenidas, en convocatoria de acreedores u otras) que pudieren otorgar la dirección a algún grupo minoritario. Como se puede observar, el informe ha obviado toda referencia a fórmulas matemáticas para la determinación de la influencia significativa, utilizadas en normas extranjeras. En Estados Unidos de Norteamérica, por ejemplo una inversión que otorgue derecho al 20% de los votos supone la existencia de tal influencia a menos que se pruebe lo contrario, y por debajo de ese límite se supone la inexistencia, a menos que pueda ser demostrada. Cabe destacar, finalmente, que el Art. 33 de la Ley 19.550 considera, para la aplicación de las normas contables señaladas en dicha ley, que dos sociedades son vinculadas cuando una participa en más del 10% del capital de la otra. Por lo que esto se puede considerar como un “piso” para la aplicación del VPP. 3.5.3.3. Requisitos La R.T. 5 señala que es necesario que los estados contables de la sociedad emisora estén preparados o sean ajustados especialmente, de acuerdo con estas normas: a) Si se trata de sociedades controladas de acuerdo con el artículo 33 inciso 1 de la Ley N° 19.550, utilizando las normas similares a las empleadas por la sociedad controlante. b) Si se trata de sociedades vinculadas, utilizando las normas contables vigentes (cabe aclarar que, dado que las normas contienen diversas opciones en materia de valuación no siempre coincidirán las aplicadas por la sociedad tenedora con las de la emisora). La R.T. 5 dispone que en los casos en que no coincidan las fechas de cierre de los estados contables de las sociedades inversora y emisora deberán prepararse estados contables especiales a la fecha de cierre de la inversora. Como excepción, podrá mantenerse la diferencia de tiempo entre ambos cierres en tanto no superen los tres meses y siempre que en ese período no se hubieran producido hechos conocidos que modificaran sustancialmente la situación patrimonial y financiera y los resultados de la sociedad emisora. 3.5.3.4. Aplicación del método. El método para la determinación del patrimonio y resultados es como se para a explicar: a) Estado de situación patrimonial La participación de la sociedad tenedora resulta de aplicar sobre el patrimonio neto de la sociedad emisora la proporción de la tenencia en acciones ordinarias que posee la sociedad inversora sobre el total de acciones de la emisora. En el caso en que existieran acciones preferidas que, de acuerdo con las condiciones de emisión, sólo tiene derecho a un dividendo fijo y carecen de facultad de acrecer por sobre su valor nominal en oportunidad de su liquidación, la proporción se aplicará sobre el patrimonio neto menos el monto correspondiente al capital preferido. La norma sancionada en la R.T.5 significa, a juicio de los autores, que las modificaciones patrimoniales no originadas en capitalizaciones o distribuciones de resultados de la emisora (como es el caso de los revalúos técnicos ) deberán ser tratadas por la sociedad inversora empleando una contrapartida similar a la utilizada por aquélla. b) Estado de resultados El resultado de la inversión, en la empresa inversora, se calculará aplicando la proporción indicada en el punto anterior a los resultados del ejercicio de la empresa emisora, previa deducción de las eliminaciones por resultados no trascendidos a terceros, en caso que correspondiera. En ese caso, el cómputo del valor proporcional debe hacerse luego de haber dado efecto a los ajustes que eventualmente correspondieran por errores contables significativos o para uniformar normas técnicas en los estados contables de la sociedad emisora, los que ya fueron tratados al describir la consolidación de los estados contables. Cabe señalar que sobre el tema de las eliminaciones algunos autores sostienen que no serían adecuadas en caso de inexistencia de control. Los mismos piensan que la inexistencia de control abre dos posibilidades en la aplicación de VPP: a) que haya influencia significativa, no obstante la falta de control. En este caso los autores de esta obra entienden que es más adecuado proceder a la eliminación de la forma en que se indica en la R.T.5; b) que el uso del VPP se realice por considerarse el mejor método de valuación de inversiones permanentes, como lo aconseja, entre otros, Fowler Newton. 3.5.4. Comparación entre el sistema de consolidación y el valor patrimonial proporcional Analogías: Deben tratarse de empresas vinculadas económicamente. Todas las condiciones previas para la consolidación son aplicables a ambos sistemas. Deben eliminarse los resultados recíprocos. Se compara el costo de la inversión con el patrimonio neto de la entidad emisora de las acciones. La empresa tenedora debe ejercer influencia significativa en las decisiones. Por lo general se sugiere la inclusión de un intangible que se denomina llave de negocio (positiva o negativa) por la diferencia entre el valor de adquisición de la inversión y el valor patrimonial proporcional a ese momento. En ambos casos son inversiones permanentes. Diferencias: En la consolidación total se eliminan todas las reciprocidades (incluyendo a la inversión que originó el control). En la consolidación en una sola línea no se elimina la inversión de la tenedora y no es necesario compensar todas las reciprocidades. En la consolidación total se tiene el control de un o más empresas dominadas. En el método valor patrimonial proporcional, se requiere una influencia significativa en las decisiones. No se presentará un estado distinto a lo de las empresas vinculadas, sino que se trabajará sobre el estado contable de la empresa tenedora de la inversión, esto si nos referimos a la consolidación en una sola línea. La exposición, en el caso de la consolidación total, es muy completa, mientras que en el método del valor patrimonial proporcional está limitada a la diferencia de la valuación de la inversión. Por lo que el nombre consolidación en una sola línea es lo suficientemente significativa de este método. 4. APLICACION FORMAL - PRACTICA. 4.1. Caso práctico de Absorción de sociedades A continuación se va a exponer un caso práctico de una fusión (absorción) de sociedades donde la absorbente, que a su vez es la controlante de las otras dos sociedades, con la finalidad de lograr una reorganización que permita optimizar la utilización de las estructuras administrativas, operativas, financieras y del personal en beneficio de si misma. Dicha sociedad antes de la fusión poseía el 99% del capital de Essentials S.A. y el 100% de Vallory S.A. Al producirse la absorción los asientos a computar, con el fin de eliminar las cuentas que conforman el patrimonio neto de las empresas absorbidas por la parte que del mismo le corresponde a Inside S.A. (cuya contrapartida será el valor proporcional patrimonial computada por la misma por su participación en Essentials S.A y en Inside S.A.), serán de acuerdo a la situación planteada: Capital social Ajuste de capital Reserva legal Resultados no Asignados Inversiones art. 33 30.091 10.479 2.931 20.785 64.286 A su vez entre estas sociedades existía una relación comercial lo que originó saldos entre las mismas, por lo que es necesario su eliminación. Otros pasivos Otros créditos 20.390 20.390 Inside S.A. Balance General Especial de Fusión al 31 de diciembre de 2001 $ ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y Bancos Inversiones Créditos por Ventas Otros Créditos Total del Activo Corriente ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones Bienes de Uso Otros Activos Total del Activo No Corriente TOTAL DEL ACTIVO PASIVO PASIVO CORRIENTE 453.964 Cuentas por Pagar 236.529 Remuneraciones y Cargas Sociales 4.445.679 Otros Pasivos 992.038 6.128.210 Total del Pasivo Corriente TOTAL DEL PASIVO 677.041 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 342.200 94.066 1.113.307 7.241.517 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO $ 2.848.059 170.702 2.446.986 5.465.747 5.465.747 1.775.770 7.241.517 Essentials S.A. Balance General Especial de Fusión al 31 de diciembre de 2001 $ $ ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Inversiones Otros créditos Total del activo corriente ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones Otros Activos Total del activo no corriente TOTAL DEL ACTIVO 3.001 28.332 5.551 36.884 5.081 4.809 9.890 46.774 PASIVO PASIVO CORRIENTE Otros Pasivos Total pasivo corriente TOTAL DEL PASIVO PATRIMONIO NETO (según estado Respectivo) TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 7.321 7.321 7.321 39.453 46.774 Vallory S.A. Balance General Especial de Fusión al 31 de diciembre de 2001 $ ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y Bancos Créditos por Ventas Otros Créditos Total del Activo Corriente ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL ACTIVO $ PASIVO PASIVO CORRIENTE 1.930 Cuentas por pagar Total del pasivo corriente 23.506 PASIVO NO CORRIENTE 25.436 Otros Pasivos Total del pasivo no corriente TOTAL DEL PASIVO 300 300 300 300 600 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 24.836 25.436 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 25.436 Inside S.A. Essentials S.A. Vallory S.A. Balance Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2001 Inside S.A. $ ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y Bancos Inversiones Créditos por Ventas Otros Créditos Total del Activo Corriente ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones Bienes de Uso Otros Activos Total del Activo No Corriente TOTAL DEL ACTIVO Essentials S.A. $ Vallory S.A. $ Total $ Eliminaciones de Fusión $ Balance Relación de Consolidado Canje de Fusión $ $ 453.964 236.529 4.445.679 992.038 6.128.210 3.001 28.332 5.551 36.884 1.930 23.506 25.436 458.895 264.861 4.445.679 1.021.095 6.190.530 (20.390) (20.390) - 458.895 264.861 4.445.679 1.000.705 6.170.140 677.041 342.200 94.066 1.111.307 7.241.517 5.081 4.809 9.890 46.774 25.436 682.122 342.200 98.875 1.123.197 7.313.727 (64.286) (64.286) (84.676) - 617.836 342.200 98.875 1.058.911 7.229.051 Inside S.A. Essentials S.A. Vallory S.A. Balance Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2001 Inside S.A. $ PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por Pagar Remuneraciones y Cargas Fiscales Otros Pasivos Total del Pasivo Corriente PASIVO NO CORRIENTE Otros Pasivos Total del Pasivo No Corriente TOTAL DEL PASIVO – TRANSPORTE Essentials S.A. $ Vallory S.A. $ Total $ Eliminaciones de Fusión $ Relación de Canje $ Balance Consolidado De Fusión $ 2.848.059 170.702 2.446.986 5.465.747 7.321 7.321 300 300 2.848.359 170.702 2.454.307 5.473.368 (20.390) (20.390) - 2.848.359 170.702 2.433.917 5.452.978 5.465.747 7.321 300 300 600 300 300 5.473.668 (20.390) - 300 300 5.453.278 Inside S.A. Essentials S.A. Vallory S.A. Balance Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2001 TOTAL DEL PASIVO – TRANSPORTE Inside S.A. $ 5.465.747 Essentials S.A. $ 7.321 PATRIMONIO NETO Capital Social Ajuste del Capital Reserva Legal Resultados no asignados Prima de fusión Total del Patrimonio Neto Total del Pasivo y Patrimonio Neto 759.818 151.763 864.189 1.775.770 7.241.517 91 10.480 2.931 25.951 39.453 46.774 Vallory S.A. $ 600 Total $ 5.473.668 30.000 (5.164) 24.836 25.436 789.909 10.480 154.694 884.976 1.840.059 7.313.727 Eliminaciones de Fusión $ Relación de Balance canje Consolidado $ de Fusión $ (20.390) 5.453.278 (30.091) (10.479) (2.931) (20.785) (64.286) (84.676) - 759.818 1 151.763 864.191 - 1.775.773 7.229.051 4.2. Caso práctico de consolidación de sociedades Se expondrá un caso práctico de una sociedad que adquiere un porcentaje tal de sus acciones que le llevan a aplicar el método de consolidación de acuerdo a lo establecido por la R.T. 4 1. El 01-01-00 la sociedad El Pinar S.A. adquiere el 90% del patrimonio neto de la sociedad El Arbusto S.A., pagando por la misma $ 198.250. El patrimonio neto de El Arbusto S.A. era a ese momento d $ 217.500. El asiento a realizar por El Pinar S.A. como consecuencia de su adquisición es de acuerdo al método propuesto por la R.T.N° 5(valor patrimonial proporcional) : Inversiones VPP Llave de negocio Caja 195.750 2.500 198.250 Donde: Inversiones VPP mayor activo Inversiones permanentes. Llave de negocios mayor activo, intangibles. Caja, menor activo, Caja y bancos. 2. Se produce la Distribución de utilidades de la Sociedad B y B, la que consiste en dividendos en efectivo por $ 45.000 y dividendos en acciones por $ 5.000 Cuando se decide la distribución por Asamblea de los dividendos en efectivo (por los dividendos en acciones solamente debe registrarse el mayor número de acciones en poder de A y A) los asientos a contabilizar son:. Dividendos a cobrar Inversiones VPP 40.500 40.500 Donde: Dividendos a cobrar mayor activo, otros créditos. Inversiones VPP menor activo, inversiones permanentes. Cuando el Directorio decide su puesta a disposición: Caja Dividendos a cobrar 40.500 Donde: Caja mayor activo, caja y bancos Dividendos a cobrar menor activo, otros créditos 40.500 Las operaciones realizadas por las compañías en el ejercicio se detallan más adelante, por lo que se pasa a presentar los estados de situación patrimonial al 31-12-00 de ambas sociedades: El Pinar S.A ACTIVO Activos Corrientes Disponibilidades Créditos Por Ventas Otros Sociedades Art 33 Diversos Total de créditos Bienes de Cambio Mercaderías de reventa Materias primas Total de bienes de cambio Total del activo corriente Activos no corrientes Inversiones Sociedades Art.33 Bienes de Uso ( neto de Amortizaciones acumuladas ) El Arbusto S.A. 2.500 1.500 30.000 15.000 4.500 3.250 3.500 37.750 18.500 25.000 57.500 42.500 82.500 42.500 122.750 62.500 243.250 252.500 410.000 Total del activo no corriente 495.750 410.000 TOTAL DEL ACTIVO 618.500 472.500 El Pinar S.A. El Arbusto S.A. PASIVO Pasivos corrientes Deudas Comerciales Bancarias Sociedades Art.33 52.500 100.000 - 12.500 90.000 5.000 Total del Pasivo Corriente 152.500 107.500 PATRIMONIO NETO Capital Ajustes al Patrimonio Ganancias reservadas Resultados no asignados 250.000 1.000 215.000 100.000 60.000 2.000 203.000 TOTAL DEL P NETO 466.000 365.000 TOTAL DEL P.N. Y PASIVO 618.500 472.500 Estados de resultados Sociedad El Pinar S.A Ventas Costo de ventas Ganancia bruta Gastos Administración Comercialización 2.000.000 (1.250.000) 750.000 Sociedad El Arbusto S.A 1.000.000 (600.000) 400.000 (200.000) (75.000) (75.000) ( 37.500) Subtotal 475.000 Resultados financieros netos (en la Soc. El Pinar netos de intereses ganados por 1.000) (200.000) Otros ingresos 100.000 Otros egresos (25.000) 287.500 Subtotal Impuesto a las ganancias Resultado final (92.500) 5.000 350.000 (175.000) 200.000 - 175.000 200.000 3. Participación en el resultado del ejercicio de El Arbusto S.A. Resultado s/balance de El Arbusto S.A. Ajuste de sus resultados para corregir errores contables: intereses no registrados Resultados no trascendidos a terceros Materias primas compradas a El Pinar S.A. Efecto impositivo Ajuste de valuación- Tratamiento del mayor pagado por los inventarios de El Arbusto S.A. ahora trascendido a terceros (1.000) (7.500) 2.475 (7.500) 186.475 90% Participación de El Pinar S.A. Resultado por participación en sociedades Controladas Inversiones VPP Resultados inversiones VPP 200.000 167.827,5 167.827,5 167.827,5 Donde: Inversiones VPP mayor activo, inversiones permanentes Resultado Inversiones VPP resultado positivo. Amortización del valor llave computado en la compra (se estima una vida útil de 10 años) Gastos Administrativos Llave de negocio 250 250 Donde: Gastos administrativos resultado negativo. Llave de negocio menor activo, intangibles. Durante el ejercicio finalizado el 31-12-01 El arbusto le vendió al contado sus existencias de bienes de cambio al inicio del ejercicio a El Pinar S.A. en $ 20.000. esta última los vendió totalmente a terceros. El Pinar S.A. vendió al contado materias primas, las cuales fueron compradas a terceros durante el período en $ 30.00, a la sociedad El Arbusto S.A. en $ 45.000, de las cuales esta última mantiene en existencia el 50%. El Pinar le efectuó un préstamo a El Arbusto S.A. por $ 2.000 con vencimiento el 4 de febrero del 2001. Al cierre del ejercicio devengó un interés de $ 1.000, que El Arbusto S.A. no tiene registrado en sus libros. El Arbusto S.A. firmó dos documentos el 30-12-00 en favor de El Pinar S.A. por $ 1.500 cada uno, uno de los cuales fue descontado en bancos al 31-12-00. Consolidación de los estados contables El Pinar S.A. Activo corriente Disponibilidades Creditos Por ventas Soc Art 33 Diversos Total créditos Bienes de Cambio Merc. De reventa Materias primas total bs. de cambio Total del act. Corr. Activo no corriente Inversiones Bienes de Uso Bienes Inmateriales Total del act no Corr. TOTAL DEL ACTIVO El Arbusto S.A. 2.500 1.500 30.000 4.500 3.250 37.750 15.000 495.750 618.500 Eliminaciones D (H) Consolidado 4.000,0 45.000,0 (4.500) 3.500 18.500 25.000 57.500 82.500 122.750 243.250 252.500 Ajustes D (H) 2.227,5 6.750 42.500 42.500 62.500 410.000 410.000 472.500 54.000 2.500 8.977,5 57.977,5 (6.750) (6.750) (243.250) (54.000) (250) 25.000,0 93.250,0 118.250,0 176.227,5 662.500,0 2.250,0 664.750,0 840.977,5 El Pinar S.A. Pasivo corriente Deudas Comerciales Bancarias Soc. Art. 33 TOTAL PASIVO Participación de terceros en Sociedades controladas Patrimonio neto Capital Ajustes al patrimonio Ganancias Reservadas Resultados no asignados TOTAL P. NETO TOTAL PN y PASIVO El Arbusto S.A. 52.500 100.000 152.500 D Ajustes (H) 12.500 90.000 5.000 107.500 Eliminaciones D Consolidado (H) 65.000,0 191.500,0 (1500) (1000) 6.000 256.500,0 (36400) 250.000 1.000 215.000 466.000 618.500 100.000 60.000 2.000 203.000 1.000 365.000 472.500 1.000 (1.000) 100.000 60.000 2.000 3.000 185.150 421.627,5 36.400,0 250.000,0 1.000,0 (68.227,5) 297.077,5 548.077,5 840.977,5 (421.627,5) Estado de Resultados Ventas Costo de ventas Ganancia bruta Gastos de Administración Comercialización Resultados Financieros y por Tenencia 2.000.000 1.000.000 - 1.250.000 600.000 750.000 400.000 65.000 13.500 - 200.000 75.000 475.000 250 - 200.000 - Otros ingresos 100.000 Otros egresos 25.000 Impuestos a las ganancias 175.000 TOTAL DE RESULTADOS 175.000 Part.de terceros en rdo de soc contr. Resultado final consolidado 75.000 37.500 287.500 92.500 1.000 5.000 1.000 (65.000) - - 275.250 112.500 748.750 (1.000) - 293.500 455.250 19.500 25.000 85.500 (2.227,5) - 200.000 1.000 19.900 185.150 2.935.000 1.798.500 1.136.500 (68.227,5) 172.773 276.978 19.900 257.078 Asientos de consolidación 1. Ajustes para corregir errores contables Intereses no contabilizados por El Arbusto S.A Resultados financieros y por tenencia a Deudas Soc. Art.33 1.000 1.000 El Arbusto no contabilizó los resultados financieros y por tenencia producto del préstamo recibido de El Pinar S.A. 2. Segregación del interés minoritario Participación de terceros en resultados de sociedades controladas Capital Ajustes al patrimonio Ganancias reservadas Rdo. no asignados Participación de terceros en sociedades controladas 19.900 10.000 6.000 200 300 36.400 3. Eliminaciones Saldos recíprocos Deudas Soc. Art. 33 Créditos Soc. Art. 33 3.000 3.000 Se trata del préstamo efectuado por El Pinar S.A por $ 2.000, el cual devengó un interés de $ 1.000, por lo que se elimina el crédito y la deuda generado por dicha transacción. Deudas Soc. Art. 33 Créditos Soc. Art. 33 Deudas bancarias - Doc. Descontados 3.000 1.500 1.500 Se deben a los documentos descontados que El Arbusto S.A firmó en favor de El Pinar S.A, uno de estos ya fue descontado en el banco. Lo que llevará a eliminar las cuentas que esta operación generó. Operaciones entre compañías del ente consolidado trascendidos a terceros Ventas Costo de ventas 20.000 20.000 Se refieren a las ventas realizadas por El Pinar S.A. de las mercaderías que fueron adquiridas a El Arbusto S.A. Ventas Costo de ventas 45.000 45.000 Se deben a las materias primas que el Pinar S.A le vendió a El Arbusto S.A. Resultados financieros y por tenencia (intereses ganados) Resultados financieros y por tenencia 1.000 1.000 Se refiere a la eliminación de los intereses devengados con motivo del préstamo efectuado por El Pinar S.A. Resultados no trascendidos a terceros Costo de venta a Bienes de Cambio- M.Primas Utilidad contenida Participación mayoritaria Efecto Impositivo Otros créditos- Impuesto pagado por adelantado a Impuesto a las ganancias 6.750 6.750 15.000 90% 6.750 2.227,5 2.227,5 El cual surge del mayor valor asignado en los libros por El Arbusto S.A. a los bienes de cambio, por lo que ese asiento surge de aplicar a la diferencia, entre el valor registrado por El Arbusto S.A. y los valores corrientes a la fecha de adquisición, por la tasa del impuesto a las ganancias que a efectos explicativos se tomo el 33%. Esto se debe a que El Arbusto no reconoció el resultado positivo producto de la tenencia de las mercaderías. A su vez la empresa El Arbusto S.A. tiene quebranto impositivo. 4. Otros ajustes Tratamiento del mayor valor pagado por inversiones Para consolidación, se imputará a cada una de las líneas generadoras del mayor valor pagado: Bienes de cambio- Mercaderías de reventa Bienes de uso Bienes inmateriales- llave de negocio a inversiones 6.750 54.000 2.500 63.250 Se debe a que en el momento de la compra de la participación El Arbusto S.A. había realizado un revalúo técnico por $ 60.000 que no había contabilizado en libros. Los bienes de cambio estaban contabilizados por $ 7.500, mientras que su valor corriente era de $ 15.000 y se abonó $ 2.500 en concepto de llave de negocio. Tratamiento posterior del mayor valor Costo de ventas Bienes de cambio- Mercaderías de reventa 6.750 6.750 Al realizarse la venta de mercadería de El Arbusto S.A. a El Pinar S.A., por lo que ese mayor valor pagado se elimina. Amortización valor llave del negocio Gastos administrativos Llave de negocio 250 250 Se estima la depreciación de la llave en 10 años Registro del revalúo técnico por parte de El Arbusto S.A. Ajustes al Patrimonio Bienes De Uso 54.000 54.000 Se debe a que El Arbusto S.A. contabilizó el revalúo técnico efectuado con anterioridad. Reversión de los dividendos recibidos por distribución de utilidades de El Arbusto S.A . Dividendos ganados 85.500 Inversiones VPP 85.500 El Arbusto S.A distribuyó dividendos en efectivo por $ 45.000 y en acciones por $ 50.000 4. Eliminación de la inversión con el patrimonio neto de El Arbusto S.A. Capital Ganancias reservadas Resultados no asignados Inversiones VPP 90.000 1.800 2.700 94500 5. CONCLUSIONES El tema que se desarrolló en esta tesina tiene que ver con las algunas de las formas que tienen las sociedades para subsistir dentro del contexto actual que se les presenta, de lo expuesto se puede observar que existen algunas falencias en materia contable, debido a que una de las formas de combinación nombradas, como es la compra de activos no esta lo suficientemente reglamentada. Esto se debe a que el desarrollo contable en la Argentina no ha hecho un tratamiento exhaustivo sobre el tema de la fusión de sociedades que como vimos se trata de una de las formas de combinaciones de negocios. Otro aspecto a considerar es que la ley de sociedades comerciales establece de manera vaga es la consideración de los criterios de valuación a ser empleados por las sociedades fusionantes. Se puede observar en la práctica, cuando se fusionan dos o más empresas se hace por el método de fusión por absorción y que la empresa absorbente es la controlante de la/s empresa/s absorbidas en un 100% lo que evita que haya un aumento de capital y la relación de cambio de las acciones. Tal como fue mostrado en el planteo práctico desarrollado. En mi opinión, las fusiones que se llevan a cabo en la práctica económica de nuestro país, tienen distintos objetivos y finalidades, según la magnitud de las empresas entre las que se realicen. La concentración empresarial en grandes conglomerados es una tendencia a nivel mundial y cada vez requiere más atención de los órganos encargados de controlarlos. Porque esto sin control estaría permitiendo la monopolización de los sectores como esta ocurriendo en diversos sectores de la economía. Este monopolio perjudica al consumidor de dichos productos. En la Argentina, la encargada de vigilar los procesos de compra o fusión entre empresas es la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, esta exige que toda operación de este tipo que se lleve a cabo por firmas del país o del mundo, que facturen dentro de un rango determinado, deberán contar con su aprobación. En este sentido no considero a la combinación de negocios por compra de activos un elemento totalmente positivos para la economía de un país, porque solo facilitan a la monopolización de los distintos mercados en manos de unos pocos grupos controladores, aunque se intente mediante la comisión aminorarlo. El proceso de fusión descripto en esta tesina, es de suma utilidad en estos tiempos, porque permiten que empresas de mediano capital puedan fusionarse con empresas de gran producción y crecer juntas para competir en el mercado reduciendo sus costos e intercambiando criterios de comercialización. En lo que respecta a la combinación de negocios por compra de acciones, dentro de las cuales pudimos observar que existen distintas situaciones a plantear, se pudo ver que en este caso el requerimiento de una adecuada información contable sobre la actividad de los grupos de empresas llevó a que se desarrollara una serie de normativas como son las Resoluciones Técnicas (tanto la Nº 4 como la Nº 5), que solucionan estas exigencias. De forma tal que los usuarios de la información contable cuenten con una adecuada visión al tener que tomar sus decisiones. Por lo que ambas normas constituyen sólidos pilares tendientes a la unificación a nivel nacional de las normas contables. Más aun en estos tiempos en que este tipo de combinaciones, junto con las nombradas anteriormente, son tan comunes y de tanta trascendencia en el mundo de los negocios. 6. BIBLIOGRAFIA - FOWLER NEWTON, Enrique. “Contabilidad Superior”. Tomo II. Ediciones Macchi. 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