LAS REFORMAS FINANCIERAS SOBRE CONGLOMERADOS Y SU SUPERVISIÓN: EXPERIENCIA DEL PERÚ Mario Zambrano Superintendencia de Mercado de Valores Diciembre 2015 Tendencias en el Modelo de Negocio L.A. • Dos características del modelo de negocio: Diversificación y Regionalización. Las corporaciones locales han adquirido diversos tipos de vehículos «core» y “non core”: margen comercial + margen financiero. Expansión regional desde Chile, Colombia, Brasil, Perú, y México. Supermercados upermercados > malls > multi-tiendas > tarjetas > bancos Multi ulti-tiendas > malls > tarjetas > supermercados > bancos > telecos ultiBancos ancos > conglomerados financieros > supermercados > malls > fast food Compañías ompañías de seguros > eps (isa) > clínicas > laboratorios / inmobiliarias Casas asas de bolsa > FFMM > bancos > sector real Constructoras / Inmobiliarias > compañías de seguros > fondos de pensiones > bancos Los Conglomerados (Financieros, Mixtos, y Reales) son un gran reto para regulación, la gestión de riesgos y el buen gobierno corporativo. Industrias financieras concentradas. ÍNDICE A. Condiciones previas para el ejercicio de la Supervisión Consolidada I. Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. II. Reglamento Gestión Integral de Riesgos. III. SBR y los riesgos asociados a los Conglomerados Financieros. IV. Reglamento para la Supervisión Consolidada de Conglomerados Financieros. V. MOU entre reguladores tanto locales como extranjeros, y alcance para visitas conjuntas. B. Supervisión de Conglomerados Financieros : SBS- SMV VI. Operatividad p de la Supervisión p Consolidada Conglomerados Financieros en el Perú. de los I. REGLAMENTO DE PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIÓN Y GRUPOS ECONÓMICOS (PIVGE) REGLAMENTO DE PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIÓN, Y GRUPOS ECONÓMICOS • Establece: relación de propiedad, relación de gestión; control, presunción de vinculación (partes relacionadas). relacionadas) • Definición y conformación de grupos económicos y conglomerados financieros. Seguir estándares internacionales (Joint Forum). • Regula los requerimientos de información sobre los grupos económicos y conglomerados g financieros. Por ejemplo, estudio del FMI para reguladores financieros LA revela problemas básicos: no hay una identificación completa de los grupos, diferencias de regulaciones de grupos y de supervisión consolidada entre reguladores locales, alcance a sólo a los grupos o conglomerados bancarios, no hay cargos de capital a nivel del FHC, etc. DEFINICIONES • GRUPO ECONÓMICO (GE) Se debe identificar, identificar de manera completa, completa a cada una na de las personas naturales que en última instancia ejerzan el control. Asimismo, se debe incluir a todas las entidades pertenecientes al grupo económico. • CONGLOMERADOS FINANCIEROS (CF) Un grupo económico puede ser o incluir un conglomerado financiero. El conglomerado financiero está integrado por personas jurídicas que se dedican exclusivamente o en forma predominante a desarrollar actividades financieras en al menos dos (02) sectores entre banca, seguros, g , p pensiones y valores,, bajo j el control común de una o más personas o entes jurídicos, quienes también forman parte del conglomerado financiero. Existen reguladores LA que no tienen definición de CF, por ende no tienen alcance para hacer supervisión consolidada. Core Principle. II. REGLAMENTO GESTIÓN INTEGRAL DE RIESGOS (GIR) REGLAMENTO GESTIÓN INTEGRAL DE RIESGOS “La primera línea de defensa para evitar insuficiencias de capital a nivel del CF es la existencia de adecuados sistemas de gestión de riesgos (crédito, mercado, operacional y liquidez)” ASBA (2010). Regula el desarrollo de una adecuada Gestión Integral de Riesgos en las entidades supervisadas. supervisadas Para fines de aplicación del Reglamento SMV, se ha estructurado una adecuación gradual, en tanto: • • Las entidades que conformen un CF, deberán implementar la GIR, a más tardar el 31/01/2017. Las entidades que NO conformen un CF, deberán implementar la GIR, a más tardar el 31/12/2017. El principal objetivo objeti o del proceso de supervisión s per isión de la GIR es evaluar e al ar la capacidad de las entidades de identificar, administrar, controlar y monitorear de manera efectiva los riesgos que enfrentan. Como parte de ese proceso, la SMV evalúa la estructura organizativa, las políticas y la implementación de la gestión de riesgos de la entidad y se complementa con la información solicitada en el Reglamento de PIVGE a nivel consolidado; así mismo, se verifica que dichos aspectos estén en línea con el apetito de riesgo, el tamaño y la complejidad del CF. Se exige canales de comunicación a través de los cuales se mantiene informado al Directorio y los grupos de interés sobre los riesgos g q que enfrenta el CF. Todo bajo la responsabilidad del Directorio. Reglamento de Gestión Integral de Riesgos - SBR Ítem Especificación Definición La Gestión Integral de Riesgos es un proceso, efectuado por el Directorio, la Gerencia y el personal aplicado en toda la empresa y en la definición de su estrategia, diseñado para identificar potenciales eventos que pueden afectarla, gestionarlos de acuerdo a su apetito por el riesgo y proveer una seguridad razonable en el logro de sus objetivos. Objeti os Objetivos Estrategia.‐ Son objetivos de alto nivel, vinculados a la visión y misión empresarial. Operaciones.‐ p Son objetivos j vinculados al uso eficaz y eficiente de los recursos. Información.‐ Son objetivos vinculados a la confiabilidad de la información suministrada. Cumplimiento.‐ Son objetivos vinculados al cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables. Componentes Tipos de Riesgos Cumplimiento Normativo Ambiente interno / Establecimiento de objetivos / Identificación de riesgos / Evaluación de riesgos / Tratamiento / Actividades de control / Información y comunicación / Monitoreo. Riesgo de crédito / Riesgo estratégico / Riesgo de liquidez / Riesgo de mercado / Riesgo operacional / Riesgo de seguro / Riesgo de reputación. Nivel gerencial y designado por el Directorio / Independiente a las unidades de negocio. Directorio y Gerencia ‐ Directorio: Responsable de establecer una gestión integral de riesgos. ‐ Gerencia: Responsable de implementar la gestión integral de riesgos conforme lo dispuesto por el Directorio. Comités de Directorio Obligatoriedad de constituir un comité de auditoria y uno de riesgos. riesgos ‐ Comité de Riesgos: Aprobación de políticas y la organización para la gestión integral de Riesgos, definir nivel de tolerancia y grado de exposición al riesgo, decidir acciones necesarias para implementar acciones correctivas, evaluar la suficiencia de capital para enfrentar sus riesgos y proponer mejoras en la gestión integral de riesgos. ‐ Comité de Auditoria: Vigilar que los procesos contables y de reporte financiero sean apropiados, así como evaluar las actividades realizadas por los auditores internos y externos. Unidad de Riesgos L empresas podrán d á contar t con una unidad id d centralizada t li d o con unidades id d especializadas i li d en la l gestión tió de d riesgos i específicos, ífi d acuerdo de d a la l ‐Las naturaleza de las operaciones y la estructura de la empresa / Independiente de las unidades de negocio / Coordinación con gerencia, comité de riesgos, comité de auditoría, unidades de negocio y de apoyo / Diseño y permanente adecuación de los manuales de gestión de riesgos / Al cierre de cada ejercicio deberá elaborar un Informe Anual de Riesgos, el que deberá incluir el plan de actividades para el ejercicio siguiente. Subcontratación En toda subcontratación significativa un análisis formal de los riesgos asociados deberá ser realizado y puesto en conocimiento del Directorio para su aprobación. Auditoría Interna y Externa ‐ Auditoría Interna: Vigila la adecuación de la Gestión Integral de Riesgos. ‐ Auditoría Externa: Independiente a la empresa y tiene como función principal la evaluación de la confiabilidad de la información financiera. Fuente: Resolución SBS N° 037-2008. Resolución SMV 2015. GUÍA DE SUPERVISIÓN GIR (IN SITU – EXTRA SITU) • La SAR ha desarrollado la guía de supervisión (in situ – extra situ) de la GIR, para plataforma Team Mate, con el objetivo de verificar el avance de las empresas, y a nivel del conglomerado, a fin de evitar la subestimación de riesgos. • Dicha guía í permite programar, coordinar y supervisar el seguimiento, análisis, á evaluación y control continuo de las empresas, y a nivel de sus conglomerados, de la normatividad de la SMV y de esta forma planificar, organizar y realizar las visitas de inspección. • La aplicación de la guía en las visitas de inspección a las casas de bolsa, debe g extra situ ((actividades significativas, g ser de acuerdo a la matriz de riesgos riesgos residuales e importancia sistémica. Próxima a Credicorp Capital. • El soporte del aplicativo de supervisión - Team Mate, es similar al otro regulador financiero local, lo que facilitaría visitas conjuntas. III. SBR Y LOS RIESGOS ASOCIADOS A LOS CONGLOMERADOS FINANCIEROS RIESGOS ASOCIADOS A LOS CONGLOMERADOS FINANCIEROS: Principio básico de la SBR. Un tema central a nivel del CF es que las empresas individuales que conforman el grupo pueden mostrar al mercado una condición de solidez a partir de sus indicadores particulares, pero las transacciones intragrupo generan oportunidades para tomar posiciones y riesgos que no se condicen con los niveles de capital regulatorios en el plano individual, debilitando potencialmente la solvencia y la liquidez del conglomerado como un todo. Además, claro está, de los riesgos como conglomerados. Riesgos Causas Arbitraje Regulatorio Riesgo de Contagio Consecuencias Resultado Heterogeneidad regulatoria F lt Falta o i f ti inefectiva coordinación entre supervisores Inequidad competitiva (distintas tecnologías de intermediación financiera) Arbitraje regulatorio Doble o múltiple apalancamiento. Operaciones con Vinculados: Líneas de crédito o de financiamiento bajo diferentes vehículos o instrumentos financieros. Transferencia de activos y ) tóxicos,, ((subyacentes). Transacciones de activos a precios fuera de mercado o en mejores condiciones. Evasión de exigencias provisionales y/o capital regulatorio regulatorio. Evasión de insolvencia de otros vehículos del grupo Problemas de apalancamiento. Inadecuado nivel de solvencia y liquidez a nivel consolidado del CF o “aguas arriba”. Transferencia del riesgo reputacional entre el grupo. Mismo vehículo institucional diferente diseño regulatorio RIESGOS ASOCIADOS A LOS CONGLOMERADOS FINANCIEROS Riesgos Causas Complejidad y falta de trasparencia Concentraci ón y riesgo sistémico Estructuras organizacionales complejas. Falta de identificación de malla de propiedad de GE (reportes). Evento de insolvencia (mayores de actividades). Inadecuada caracterización e identificación de la conformación y estructura de los grupos y conglomerados. Grandes concentraciones ((activas o p pasivas). ) Consecuencias Dificultad en la supervisión de solvencia y liquidez. Dificultad en el análisis de riesgos por parte de mercado. Alta concentración de las inversiones. Capitalización inadecuada (exceso de endeudamiento). Contagio financiero entre vehículos del grupo. Resultado Mayores posibilidades del arbitraje regulatorio Opacidad para supervisar. Riesgo sistémico, a través de múltiples canales financieros. RIESGO SISTÉMICO Y LA SUPERVISIÓN CONSOLIDADA DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS • La presencia de los CF puede asociarse a mayores riesgos para la estabilidad del sistema financiero, por cuanto implica la presencia de instituciones de gran tamaño, las que pueden tener significativas exposiciones y concentraciones financieras, entre otros. • Dado su tamaño, importancia e impacto, los riesgos de contagio y concentración pueden llegar a ser críticos debido a su potencial carácter sistémico, con consecuencias en términos de liquidez y solvencia de los CF, y para el sistema. • Contagio; por transacciones intra-grupo y control común (interconectividad). Dado el tamaño del CF, éste puede ser sistémico. • Concentración; lo hace más vulnerables. • Ante la presencia del riesgo sistémico, sistémico se hace relevante abordar su regulación y supervisión: • Corto plazo: mayor información sobre los CF, extensión de los registros de operaciones con relacionados. Monitoreo continuo del Consejo de Estabilidad Financiera (CEF) o FSB. • Mediano plazo: homogenización de los limites, exigencia de reportes a nivel consolidado en términos de solvencia y de liquidez, liquidez incluyendo escenarios de stress, stress y la realización de colegios supervisores locales dada la internacionalización de los conglomerados financieros de la región. Por ejemplo, el 2016 se planea realizar un colegio de supervisores (SBS y SMV de Perú, Chile y Colombia) para Credicorp Capital. stress • Largo plazo: Perfeccionar regulación de supervisión consolidada con exigencias de stress, cargos de capital (FHC), que incluya cargos de capital por riesgo sistémico (existentes en Perú), y ratios de liquidez mínimos (PB de Liquidez), bajo SBR. IV REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓN IV. CONSOLIDADA DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS ASPECTOS ABARCADOS POR LA SC REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓN CONSOLIDADA DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS • Define grupos consolidables y grupo financiero. • Determina las medidas prudenciales aplicables a los conglomerados bajo supervisión, en: building blocks blocks”;; • Requerimientos patrimoniales, adaptación del método “building • Capital y composición del capital regulatorio. • Límites operacionales; y • Reportes de gestión de riesgos • Regula los requerimientos de información contable y no contable para la SC. BASILEA : Principios Básicos para una supervisión bancaria eficaz "Principio 12: Supervisión consolidada Para la supervisión bancaria resulta esencial que el supervisor lleve a cabo su labor en base consolidada para todo el grupo bancario, realizando un adecuado seguimiento y, cuando corresponda, aplicando normas prudenciales a todos los aspectos de las actividades que el grupo realiza a escala mundial." REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓN CONSOLIDADA DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS • Es una herramienta complementaria a la supervisión individual, individual cuyo objetivo es supervisar la gestión de los riesgos que enfrentan las empresas supervisadas por formar parte de un conglomerado o grupo financiero = Riesgos de los conglomerados. • Constituye una forma de atenuar los riesgos asumidos por los usuarios de los sistemas supervisados. • Las actividades de las empresas no reguladas o supervisadas se toman en cuenta en tanto puedan tener impacto en la situación de las supervisadas. supervisadas • Se incluyen las Holding para efectos de consolidación (patrimonial). • Se incluyen empresas no financieras en función a su impacto potencial sobre las supervisadas REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓN CONSOLIDADA DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS • Es una mejor práctica de supervisión y un estándar internacional. • • • • Joint Forum (IAIS, IOSCO) – “Supervision of Financial Conglomerates” Basel Core Principle N° 24 “Consolidated supervision” Basilea II – Nuevo Acuerdo de Capital Unión Europea: Directiva 2002/87/CE REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓN CONSOLIDADA DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS • La SC permite identificar: • Inadecuado nivel de solvencia en el conglomerado (doble o múltiple apalancamiento). • La transmisión de riesgos entre entidades vinculadas que podrían perjudicar a una empresa supervisada (operaciones intra grupo). • Situaciones de conglomerado. • Concentración de exposiciones en terceros a nivel conglomerado. • Inadecuada gestión de riesgos a nivel conglomerado. conglomerado arbitraje regulatorio entre las empresas del REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓN CONSOLIDADA DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS • La SC se realiza analizando y evaluando la información: • • • • Recibida de las empresas supervisadas. Obtenida en las visitas de inspección (integrales y transfronterizas). Remitida por otros organismos supervisores (locales e internacionales). La SC comprende acciones dirigidas a: • • • • Verificar la suficiencia patrimonial y el cumplimiento de límites operacionales. E t d la Entender l estructura t t organizacional i i l y de d control, t l y las l operaciones i intra grupo. Identificar y comprender los riesgos que enfrenta. Evaluar la gestión de riesgos. riesgos V. MOU ENTRE REGULADORES V LOCALES E INTERNACIONALES Y VISITAS CONJUNTAS MOU REGULADORES LOCALES E INTERNACIONALES Y VISITAS CONJUNTAS Se han firmado convenios tanto nacionales como internacionales con el objeto de facilitar las coordinaciones interinstitucionales para el mejor cumplimiento de las funciones de la SMV, mediante la cooperación y coordinación entre autoridades en distintos aspectos. CONVENIOS NACIONALES • REGULADOR BANCARIO: 2012/03/05 Convenio Superintendencia p de Banca Seguros g y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones - SMV CONVENIOS INTERNACIONALES • • • • BRASIL: 1996/06/21 - Memo Entendimiento com Valores Mobiliarios Brasil. CHILE: 2008/01/09 Convenio Superintendencia de Valores y Seguros de Chile – CONASEV. MÉXICO 2014/11/04 Convenio MÉXICO: C i Comisión C i ió Nacional N i l Bancaria B i y de d Valores V l d los de l Estados Unidos Mexicanos – SMV. CHILE y COLOMBIA: 15/01/2010 – Memorando de Entendimiento. El MOU pactado con el regulador bancario, contempla dentro de sus acciones la realización de visitas de inspección, visitas de verificación e intervención conjuntas. VI. Operatividad de la Supervisión Consolidada de los Conglomerados Financieros en Perú: SBS-SMV CONGLOMERADOS FINANCIEROS (CF) • En el caso del CF, la definición es la misma, tanto comparando local (SMV-SBS) como internacionalmente (JOINT FORUM). • Un CF en Perú se agrupa de la siguiente manera: Conglomerado Financiero Supervisor Información Sin empresas de valores pero con bancos con bancos SBS Solicitada por SBS Con empresa de valores y bancos Con empresa de valores d l pero sin bancos SBS‐SMV A disposición de la SMV la (Primero debería misma que es solicitada misma que es solicitada determinarse al supervisor por SBS líder) SMV Un subconjunto de la Un subconjunto de la información solicitada por SBS ÁMBITO Y ALCANCE DE LA SUPERVISIÓN N° de empresas supervisadas por SMV y no están al alcance de la SC de SBS: 48 CONGLOMERADOS FINANCIEROS • Agrupación de Conglomerados Financieros: Tipo de Conglomerado Financiero Supervisados Información Empresas supervisadas por SMV y empresas supervisadas por SBS Credicorp Capital, Diviso, Continental, Interbank, Scotia Sura Citigroup Scotia, Sura, Citigroup (Visitas Conjuntas) A disposición de la SMV la misma que la solicitada por SBS Empresas supervisadas por SMV pero sin empresas supervisadas por SBS BTG, BNB, Renta 4, Larraín Vial Un subconjunto de la información solicitada por SBS INFORMACIÓN REQUERIDA PARA LA SC La empresa es responsable de remitir a la SBS la siguiente información: • Para el grupo financiero: Estados Financieros: Estado de Situación Financiera, Financiera Estado de Resultados y Estado de Resultados y Otro Resultado Integral, consolidados, trimestrales. Estado de Flujos de Efectivo consolidado, anual. Estado de Cambios en el Patrimonio consolidado, trimestral. Hojas de eliminaciones, trimestrales. Información Complementaria: Personas jurídicas que conforman los grupos consolidables, trimestral. Cálculo del patrimonio efectivo, trimestral. Cálculo del requerimiento patrimonial, trimestral. Informe sobre la gestión integral de riesgos, anual. Límite al financiamiento a personas vinculadas. Límite de concentración al financiamiento, trimestral. Base de datos con la relación de todas las personas vinculadas. Otros que la l Superintendencia i d i considere id pertinentes. i