petrolera pampa sa valores representativos de deuda de corto plazo

PROSPECTO INFORMATIVO ESPECIAL
PETROLERA PAMPA S.A.
VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO CLASE 11 (EN FORMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES
NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 360 DÍAS DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $40.000.000 (AMPLIABLE POR HASTA EL EQUIVALENTE EN PESOS DE U$S 16.000.000)
A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO POR HASTA
U$S40.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
El presente Prospecto Informativo Especial (el “Prospecto”) corresponde a los Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo Clase 11 (en
forma de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones) a tasa fija con vencimiento a los 360
días de la Fecha de Emisión y Liquidación por un Valor Nominal de Hasta $40.000.000 (ampliable por hasta el equivalente en Pesos de
U$S16.000.000) (los “VCPs Clase 11” o los “VCPs”) a ser emitidos por Petrolera Pampa S.A. (la “Emisora”, “Petrolera” o la “Sociedad”) en el
marco de su Programa Global de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por Hasta U$S40.000.000 (o su equivalente en otras
monedas) (el “Programa”). A los fines del cálculo del valor nominal máximo de VCPs Clase 11 que podrá efectivamente emitirse, el valor
nominal en pesos de los VCPs Clase 11 que se emitan será convertido a dólares al Tipo de Cambio Inicial (tal como dicho término se define en el
presente).
Los VCPs Clase 11 serán emitidos conforme con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y serán emitidos y
colocados en los términos y en cumplimiento de todos los requisitos impuestos por la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, y sus
modificatorias y reglamentarias, incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13 (la “Ley de Mercado de Capitales”), y las normas de la
Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias (las “Normas de la
CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable; y serán obligaciones negociables de corto plazo (simples, no convertibles en acciones),
con garantía común y no subordinadas.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO le ha asignado la
calificación “A2(arg)” a los VCPs Clase 11. Los VCPs Clase 11 sólo contarán con una calificación de riesgo.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de los VCPs, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Emisora Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente. Este Prospecto debe leerse conjuntamente con el prospecto del
Programa de fecha 22 de octubre de 2014 (el “Prospecto del Programa”), el cual se encuentra a disposición del público inversor en las oficinas de la
Sociedad y en las oficinas de los Agentes Colocadores detalladas en la última página de este Prospecto, así como en la página institucional del Grupo
Pampa (www.pampaenergia.com) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar).
La creación del Programa fue autorizada el 20 de septiembre de 2011 mediante el registro N° 35 de la CNV de acuerdo al procedimiento especial
para la emisión de valores negociables representativos de deuda de corto plazo -cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a
inversores calificados-. El directorio de la CNV aprobó el aumento del monto del Programa mediante la Resolución N° 17.526 de fecha 23 de
septiembre de 2014. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha
emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra
información suministrada en el presente es exclusiva responsabilidad del directorio de la Sociedad y demás responsables según los artículos 119 y
120 de la Ley de Mercado de Capitales. El directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente contiene, a la fecha
de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la
Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas
vigentes.
LOS VCPS SOLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS Y TRANSMITIDOS –EN LOS MERCADOS PRIMARIOS O SECUNDARIOS- POR LOS INVERSORES CALIFICADOS QUE SE
ENCUENTREN DENTRO DE LAS CATEGORÍAS DETALLADAS EN EL ART. 4 (EXCEPTO EL INCISO G) DEL CAPÍTULO VI, TÍTULO II, DE LAS NORMAS DE LA CNV.
Agentes Colocadores
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Matrícula ALyC Integral N°25
Banco Hipotecario S.A.
Matrícula ALyC Integral N°40
Banco de Servicios y Transacciones S.A.
Matrícula ALyC Integral N°64
Agentes Sub- Colocadores
Puente Hnos. S.A.
Matrícula ALyC y AN Intregral N°28
Raymond James Argentina S. A.
Matrícula ALyC y AN Integral N°31
La fecha de este Prospecto Informativo Especial es 13 de febrero de 2015
SBS Trading S.A.
Matrícula ALyC Integral N°53
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de los VCPs, el público inversor deberá considerar la totalidad de la
información contenida en este Prospecto (complementado, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o demás
documentos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de los VCPs, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la
Sociedad, de los términos y condiciones de los VCPs y de los beneficios y riesgos involucrados. Este Prospecto constituye
el documento básico a través del cual se realiza la oferta pública de los VCPs. El contenido de este Prospecto no debe
ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor
deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de
otro tipo relacionados con su inversión en los VCPs.
No se ha autorizado a persona alguna (incluyendo, sin limitación, a agente colocador y/o agente co-colocador alguno)
a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de los VCPs que no estén contenidas en el
presente Prospecto, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas
autorizadas y/o consentidas por la Emisora.
Este Prospecto no constituirá una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de los VCPs: (i) en
aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes;
(ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas o residentes de los denominados “países de baja o
nula tributación”, o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de los VCPs, utilicen cuentas
localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de los denominados “países de baja o nula
tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o
regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, a los que se refiere el art. 15
de la Ley N° 20.628 (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”) y que de conformidad con el Decreto N° 589/2013 son
países considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, atento a que no suscribieron con el gobierno
de la república argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la
doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, o aquellos países que hubieren
celebrado tales convenios pero no se hubiere cumplimentado el efectivo intercambio de información. El público
inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o
vendiera los VCPs y/o en la que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las
aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de los VCPs requeridos por las normas vigentes en
cualquier jurisdicción a la que se encontrara sujeto y/o en la que realizara dichas compras, ofertas y/o ventas. La
Emisora no tendrá responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
La información contenida en este Prospecto es correcta a la fecha de este Prospecto; la Sociedad no asegura ni
garantiza que tal información continúe siendo correcta en una fecha posterior.
OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO
EN LA OFERTA PÚBLICA INICIAL DE LOS VCPS LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN LA ORGANIZACIÓN,
COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN PODRÁN (PERO NO ESTARÁN OBLIGADOS A) REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A
ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE DICHOS VCPS CONFORME CON EL ARTÍCULO 11 DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO
VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES, EN CASO DE SER EFECTUADAS, PODRÁN
SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO) ÚNICAMENTE A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS
INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR
INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADOS POR EL MERCADO Y/O CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO. EN
CASO DE SER EFECTUADAS, DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO
PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA
INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LOS CORRESPONDIENTES VCPS EN EL MERCADO; (II) SÓLO PODRÁN SER
REALIZADAS POR LOS AGENTES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN, COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE
LOS VCPS; (III) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR
ALTERACIONES EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LOS VCPS COMPRENDIDOS EN LA COLOCACIÓN PRIMARIA POR
MEDIO DEL SISTEMA DE SUBASTA PÚBLICA; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL
PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO
LOS VCPS EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA
COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN; Y (V) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS
OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS
OPERACIONES.
DEFINICIONES
A los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “pesos” o “$” significa la moneda de curso
legal en la Argentina, “Banco Central” significa el Banco Central de la República Argentina, “Estados Unidos” significa
los Estados Unidos de América y “dólares” o “U$S” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos. Las
referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión
incluyendo sus modificaciones y reglamentaciones.
REDONDEO
Diversos montos y porcentajes incluidos en el presente Prospecto han sido redondeados y, en consecuencia, su
sumatoria puede no coincidir debido a dicha circunstancia.
APROBACIONES SOCIETARIAS
Los términos y condiciones del Programa y la emisión y los términos y condiciones generales de los VCPs fueron
aprobados por la asamblea de accionistas de la Sociedad con fecha 25 de julio de 2011 y por el directorio de la
Sociedad con fecha 6 de septiembre de 2011. La asamblea de accionistas de la Sociedad del 21 de agosto de 2013
resolvió prorrogar por otros dos años las facultades delegadas en el Directorio por la asamblea celebrada el 25 de julio
de 2011. Por su parte, la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas del 24 de abril de 2014 aprobó aumentar
el monto del Programa hasta la suma de U$S40.000.000 y modificar su denominación a “Programa Global de Valores
Representativos de Deuda de Corto Plazo por hasta U$S40.000.000 (dólares estadounidenses cuarenta millones) (o su
equivalente en otras monedas)”. Los términos y condiciones específicos de los VCPs Clase 11 fueron aprobados por el
directorio de la Sociedad con fecha 28 de enero de 2015.
LAVADO DE ACTIVOS
El concepto de lavado de dinero se usa generalmente para denotar transacciones cuyo objetivo es introducir fondos
provenientes de actividades ilícitas en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales
en activos de origen aparentemente legítimo.
El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional aprobó la Ley N° 25.246 (la “Ley de Lavado de Dinero”) modificada por las
Leyes N° 26.087, N° 26.119, N°26.268 y N° 26.683 y las normas reglamentarias emitidas en la materia por la Unidad
de Información Financiera (la “UIF”), las cuales establecen un régimen penal administrativo, reemplazando varios
artículos del Código Penal Argentino y tipifican el lavado de dinero como un delito penal.
Bajo el Código Penal Argentino se comete delito de lavado de dinero cuando una persona convierte, transfiere,
administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes
de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran
la apariencia de un origen lícito, y, y siempre que su valor supere la suma de $300.000,sea en un solo acto o por la
reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.
Asimismo, la Ley de Lavado de Dinero crea la Unidad de Información Financiera, a quien se le encargó el tratamiento y
la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir:
(1)
El delito de lavado de activos (artículo 303 del Código Penal) preferentemente proveniente de la
comisión de:

Delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes (Ley N° 23.737);

Delitos de contrabando de armas y contrabando de estupefacientes (Ley N° 22.415);

Delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita calificada en los términos del artículo 210 bis
del Código Penal;

Delitos cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal) organizadas para cometer delitos
por fines políticos o raciales;

Delitos de fraude contra la Administración Pública (artículo 174 inciso 5º del Código Penal);

Delitos contra la Administración Pública previstos en los Capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI del Libro
Segundo del Código Penal;

Delitos de prostitución de menores y pornografía infantil, previstos en los artículos 125, 125 bis y 128 del
Código Penal;

Extorsión (artículo 168 del Código Penal);

Delitos tributarios, relativos a los recursos de la seguridad social y fiscales, previstos en la Ley N° 24.769; y

Trata de Personas.
(2)
El delitos de financiación del terrorismo (artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal).
2
El objetivo principal de la Ley de Lavado de Dinero es impedir el lavado de dinero. En línea con la práctica
internacionalmente aceptada, la mencionada ley no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones
delictivas sólo a los organismos del Gobierno Nacional, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas
entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro.
Asimismo, la reciente modificación a la Ley N° 25.246 introdujo dentro de las categorías de sujetos obligados, entre
otros, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas
físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y
fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación
de información y suministro de información canalizadas por la UIF. Tanto las normas de la UIF (Resolución 121/11)
como las normas del Banco Central requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el
lavado de dinero.
Por dicha razón, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las obligaciones
negociables se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de las obligaciones
negociables e informarla a las autoridades, como ser aquellas que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les
falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sean realizadas en oportunidades
aisladas o en forma reiterada.
Los correspondientes agentes colocadores cumplirán con todas las reglamentaciones aplicables sobre prevención del
lavado de dinero establecidas por el Banco Central y la UIF; en particular con la Resolución N° 140/2012 de la UIF, que
reglamenta el Artículo 21 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, al estipular la obligación de informar con
respecto a operaciones sospechosas y su informe a las autoridades.
La Resolución Nº 152/2008 de la UIF, de mayo de 2008, aprobó la “Directiva sobre Reglamentación del Articulo 21,
incisos a) y b) de la Ley N° 25.246. Operaciones Sospechosas. Modalidades, Oportunidades y Límites del Cumplimiento
de la Obligación de Reportarlas —Mercado de Capitales”, introduciendo ciertas aclaraciones y modificaciones a la
normativa aplicable, entre otras cuestiones, en lo referente al concepto de “cliente”, a la información a requerir y las
medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados a informar, la
conservación de la documentación, recaudos a tomarse al reportar operaciones sospechosas, políticas y
procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo; y la “Guía de Transacciones
Inusuales o Sospechosas en la Órbita del Mercado de Capitales (Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo)”, en
la que se describen operaciones o conductas que, si bien no constituyen por sí solas o por su sola efectivización o
tentativa, operaciones sospechosas, constituyen una ejemplificación de transacciones que podrían ser utilizadas para
el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los
factores descriptos en dicha guía deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la
transacción. Finalmente, estas pautas de identificación de clientes deberán reforzarse para el caso de personas
políticamente expuestas.
Por otro lado, las normas del Banco Central requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para
impedir el lavado de dinero. Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la
persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el Banco
Central pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente. Asimismo, este funcionario u otra
persona que dependa del gerente general, el directorio, o autoridad competente, será responsable de la
instrumentación, rastreo, y control de los procedimientos internos para asegurar el cumplimiento de las
reglamentaciones.
Además, las entidades financieras deben informar cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que
le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades
aisladas o en forma reiterada. En julio de 2001, el Banco Central publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras”
para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas.
A su vez, mediante la Comunicación “A” 4940 de mayo de 2009, el Banco Central, y mediante el Título XI de las
Normas de la CNV, la CNV, ordenaron a las entidades bajo sus jurisdicciones a sólo dar curso a operaciones dentro del
ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por (i) sujetos constituidos, domiciliados o que
residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países
cooperadores previsto en el artículo 2 inciso b) del Decreto N°589/2013, o (ii) sujetos constituidos, domiciliados o que
residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no se encuentren incluidos dentro del listado
de países cooperadores mencionado en el inciso (i) anterior, y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de
intermediarios registrados en una entidad bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones
a las de la CNV, y tal organismo hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de
información con la CNV.
Asimismo, la Resolución Nº 229/2011 de la UIF, establece ciertas medidas que los agentes y sociedades de bolsa,
sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, intermediarios en la
3
compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados
adheridos y los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones (los “Sujetos Obligados de la
Resolución 229”), deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que
puedan provenir de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo en el mercado de
capitales. La Resolución Nº 229/2011 establece pautas generales acerca de la identificación del cliente (incluyendo la
distinción entre clientes habituales, ocasionales e inactivos), la información a requerir, la documentación a conservar y
los procedimientos para detectar y reportar operaciones sospechosas. Las principales obligaciones establecidas por la
Resolución Nº 229/2011 son las siguientes: a) la elaboración de un manual que establezca los mecanismos y
procedimientos para la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo; b) la designación de un oficial
de cumplimiento; c) la implementación de auditorías periódicas; d) la capacitación del personal; e) la implementación
de medidas que permitan a los Sujetos Obligados de la Resolución 229 consolidar electrónicamente las operaciones
que realizan con los clientes, así como herramientas tecnológicas, que posibiliten analizar o monitorear distintas
variables para identificar ciertos comportamientos y visualizar posibles operaciones sospechosas; f) la implementación
de herramientas tecnológicas que permitan establecer de una manera eficaz los sistemas de control y prevención de
lavado de activos y financiación del terrorismo; y g) la elaboración de registros de análisis y gestión de riesgo de las
operaciones inusuales detectadas y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas.
Por su parte, las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de títulos valores
(distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes
colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF
para el sector mercado de capitales, en particular en lo que se refiere a identificación de clientes e información a
requerir, conservación de la documentación, recaudos que deberán tomarse al reportar operaciones sospechosas,
políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. En virtud de ello, los
adquirentes de los títulos valores asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les
requiera respecto del origen de los fondos utilizados para la suscripción y su legitimidad.
Respecto de entidades emisoras (como Petrolera), éstas deben identificar a cualquier persona, física o jurídica, que
realice aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital o préstamos significativos, sea
que tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, y deberán cumplir con los requisitos exigidos a los
demás sujetos participantes en la oferta pública, por las normas de la UIF, especialmente en lo referido a la
identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.
En línea con lo expuesto, los agentes colocadores correspondientes podrían solicitar, y los inversores deben presentar
a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por
los agentes colocadores correspondientes para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero,
las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, y de las Normas
de la CNV y/o el Banco Central. La Emisora y los agentes colocadores correspondientes podrán rechazar
manifestaciones de interés y/u órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos, y dichos rechazos
no darán derecho a reclamo alguno contra la Sociedad, los organizadores y/o los correspondientes agentes
colocadores.
A fines de 2011, con la sanción de las Leyes N° 26.733 y N° 26.734 se introdujeron nuevos delitos al Código Penal para
proteger las actividades financieras y bursátiles e impedir la financiación del terrorismo. Por un lado, la Ley N° 26.733
estableció penas de prisión, multa e inhabilitación para quien: utilice o suministre información privilegiada para
realizar transacciones de valores negociables (artículo 307); manipule los mercados bursátiles ofreciendo o realizando
transacciones de valores negociables mediante noticias falsas, negociaciones fingidas o reunión de los principales
tenedores a fin de negociar a determinado precio (artículo 308); y realice actividades financieras y bursátiles sin la
correspondiente autorización (artículo 309). Por su parte, mediante la Ley N° 26.734 se incorporó al Código Penal el
artículo 306 que sanciona con penas de prisión y multa a aquel que directa o indirectamente recolecte bienes o dinero
a ser utilizados para financiar a un delito, individuo u organización que aterrorice a la población u obligue a
autoridades nacionales, extranjeras o de una organización internacional a realizar o abstenerse de realizar un
determinado acto. Las penas se aplicarán independientemente de si el delito fuera cometido o el financiamiento
utilizado. Igualmente será penado si el delito, individuo u organización que se pretende financiar se desarrolle o
encuentren fuera de la Argentina. Asimismo, se facultó a la UIF para que pueda congelar los activos vinculados con la
financiación del terrorismo mediante una resolución fundada y comunicación inmediata al juez competente.
Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores
consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Capítulo XIII, Título XI, Libro Segundo del Código
Penal Argentino, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el mismo en el sitio web del Ministerio de Economía
(www.mecon.gov.ar o www.infoleg.gov.ar), de la UIF (www.uif.gov.ar) y/o de la CNV (www.cnv.gob.ar).
4
CONTROLES DE CAMBIO
En enero de 2002, con la sanción de la Ley N° 25.561, se declaró la emergencia pública en materia social, económica,
administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”) para establecer el sistema que
determinará la relación de cambio entre el peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. En tal
contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto N° 260/2002 el PEN estableció un mercado único y libre de
cambios (el “MULC”) por el cual deben cursarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y que las
operaciones de cambio en divisas extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado y sujetarse a
los requisitos y a la reglamentación que establezca el Banco Central (la cual, en sus aspectos principales, se detalla
más abajo).
El 9 de junio de 2005, a través del Decreto N° 616/2005 el PEN estableció que (a) todo ingreso de fondos al mercado
local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector
privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de
deuda que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados; (b) todo ingreso de fondos de no
residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: tenencias de moneda local, adquisición de activos
o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera
directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y estén listados en
mercados autorizados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados
secundarios; deberán cumplir los siguientes requisitos: (a) los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del
mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los
mismos al país; (b) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una
cuenta del sistema bancario local; (c) deberá constituirse de un depósito nominativo, no transferible y no
remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días
corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación (el “Depósito”); y (d) el mencionado
Depósito deberá ser constituido en dólares en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni
beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo. Cabe
aclarar que existen diversas excepciones a los requisitos del Decreto N° 616/2005, establecidas, entre otras, por las
Comunicaciones “A” 4933, 4762 y 4377 del Banco Central.
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la
fecha, se sugiere a los Inversores Calificados consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la
normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados
podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (www.mecon.gov.ar o www.infoleg.gov.ar), o
el del BCRA (www.bcra.gov.ar), según corresponda.
DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
En el presente Prospecto pueden existir declaraciones sobre el futuro. Tales declaraciones sobre el futuro se basan
principalmente en opiniones, expectativas y/o proyecciones actuales de la Sociedad respecto de eventos y/o
tendencias que afectan o pueden afectar la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los
resultados, las operaciones y/o los negocios de la Sociedad. Sin perjuicio que la Sociedad considera que tales
declaraciones sobre el futuro son razonables, las mismas igualmente están sujetas a riesgos e incertidumbres y han
sido efectuadas solamente sobre la base de información disponible para la Sociedad a la fecha del presente. En virtud
de ello, los resultados reales podrían ser significativamente distintos de los detallados en tales declaraciones sobre el
futuro. La situación y los resultados pasados de la Sociedad no son, necesariamente, una indicación de la situación y
los resultados futuros de la Sociedad, y no puede asegurarse que la Sociedad tendrá en el futuro una situación y unos
resultados similares a los que tuvo en el pasado.
INFORMACIÓN DERIVADA DE DISTINTAS FUENTES
En el presente Prospecto puede existir información y/o declaraciones extraídas por la Sociedad de diversas fuentes
públicas que se indican en cada caso. Sin perjuicio que la Sociedad no tiene motivo para considerar que dicha
información y/o declaraciones son incorrectas en cualquier aspecto significativo, la Sociedad no ha verificado en
forma independiente si tal información y/o declaraciones son correctas, y no asume responsabilidad alguna respecto
de dicha información y/o declaraciones.
5
ÍNDICE
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
1
EXORDIO
7
FACTORES DE RIESGO
25
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VCPS CLASE 11
42
PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LOS VCPS CLASE 11
46
DESTINO DE LOS FONDOS
50
INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA SOBRE LA EMISORA
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OTRAS EMISIONES DE VALORES
53
OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR LA EMISORA
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EXORDIO
(1)
Oferta pública autorizada el 20 de septiembre de 2011 mediante el registro N° 35 de la CNV, todo ello de
acuerdo al procedimiento especial para la emisión de valores representativos de deuda de corto plazo cuya
negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores calificados. Esta autorización solo significa que se ha
cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos
contenidos en el presente. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra
información suministrada en el presente es exclusiva responsabilidad del directorio de la Sociedad y demás
responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El directorio de Petrolera manifiesta,
con carácter de declaración jurada, que el presente contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y
suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la
Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente
emisión, conforme a las normas vigentes.
(2)
Programa registrado ante la CNV el 20 de septiembre de 2011.
(3)
Aumento del monto del Programa aprobado por el directorio de la CNV mediante la Resolución N° 17.526 de
fecha 23 de septiembre de 2014.
(4)
Los VCPs Clase 11 sólo podrán ser adquiridos y transmitidos –en los mercados primarios y secundarios– por
los “inversores calificados” que se encuentren dentro de las siguientes categorías (los “Inversores Calificados”), de
conformidad con lo dispuesto en el artículo 4 del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV (a excepción del
inciso g de tal artículo):
a)
b)
c)
d)
e)
f)
h)
i)
El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, bancos y entidades
financieras oficiales, sociedades del estado, empresas del estado y personas jurídicas de derecho
público.
Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y
asociaciones sindicales.
Agentes de negociación.
Fondos comunes de inversión.
Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a $700.000.
Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).
Conforme con el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con
los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su
caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el
prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los
prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, conforme el Artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales,
las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta
pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la
oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de
dicha información sobre la que han emitido opinión.
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EMISORA
Denominación Social:
Petrolera Pampa S.A.
Sede Social Inscripta:
Ortiz de Ocampo 3302, Edificio 4, (C1425DRS) Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Inscripciones de Estatuto Social:
La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia de la Ciudad de
Buenos Aires (la “IGJ”) el 2 de febrero de 2009 bajo el No. 1.869, Libro 43 de
sociedades por acciones.
Inscripción de Modificaciones
al Estatuto Social:
(i) Aumento de capital y reforma de estatuto social de fecha 27 de noviembre de
2009, inscripto en la IGJ el 17 de agosto de 2010 bajo el No. 14.795, Libro 50 de
sociedades por acciones.
(ii) Aumento de capital social y reforma de estatuto social de fecha 17 de
noviembre de 2010, inscripto en la IGJ el 15 de septiembre de 2011 bajo el No.
19.797, Libro 56 de sociedades por acciones.
(iii) Aumento de capital y reforma de estatuto social de fecha 6 de noviembre de
2013, pendiente de inscripción en la IGJ.
Actividad Principal de la Emisora:
Estudio, exploración y explotación de yacimientos de hidrocarburos sólidos,
líquidos y/o gaseosos y sus respectivos derivados, y el almacenaje,
comercialización e industrialización de dichos productos y sus derivados directos e
indirectos.
La Emisora
La Emisora se denomina Petrolera Pampa S.A., fue constituida y opera bajo las leyes de la Argentina y es una sociedad
anónima en los términos de la Sección V de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades
Comerciales”), cuya actividad principal consiste en el estudio, exploración y explotación de yacimientos de
hidrocarburos sólidos, líquidos y/o gaseosos y sus respectivos derivados, y el almacenaje, comercialización e
industrialización de dichos productos y sus derivados directos e indirectos. Fue inscripta en la IGJ el 2 de febrero de
2009 bajo el Nº 1.869 del Libro 43 de sociedades por acciones. Su plazo de duración expirará el 1° de febrero de 2108.
La sede social se encuentra en Ortiz de Ocampo 3302, Edificio 4, (C1425DRS) Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Las
acciones de Petrolera están listadas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
Por asamblea general extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 6 de noviembre de 2013, se resolvió, entre
otros asuntos, aprobar la solicitud de la autorización de oferta pública de las acciones de la Sociedad en la CNV y su
listado en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”). Desde el 13 de enero de 2014, las acciones de la
Sociedad cotizan en la BCBA, formando parte del Índice Merval bajo la denominación PETR. El listado de las acciones
forma parte del plan estratégico de la Sociedad de obtener un aumento en la liquidez a fin de consolidar su situación
patrimonial para llevar adelante las inversiones en exploración y explotación de hidrocarburos de acuerdo con sus
planes de negocios.
Mercado de Hidrocarburos
Hasta los comienzos de la década de los ’90, las actividades de exploración, producción y transporte de hidrocarburos
se encontraban dominadas por el sector público a pesar de que la Ley de Hidrocarburos N° 17.319, sancionada el 23
de junio de 1967, permitía al Poder Ejecutivo Nacional otorgar permisos de exploración y concesiones para su
explotación a empresas privadas. De hecho, estas concesiones nunca fueron otorgadas, por lo que las empresas
privadas realizaban la explotación a través de contratos de servicios con YPF, empresa que en ese momento era
estatal. Luego, el petróleo extraído se le entregaba a YPF para que esta lo asigne a las refinerías. El precio era fijado
por el Poder Ejecutivo Nacional, generalmente a niveles muy inferiores a los precios internacionales.
A finales de 1989, a través de la Ley de Reforma del Estado, la Ley de Emergencia Económica y una serie de decretos
reglamentarios, se acordó la desregulación del sector. Los principales cambios producidos fueron: (i) la licitación
pública e internacional de ciertas concesiones de explotación; (ii) la oferta de convenios de asociación con YPF para la
exploración y explotación de grandes áreas productoras, en poder de esta última; (iii) la eliminación de precios
oficiales para el crudo y los productos refinados; y (iv) la desregulación de los precios de gas en cabeza de pozo a partir
de 1994.
En cuanto al mercado del gas, en 1992 se promulgó la Ley N° 24.076 mediante la cual también se desregula dicho
sector. Asimismo, se crea un marco regulatorio, creando un ente regulador para su cumplimiento, el Ente Nacional
Regulador del Gas (“ENARGAS”), y se otorgan licencias para operar ciertos activos, a la vez que se vendieron otros.
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Debido a las mencionadas reformas se logró un mercado más eficiente, incrementando entre 1992 y 2002 la
producción de gas en un 83% y la de petróleo en un 37%, y sus reservas un 23% y un 40% respectivamente.
A partir de 2002 con la sanción de la Ley de Emergencia Pública, se modificó la dinámica en el sector a fin de controlar
los aumentos de precios en el mercado interno y priorizar la satisfacción de cierto segmento de la demanda. Entre las
principales medidas pueden encontrarse las retenciones a las exportaciones de hidrocarburos líquidos y sus
subproductos, así como límites en los aumentos de precio en el mercado de gas y límites a las exportaciones.
Con relación a la jurisdicción, es importante aclarar que con la promulgación de la Ley No. 26.197 en 2007, las
provincias recibieron el dominio de las reservas de petróleo y gas de los yacimientos situados en sus territorios, y las
mismas provincias fueron facultadas para otorgar concesiones sobre dichos yacimientos a las empresas privadas.
El mercado de gas
Entre las principales resoluciones del sector, se encuentra el Acuerdo de Productores, que fue homologado mediante
la Resolución N° 599 de la Secretaría de Energía. Con ella se buscó garantizar el suministro a la demanda prioritaria, es
decir al usuario residencial y comercial pequeño creando distintos segmentos en la demanda de gas. El primer
segmento se encuentra formado por los mencionados usuarios, en segundo lugar por la provisión de gas natural
comprimido, tercero por los usuarios industriales/usinas y cuarto para la exportación.
Cada segmento posee un precio diferenciado, siendo el industrial y el de exportación los únicos en los cuales se puede
fijar los precios libremente. La nueva regulación establece que cada productor debe mantener la venta de gas a cada
sector en los mismos niveles que en 2006, en caso de no hacerlo por menor producción se redireccionará el gas de
modo tal que la demanda prioritaria siempre quede satisfecha. Los precios de los segmentos regulados, con excepción
del segmento prioritario, fueron aumentando levemente en los últimos años con el objetivo de acercarlo cada vez más
al precio no regulado, si bien el mismo aún es bastante superior al vigente al día de hoy en el resto de los sectores.
La inversión no continuó creciendo a la misma tasa que durante la década anterior y por ende, la producción no pudo
acompañar el incremento de la demanda, provocando que las exportaciones fueran recortadas al mínimo. Esto
último, sumado a una declinación en la evolución del volumen de reservas, implicó una fuerte caída en la relación R/P
(reservas/producción) que pasó de 21,6 años en 1992 a menos de 8 años en 2013.
Más aún, el gobierno a través de la empresa estatal de energía ENARSA S.A., comenzó a importar gas de Bolivia y ha
instalado buques de GNL para poder mantener los niveles de demanda mínimos del sistema, reemplazando asimismo
parte del gas utilizado por las usinas generadoras con combustibles fósiles alternativos como el diesel oil y el fuel oil y
realizando, en períodos invernales, cortes esporádicos al sector de la industria. Dicha importación de gas se financia a
través de un fideicomiso que se factura a través de un cargo específico en las facturas de los usuarios no prioritarios.
En vistas de la tendencia, en 2008 el Gobierno decidió emitir nuevas resoluciones que lograsen aumentar las
inversiones y la producción.
La resolución más importante es la Resolución N° 24/08 de la Secretaría de Energía (modificada por las Resoluciones
N° 1.031/08 y 659/2009), que crea el Programa Gas Plus (“Gas Plus”, el “Programa Gas Plus” o el “Régimen de Gas
Plus”). El principal atractivo para los productores de gas es la libre disposición y comercialización del gas extraído bajo
este régimen. Para calificar, el productor debe presentar un proyecto para efectuar inversiones, en nuevas áreas de
gas o en áreas que no se encuentran en producción desde 2004, o en áreas con características geológicas complejas
de arenas compactas o de baja permeabilidad (“tight gas”). Para poder participar de este programa, y excepto que se
trate de una compañía nueva, la empresa debe estar en cumplimiento de las cuotas de producción fijada en el
Acuerdo de Productores, sino el gas producido sería redireccionado.
Procedimiento para la aprobación de proyectos dentro del programa Gas Plus
Los pasos a seguir para la aprobación de un proyecto dentro del programa Gas Plus con la Secretaría de Energía son:
Paso 1: Aprobación del proyecto desde el punto de vista geológico
Para que un proyecto encuadre como de Gas Plus en los términos establecidos en la Resolución SE N° 24/2008 deberá
tratarse de (i) descubrimientos posteriores al dictado de dicha resolución, (ii) yacimientos que no estaban en
producción desde 2004 por tener sus reservas agotadas o (iii) yacimientos caracterizados como de baja permeabilidad
y porosidad (“tigth sands”). Las empresas interesadas deberán presentar toda la documentación geológica
conjuntamente con la estimación de las reservas a incorporar.
Luego del análisis realizado sobre la información presentada por las empresas, la Secretaria de Energía emite una
resolución, aprobando el proyecto como Gas Plus sujeto al cumplimiento de los pasos siguientes.
Paso 2: Aprobación del proyecto desde el punto de vista económico
Una vez aprobado el proyecto desde el punto de vista geológico, la compañía deberá presentar un detalle de los
costos e inversiones involucrados en el desarrollo del proyecto conjuntamente con las cartas de intención de los
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potenciales compradores del gas. El precio acordado de venta deberá ser el que permita que el rendimiento de la
inversión sea razonable. Adicionalmente, la empresa deberá presentar el diseño del esquema de medición que
permita realizar una medición independiente del Gas Plus de cada proyecto.
La Secretaría de Energía realiza un análisis de la información suministrada y aprueba el desarrollo del proyecto con el
precio informado como valor máximo del mismo.
El siguiente gráfico detalla la evolución de las reservas de gas y su producción al 31 de diciembre de 2013*:
1.200
1.000
60
50
148
124
800
207
252
Reservas [mm Dam³]
198
202
600
227
204
214
146
135
137
143
142
359
333
316
328
2010
2011
2012
2013
209
156
156
133
400
446
30
180
203
142
200
40
207
202
442
399
379
0
20
10
Produccion [mm Dam³/año]
245
0
2006
2007
Comprobadas
2008
Probables
2009
Probables
Recursos
Producción
Fuente: Secretaria de Energía.
*A la fecha no se encuentra disponible información más actualizada.
El mercado de petróleo
El mercado de petróleo, con el mismo objetivo que el mercado de gas, también fue afectado por varias resoluciones.
La más importante es la Resolución N° 394/07 del Ministerio de Economía y Producción, que incorpora mayores
restricciones a la exportación de crudo, fijando un precio que conduce a que sea indiferente para el productor
satisfacer al mercado local o al internacional. El estado capturaría la renta adicional que el productor tuviese en el
caso de exportar.
La evolución de la producción de crudo fue declinando en los últimos años, razón por la cual en el mercado de
petróleo se buscaron herramientas y regulaciones que fijen incentivos a restablecer el camino del crecimiento.
Mediante el Decreto N° 2014/2008, y su reglamentación en la Resolución N° 1312/08 de la Secretaría de Energía, se
crearon los programas “Petróleo Plus” y “Refinación Plus”. Mediante dichos programas, las empresas que demuestren
un aumento en su producción de petróleo y reposición en sus reservas tendrán derecho a recibir créditos fiscales que
pueden ser utilizados para pagar los derechos de exportación sobre el petróleo, gas licuado y otros derivados
pagaderos en virtud de la Resolución N° 394/2007. La Secretaría de Energía otorga créditos fiscales a las empresas que
encuadren en dichos programas, siendo los mismos transferibles.
En febrero de 2012, el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, decidió suspender la
aplicación de estos programas como consecuencia de la modificación de las condiciones de mercado en las que fueron
estructurados para las empresas que producen más de 1.300 m3/día de petróleo. En junio del 2012 y mediante la
Resolución N° 438/2012, la Secretaría de Energía otorgó a las empresas que exportan petróleo y producen más de
1.300 m3/día una compensación de 28 U$S/bbl que se hace efectiva mediante la entrega de certificados crédito fiscal.
En enero del 2013 el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas mediante la Resolución N° 1/2013 modificó los
valores de corte utilizados para el cálculo de las compensaciones incrementándolos de los anteriores 42 U$S/bbl a 70
U$S/bbl y la Secretaría de Energía mediante la Resolución N° 1/2013 derogó la Resolución N° 438/2012 antes
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mencionada. Recientemente, con fecha 29 de diciembre de 2014, mediante la Resolución 1077/2014, el Ministerio de
Economía derogó la Resolución 394/2007 y sus modificatorias; a fin de establecer nuevas alícuotas de exportación en
función del precio internacional del petróleo crudo; el cual se determina a partir del valor Brent de referencia del mes
que corresponda a la exportación, menos ocho dólares estadounidenses por barril (8,0 US$/Bbl) (el “Precio
Internacional de Referencia”). El nuevo régimen establece como valor de corte el de US$71/Bbl, En tal sentido, cuando
el precio internacional de crudo no supere los US$71, el productor pagará derechos a la exportación por el 1% de ese
valor. Por encima de los US$80 (que arrojaría un precio internacional de US$72/Bbl) se liquidarán retenciones
variables.
El siguiente gráfico detalla la evolución de las reservas de petróleo y su producción al 31 de diciembre de 2013*:
900
40
28
48
700
186
90
35
85
219
148
74
141
600
83
114
116
111
30
101
91
Reservas [miles Dam³]
96
500
149
25
150
138
136
132
132
124
132
400
20
300
15
200
411
416
401
401
399
394
374
370
100
10
5
0
Produccion [miles Dam³/año]
800
45
0
2006
2007
Comprobadas
2008
2009
Probables
2010
Posibles
2011
Recursos
2012
2013
Producción
Fuente: Secretaria de Energía.
*A la fecha no se encuentra disponible información más actualizada.
Novedades
YPF S.A. y REPSOL YPF GAS S.A.
En mayo de 2012, mediante la Ley N° 26.741, se declaró de interés público el logro del autoabastecimiento de
hidrocarburos, se creó el Consejo Federal de Hidrocarburos y se declaró de utilidad pública y se expropió el 51% del
patrimonio de YPF y Repsol YPF Gas S.A., regresando las empresas a manos estatales.
Adicionalmente, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 1277/12 mediante el cual reglamentó la mencionada
Ley N° 26.741, y derogó aquellas disposiciones de los Decretos N° 1055/89, 1212/89 y 1589/89 que establecían: (i) el
derecho a la libre disponibilidad de la producción de hidrocarburos (tanto para comercializarlos en el mercado
doméstico como para exportarlos), (ii) la libre fijación de precios; y (iii) la exención de todo arancel, derecho y/o
retención sobre las exportaciones e importaciones de hidrocarburos.
Registro Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas
El Decreto N° 1277/12 también creó el Registro Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas, donde deberán inscribirse
las empresas del sector, y la Comisión de Planificación, cuya principal función será la de llevar adelante el Plan
Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas, para lo cual las empresas del sector deberán suministrar la información
técnica, cuantitativa y/o económica que la Comisión de Planificación oportunamente les requiera y que resulte
necesaria para evaluar el desempeño del sector. Asimismo las empresas deberán presentar un Plan Anual de
Inversiones que deberá ajustarse al Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas, antes del 30 de septiembre de
cada año. El mencionado decreto también autoriza a la Comisión de Planificación a publicar precios de referencia de
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cada uno de los componentes de los costos y precios de referencia de venta de hidrocarburos y combustibles, los
cuales deberán permitir cubrir los costos de producción atribuibles a la actividad y la obtención de un margen de
ganancia razonable, pudiendo la Comisión de Planificación aplicar distintos tipos de sanciones en casos de
incumplimientos.
Programa de Estímulo a la Inyección Excedente de Gas Natural
El 14 de febrero de 2013 se publicó en el B.O. la Resolución N° 1/13 de la Comisión de Planificación la cual crea el
Programa de Estímulo cuyo objetivo es el de evaluar y aprobar proyectos que contribuyan al autoabastecimiento
nacional de hidrocarburos, a través del incremento en la producción gasífera y su inyección en el mercado interno, y
generen mayores niveles de actividad, inversión y empleo en el sector.
Antes del 30 de junio de 2013 aquellas empresas inscriptas en el Registro Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas
del Decreto 1277/12 podían presentar ante la Comisión de Planificación su proyecto, en el cual debían indicar:
(i) el cálculo de su inyección base (será el volumen de gas natural teórico, propuesto en el proyecto como punto
de partida para el cálculo de los deberes de inyección);
(ii) el período de vigencia del proyecto;
(iii) el cálculo de su inyección base ajustada (será la inyección base, ajustada de acuerdo a una tasa de declino, y
que será calculada por cada empresa beneficiaria para el período, propuesto en sus respectivos proyectos),
para el período propuesto;
(iv) el cálculo del precio base (es el precio promedio ponderado correspondiente al año 2012 de los precios del
gas natural establecidos para cada segmento de consumidores del mercado interno, conforme el detalle que
calcule cada empresa beneficiaria, en su respectivo proyecto); y
(v) el cálculo del promedio ponderado correspondiente a cada mes de vigencia del Programa de Estímulo de los
precios del gas natural comercializados por la empresa, establecidos para cada segmento de consumidores
del mercado interno, que será utilizado para determinar la compensación.
Asimismo, las compañías deberán indicar: (i) el detalle de los volúmenes totales de gas natural que la empresa se
compromete a inyectar; (ii) el compromiso de la empresa de compensar su imposibilidad de alcanzar los valores
mínimos de inyección total comprometidos en su proyecto, proponiendo metodologías de compensación (que podrán
incluir, entre otros posibles, la importación del gas natural licuado o el pago al Estado Nacional de la diferencia entre
el precio de importación del gas natural licuado previo al momento en que se registró el faltante y el precio de la
inyección excedente).
Como contrapartida, las empresas recibirán U$S7,5/MMBTU por todo el volumen que supere su inyección base
ajustada.
El Estado nacional se compromete a abonar mensualmente una compensación que resulta de:
(i)
la diferencia que exista entre el precio de la inyección excedente y el precio efectivamente percibido por la
venta de la inyección excedente, más;
(ii)
la diferencia que exista entre el precio base y el precio efectivamente percibido por la venta de la inyección
base ajustada.
Los montos percibidos por el Estado Nacional representan una compensación por el compromiso asumido y como tal
la compañía no paga regalías sobre dicho montos.
En conclusión la compañía recibirá, una retribución total igual a U$S7,5/MMBTU.
En fecha 26 de abril de 2013 se publicó en el B.O. la Resolución N° 3/13 de la Comisión de Planificación la cual
reglamenta el Programa de Estímulo, disponiendo que aquellas empresas interesadas en participar del Programa de
Estímulo presentarán declaraciones juradas mensuales a la Comisión de Planificación con la documentación
específicamente detallada en la Resolución N° 3/13 relativa a inyección, precio, contratos, etc., para que luego de
cumplida la metodología y plazos allí especificados, puedan obtener la correspondiente compensación. Por otra parte,
la Resolución N° 3/13 establece consideraciones particulares respecto de operaciones de compra venta de gas natural
entre productores, prohibiéndolas, así como con relación a proyectos nuevos de alto riesgo, y con relación al control
de inversiones y evolución de las reservas y el mecanismo de auditoría del Programa de Estímulo.
La Sociedad presentó un proyecto en el marco del Programa de Estímulo con las siguientes características:


Inyección Base: 272 M m3/d.
Periodo de Vigencia: Marzo 2013 hasta Diciembre 2017.
12



Inyección Base Ajustada: es la Inyección Base con una tasa de disminución del 8,5% anual
acumulable sobre dicho volumen, a partir del 31 de diciembre de 2012 (por ejemplo para 2013 será
de 249 M m3/d).
Precio Base: U$S5,133/MMBTU
Inyección Comprometida: es la Inyección Base con una tasa de incremento del 4,0% anual
acumulable sobre dicho volumen, a partir del 31 de diciembre de 2012
Destacamos que, con fecha 11 de julio de 2013, la Sociedad fue notificada que a través de la Disposición N° 15/13 la
Comisión de Planificación tuvo por inscripta a la Sociedad en el Registro Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas.
Asimismo, la Comisión de Planificación a través de la Resolución N° 27/13 incluyó al proyecto presentado por la
Sociedad dentro del Programa de Estímulo.
Al 30 de septiembre de 2014, los ingresos reconocidos bajo este concepto ascienden a $84.769.007.
A esa fecha la Sociedad cobró el 100 % de las compensaciones relativas al Programa de Estímulo correspondientes al
período marzo 2013 – junio del 2014 por un total de $51.827.823. Adicionalmente en noviembre 2014, se cobró el
100% de las compensaciones para el periodo julio 2014 por un monto total de $6.331.258, mientras que en diciembre
2014 se cobró el 100% de las compensaciones para el periodo agosto 2014 por un monto total de $10.883.535.
Con fecha 29 de noviembre de 2013 se publicó en el B.O. la Res. N° 60/13 de la Comisión de Planificación la cual crea
el Programa de Estímulo a la Inyección Excedente de Gas Natural para Empresas con Inyección Reducida (el
“Programa de Inyección Reducida”) cuyo objetivo, al igual que el del Programa de Estímulo, es el de evaluar y aprobar
proyectos que contribuyan al autoabastecimiento nacional de hidrocarburos, a través del incremento en la producción
gasífera y su inyección en el mercado interno, y generen mayores niveles de actividad, inversión y empleo en el sector.
El Programa de Inyección Reducida tiene como particularidad que está dirigido únicamente a empresas productoras
de gas natural que registren una inyección previa promedio menor a 3.500.000 m3 por día en los 6 meses anteriores a
la instauración del mismo y a empresas que no registren inyección previa.
Destacamos que Petrolera no ha realizado presentaciones para incorporarse dentro del Programa de Inyección
Reducida de la Res. N° 60/13 de la Comisión de Planificación ya que participa activamente dentro del Programa de
Estímulo creado por la Res. N° 1/13 de la Comisión de Planificación.
Régimen de Promoción de Inversión para la Explotación de Hidrocarburos
El 15 de julio de 2013 se publicó en el B.O. el Decreto N° 929/13 a través del cual se creó el Régimen de Promoción de
Inversión para la Explotación de Hidrocarburos (el “Régimen”) el cual otorga beneficios a aquellas empresas que
participen del mismo. De este modo, podrán ser parte del Régimen aquellas empresas inscriptas en el Registro
Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas que cuenten con un proyecto de inversión para la explotación de
hidrocarburos que implique la realización de una inversión directa no inferior a dólares un mil millones
(U$1.000.000.000) a ser invertidos durante los primeros cinco (5) años del proyecto.
Los beneficios del Régimen incluyen: (i) el derecho a comercializar libremente en el mercado externo el veinte por
ciento (20%) de la producción de hidrocarburos producidos con una alícuota del cero por ciento (0%) de derechos de
exportación teniendo la libre disponibilidad del cien por ciento (100%) de las divisas provenientes de la exportación de
tales hidrocarburos, en cuyo caso no estarán obligados a ingresar las divisas correspondientes a la exportación del
veinte por ciento (20%) de hidrocarburos, (ii) a partir del quinto año contado desde la aprobación y puesta en
ejecución de sus respectivos proyectos, el derecho a obtener por el porcentaje de hidrocarburos producidos en dichos
proyectos susceptible de exportación, un precio no inferior al precio de exportación de referencia; y (iii) el derecho
prioritario a obtener divisas de libre disponibilidad a través del Mercado Único y Libre de Cambios por hasta un cien
por ciento (100%) del precio obtenido por la comercialización interna del porcentaje de hidrocarburos susceptibles de
exportación más el importe correspondiente, en su caso, a las compensaciones recibidas.
El Decreto N° 929/13 fue reglamentado por la Resolución N° 9/13 de la Comisión de Planificación la cual fijó el
Reglamento de Requisitos y Condiciones para la presentación y posterior incorporación de los proyectos de inversión
para la explotación de hidrocarburos en el Régimen. Como puntos destacables el referido Reglamento establece: (i)
los requisitos que deberán cumplir las empresas para presentar sus proyectos, (ii) las pautas formales respecto a
cómo debe hacerse la presentación; (iii) los aspectos geológicos y geofísicos del proyecto; y (iv) los aspectos
económicos y compromiso de inversión (U$S1.000.000.000 a ser invertidos durante los primeros 5 años del proyecto).
Hasta la fecha de emisión del presente la Sociedad no ha presentado proyectos de inversión bajo el Régimen.
13
Reforma a la Ley de Hidrocarburos
El Congreso Nacional sancionó el 29 de octubre de 2014 (BO, 31/10/2014) la Ley N° 27.007, la cual modifica la Ley de
Hidrocarburos N° 17.319. La Ley N° 27.007, recoge las nuevas técnicas de perforación existentes en la industria,
además de introducir cambios vinculados principalmente con los plazos y prórrogas de los permisos de exploración y
de las concesiones de explotación, los canon y las alícuotas de regalías, y la incorporación de las figuras de exploración
y explotación de hidrocarburos no convencionales y en la plataforma continental y en el mar territorial, incorpora
también el régimen de promoción establecido bajo el Decreto N° 929/13, entre otros aspectos centrales para la
industria.
Descripción del Negocio
Proyectos de desarrollo de reservas probadas
Nuevo Proyecto - Acuerdo de Inversión con YPF S.A.
Con fecha 6 de noviembre de 2013, Petrolera firmó con YPF el Acuerdo de Inversión, por el cual Petrolera se
compromete a invertir en las condiciones que se detallarán a continuación la suma de U$S151.5 millones, a cambio
del 50% de la participación en la producción de los hidrocarburos provenientes del área Rincón del Mangrullo (el
“Área”) en la provincia del Neuquén, hasta la Formación Mulichinco (la “Participación Cedida”).
La Participación Cedida representa el 50% de la participación, entendiéndose por tal el 100% indiviso de los derechos y
obligaciones relacionados con la producción de hidrocarburos provenientes de las formaciones en el Área, con
excepción de ciertos pozos existentes que ya fueron perforados por YPF en el Área y de ciertos pozos nuevos de YPF
que serán perforados y solventados exclusivamente por YPF.
Dicho Acuerdo consta de dos fases de inversión:
Durante la primera fase, la Sociedad se ha comprometido a invertir: (i) U$S80 millones en la perforación, terminación
y puesta en producción de aproximadamente 17 pozos y (ii) U$S1,5 millones en la realización de aproximadamente
40km2 de sísmica 3D.
Asimismo, YPF se ha comprometido a la perforación, terminación y puesta en producción de 17 pozos adicionales
(“Pozos YPF”) en el Área y construirá una planta de tratamiento y acondicionamiento de gas así como un gasoducto de
aproximadamente 55 km que permitirá la conexión del Área con el sistema troncal de gasoductos. El gasoducto y la
planta se terminaron en julio de 2014.Esta primera fase de inversión se realizará dentro de los 12 meses de la firma
del Acuerdo.
Una vez concluida la primera fase de inversión la Sociedad podrá optar por continuar con una segunda fase de
inversión por hasta U$S70 millones en la que se estima se realizarán 15 pozos en cualquier zona del Área. Una vez
concluidas las dos fases de inversión todas las inversiones que se realizarán en el Área y hasta la formación Mulichinco
se realizarán como porcentaje de participación. Si la Sociedad no realizara las inversiones de la segunda etapa sólo
tendrá el derecho sobre los hidrocarburos de los pozos realizados por ella hasta dicho momento.
La segunda fase de inversión también posee un plazo de ejecución de 12 meses.
La participación de la Sociedad en la producción de hidrocarburos del Acuerdo de Inversión será del 50%, con
excepción de los Pozos YPF que le corresponderán íntegramente a YPF. Sujeto a los términos y condiciones del
acuerdo de inversión la Emisora podría ceder un porcentaje de su participación en el acuerdo a un tercero.

Gastos
Los gastos a pagar por la producción y evacuación de los hidrocarburos, más las regalías (12%), el canon y
superficiarios, serán soportados en proporción a sus respectivos porcentajes en la UTE, salvo que el Acuerdo de
Inversión disponga lo contrario.

Instalaciones de Evacuación
De acuerdo a lo previsto más arriba, las instalaciones de evacuación se encuentran a cargo de YPF. Para ello, YPF ha
celebrado un acuerdo con Contreras Hnos. S.A.I.C.I.F.A.G.M (“Contreras”) en virtud del cual Contreras se compromete
a construir las instalaciones de evacuación (el “Contrato de Construcción”).
14

Concesión
YPF posee la concesión del Área RDM hasta agosto de 2022. YPF se ha comprometido a realizar las gestiones
tendientes a obtener una extensión de dicho plazo.

Área 3
La Emisora podrá perforar 2 pozos en el Área 3, durante la primera fase de inversiones, 2 pozos durante la segunda
fase de inversiones y 2 pozos una vez concluidas las inversiones obligatorias. En el caso de los 2 pozos a perforarse en
la segunda fase, la perforación deberá tener al menos una distancia de 2 km entre pozo y pozo perforado. El proyecto
puede modificarse con consentimiento de YPF.
La Emisora tendrá derecho al 75% de los hidrocarburos de los pozos antes previstos, hasta tanto haya recuperado el
100% de la inversión en aquel sector del Área RDM. Con posterioridad, la producción se dividirá acorde al porcentaje
de participación que corresponda a cada uno, el 50% de participación.
Vale constatar que las instalaciones de evacuación ya están en funcionamiento (ingresaron a principios de julio) con
una capacidad de evacuación aproximada de 1.500 dam3/d que estimamos se incrementaría a 2.700 dam3/d en
marzo del 2015 y a 4.700 dam3/d en septiembre del 2015.
Al 31 de diciembre de 2014, y en relación con el plan de perforación de la primera fase, se habían perforado 17 pozos,
de los cuales 14 se encuentran terminados y en producción y los 3 restantes en proceso de terminación.
Adicionalmente se comenzó con la segunda fase de inversiones con la perforación de 5 pozos de los cuales 1 se
encuentra terminado y en producción, 1 en proceso de terminación y 3 en etapa de perforación. De esta manera, a la
fecha anteriormente mencionada, había 15 pozos en producción que registraban una producción diaria,
correspondiente a Petrolera, de aproximadamente 450 dam3/d. Dicha producción está siendo comercializada
principalmente a comercializadores e industrias a un precio promedio de USD 4,1 MM Btu. Finalmente vale agregar
que Petrolera se encuentra avanzando en tratativas con YPF para incrementar el plan de inversiones estipulado para
este año a fin de perforar, durante el año en curso, pozos adicionales a los originalmente comprometidos en el
acuerdo.
Al 30 de septiembre de 2014, Petrolera registro una provisión por las inversiones realizadas por un monto total de
US$59,7 millones, de los cuales US$ 32,8 millones habían sido cancelados a esa fecha.
Acuerdo de Inversión con Apache
Con fecha 9 de diciembre de 2010, la Sociedad conformó una UTE en la que Apache actúa como operador y tiene una
participación del 85% y Petrolera del 15%, en virtud del acuerdo de inversión celebrado con fecha 1 de diciembre de
2010.
La asociación con Apache tuvo como objetivo la producción de 700,000 m3/día de gas natural (de los cuales 105.000
m3/día corresponderían a Petrolera) durante el plazo de tres años, para comercializar dentro del mercado de Gas Plus
a Central Térmica Loma de la Lata S.A. (“CTLL”). El gas producido proviene de reservorios de baja permeabilidad de las
áreas Anticlinal Campamento y Estación Fernández Oro, en las provincias de Neuquén y Río Negro, respectivamente.
Ambas áreas cuentan con reservas probadas. La concesión del área Anticlinal Campamento expira en 2026 y las
regalías son del 15%. La concesión del área Estación Fernández Oro expira en 2016, encontrándose en renegociación
la extensión hasta 2026, y las regalías son del 12% sobre las ventas. El precio de venta de los volúmenes de gas
producidos bajo el Programa Gas Plus es de U$S5/MMBTU.
El Acuerdo con Apache requirió de la perforación de 22 pozos, los que permitieron mantener el objetivo de
producción durante los tres años incluidos en el Acuerdo. El monto total de inversiones fue de U$S17,8 millones, un
monto menor al presupuestado inicialmente en el Acuerdo, el que ascendía a U$S20 millones.
La producción correspondiente a la Sociedad bajo este acuerdo está siendo comercializada por Apache a CTLL bajo el
Régimen de Gas Plus (producción diaria actual de aproximadamente 70.000 m3/día). El volumen vendido hasta
septiembre 2014 ascendió a 26,2 millones de m3, comparado con 25,7 millones de m3 del ejercicio 2013.
En cuanto al petróleo o condensado extraído del área, el mismo es vendido a Apache a través de un acuerdo de venta
de hidrocarburos líquidos. El volumen vendido en 2014 ascendió a 17,2 miles de bbl, comparado con 16,7 miles de bbl
del ejercicio 2013, lo que equivale a un aumento del 29%.
Acuerdo de Inversión con Petrobras 1
Con fecha 7 de diciembre de 2010, la Sociedad celebró un acuerdo de inversión con Petrobras por el área “El
Mangrullo”, por un plazo de cuatro años de mantenimiento de plateau (que comenzó en agosto 2011), por el que la
15
Sociedad adquirió el 43% del derecho de disponer libremente en boca de pozo, comercializar e industrializar los
hidrocarburos provenientes de ciertos pozos a ser perforados en esa área, la que cuenta con reservas probadas.
Asimismo, en el marco del acuerdo de inversión, con fecha 3 de junio de 2011, la Sociedad conformó una UTE con
Petrobras, en donde Petrobras actúa como operador y tiene una participación del 57% y Petrolera tiene una
participación del 43%. La concesión del área El Mangrullo expira en 2025 y las regalías son del 14% sobre las ventas.
En el marco de tal acuerdo, la Sociedad se comprometió inicialmente a invertir hasta U$S16 millones en la perforación
de hasta cuatro pozos y pagar los costos operativos relacionados con su participación. Una vez realizadas tales
inversiones, la Sociedad participará en las futuras inversiones de acuerdo a su participación en la producción, es decir
que pagará el 43% del costo de los nuevos pozos. Vale destacar que la Sociedad ya realizó las inversiones
comprometidas inicialmente (hasta US$ 16 millones). A fin de mantener durante el plazo de 4 años un volumen de
producción objetivo de 400.000 m3/día de gas natural (de los cuales 172.000 m3/día corresponderían a Petrolera)
bajo el programa Gas Plus, se estimó inicialmente que el plan de perforación total sería de nueve pozos, lo que
implicaría una inversión total para la Sociedad de aproximadamente U$S24.000.000 (U$S16.000.000 por los primeros
cuatro pozos al 100% y U$S8.000.000 por los siguientes cinco pozos al 43%). Una vez finalizado el plazo de
mantenimiento de la producción objetivo, la Sociedad continuará teniendo derecho a su participación proporcional
sobre la producción de los pozos perforados dentro del acuerdo, hasta la finalización del plazo de concesión y/o de la
vida útil de dichos pozos, lo que ocurra primero. El precio de venta de los volúmenes de gas producidos actualmente
bajo el Programa Gas Plus es de U$S5,20/MMBTU. Los gastos operativos a pagar por la producción correspondiente a
Petrolera surgen de una tasa fijada en el contrato. Adicionalmente Petrolera paga el proporcional de canon y
superficiarios de acuerdo a los pozos explotados en conjunto sobre el área.
Durante el año 2014 se ha perforado el quinto pozo correspondiente a este Acuerdo, el cual es financiado por ambos
socios conforme a su porcentaje de participación en el Área. Dicho pozo, M – 1034, comenzó a producir en
Septiembre de 2014. Para lo que resta del periodo 2014 - 2015, se prevé continuar con el plan de inversiones en el
eventual caso que fuera necesario para mantener el volumen de producción objetivo.
La producción correspondiente a la Sociedad bajo este acuerdo está siendo comercializada bajo el Régimen de Gas
Plus (producción diaria actual de aproximadamente 180.000 m3/día) a U$S5,20 MMBTU. El volumen producido a
septiembre 2014 ascendió a 50,7 millones de m3.
En cuanto al petróleo o condensado extraído del área, el mismo es comercializado por Petrobras. El volumen vendido
hasta junio de 2014 es de 3,0 miles de bbl.
Acuerdo de Inversión con Petrobras 2
El 7 de febrero de 2013, la Sociedad celebró un nuevo acuerdo de inversión con Petrobras en el área “El Mangrullo”,
por el cual la Sociedad adquirió el 43% del derecho de disponer libremente en boca de pozo, comercializar e
industrializar los hidrocarburos provenientes de los nuevos pozos a ser perforados bajo este acuerdo.
Este nuevo acuerdo tiene como objetivo la producción de 400.000 m3/día de gas natural no convencional (de los
cuales 172.000 m3/día corresponderán a Petrolera) durante un plazo de cuatro años, para comercializar dentro del
Programa de Gas Plus. En el marco de este acuerdo, la Sociedad se ha comprometido inicialmente a invertir la suma
de U$S 22 millones, o la suma necesaria para la perforación de cuatro pozos, la que sea menor. Vale destacar que, una
vez invertidos los U$S 22 millones iniciales, la Sociedad participará en las futuras inversiones de acuerdo a su
porcentaje de participación en la producción. A fin de mantener un volumen de producción objetivo durante el plazo
de cuatro años, se estimó inicialmente que el plan de perforación total sería de hasta nueve pozos, con una inversión
total estimada para la Sociedad de aproximadamente U$S 33 millones. Una vez finalizado el plazo de mantenimiento
de la producción objetivo, la Sociedad continuará teniendo derecho a su participación proporcional sobre la
producción de los pozos perforados a esa fecha, hasta la finalización del plazo de concesión y/o de la vida útil de
dichos pozos, lo que ocurra primero. El precio de venta de los volúmenes de gas producidos actualmente bajo el
Programa Gas Plus es de U$S5,20 /MMBTU. Los gastos operativos a pagar por la producción correspondiente a
Petrolera surgen de una tasa fijada en el contrato. Adicionalmente la Emisora paga el proporcional de canon y
superficiarios de acuerdo a los pozos explotados en conjunto sobre el área. Las inversiones desarrolladas en el marco
de este acuerdo se encuentran asimismo encuadradas en la UTE celebrada con Petrobras con fecha 3 de junio de
2011.
Al 31 de diciembre de 2014, se han perforado cuatro pozos, los cuales permitieron alcanzar el volumen de producción
objetivo desde julio 2013. Las inversiones en este acuerdo ascendieron a U$S 22,9 millones. Para el periodo 2014 2017, se prevé continuar con el plan de inversiones en el caso que fuera necesario mantener el volumen de
producción objetivo.
La producción está siendo comercializada bajo el Régimen de Gas Plus (producción diaria actual de aproximadamente
170.000 m3/día). El volumen producido hasta septiembre de 2014 ascendió a 48,5 millones de m3.
16
En cuanto al petróleo o condensado extraído del área, el mismo es comercializado por Petrobras. El volumen vendido
hasta septiembre de 2014 es de 3,3 miles de bbl.
Cuadro 1:
Proyectos
Inversiones Previstas
Inicialmente (US$ MM)
Inversiones Realizadas
a Sep 2014 (US$ MM)
Inversiones Previstas
2014*-2017 (US$MM)
Apache
20,0
17,8
0,3
Petrobras 1
24,0
20,7
2,4
Petrobras 2
33,0
22,9
7,1
YPF (**)
151,5
59,7
91,8
Total
228,5
121,1
101,6
(*) Son las inversiones previstas a partir de octubre 2014 para adelante.
(**) Asume realizacion de fase 1 y 2 en conjunto.
Cuadro 2:
Precio Promedio Ponderado de
Venta (*)
Proyectos
Volumen de
Producción Actual
Gas (US$/Dam3 )
Petróleo
(US$/Bbl)
Gas (US$/Dam3 )
Petróleo
(US$/Bbl)
172
74
27
2
(Dam3/día)
Apache
70
Petrobras 1
180
Petrobras 2
170
YPF
450
Lifting Cost (**)
(*) Ponderado por su participacion proporcional en el volumen de produccion diario de PEPASA. En
este calculo no se incluye el impacto en el precio de venta de la Resolucion 1/13 (US$ 7,5 MM Btu).
(**) Costo promedio ponderado de extracción de los respectivos hidrocarburos.
Proyectos exploratorios
La Sociedad cuenta actualmente con dos proyectos exploratorios. A continuación se detalla cada uno de los proyectos.
Acuerdo de asociación con Rovella Carranza S.A. y G&P
La Sociedad ha recibido y aceptado una oferta de cesión de Rovella Carranza S.A. (“Rovella”) que le permite obtener el
50% de la participación sobre la producción del Área Senillosa. Esta área cuenta con una superficie total de 399 km2 y
está ubicada en la provincia de Neuquén. Allí se realizarán actividades de exploración y, eventualmente, la explotación
de petróleo y gas de comprobarse la existencia de hidrocarburos en condiciones comerciales de ser explotados. La
Sociedad se obligó a realizar el 100% de las inversiones comprometidas compuestas por geoquímica de superficie,
sísmica 3D en el área y perforación de un pozo exploratorio (por hasta aproximadamente U$S3.270.000), para cumplir
con el primer plan de trabajo e inversión del período de exploración del área. En caso de producir hidrocarburos del
área mencionada, la Sociedad tiene derecho a recuperar las inversiones realizadas por encima de su participación con
parte de la producción correspondiente de sus socios (7,5% G&P y 22,5% Rovella). Una vez concluido el primer plan de
trabajo e inversión, las inversiones y gastos serán solventados por Petrolera y Rovella en forma proporcional a su
participación, y recuperarán tales montos con el 50% de la producción correspondiente de Gas y Petróleo del
Neuquén Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (“G&P”) (es decir el 7,5%).
17
La Sociedad, en su carácter de operadora de la UTE que conformó junto con Rovella y G&P, ejecutó el primer plan de
trabajo e inversión durante 2011 y 2012 cumpliendo con ello con los compromisos de inversión asumidos en el
acuerdo.
En una primera instancia se finalizó el análisis del área a través del estudio de geoquímica, como así también la
adquisición de la sísmica 3D de un área de aproximadamente 132 km2.
Durante el 2012, se perforaron seis pozos exploratorios, uno de los cuales resultó descubridor de gas, cuatro tuvieron
manifestaciones de hidrocarburos y están en evaluación y uno de ellos resultó ser estéril.
Durante el año 2013, se dieron de baja las inversiones del último pozo perforado en 2012 (Sxp-2001) y se realizaron
dos nuevas campañas de perforación de pozos exploratorios. En la primera de ellas se perforó exitosamente un pozo
de gas y se está evaluando actualmente la factibilidad de poner en producción dicho pozo conjuntamente con el
perforado en el año 2012. En la segunda campaña del año, se perforaron dos pozos exploratorios teniendo ambos
descubrimientos de petróleo.
Durante el año 2014 se ensayaron los últimos dos pozos descubridores de petróleo y se está evaluando la
conveniencia de la puesta en producción. Asimismo, se constituyó la UTE que canalizará las inversiones y operaciones
del acuerdo de inversión.
Las inversiones totales de la Sociedad en el Área ascienden a U$S11,2 millones. De producir hidrocarburos, la Sociedad
tendrá derecho a recuperar U$S3,0 millones correspondientes a las inversiones realizadas por cuenta y orden de los
otros socios.
Habiendo cumplido con la totalidad de los compromisos de inversión, la UTE Senillosa ha decidido: (i) ajustar la
2
extensión de la solicitud de caracterización como lote bajo evaluación a 17,19 km correspondiente a la zona Pavón
para los próximos dos años contados a partir del 14 de julio 2014; (ii) declarar la comercialidad y solicitar la concesión
2
de explotación sobre un lote en la zona de Río Limay Este de 12,68 km ; y (iii) revertir al Estado Provincial la superficie
2
de 370,21 km . Al día de la fecha, G&P como concesionario del Área se encuentra tramitando los puntos
anteriormente expuestos ante las Autoridades provinciales.
Actualmente la UTE está encarando las inversiones para la puesta en producción de los pozos de la estructura de Río
Limay Este mediante la construcción de una planta de acondicionamiento de gas y un gasoducto para su vinculación
con el sistema de transporte. La puesta en producción de la misma está prevista para fines de febrero 2015.
Acuerdo de prestación del servicio de explotación en el Área de “El Caracol Norte”
La Sociedad ha celebrado otro acuerdo con G&P para la prestación en forma conjunta con Rovella Energía S.A. del
servicio de explotación, desarrollo y producción de hidrocarburos del área de explotación “El Caracol Norte”, ubicada
en la provincia de Neuquén. Dicho acuerdo le permitirá a Petrolera obtener el 60% de la participación sobre la
producción de hidrocarburos del área. La Sociedad tiene comprometido realizar inversiones por un monto estimado
de U$S3,7 millones para cumplir con el primer plan de trabajo e inversión del período de explotación del área.
Durante el año 2012, se comenzó con el cumplimiento de las obligaciones de inversión (a realizarse dentro de los 2
años contados a partir de febrero 2012) ejecutándose la reinterpretación de la sísmica 3D preexistente, dos fracturas
hidráulicas en el pozo PA x–3 y un estudio de geoquímica de muestras de cutting. De esta manera, quedó pendiente la
perforación de un nuevo pozo. Para ello, Petrolera envió notas a G&P informando respecto de la conveniencia de
realizar la perforación de un pozo exploratorio en la zona de Aguada Lastra Sur, con la finalidad de evaluar el potencial
hidrocarburífero de los niveles reservorios de las formaciones Barda Negra, Punta Rosada y Lajas.
Otros Proyectos
A la fecha del presente, la Sociedad se encuentra negociando, con distintos grados de avance, acuerdos para la
exploración y explotación de hidrocarburos en la Argentina, con los titulares de los derechos correspondientes. De
perfeccionarse tales acuerdos la Sociedad asumiría, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes, la
obligación de realizar inversiones para la extracción de hidrocarburos.
Reservas
El siguiente cuadro muestra los datos recopilados en la certificación de reservas y recursos de hidrocarburos de las
distintas áreas donde opera la Sociedad al 31 de agosto de 2014. La mencionada certificación fue realizada por un
18
consultor independiente (Juan Rosbaco Consultora) de la empresa operadora, cumpliendo con los requerimientos
establecidos en la Resolución N° 324/2006 de la SE. El informe del consultor de reservas de petróleo y gas tiene como
horizonte el vencimiento de la concesiones.
Area
Productos
Anticlinal
Campamento
Estación Fernandez
Oro
Desarrolladas
en millones de m3 (1)
19,7
-
1,9
21,6
Gas
en millones de m3 (1)
34,0
-
-
34,0
6,2
-
-
6,2
426,4
59,5
164,2
650,1
5,3
0,7
1,1
7,1
445,7
13,9
1.284,9
1.744,5
0,7
0,1
9,0
9,8
Gas
en millones de m3 (1)
3
Petróleo miles de m
Rincón del
Mangrullo
Total
Gas
Petróleo miles de m3
El Mangrullo
Probadas
Desarrolladas
No
no en
desarrolladas
producción
Gas
en millones de m3 (1)
Petróleo miles de m3
Evolución Operativa
Ventas
El siguiente cuadro muestra las ventas de gas y petróleo de Petrolera por los ejercicios al 30 de septiembre de 2014 y
2013.
Por el período fi na l i za do
el 30 de s epti embre de
2014
2013
Venta s Neta s
Venta s de ga s (M$)
Venta s de petról eo (M$)
224,1
15,4
94,2
12,7
Venta s de Ga s (Mm3)
Venta s de petról eo (Mbbl )
146,7
23,4
96,2
26,2
Preci o promedi o Ga s (US$/Mbtu)
Preci o promedi o Petról eo (US$$/bbl )
5,18
74,6
5,1
76,4
Los siguientes gráficos muestran la evolución operativa de la Sociedad al 30 de septiembre de 2014:
Producción de gas natural por acuerdo - Participación de la Sociedad (millones de m3)
19
30
26
25
22
15
8
7 7
8 8
7 7 7 7
9 9 9 8 8 9 8 9 8 9 8
8
13
14 14 14 14
16
10 9 9 9
2 0
10
20
3 0
5 0
5
1
5
2
5
2
5
3
5
3
4
3
4
3
4
3
3
3
3
5
3
5
3
6
3
5
3
6
3
6
3
5
3
6
3
5
3
6
3
5
3
5
3
7
3
6
3
6
3
6
3
11
3
11
3
11
3
11
3
11
3
11
3
11
3
10
3
11
3
11
3
11
3
11
3
11
3
11
3
11
10
15 14
2
14 14 14 14 14
7
13
20
5
Apache
Petrobras
sep-14
jul-14
may-14
mar-14
ene-14
nov-13
sep-13
jul-13
may-13
mar-13
ene-13
nov-12
sep-12
jul-12
may-12
mar-12
ene-12
nov-11
sep-11
jul-11
may-11
1 2
ene-11
0
3
mar-11
5
2
YPF
700
600
500
400
300
200
100
257
0 257
163 0 163
331
0 331
540
0 540
504
0 504
458
43 501
407
39 445
314
41 355
273
48 320
332
258
74
265
205
59
188
29 218
188
37 225
164 35 200
197
138 58
209
140 69
206
135 72
280
141
139
270
144
126
320
197
123
276
186
89
334
220
114
344
245
98
357
254
103
303
209
94
295
195
100
353
229
124
344
224
121
386
271
115
461
343
118
641
446
195
568
386
182
506
352
154
624
475
149
602
500
101
538
459
80
454
377
77
379
314
65
424
331
93
416
302
114
421
294
127
389
272
117
429
298
124
497
277
139
519
264
140
Producción de petróleo por acuerdo - Participación de la Sociedad (m3)
Apache
Petrobras
sep-14
jul-14
may-14
mar-14
ene-14
nov-13
sep-13
jul-13
may-13
mar-13
ene-13
nov-12
sep-12
jul-12
may-12
mar-12
ene-12
nov-11
sep-11
jul-11
may-11
mar-11
ene-11
0
YPF
Regulaciones Ambientales
Las operaciones de la Sociedad se encuentran sujetas a una amplia gama de leyes y regulaciones relacionadas con el
impacto producido por las actividades de la Sociedad en el medio ambiente, incluyendo emisiones de gas y su impacto
en la salud y la seguridad general, la eliminación de suelo o agua contaminada con basura tóxica peligrosa, las
especificaciones a cumplir en las emisiones, etc.
Las leyes y reglamentaciones nacionales, provinciales y municipales relacionadas con la calidad ambiental en
Argentina afectan las operaciones de la Sociedad. Estas leyes y reglamentaciones fijan estándares para determinados
aspectos de la calidad ambiental, establecen penalidades y otras responsabilidades en caso de violación de dichos
estándares y prevén la obligación de recomponer en determinadas circunstancias.
La sanción de los artículos 41 y 43 de la Constitución Argentina, reformada en 1994, y de nuevas leyes nacionales,
provinciales y municipales, han fortalecido el marco legal del daño al medio ambiente.
20
De acuerdo con el nuevo texto de los artículos 41 y 43 de la Constitución Argentina, todos los habitantes argentinos
gozan del derecho a un ambiente sano y tienen el deber de preservarlo. El daño ambiental generará prioritariamente
la obligación de recomponer, según lo establezca la ley aplicable. El Gobierno establece los presupuestos mínimos
para la protección del medio ambiente en tanto que las provincias y los municipios establecen los presupuestos
específicos y las normas regulatorias.
En general, la Sociedad se encuentra sujeta a los requisitos de las siguientes leyes ambientales argentinas (incluidas
sus disposiciones reglamentarias):









Constitución Nacional (artículos 41 y 43);
Ley de Política Ambiental Nacional N° 25.675;
Ley de Gestión Integral de Residuos de Origen Industrial y de Actividades de Servicio N° 25.612;
Ley de Residuos Peligrosos N° 24.051;
Ley de Preservación de Recursos del Aire N° 20.284;
Ley de Gestión Ambiental de Aguas N° 25.688;
Ley de Gestión y Eliminación de Policlorobifenilos N° 25.670;
Código Penal; y
Código Civil, que establece las normas generales del derecho de daños.
Estas normas abordan cuestiones ambientales, incluyendo límites a la descarga de desperdicios asociados con las
operaciones de hidrocarburos, investigación y limpieza de sustancias peligrosas, seguridad e higiene en el lugar de
trabajo, reclamos de indemnización por daños y perjuicios a los recursos naturales y responsabilidad por hechos
ilícitos extracontractuales respecto de sustancias tóxicas. Asimismo, estas leyes requieren, habitualmente, el
cumplimiento de reglamentaciones y permisos asociados y disponen la imposición de sanciones en caso de
incumplimiento.
Asimismo, la Sociedad está sujeta a muchas otras reglamentaciones nacionales, federales y municipales, incluyendo
aquellas relativas al venteo de gas, derrames de petróleo, abandono de pozos, etc.
La descripción precedente de las principales normas ambientales argentinas es un simple resumen y no pretende ser
una descripción global del marco regulatorio argentino en materia ambiental. El resumen se basa en las
reglamentaciones argentinas relacionadas con asuntos ambientales vigentes a la fecha del presente Prospecto,
estando las mismas sujetas a cambios.
La Sociedad ha realizado y continuará realizando los gastos necesarios para el cumplimiento de dichas leyes y
reglamentaciones. No puede preverse si la legislación y regulaciones ambientales cambiarán en el futuro, como serán
dichos cambios de darse, y que cambios requerirán que realice la Sociedad para su cumplimiento. Una regulación más
estricta, así como una aplicación más rigurosa de las mismas podrían implicar mayores gastos en el futuro para la
Sociedad, incluyendo la instalación y operación de sistemas y equipamiento que puedan ser requeridos, y en caso de
no cumplimentarlas podrían resultar en la imposición de multas o penalidades administrativas o penales. Asimismo,
podrían derivar en reclamos por daños personales o cualquier otro tipo de daño o contingencia.
Nuestros gastos actuales e inversiones futuras están basados en la legislación y regulaciones ambientales vigentes
actualmente. Cualquier cambio en el futuro que se realice en la legislación o tecnología podrían producir un cambio en
dichos estimados. Adicionalmente, dado que actualmente no se estima que los gastos para el cumplimiento de
regulaciones ambientales tengan un impacto significativo en los resultados futuros de nuestras operaciones, los
cambios en las regulaciones actuales o en los planes de la Sociedad podrían causar un impacto negativo en nuestra
situación financiera, y afectar nuestros resultados futuros.
Accionistas y Capital Social
Accionistas principales
A la fecha del presente, el capital social de la Sociedad asciende a $119.400.000, y está representado por 119.400.000
acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El
siguiente cuadro detalla los accionistas de la Sociedad a la fecha del presente:
Cantidad de acciones
Porcentaje sobre el total
Público Inversor*
59.700.000
50,000%
Pampa Energía S.A.
59.698.000
49,998%
2.000
0,002%
119.400.000
100%
Pampa Participaciones S.A.
Total
*Incluye los accionistas identificados a continuación como accionistas con tenencia igual o mayor al 5% de acciones con derecho a voto.
21
Al 30 de septiembre de 2014, la Sociedad tiene conocimiento de los siguientes accionistas (distintos de aquellos
pertenecientes al grupo de control) cuyas tenencias superen el 5% del capital social:
Cantidad de Acciones
32.938.179
Hidden Lake S.A.
Porcentaje sobre el total
27,59%
Hidden Lake S.A. es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de Argentina, en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, el 17 de junio de 1994 e inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de julio de
1994 bajo el número 6968 del Libro 115, Tomo A – de sociedades por acciones. El accionista Hidden Lake S.A. no
forma parte del grupo de control de la Sociedad.
Grupo de control
A continuación se detalla el grupo de control de la Sociedad al 30 de septiembre de 2014:
Apellido y Nombre /
Denominación Social
Domicilio Completo
% de votos
CUIT/DNI
Calle
Nº
Piso
Depto./Of
Localidad
País
Pampa Energía S.A.
-
Ortiz de Ocampo
3.302
-
Edificio 4
C.A.B.A.
Argentina
49,78
Pampa Participaciones S.A.
-
Ortiz de Ocampo
3.302
-
Edificio 4
C.A.B.A.
Argentina
0,01
Mindlin, Marcos Marcelo
16.785.538
Ortiz de Ocampo
3.302
-
Edificio 4
C.A.B.A.
Argentina
9,25
Mariani, Gustavo
21.820.607
Ortiz de Ocampo
3.302
-
Edificio 4
C.A.B.A.
Argentina
1,73
Mindlin, Damián Miguel
17.819.888
Ortiz de Ocampo
3.302
-
Edificio 4
C.A.B.A.
Argentina
1,71
Torres, Ricardo
11.986.407
Ortiz de Ocampo
3.302
-
Edificio 4
C.A.B.A.
Argentina
0,81
Total
63,29
Asimismo, PESA es una sociedad anónima constituida en la República Argentina cuyas acciones están listadas tanto en
la Bolsa de Comercio de Buenos Aires como en la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange). PESA
es la empresa integrada de electricidad más grande de Argentina, participando, a través de sus subsidiarias, en la
generación, transmisión y distribución de electricidad en Argentina.
El 99,99% del capital social y de los votos de Pampa Participaciones S.A. es de titularidad de PESA.
A continuación se detalla el grupo de control de PESA al 30 de septiembre de 2014:
Domicilio Completo
Apellido y Nombre/
CUIT/
Denominación Social
DNI
Calle
Nº
Piso
Pampa Holdings L.L.C. (1)
(2)
-
Ortiz de Ocampo
3.302
-
Edificio 4
C.A.B.A.
Argentina
Dolphin Fund
Management S.A. (3)
-
Ortiz de Ocampo
3.302
-
Edificio 4
C.A.B.A.
Argentina
Mindlin, Marcos Marcelo
(4)
16.785.538
Ortiz de Ocampo
3.302
-
Edificio 4
C.A.B.A.
Argentina
Mariani, Gustavo (4)
21.820.607
Ortiz de Ocampo
3.302
-
Edificio 4
C.A.B.A.
Argentina
Torres, Ricardo (4)
11.986.407
Ortiz de Ocampo
3.302
-
Edificio 4
C.A.B.A.
Argentina
Total
(1)
(2)
Depto./Of Localidad
País
% de
votos
% de
acciones
17,98
17,98
0,001
0,001
2,77
2,77
0,04
0,04
0,15
0,15
20,94
20,94
Pampa Holdings L.L.C. es una sociedad controlada indirectamente por los Señores Marcos Marcelo Mindlin, Damián Mindlin y Gustavo
Mariani, sujeta a las limitaciones detalladas abajo en la nota (2).
Pampa Holdings L.L.C. es una sociedad de responsabilidad limitada constituida de conformidad con las leyes del estado de Delaware, Estados
Unidos, que a la fecha del presente tiene dos accionistas: Pampa F&F LLC y Labmex International S.ar.L. Pampa F&F LLC funciona como
vehículo de inversión para un grupo de inversores institucionales, ninguno de los cuales ejerce poder sobre Pampa F&F LLC. El socio gerente
de Pampa F&F LLC es Dolphin Fund Management S.A., una sociedad uruguaya controlada por los Sres. Marcelo Mindlin, Damián Mindlin y
Gustavo Mariani. Labmex International S.ar.L., una sociedad de responsabilidad limitada de Luxemburgo, es controlada por Tavistock Group,
un grupo de inversión privada internacional no relacionado a los Sres. Mindlin, Mindlin y Mariani. Asimismo, Pampa Holdings L.L.C. no se
encuentra sujeta a restricción o prohibición alguna para operar y ejercer el comercio en su jurisdicción de origen, de conformidad con lo
22
(3)
(4)
establecido en el artículo 121 y concordantes del Título 8 de la Ley General de Sociedades Comerciales de Delaware (Delaware General
Corporation Law).
Dolphin Fund Management S.A. es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de Uruguay, controlada por los Señores
Marcelo Mindlin, Damián Mindlin y Gustavo Mariani. Asimismo, Dolphin Fund Management S.A. no se encuentra sujeta a restricción o
prohibición alguna para operar y ejercer el comercio en su jurisdicción de origen, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades
Comerciales N° 16.060 de Uruguay y la Ley de Sociedades Financieras de Inversión N° 11.073.
Las tenencias indicadas para los Señores Marcelo Mindlin, Gustavo Mindlin y Ricardo Torres no incluyen sus tenencias en warrants.
A continuación se detallan los restantes accionistas de Pampa Energía S.A. cuyas tenencias superan el 5% de su capital
social al 30 de septiembre de 2014:
Accionistas
BONY(1)
ANSES
Total
Total acciones
(valores expresados en millones)
702
305
1007
% acciones
% votos
53,4
23,2
76,6
53,4
23,2
76,6
(1) Con excepción de aquellos ADRs de titularidad de Pampa Holdings L.L.C. (equivalentes a un 17,98% del capital social de
Pampa), por tratarse de acciones cuya tenencia es mantenida por sus beneficiaros en ADRs a través de BNYM, la Emisora
no tiene conocimiento de quiénes son los beneficiarios finales de dichas acciones.
Nómina de Directores
Nombre
Cargo
Carácter
Marcos Marcelo Mindlin
Presidente
No independiente
Horacio Turri
Vicepresidente
No independiente
Damián Miguel Mindlin
Director Titular
No independiente
Gustavo Mariani
Director Titular
No independiente
Ricardo Alejandro Torres
Director Titular
No independiente
Gabriel Cohen
Director Titular
No independiente
Pablo Díaz
Director Titular
No independiente
Carlos Florencio Correa Urquiza
Director Titular
Independiente
Gabriel Wilkinson
Director Titular
Independiente
Tomás Magliano
Director Suplente
No independiente
Maia Chmielewski
Director Suplente
No independiente
Gerardo Carlos Paz
Director Suplente
No independiente
Nicolás Mindlin
Director Suplente
No independiente
Javier Alberto Douer
Director Suplente
No independiente
Alan Whamond
Director Suplente
No independiente
Nombre
Cargo
Carácter
Damián Burgio
Síndico Titular
Independiente
José Daniel Abelovich
Síndico Titular
Independiente
Germán Wetzler Malbrán
Síndico Titular
Independiente
Victoria Hitce
Síndico Suplente
Independiente
Marcelo Hector Fuxman
Síndico Suplente
Independiente
Martín Fernández Dussaut
Síndico Suplente
Independiente
Nómina de miembros de la Comisión Fiscalizadora
23
Nómina del Comité de Auditoría
Nombre
Carácter
Horacio Turri
No Independiente
Carlos Florencio Correa Urquiza
Independiente
Gabriel Wilkinson
Independiente
24
FACTORES DE RIESGO
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de los VCPs el público inversor deberá considerar los factores de riesgo
que se describen a continuación, los cuales deberán leerse conjuntamente con el resto de este Prospecto. Sin perjuicio
de dichos factores de riesgo, la Sociedad también puede estar expuesta a riesgos adicionales que no son actualmente
de su conocimiento.
La situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios de la
Emisora, y/o la capacidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones en general, y/o con sus obligaciones bajo los
VCPs en particular, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa como consecuencia de las siguientes
cuestiones.
Riesgos relacionados con Argentina
Panorama General
La Emisora es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Argentina y sus activos, ingresos y operaciones están
ubicados en Argentina. En consecuencia, la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los
resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad dependen en gran medida de la situación macroeconómica y
política imperante en Argentina. La volatilidad de la economía de Argentina y las medidas adoptadas por el gobierno
nacional (el “Gobierno”) pueden tener importantes consecuencias para la Sociedad.
El actual crecimiento y estabilidad de Argentina podrían no ser sostenibles
Durante 2001 y 2002, Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social. Si bien la economía se
ha recuperado de manera considerable desde entonces, continúa la incertidumbre respecto de si el actual crecimiento
y estabilidad relativa son sostenibles. De hecho, durante 2008 y 2009, y en gran parte como consecuencia de la crisis
internacional, la situación económica del país se deterioró, mostrando una notable desaceleración de la economía
durante 2009 (afectada por los efectos de la mayor crisis global en décadas, junto con factores domésticos negativos).
Por su parte el 2010 y 2011 mostró un crecimiento cercano al 9,1%, 8,9% respectivamente, desacelerándose el
crecimiento a una tasa cercana al 1,9% para 2012, y 3,0% para 2013. Sin embargo, persiste la incertidumbre respecto
a si el crecimiento actual y la estabilidad relativa serán sustentables, ya que el crecimiento económico sustentable
depende de una variedad de factores, incluyendo la demanda internacional de exportaciones argentinas, la
estabilidad y la competitividad del peso frente a las monedas extranjeras, la confianza entre los consumidores e
inversores extranjeros y argentinos así como de un índice de inflación estable y relativamente bajo.
La economía argentina continúa siendo frágil e inestable, en parte debido a lo siguiente:

la disponibilidad de créditos de largo plazo continúa siendo escasa;

la inflación se ha acelerado en los últimos años y amenaza con deteriorar severamente el poder de consumo
de los asalariados;

el aumento del gasto público discrecional podría afectar el superávit fiscal (incluso transformándose en el
futuro en déficit fiscal) y el crecimiento económico;

existe una mayor regulación y controles en la economía, sobre todo en lo que respecta a controles
cambiarios;

la deuda pública de Argentina, como porcentaje del producto bruto interno (el “PBI”), continúa siendo alta, y
las financiaciones internacionales son limitadas en comparación con otros países de la región;

la inversión, como porcentaje del PBI, permanece baja;

la recuperación ha dependido en parte de los precios altos de las materias primas, los cuales son volátiles y
están fuera del control del Gobierno;

podrían tener lugar una cantidad significativa de protestas y/o huelgas, lo que podría afectar a diversos
sectores de la economía argentina;

la oferta de energía podría no ser suficiente para abastecer la actividad industrial (lo que limitaría su
desarrollo) y el consumo;

la tasa de desempleo y de empleo informal sigue siendo alta; y

las disputas entre la oposición y el Gobierno como, eventualmente, cruces entre los tres poderes del Estado,
pueden afectar severamente la confianza de consumidores e inversores.
25
Existe incertidumbre sobre la actual situación política y social y su repercusión sobre la economía argentina
El Gobierno ha adoptado distintas medidas como respuesta a la situación social, política y económica, tanto nacional
como internacional, incluyendo, entre otras, el dictado de la Resolución N° 125/2008 que tenía como objetivo la
creación de las retenciones móviles calculadas a tasas incrementales para las exportaciones de ciertos productos del
sector agropecuario, la sanción de la Ley N° 26.425 mediante la cual se resolvió la nacionalización de las
Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (las “AFJPs”), la transferencia al tesoro nacional de la suma de
aproximadamente U$S6.500 millones de reservas del Banco Central para la creación del “Fondo del
Desendeudamiento Argentino”, destinado a la cancelación de los servicios de la deuda con tenedores privados
correspondientes al ejercicio fiscal 2010 y para la cancelación de vencimiento de capital e intereses con organismos
financieros internacionales. A mediados de 2012, el Gobierno también resolvió la nacionalización de YPF y Repsol YPF
Gas S.A., e impuso importantes modificaciones al régimen bajo el cual operan las empresas petroleras,
fundamentalmente como resultado de la Ley N° 26.741 y el Decreto N° 1277/12. En marzo de 2014, el Senado
argentino y la junta general de accionistas de Repsol aprobaron un acuerdo en relación con la compensación debida
por el Gobierno Argentino como consecuencia por la expropiación de las mencionadas acciones de YPF S.A. y de YPF
Gas S.A. así como el desistimiento recíproco de las acciones judiciales y arbitrales interpuestas y la renuncia a nuevos
reclamos. El acuerdo reconoce el derecho de Repsol a percibir títulos de deuda pública denominados en Dólares, por
un valor nominal de US$ 5 millones y US$ 500.000 adicionales en intereses capitalizados y un paquete
complementario, por un importe nominal máximo de US$ 1 millón. Además, el acuerdo contempla que en caso de
reestructuración, o de incumplimiento del pago de los títulos, Repsol tiene derecho a acelerar la deuda y reclamar en
arbitraje internacional sujeto a UNCITRAL las cantidades pendientes de pago hasta alcanzar los US$ 5 millones.
Además, el acuerdo de compensación estará protegido por el Acuerdo de Promoción y Protección de Inversiones
entre España y Argentina. Con fecha 28 de abril de 2014 el Gobierno Argentino promulgó la Ley N° 26.932 que avala el
acuerdo alcanzado con Repsol a través del Decreto N° 600/2014. En la misma línea, con fecha 19 de diciembre de
2012, el Gobierno emitió el Decreto N° 2552 por medio del cual se revoca el Decreto N° 2699/91, así como todos
aquellos actos que se hayan dictado en consecuencia de aquel. El Decreto N° 2699/91, había aprobado el Boleto de
Compraventa suscripto entre el Estado Nacional y la Sociedad Rural Argentina por el cual se adquirió el inmueble
denominado “Predio Rural de Palermo”. En consecuencia, el Decreto N° 2552 en su artículo 2° instruye a la autoridad
de aplicación a tomar posesión de dicho inmueble. Asimismo, con fecha 4 de enero de 2013, la Cámara Civil y
Comercial Federal frenó, a través de una medida cautelar, la aplicación del Decreto N° 2552. El 22 de agosto de 2013,
la Corte Suprema de Justicia confirmó la medida cautelar de la Cámara Civil y Comercial Federal.
Por otra parte, se adoptaron también nuevas políticas impositivas y medidas tendientes a la revocación de
concesiones otorgadas a empresas privadas, ejerciendo las mismas una influencia significativa en el ámbito privado.
Estas medidas, así como otras adoptadas por el Gobierno fueron cuestionadas por los distintos sectores políticos de la
oposición y generaron, y aún continúan generando, incertidumbre sobre la situación política, social y económica de la
Argentina y su situación frente al mundo. Un escenario de incertidumbre política recurrente podría afectar la
economía en forma adversa y significativa, incluyendo la capacidad de la Argentina para acceder a los mercados
internacionales de capitales, generando ello un efecto adverso sobre la propia capacidad de la Sociedad para obtener
financiamiento internacional y afectar negativamente a su vez las condiciones de crédito local.
La inflación podría continuar aumentando, generando efectos negativos sobre la economía argentina
En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del Gobierno de estimular el crecimiento
económico. La devaluación del peso en enero de 2002 creó presiones en el sistema local de precios que generó una
alta inflación en 2002, hasta estabilizarse sustancialmente en 2003. Durante 2002, la inflación (medida por el Índice de
Precios al Consumidor, el “IPC”) registró un aumento del 41%, de acuerdo con el Instituto Nacional de Estadísticas y
Censos (el “INDEC”). A pesar de una reducción al 3,7% en 2003, la inflación continuó aumentando ineludiblemente,
registrando incrementos del 7,7% en 2009, 10,9% en 2010, 7,3% en 2011, 10,8% en 2012 y 10,9% en 2013. La
incertidumbre con respecto a las tasas de inflación futuras puede afectar el ritmo de crecimiento de la inversión.
Un regreso a un entorno de alta inflación podría también socavar la competitividad de ciertos sectores de la economía
en el extranjero mediante la dilución de los efectos de la devaluación del peso, con el mismo efecto negativo sobre el
nivel de actividad económica y el empleo. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las
tarifas de los servicios públicos podrían tener un impacto directo sobre la inflación. Por otra parte, la exactitud de las
mediciones de la inflación (y de otras variables) según índices publicados por el INDEC ha sido seriamente
cuestionada, en gran parte debido al reemplazo de autoridades y personal técnico que efectuó el Gobierno en dicho
organismo. Según la opinión de economistas y medios de comunicación, nacionales e internacionales, esta medida
podría estar relacionada con las políticas impulsadas por el Gobierno para manipular el índice de inflación. De acuerdo
a mediciones privadas la inflación es significativamente superior a la que indican los índices publicados por el INDEC.
26
Luego de los cuestionamientos reseñados, en febrero de 2014 el INDEC publicó por primera vez el Índice de Precios al
Consumidor Nacional urbano (“IPCNu”). El IPCNu promedio de los últimos 6 meses fue de aproximadamente 1,4%.
La incertidumbre con respecto a las tasas de inflación futuras puede afectar el ritmo de crecimiento de la inversión. Si
se registraran tasas de inflación altas, podría debilitarse la confianza en el sistema financiero de Argentina en general.
En el pasado la inflación afectó de manera sustancial la economía argentina y la capacidad del Gobierno de crear las
condiciones que permitan el crecimiento. Retornar a un entorno de alta inflación demoraría la recuperación en las
financiaciones a largo plazo y también podría debilitar paulatinamente la competitividad de Argentina en el exterior,
impactando negativamente en el nivel de actividad económica. Asimismo, los acuerdos sobre precios máximos
firmados por el Gobierno y algunos sectores clave de la economía podrían tener un impacto directo sobre la inflación
en tanto los mismos no se prorroguen.
En función de lo expuesto, la Sociedad no puede garantizar la exactitud de los índices oficiales de inflación, cuál será la
evolución de la inflación en Argentina, ni que la inflación y los esfuerzos del Gobierno para combatirla no ocasionarán
un efecto significativo adverso sobre la economía argentina.
La capacidad de Argentina de obtener financiación en los mercados internacionales es limitada, lo que podría
menoscabar su capacidad para implementar reformas y propulsar el crecimiento económico.
En el primer semestre de 2005, Argentina reestructuró parte de su deuda soberana que había estado en situación de
incumplimiento desde fines de 2001. La deuda total pendiente de pago luego del cierre de la mencionada
reestructuración era aproximadamente de U$S62.000 millones e involucraba aproximadamente al 76% de la deuda en
default (el “Canje 2005”). La reestructuración no incluyó una suma de alrededor de U$S20.000 millones consistente en
bonos en situación de incumplimiento pertenecientes a acreedores que no aceptaron ser parte de dicha
reestructuración. El 3 de enero de 2006, Argentina precanceló la totalidad de su deuda pendiente con el Fondo
Monetario Internacional (“FMI”) que ascendía a U$S9.800 millones utilizando para ello reservas del BCRA que
excedían los montos necesarios para respaldar la base monetaria argentina en un 100%.
Continuando con el proceso de reestructuración de la deuda en default, en octubre de 2009, el Ministro de Economía
y Finanzas Públicas de la Argentina anunció la reapertura del canje para los acreedores que no aceptaron el Canje
2005. En tal contexto, la Ley N° 26.547 resolvió la suspensión de la Ley N° 26.017 (de acuerdo a la cual los acreedores
que no aceptaron la propuesta del Canje 2005 no tenían derecho a canjear sus bonos incumplidos en fecha posterior)
hasta el 31 de diciembre de 2010 o hasta tanto el Gobierno Argentino declare terminado el proceso de
reestructuración de la deuda. Asimismo, el 30 de abril de 2010, mediante el Decreto N° 563/2010, la Argentina inició
el nuevo canje de deuda, ofreciendo a los tenedores de títulos no presentados al Canje 2005 y a los titulares de títulos
emitidos en el Canje 2005, títulos con descuento (equivalente al 33,7% del monto elegible -valor nominal más
intereses corridos al 31 de diciembre de 2001-) con vencimiento en diciembre de 2033 o una combinación de nuevos
títulos par con vencimiento en diciembre de 2038 y efectivo y, en ambos casos, títulos vinculados a la evolución del
PBI (el “Canje 2010”). Bajo el Canje 2010 los inversores denominados “tenedores mayoristas” (titulares de valores
elegibles para el Canje 2010 por un monto de U$S1 millón o superior) presentaron ofertas de canje por un valor
aproximado de U$S8.500 millones, aproximadamente el 46% de los títulos a canjear. En el caso de los “tenedores
minoristas” (es decir, los titulares de valores elegibles para el Canje 2010 por un monto menor a U$S1 millón), 112.000
inversores minoristas aceptaron la oferta. Ello implicó una aceptación del 66% del total de los tenedores de bonos en
default.
Si bien los resultados de dicha oferta fueron considerados exitosos por el Gobierno Argentino, ciertos tenedores de
bonos que no participaron en el Canje 2005 y en el Canje 2010 (principalmente fondos de inversión incluidos dentro
de la categoría de inversores institucionales) continuaron con las acciones legales iniciadas contra Argentina para el
cobro de la deuda. Tales tenedores de bonos en default han obtenido sentencias y medidas cautelares dictadas por
tribunales extranjeros tendientes a asegurar el cobro de las sumas adeudadas a los mismos bajo dichos bonos (que
incluyen, por ejemplo, medidas que previenen el pago por parte de Argentina de sumas debidas bajo bonos emitidos
en el marco de la reestructuración salvo que, al mismo tiempo o en forma anticipada, se abonen, pari-passu, aquellas
adeudadas a los tenedores de los bonos en situación de incumplimiento que promovieron la medida, así como
embargos de ciertos bienes del Estado situados en el exterior).
El pasado 23 de agosto de 2013 el Tribunal del Segundo Circuito de Apelaciones de Nueva York ratificó el fallo de
primera instancia del juez Thomas Griesa, que obliga a pagar al Gobierno Argentino el 100% de la deuda que tiene con
los tenedores que no participaron en el Canje 2005 y en el Canje 2010 y demandaron a la Argentina en el marco de
dicho proceso. Dado la importancia de la reseñada decisión para las perspectivas de la Argentina, el Gobierno
presentó una petición ante la Suprema Corte de los Estados Unidos y la ejecución de la medida dictada por el Tribunal
del Segundo Circuito de Apelaciones de Nueva York fue suspendida hasta el pronunciamiento por parte de la Suprema
Corte de los Estados Unidos.
27
El 16 de junio de 2014, la Corte Suprema de Justicia Estados Unidos resolvió rechazar la apelación interpuesta por el
Gobierno. Una vez dictado el fallo, la Corte de Apelaciones de Estados Unidos, dejó sin efecto la medida que
suspendía la ejecución de la sentencia que fuere previamente reseñada. Conocidas las sentencias antes mencionadas,
el Gobierno realizó una presentación formal ante el Juez Griesa para mantener la medida cautelar y evitar un posible
embargo sobre los fondos destinado al cumplimiento del pago de montos adeudados a los tenederos de bonos que
formaron parte del canje 2005 y del canje 2010.
Como consecuencia inmediata de la resolución desfavorable de la Corte Suprema de Justicia de Estados Unidos, el 17
de junio de 2014, Standard & Poor’s Ratings Services (“S&P”) bajó la calificación no solicitada a deudas contraídas en
moneda extranjero de largo plazo de la República Argentina de CCC+ a ´CCC-´. La categoría anteriormente asignada
por S&P catalogaba a las deudas de la Argentina con una posibilidad detectable de incumplimiento que dependía de
condiciones comerciales, financieras y económicas favorables para satisfacer de forma puntual el pago de intereses y
reintegro del capital principal y que, en caso de condiciones comerciales, financieras o económicas adversas, no es
probable que Argentina tuviera capacidad de pago de intereses y reintegro del capital principal. A partir del 17 de
junio del corriente, S&P otorgó la perspectiva negativa a dicha calificación, lo que representan probabilidades de una
baja de la misma a una categorización de deuda de rating inferior.
Posteriormente, con fecha 26 de junio de 2014, no obstante el hecho de que el Juez Griesa dio a conocer el rechazo de
la medida solicitada por el Gobierno, se efectuó un depósito de US$ 532 millones en el Bank of New York Mellon, con
el objetivo de cumplir con el pago de los fondos adeudados a los bonistas que aceptaron participar del canje 2005 y
del canje 2010. Con fecha 27 de junio de 2014, el Juez Griesa prohibió a la Argentina concretar el pago a dichos
bonistas y ordenó al Bank of New York Mellon el reenvío de los fondos recibidos a la Argentina, así como también
ordenó que se abrieran instancias de negociación por el período de un mes entre el Gobierno y los holdouts que a la
fecha se encuentran finalizadas habiendo vencido el plazo para efectuar dicho pago, sin que el mismo se haya
concretado.
Recientemente el Gobierno Argentino promulgó la Ley N° 26.984 de Pago Soberano; entre su articulado se destaca: (i)
la remoción del “Bank of New York Mellon” como agente fiduciario del Convenio de Fideicomiso 2005-2010 y su
reemplazo por “Nación Fideicomisos S.A.”; y (ii) la opción otorgada a los tenedores que participaron en el Canje 2005 y
en el Canje 2010, en forma individual o colectiva, para solicitar un cambio en la legislación y jurisdicción aplicable a sus
títulos, instrumentándose en un canje por nuevo títulos públicos regidos por la legislación y jurisdicción de la
República Argentina o de la República Francesa.
El 29 de septiembre de 2014, el juez Griesa declaró a la Argentina en “desacato” por no cumplir el fallo que obliga al
Gobierno Argentino a pagar U$S1.330 millones a los tenedores que no participaron en el Canje 2005 y en el Canje
2010 y demandaron a la Argentina en el marco de dicho proceso, pero aún no impuso penalidad alguna. El magistrado
consideró además que la Ley N° 26.984 de Pago Soberano es "ilegal" y no debe aplicarse; y ordenó a reponer al Bank
of New York Mellon como agente de pago.
A la fecha del presente Prospecto, no se ha arribado a una solución que permita efectuar los pagos debidos bajo los
bonos resultantes del canje 2005 y del canje 2010, ni hay certezas sobre el curso que tomará el asunto. Las
circunstancias imperantes podrían conducir a un incumplimiento en el pago de las obligaciones de la Argentina, junto
a un mayor aislamiento financiero de la Argentina y de las empresas privadas, tales como el Emisor; una
profundización de la recesión, la elevación de los niveles de inflación, pérdida de empleos, etc., lo que traería como
consecuencia mayores dificultades para acceder a los mercados internacionales con el fin de obtener financiamiento.
Como consecuencia de todo esto, es posible que el Gobierno Argentino no cuente con los recursos financieros
necesarios para instrumentar reformas, combatir la inflación y promover el crecimiento económico. Además, la
incapacidad de Argentina para acceder a los mercados de capitales internacionales podría tener un efecto adverso
sobre la propia capacidad de la Emisora para obtener financiamiento internacional y afectar negativamente a su vez
las condiciones de crédito local.
Argentina es objeto de juicios por parte de accionistas extranjeros de sociedades argentinas, que podrían limitar sus
recursos financieros y afectar su capacidad de implementar reformas e impulsar el crecimiento económico
Accionistas extranjeros de varias empresas argentinas han presentado reclamos que superan la suma de U$S17.000
millones ante el Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Referidas a Inversiones (“CIADI”), alegándose en
varios de estos casos (entre otras causales particulares) que las medidas de emergencia adoptadas por el Gobierno
Argentino en respuesta a la crisis económica de los años 2001 y 2002 eran contradictorias con las garantías
establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los cuales Argentina es parte. Desde mayo de 2005, los
tribunales del CIADI han dictado varios laudos contrarios a la Argentina. Los casos “CMS v. Argentina”, “Azurix v.
Argentina”, “Vivendi v. Argentina”, y “Continental Casualty Company v. Argentina” se encuentran firmes y el Gobierno
Argentino debe pagar las condenas impuestas en los laudos mencionados.
28
Asimismo, la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“UNCITRAL”) ha pronunciado
dos laudos condenando al Gobierno Argentino a pagar U$S240 millones más intereses y costas.
Por otra parte, al amparo de las normas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil
Internacional (“CNUDMI”), ciertos tribunales arbitrales condenaron a Argentina (i) en diciembre de 2007, a pagar
U$S185 millones a British Gas (accionista de la empresa de gas argentina Metrogas); y (ii) en noviembre de 2008, a
pagar U$S53,5 millones a National Grid plc. (accionista de Transener, la compañía de transporte de electricidad
argentina). Argentina presentó ante el Tribunal de Distrito Federal de los Estados Unidos de América para el Distrito
de Columbia un pedido de anulación de ambos laudos. La anulación del laudo dictado en relación con National Grid
plc. fue rechazado por el Tribunal de Distrito, mientras que el juicio de anulación del laudo dictado en relación a
British Gas resultó favorable para Argentina, entendiendo el tribunal que, de acuerdo con el tratado bilateral de
inversiones argentino-británico, las disputas entre inversores deben ventilarse, en una primera instancia, en los
tribunales del país demandado.
En Octubre de 2013 el Gobierno Argentino, oficializó la reasignación de las partidas presupuestarias necesarias para
permitir el pago de los acuerdos celebrados con cinco empresas extranjeras que habían demandado al Gobierno
Argentino y las cuales habían alcanzado laudos definitivos ante el CIADI y ante el CNUDMI-UNCITRAL. Las empresas
que celebraron los acuerdos con el Gobierno Argentino son Blue Ridge Investments LLC (titular del reclamo de CMS
Gas), CC-WB Holdings LLC (titular del reclamo de Continental Casualty Company.), Vivendi Universal S.A., Azurix
Corporation, y NG-UN Holdings LLC. Como resultado de los acuerdos el Gobierno Argentino deberá pagar una suma
equivalente a U$S677 millones con una quita del 25% respecto del monto total originalmente reclamado. La
cancelación de las deudas se realizará mediante la entrega de una combinación de bonos BONAR 2017 para el capital
y bonos BODEN 15 para los intereses, los cuales tendrán una tasa del 7% anual. Asimismo, las compañías asumieron el
compromiso de invertir el 10% del monto total reclamado en títulos públicos nacionales, suscribiendo bonos
argentinos de ahorro para el desarrollo económico (BAADE). En el mes de mayo de 2014, el CIADI condenó a la
Argentina a pagar a Saur International S.A., una compañía francesa que prestaba servicios de tratamiento de agua en
la ciudad de Mendoza, la suma de U$S59 millones en concepto de indemnización por la cancelación de la concesión y
la expropiación que efectuó el Gobierno de Mendoza, bajo el argumento de la falta de inversiones, poniendo fin al
proceso iniciado por Saur International S.A. en 2003 ante el CIADI.
El Gobierno de los Estados Unidos, decidió aplicar sanciones comerciales a la Argentina por considerar que no actúa
de buena fe al evitar el pago de fallos dictados por el CIADI. En los hechos, implica que se suspende a la Argentina del
Sistema Generalizado de Preferencias (GSP, por sus siglas en inglés), que exime de aranceles a las importaciones de
miles de productos de países en desarrollo. Consecuentemente, las importaciones que realiza la Argentina a Estados
Unidos podrían incrementar sus costos o incluso disminuir su volumen, trayendo aparejado un efecto adverso
significativo sobre la economía del país y por lo tanto sobre la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro
tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios de la Emisora, y/o la capacidad de la Emisora de cumplir con sus
obligaciones en general.
A finales de 2012, el grupo español Repsol S.A. inició un reclamo ante el CIADI contra el Gobierno Argentino por la
expropiación del 51% del capital de YPF y Repsol YPF GAS S.A. de propiedad de Repsol S.A. La indemnización
inicialmente pretendida por Repsol S.A. era de aproximadamente U$S10.000 millones.
El 25 de febrero de 2014, el directorio de Repsol S.A. aprobó un acuerdo con el Gobierno Argentino por el que se
acordó el pago de una compensación de U$S5.000 millones por la expropiación del 51% del capital de las
mencionadas compañías. El acuerdo prevé el desistimiento por parte de Repsol S.A. de ciertos reclamos, incluyendo el
reclamo iniciado ante el CIADI, y fue ratificado por la junta de accionistas de Repsol S.A. y por el Congreso Argentino.
El pago de la indemnización se realizó mediante la entrega de bonos del Gobierno Argentino, con vencimientos a
partir del año próximo, y vencimiento final en 2033. Asimismo, como garantía, eventualmente el Gobierno Argentino
deberá entregar títulos públicos adicionales por hasta U$S1.000 millones en caso que el precio de mercado de los
bonos entregados no alcanzara a cubrir el monto de la indemnización acordada.
En caso de incumplimiento total o parcial del Estado Argentino, Repsol S.A. tendrá derecho a reclamar un arbitraje
internacional ante la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional. El contrato estará
protegido por el Acuerdo Bilateral de Protección de Inversiones celebrado entre España y la Argentina.
Tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI, la UNCITRAL y la CNUDMI contra el Gobierno Argentino
han derivado en el pasado y podrían derivar en el futuro en sentencias sustanciales contra el Gobierno Argentino, que
a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, o la imposición de medidas cautelares sobre activos de la Argentina
que el Gobierno Argentino haya destinado a otros usos. Como consecuencia de esta situación, podría suceder que el
Gobierno Argentino no cuente con los recursos financieros necesarios para implementar reformas y fomentar el
crecimiento y ello a su vez puede tener un efecto adverso sustancial sobre la economía del país, y en consecuencia,
sobre la Sociedad.
29
Las apreciaciones y depreciaciones significativas del valor del peso pueden afectar negativamente a la economía
argentina
El valor del peso ha fluctuado de manera significativa en el pasado, y podría seguir fluctuando en el futuro. La
devaluación del peso ocurrida en 2002, a pesar de los efectos positivos producidos en los sectores de la Argentina
orientados hacia la exportación, tuvo un impacto negativo en la situación financiera de negocios e individuos.
La devaluación del peso ha tenido un impacto negativo en la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus
deudas en moneda extranjera, lo que inicialmente derivó en altos niveles de inflación, reduciendo así el poder de
compra de los salarios, impactó negativamente en aquellas actividades cuyo éxito depende de la demanda del
mercado local y afectó también de modo adverso la capacidad del Gobierno de pagar sus obligaciones de deuda
externa.
Por otra parte, un incremento significativo en el valor del peso en relación con el dólar también conlleva riesgos para
la economía argentina, dado que afectaría las exportaciones alterando la balanza de pagos y la financiación del Estado
Nacional a través de los impuestos a las exportaciones, y en consecuencia tendría un efecto negativo sobre el
crecimiento económico y en el empleo, y reduciría los ingresos del sector público argentino en términos reales debido
a la menor cobranza de impuestos.
El valor del peso en dólares ha disminuido relativamente lento desde la depreciación del peso en el 2002. El Banco
Central, sin embargo, ha intervenido regularmente en el mercado de cambios mediante (i) operaciones de compra y
venta de dólares en el mercado abierto y (ii) la implementación de nuevas normas, a fin de estabilizar el valor del
peso. En el trascurso del año 2014, el valor del peso en dólares pasó de 6,52 pesos por Dólar al 2 de enero de 2014, a
8,05 pesos por dólar al 30 de enero de 2014 (la mayor devaluación del peso desde enero del año 2002). Si bien dicha
tendencia alcista se revirtió durante el mes de febrero de 2014, alcanzando un valor mínimo de 7,70 pesos por dólar al
día 19 de febrero de 2014, para las jornadas posteriores a dicha fecha el valor del Peso por Dólar comenzó a
depreciarse nuevamente pero con un ritmo menor al evidenciado durante el mes de enero del corriente año. En este
sentido, el valor del peso en dólares pasó de 7,88 pesos por dólar al 5 de marzo de 2014, a 8,55 pesos por dólar al 31
de diciembre de 2014.
Asimismo, un aumento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la
economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense impactaría negativamente en la situación
financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en
moneda local. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del peso afectaría adversamente las
exportaciones y, por consiguiente, alteraría la balanza de pagos y la financiación del Gobierno a través de los
impuestos a las exportaciones, afectando negativamente el crecimiento del PBI y el empleo.
En suma, Argentina experimentó en el pasado desdoblamientos en el tipo de cambio aplicables a los sectores
comerciales y financieros por lo cual no puede asegurarse que el Gobierno argentino no tomará en el futuro medidas
similares.
La Sociedad no puede garantizar el nivel de intervención que el Banco Central tendrá en el mercado de cambios, lo
que podría afectar. En este sentido, en caso que el peso experimente una nueva devaluación o que se aprecie de
manera significativa, todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación o
apreciación, podrían repetirse con consecuencias adversas para la actividad de la Sociedad. Dichas situaciones podrían
tener un efecto sustancial adverso en los negocios y en la situación financiera de la Sociedad (incluyendo sin limitación
en los compromisos de inversión asumidos o a ser asumidos por la Sociedad), así como en su capacidad de honrar los
pagos adeudados bajo los VCPs.
Las medidas del Gobierno para mejorar la situación social podrían afectar de modo adverso a la economía
argentina
Durante la crisis económica de 2001 y 2002, la Argentina experimentó conmociones sociales y políticas, incluyendo
malestar civil, tumultos, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y manifestaciones de protesta en las calles. A
pesar de la recuperación económica posterior y su relativa estabilidad actual, continúan existiendo indicadores
sociales (pobreza, indigencia, empleo informal, etc.) que el Gobierno pretende mejorar. Las futuras políticas
gubernamentales para impedir o responder a dicha situación podrían incluir nacionalización, otras formas de
exclusión de la propiedad privada, renegociación forzosa o modificación de contratos existentes, controles de precios,
suspensión de la exigibilidad de los derechos de los acreedores y accionistas, nuevas políticas tributarias (incluyendo
aumentos en las regalías e impuestos y reclamos impositivos con efecto retroactivo), así como cambios en la
legislación y políticas que afectan el comercio exterior y las inversiones, y las normas laborales y ambientales.
Recientemente el Congreso Nacional promulgó dos leyes impulsadas por el Poder Ejecutivo con el objetivo de
introducir cambios en la Ley N° 20.680 de Abastecimiento (la “Ley de Abastecimiento”). La reforma a la Ley de
Abastecimiento implica un incremento del control en materia de abastecimiento de bienes y cumplimiento de los
servicios, estableciéndose mayor injerencia del Estado sobre la actividad privada, y la creación del Observatorio de
30
Precios de Bienes y Servicios como organismo técnico con el objeto de monitorear, relevar y sistematizar los precios y
la disponibilidad de insumos, bienes y servicios que son producidos, comercializados y prestados en el territorio de la
Argentina. Este organismo podrá disponer bajo ciertas circunstancias, la continuación de la producción de bienes y la
fabricación obligatoria de ciertos niveles o cuotas mínimas, la obligatoriedad de publicar los precios de los bienes y
servicios producidos y prestados, la potestad de requerir y secuestrar toda documentación contable o comercial, y la
intensificación de multas para personas jurídicas y físicas.
Los controles cambiarios y las restricciones al ingreso y egreso de capitales han limitado y previsiblemente
continuarán limitando la disponibilidad de crédito internacional y la liquidez en el mercado de bonos de compañías
argentinas
Durante 2001 y 2002, la Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a la transferencia de divisas, en
respuesta a la fuga de capitales y a la significativa devaluación del peso que tuvo lugar en ese momento, que limitaron
sustancialmente la capacidad de las empresas de mantener divisas extranjeras o efectuar pagos al exterior.
Recientemente, el BCRA dictó una serie de normas que establecieron condiciones más severas para el acceso al
Mercado Único y Libre de Cambios para la adquisición de divisas y a su transferencia al exterior para efectuar pagos
de capital e intereses.
Por otra parte, en junio de 2005 el Gobierno dictó varias normas y reglamentaciones que establecieron nuevos
controles a los ingresos de capitales, imponiendo, entre otras medidas y en ciertos casos, la obligación de depositar en
una cuenta de Argentina no remunerativa e intransferible, por el plazo de un año, el 30% del monto de capital
ingresado. Si bien el ingreso de capitales por ciertos conceptos se encuentra exceptuado, aún en tales casos, los
inversores no residentes se encuentran sujetos a restricciones para acceder al mercado único y libre de cambios a los
fines de repatriar su inversión.
Si bien hasta octubre de 2011 se habían levantado la mayoría de las restricciones relacionadas con el repago de
obligaciones con no residentes, a partir de octubre de 2011 se han sancionado normas cambiarias que establecieron
distintas restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al
régimen de liquidación de las exportaciones. Para mayor información, véase la sección “Información Adicional—
Controles de Cambio”.
La Sociedad no puede garantizar que en el futuro no se establecerán controles cambiarios (o criterios de
interpretación y aplicación de las normas actualmente vigentes) adicionales a, o más severos y restrictivos que, los
existentes en la actualidad, así como que los mismos, en caso de establecerse, especialmente en un contexto
económico donde el acceso a capitales locales se encuentre sustancialmente limitado, no impedirán o dificultarán a la
Sociedad el pago de sus deudas denominadas en moneda extranjera y/o pagaderas fuera de la Argentina; y la
repatriación de inversiones de no residentes.
En caso de producirse crisis futuras en el sector financiero de Argentina, el sistema financiero podría verse
amenazado, afectando de modo negativo a la economía del país
Durante el 2001 y la primera mitad de 2002, Argentina experimentó un masivo retiro de depósitos del sistema
financiero en un período corto de tiempo, dada la pérdida de confianza de los depositantes en la capacidad del
Gobierno de repagar su deuda externa y de sostener la paridad del peso frente al dólar. Esto precipitó una crisis de
liquidez en el sistema financiero argentino, que llevó al Gobierno a imponer controles cambiarios y restricciones a la
capacidad de los depositantes de retirar sus depósitos. Si bien la situación del sistema financiero ha mejorado y las
restricciones se han flexibilizado considerablemente, no puede garantizarse que ciertas circunstancias económicas
desencadenen un retiro de depósitos de los bancos, originando problemas de liquidez y solvencia en las entidades
financieras y ocasionando similares u otras medidas cambiarias que podrían dar lugar a nuevas tensiones políticas y
sociales.
La economía argentina podría verse afectada adversamente por los acontecimientos económicos en otros mercados
Los mercados financieros y de valores negociables en Argentina están influenciados, en diferentes medidas, por las
condiciones económicas y financieras de otros mercados. Si bien dichas condiciones varían de un país a otro, la
percepción que los inversores tienen de los hechos que acontecen en un país podría afectar significativamente el flujo
de capitales hacia otros países, inclusive hacia la Argentina. De hecho, en el pasado la economía argentina se vio
afectada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que ocurrieron en diversas economías
emergentes durante la década del ’90, incluyendo la crisis de México en 1994, el colapso de varias economías asiáticas
entre 1997 y 1998, la crisis económica en Rusia en 1998 y la devaluación del real en Brasil en 1999.
La economía argentina puede verse afectada por acontecimientos en economías desarrolladas que revistan el carácter
de socios comerciales de Argentina o que impacten de manera directa en la economía global. A fines de 2008, la
Argentina vio afectada su situación económica y crediticia en razón de la crisis bancaria y financiera originada en los
Estados Unidos, por las tenencias de las entidades financieras de carteras de créditos para la vivienda de alto riesgo
(subprime). Esta crisis ocasionó pérdidas considerables para las principales instituciones financieras del mundo las
31
cuales han cesado su actividad o han sido rescatadas por los reguladores de sus países y llevó al Congreso de los
Estados Unidos a aprobar un plan para destinar U$S700.000 millones a fin de mitigar las consecuencias de la
mencionada crisis. Asimismo, los gobiernos europeos implementaron planes de salvataje y ajustes para frenar la
inestabilidad del sistema financiero y detener así la caída de los mercados, pudiéndose destacar entre ellos, los ajustes
efectuados en Grecia, España, Portugal, Alemania, Reino Unido e Irlanda, países todos ellos que han realizado y/o
están realizando ajustes en todas las áreas para evitar el mayor deterioro de sus cuentas.
La crisis financiera se está desarrollando en un contexto de desaceleración económica mundial. En este contexto no
debe descartarse una mayor contracción crediticia, y por ende una desaceleración de las economías centrales aún
más pronunciada. Esta situación mundial podrá tener efectos significativos de largo plazo en América Latina y en
Argentina, principalmente en la falta de acceso al crédito internacional, menores demandas de los productos que
Argentina exporta al mundo, y reducciones significativas de la inversión directa externa. La concreción de alguno o
todos de estos efectos, así como también los acontecimientos que se susciten en los principales socios regionales,
incluyendo los países miembros del Mercosur, podrían dar lugar a una recesión económica mundial extendida o
incluso a una depresión, lo que podría tener un efecto material negativo en la economía argentina.
La CNV, accionistas o tenedores de valores negociables que representen al menos el 2% del capital social o del
monto en circulación de tales valores negociables, podrían solicitar una inspección de la Sociedad y, como
consecuencia, se determine la designación de un veedor en la Sociedad o hasta incluso separar a los órganos de
administración de la misma
La Sociedad se encuentra sujeta al contralor de la CNV y por lo tanto está sujeta al poder de policía que esta pueda
ejercer. En este sentido, la Ley de Mercado de Capitales en su artículo 20 otorga a la CNV la posibilidad de (i) designar
veedores con facultad de veto de las resoluciones adoptadas por los órganos de administración de la Sociedad y hasta
(ii) separar a los órganos de administración de la Sociedad por un plazo máximo de ciento ochenta (180) días hasta
regularizar las deficiencias encontradas. Tales facultades podrán ser ejercidas por la CNV cuando, como resultado de
los relevamientos efectuados, fueren vulnerados los intereses de los accionistas minoritarios y/o tenedores de títulos
valores sujetos a oferta pública. Asimismo, el Decreto N° 1023/2013 de la Ley de Mercado de Capitales, estableció que
los relevamientos podrán ser efectuados de oficio por la CNV o a solicitud de accionistas o tenedores de valores
negociables que representen al menos el 2% del capital social o del monto en circulación de tales valores negociables.
Estos últimos también deberán demostrar que existe un daño actual y cierto o que se encuentran ante un riesgo
futuro grave que daña sus derechos.
La Sociedad no puede garantizar que la CNV en sus funciones de contralor, determine de oficio o a solicitud de
accionistas o tenedores de valores negociables que representen al menos el 2% del capital social o del monto en
circulación de tales valores negociables, una inspección y que en virtud de la misma se determine designar un veedor
en la Sociedad o hasta incluso separar a los órganos de administración de la misma. En consecuencia, la Sociedad
podría ver su normal funcionamiento alterado.
Riesgos Relacionados con la Sociedad
Sociedad de objeto único
La principal actividad de la Sociedad es el estudio, exploración y explotación de yacimientos de hidrocarburos sólidos,
líquidos y/o gaseosos, y su almacenaje, comercialización e industrialización. La capacidad de la Sociedad de generar
ingresos y cumplir con las obligaciones contraídas mediante los VCPs depende del éxito de sus proyectos de
exploración y explotación en el mercado del petróleo y gas, a fin de obtener fondos suficientes para cubrir todos sus
costos fijos y variables, sostener sus operaciones y cumplir sus obligaciones financieras. Debido a que la Sociedad es
un nuevo actor en un mercado altamente regulado y competitivo, no puede asegurarse que la generación de caja de
la Sociedad no resulte negativamente impactada y por ello se afecte la capacidad de repago de las obligaciones de la
Sociedad contraídas respecto de los VCPs.
Imposibilidad de vender bajo el Programa Gas Plus
La Sociedad tiene como uno de sus objetivos capitalizar la oportunidad de vender el gas bajo el Programa Gas Plus.
Pueden existir factores regulatorios y/u otros factores ajenos a la Sociedad que no le permitan vender el gas
producido bajo dicho programa. Como ejemplo de esto último, en febrero de 2012 el Ministerio de Planificación
Federal, Inversión Pública y Servicios, decidió suspender la aplicación de los programas “Petróleo Plus” y “Refinación
Plus” como consecuencia de la modificación de las condiciones de mercado en las que fueron estructurados. En caso
de ocurrir esto último, tanto la rentabilidad, como la capacidad de generar fondos de la Sociedad se vería
sustancialmente deteriorada.
Nuevas regulaciones en materia de hidrocarburos
A mediados de 2012 entró en vigencia la Ley N° 26.741, que declaró de interés público nacional y como objetivo
prioritario de la Argentina el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, así como la exploración, explotación,
32
industrialización, transporte y comercialización de hidrocarburos, a fin de garantizar el desarrollo económico con
equidad social, la creación de empleo, el incremento de la competitividad de los diversos sectores económicos y el
crecimiento equitativo y sustentable de las provincias y regiones, y asimismo declaró de utilidad pública y sujeto a
expropiación el 51% del patrimonio de YPF y Repsol YPF Gas S.A. La mencionada ley estableció que las acciones sujetas
a expropiación de las empresas YPF y Repsol YPF GAS S.A., quedarán distribuidas del siguiente modo: el 51%
pertenecerá al Estado Nacional y el 49% restante se distribuirá entre las provincias integrantes de la Organización
Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Recientemente, el Gobierno Argentino emitió un comunicado en el
que informó que se ha arribado a un principio de acuerdo acerca de la compensación por la expropiación del 51% del
paquete accionario de YPF y Repsol YPF GAS S.A., sujeto a ratificación de los máximos órganos rectores del grupo
Repsol S.A. Tal principio de acuerdo implicaría fijar el monto de la compensación y su pago con activos líquidos, y que
ambas partes desistirían de las acciones legales en curso.
Adicionalmente, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 1277/12 mediante el cual reglamentó la Ley N° 26.741
y derogó aquellas disposiciones de los Decretos N° 1055/89, 1212/89 y 1589/89 que establecían: (i) el derecho a la
libre disponibilidad de la producción de hidrocarburos (tanto para comercializarlos en el mercado doméstico como
para exportarlos), (ii) la libre fijación de precios; y (iii) la exención de todo arancel, derecho y/o retención sobre las
exportaciones e importaciones de hidrocarburos. A su vez, creó el Registro Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas
donde deberán inscribirse las empresas del sector y la Comisión de Planificación, cuya principal función será la de
llevar adelante el Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas, para lo cual las empresas del sector deberán
suministrar la información técnica, cuantitativa y/o económica que la Comisión de Planificación oportunamente les
requiera, y que resulte necesaria para evaluar el desempeño del sector. Asimismo las empresas deberán presentar un
Plan Anual de Inversiones que deberá ajustarse al Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas, antes del 30 de
septiembre de cada año. El Decreto N° 1277/12 también autoriza a la Comisión de Planificación a publicar precios de
referencia de cada uno de los componentes de los costos y precios de referencia de venta de hidrocarburos y
combustibles, los cuales deberán permitir cubrir los costos de producción atribuibles a la actividad y la obtención de
un margen de ganancia razonable, pudiendo la Comisión de Planificación aplicar distintos tipos de sanciones (multa,
apercibimiento, eliminación del registro de empresas petroleras, nulidad o caducidad de permisos y concesiones) en
casos de incumplimientos. La Sociedad no puede garantizar que el dictado del Decreto N° 1277/12 y su aplicación, no
afectarán de manera adversa a la Sociedad.
Imposibilidad de vender bajo el Programa de Estímulo a la Inyección Excedente de Gas Natural
El 14 de febrero de 2013 se publicó en el B.O. la Resolución N° 1/13 de la Comisión de Planificación que creó el
Programa de Estímulo cuyo objetivo es el de evaluar y aprobar proyectos que contribuyan al autoabastecimiento
nacional de hidrocarburos. Como contrapartida, las empresas recibirán U$S7,5/MMBTU por todo el volumen que
supere su Inyección Base Ajustada.
Posteriormente, el 26 de abril de 2013 se publicó en el B.O. la Resolución N° 3/13 de la Comisión de Planificación la
cual reglamenta el Programa, disponiendo que aquellas empresas interesadas en participar del Programa de Estímulo
deberán presentar declaraciones juradas mensuales a la Comisión de Planificación con la documentación
específicamente detallada en la Resolución N° 3/13 relativa a inyección, precio, contratos, etc., para que luego de
cumplida la metodología y plazos allí especificados, puedan obtener la correspondiente Compensación.
La Comisión de Planificación a través de la Resolución N° 27/13 incluyó al proyecto presentado por Petrolera dentro
del Programa. Si existiesen problemas operativos u otros por los cuales la Sociedad se viera dificultada de cumplir con
los compromisos asumidos, la Sociedad no podrá cobrar los montos estimados teniendo que cubrir al precio de
importación del gas natural licuado, los compromisos de inyección asumidos en el proyecto también podría percibir
multas e incluso ser eliminada del Registro Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas y del Programa de Estímulo. La
Sociedad tampoco puede brindar garantías respecto a la continuidad del Programa de Estímulo ni a que recibirá en
pago los montos acordados. Adicionalmente, a la fecha del presente, la Sociedad entiende que no corresponde el
pago de regalías por esta compensación. De aquí en adelante, no podemos garantizar que esto se modifique y se
comience a pagar regalías por los montos percibidos tanto en el pasado como en el futuro. Las mencionadas
incertidumbres y riesgos operativos podrían afectar la situación económica financiera de la Sociedad.
Posible conflicto en el precio de venta de gas natural
La Sociedad ha firmado distintos acuerdos de venta de gas natural bajo el Programa Gas Plus. Las Notas S.E. 3456 y
S.E. 4377 establecen que el precio máximo que se reconocerá para los contratos bajo el Programa Gas Plus en caso
que el comprador sea CAMMESA o un generador de electricidad será de U$S5.20/MMBTU. La Sociedad poseía
aprobaciones cuyo precio de venta contractual era de U$S5.22/MMBTU que fueron limitados. La Emisora no puede
garantizar que no haya otros límites en el futuro que puedan afectar sus resultados y rentabilidad.
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La compañía podría sufrir redireccionamiento de su producción de gas natural
Durante los últimos años se han llevado a cabo reformas en la regulación del mercado de gas natural. Una de las
medidas más importantes fue el Acuerdo de Productores, que buscó garantizar el suministro a la demanda prioritaria,
es decir al usuario residencial y comercial pequeño, creando distintos segmentos en la demanda de gas. El primer
segmento se encuentra formado por los mencionados usuarios, en segundo lugar por la provisión de gas natural
comprimido, en tercer lugar por los usuarios industriales/usinas y en cuarto lugar para la exportación. Cada segmento
posee un precio diferenciado, siendo el industrial y el de exportación los únicos en los cuales se puede fijar los precios
libremente.
La regulación establece que cada productor debe mantener la venta de gas a cada sector en los mismos niveles que en
2006. En caso de no hacerlo por contar con menor producción, se redireccionará el gas de modo tal que la demanda
prioritaria siempre quede satisfecha.
El Programa Gas Plus exige como parte de sus condiciones precedentes que la empresa que lo aplique se encuentre en
cumplimiento de sus obligaciones bajo el Acuerdo de Productores bajo pena de redireccionar el gas producido en tal
área. En el pasado la Secretaría de Energía ya ha realizado ciertos redireccionamientos en base a esta normativa.
Si bien la Compañía no suscribió el Acuerdo de Productores ni sus adendas (dado que no existía a la fecha del mismo),
las compañías asociadas a la Emisora, tales como Apache, Petrobras e YPF lo han hecho. En consecuencia, siendo que
la Emisora no es titular de la concesión en algunos de los proyectos, podrían aplicarle redireccionamientos de su
producción en base al acuerdo firmado por las compañías asociadas a la Compañía en cada proyecto, obligando a la
Compañía a vender a precios sustancialmente menores.
Por otro lado, la Comisión de Planificación a través de la Resolución N° 27/13 incluyó al proyecto presentado por la
Emisora dentro del Programa de Estímulo, en virtud del cual la Sociedad recibirá una compensación total por el gas
natural producido equivalente a U$S7,5/MMBTU. Es decir que el Estado Nacional compensará a la Emisora por el
diferencial entre el precio percibido y tal precio.
En tal sentido, a la Emisora podrían aplicársele redireccionamientos de su producción de gas natural, como
consecuencia del compromiso firmado por sus compañías asociadas, en los proyectos que lleva adelante la Emisora,
como así también por otros motivos, como por ejemplo escasez de gas natural en el país, y por ende podría recibir un
precio menor por su producción Si bien ese precio debería ser compensado por el Estado Nacional, de acuerdo a lo
que surge del Programa de Estímulo, la Emisora no puede garantizar que cobrará el diferencial o, de cobrarlo, en qué
plazo lo hará. En caso de no percibirlo, o percibirlo en un plazo más largo que el estimado, la Emisora verá reducido su
flujo de fondos y su rentabilidad.
Sustentabilidad de los acuerdos de inversión
Las principales fuentes de ingreso de la Sociedad provienen de los acuerdos de inversión con terceros, que tienen un
plazo de vigencia. La Sociedad no puede brindar garantías de que esos acuerdos serán renovados, ni que podrá
incrementar su participación en nuevas áreas de exploración o explotación que le permitan reemplazar los acuerdos
existentes.
Compromisos de inversión
Toda vez que la Sociedad se asocia a terceros para la exploración y explotación de hidrocarburos en un área
determinada, se puede comprometer a realizar ciertas inversiones en uno o varios plazos determinados. En aquellos
casos en los que la Sociedad se comprometa a realizar tales inversiones, el incumplimiento de las erogaciones
correspondientes en el tiempo y forma acordados podrían implicar la exclusión de la Sociedad de la figura asociativa
en cuestión, la ejecución de las garantías de cumplimiento establecidas y/o la consecuente pérdida de todos los
derechos de la Sociedad sobre el área. Tal es el caso del Acuerdo de prestación del servicio de explotación en el Área
“El Caracol Norte” en el que a la fecha no se han cumplido en el tiempo previsto con todas las inversiones
comprometidas, y por lo tanto, G&P podría alegar dicho incumplimiento como una causal de extinción del contrato y
ejecutar la garantía de cumplimiento allí establecida por el monto del incumplimiento. Por otra parte, si los terceros
que tienen que también realizar inversiones en el marco de tales asociaciones, incumplieran por su lado sus
erogaciones en el tiempo y forma acordado, ello también podría afectar adversamente a la Sociedad.
La Sociedad concentra un alto porcentaje de sus ventas de gas en el mercado de generación eléctrica
La Sociedad concentra el gran parte de sus ventas a diciembre de 2014 de gas natural en el mercado de generación
eléctrica. La regulación de dicho mercado implica que las compañías de generación eléctrica dependen en su mayoría
de la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (“CAMMESA”) para cobrar. Si CAMMESA no
realizara sus pagos en tiempo o la regulación del sector eléctrico se modificara de manera que se afectara el pago a las
productoras de gas natural como la Sociedad, esta vería su situación financiera afectada seriamente.
34
Alteraciones y demoras en los pagos de parte de CAMMESA
Los generadores de energía eléctrica perciben a través de CAMMESA los pagos correspondientes a la puesta a
disposición de la potencia y energía suministrada al sistema. La Sociedad vende actualmente una gran proporción del
gas producido a compañías de generación eléctrica. Existe un déficit creciente entre los pagos percibidos por
CAMMESA y las acreencias de las empresas generadoras respecto de dicha entidad. Esto se explica debido a que el
precio percibido por CAMMESA respecto de la energía eléctrica comercializada en el mercado “spot” se encuentra
regulado por el Gobierno y es inferior al costo marginal de generación de la energía eléctrica que CAMMESA debe
reembolsar a los generadores. Aún más, en los últimos meses las compañías de distribución eléctrica han retrasado
sus pagos a CAMMESA acentuando el déficit existente. El Gobierno ha estado cubriendo este déficit mediante aportes
reembolsables del tesoro nacional. Como estos aportes del tesoro no están alcanzando a cubrir la totalidad de las
acreencias de los generadores por sus ventas de potencia y energía al mercado “spot”, la deuda de CAMMESA con los
generadores se ha ido acrecentando en el tiempo.
Parte del gas producido por la Sociedad ha sido adquirido en el pasado por CAMMESA y podría ser adquirido en el
futuro. No puede asegurarse que CAMMESA realizará los pagos establecidos a la Sociedad, o a cualquier generador
térmico al que la Sociedad le esté vendiendo el gas producido, en los tiempos y formas convenidos. La incapacidad de
la Sociedad de cobrar sus créditos de CAMMESA, o de un generador térmico que dependa del pago de parte de
CAMMESA, podría tener un efecto sustancial adverso sobre sus ingresos en efectivo y, consecuentemente, sobre el
resultado de sus operaciones, su condición financiera.
La Sociedad no asume el carácter de operador de todas las uniones transitorias de empresas que integra
La Sociedad suele desarrollar su actividad de exploración y explotación de hidrocarburos en un área determinada
mediante la suscripción con terceros de un contrato de unión transitoria de empresas en los términos del artículo 377
y siguientes de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias. Bajo estos contratos, se le confiere a una de las partes el rol de
operador de la unión transitoria de empresas, asumiendo así la responsabilidad de ejecutar todas las actividades que
desarrolla la agrupación. Ahora bien, la Sociedad no siempre asume el rol de operador y por lo tanto, en determinados
supuestos, se encuentra sujeta al desempeño y diligencia que tome el operador para la ejecución de las operaciones
en el área. En estos casos, aun cuando la Sociedad procura asegurar que las normas operativas de sus co-inversores
estén de acuerdo con sus propias normas operativas, la Sociedad no tiene control, o tiene un control muy limitado,
sobre la operación de estas áreas.
A título ejemplificativo, en el caso del Área El Mangrullo, la Sociedad celebró un acuerdo de suministro de gas con
Emdersa Generación Salta S.A. (“EGSSA”) (fusionada con Central Térmica Güemes S.A., dónde esta última es la
sociedad continuadora), bajo la normativa Gas Plus, reconociendo un precio de U$S5,20 /MMBTU. Sin embargo, en
marzo de 2013, CAMMESA notificó a EGSSA y ésta a la Sociedad, sobre supuestos incumplimientos por parte de
Petrobras en el sistema de medición del gas producido, por lo cual a partir del mes de diciembre de 2012 CAMMESA
ha decidido reconocerle a EGSSA un precio de U$S2,68/MMBTU para el gas natural proveniente del área El Mangrullo.
En consecuencia, al no ser caracterizado el gas proveniente del área El Mangrullo como Gas Plus, la Sociedad no podía
venderlo a EGSSA al precio estipulado en el acuerdo que los vincula (U$S5,20/MMBTU), sino al precio reconocido por
CAMMESA de U$S2,68/MMBTU. Adicionalmente, en la misma notificación, CAMMESA solicitó a la Secretaría de
Energía instrucciones sobre el tratamiento que debe darle a los períodos anteriores a diciembre de 2012.
El 19 de junio de 2013 la Secretaria de Energía, a través de la Nota S.E. 3330/13, dispuso que el gas proveniente del
área El Mangrullo sea caracterizado retroactivamente al 12 de diciembre de 2012 como Gas Plus, por lo que
finalmente le fue reconocido a la Sociedad el precio de U$S5,20/MMBTU.
Si bien en el ejemplo que se describe anteriormente, la resolución final de la Secretaría de Energía fue favorable a la
Emisora, no se puede garantizar que situaciones como estas que escapan al control de la propia Emisora, no se repitan
en el futuro y afecten negativamente la situación financiera de la Sociedad.
Las operaciones en Argentina están sujetas a extensas regulaciones
La industria del petróleo y del gas se encuentra sujeta a extensas regulaciones y control gubernamental. Como
consecuencia de ello, el negocio de la Sociedad depende en gran medida de las condiciones regulatorias y políticas
prevalecientes en Argentina.
La industria del petróleo y gas enfrenta riesgos y desafíos vinculados a la regulación y al control del Gobierno sobre el
sector energético, pudiendo influir en la consolidación de la Sociedad dentro del mercado. Las principales limitaciones
y regulaciones son las siguientes:

limitaciones al traslado de los incrementos en impuestos o en los precios internacionales del petróleo crudo y
en otros combustibles y en las fluctuaciones del tipo de cambio a los precios locales, o de aumentar los
precios locales del gas natural (en especial para los clientes residenciales);
35

mayores impuestos sobre las exportaciones de hidrocarburos;

restricciones a los volúmenes de exportaciones de hidrocarburos, debidas principalmente al requerimiento
de satisfacer la demanda interna;

en relación con la política del Gobierno de brindar prioridad absoluta a la demanda interna, las órdenes
regulatorias para suministrar gas natural y otros productos hidrocarburíferos al mercado minorista local en
exceso de los montos previamente contratados; y

la implementación o imposición de requerimientos más estrictos con respecto a la calidad de productos
derivados del petróleo en Argentina.
El Gobierno ha introducido ciertos cambios en las regulaciones y las políticas que rigen el sector energético con el
objetivo de otorgarle absoluta prioridad a la demanda interna a precios bajos y estables. Como resultado de estos
cambios, por ejemplo, en los días en los cuales existe escasez de gas, las exportaciones de gas natural (que también se
ven afectadas por otras órdenes gubernamentales restrictivas) y el abastecimiento de gas a las industrias, plantas
generadoras de electricidad y estaciones de servicio que venden gas natural comprimido se ven interrumpidas por la
prioridad brindada a los clientes residenciales a precios menores. Las futuras políticas gubernamentales orientadas a
sostener el recupero de la economía o a dar respuesta a las necesidades internas, podrían afectar de modo adverso a
la industria del petróleo y gas (por ejemplo, en virtud del redireccionamiento del gas producido por la Sociedad al
mercado residencial).
En enero de 2007, fue promulgada la Ley Nº 26.197, que, de acuerdo con el Artículo 124 de la Constitución Nacional,
estableció que las provincias argentinas serán las propietarias de los reservorios de hidrocarburos ubicados dentro de
sus territorios. Conforme a derecho, el Congreso de la Nación tiene el deber de sancionar leyes y regulaciones que
tengan por finalidad el desarrollo de recursos minerales dentro de Argentina, mientras que los gobiernos provinciales
son responsables de hacer cumplir estas leyes y administrar los yacimientos de hidrocarburos que se encuentran
dentro de los territorios de sus respectivas provincias. Sin embargo, ciertos gobiernos provinciales han interpretado
las disposiciones de la Ley Nº 26.197 y el Artículo 124 de la Constitución Nacional como un otorgamiento a las
provincias de facultades para sancionar sus propias regulaciones relativas a la exploración y producción de petróleo y
gas dentro de sus territorios. La Sociedad no puede asegurar que las regulaciones o los impuestos (incluyendo
regalías) sancionados o administrados por las provincias no entrarán en conflicto con las leyes nacionales.
Limitaciones a la fijación de precios locales en Argentina
En los últimos años, en virtud de las políticas regulatorias, económicas y gubernamentales, sumadas a otros factores,
los precios locales de hidrocarburos y otros combustibles han sido frecuentemente menores en comparación con los
precios de dichos productos en el mercado internacional y regional, y la posibilidad de aumentar dichos precios se ha
visto limitada. Los precios a los cuales se vende gas natural en Argentina (en especial al sector residencial) están
sujetos a reglamentaciones gubernamentales y actualmente se encuentran sustancialmente por debajo de los precios
del gas natural en el mercado regional. La Sociedad no puede asegurar que pueda aumentar los precios locales de sus
productos en respuesta a futuros incrementos en los precios internacionales de dichos productos. Del mismo modo, la
Sociedad no puede asegurar que los precios de los hidrocarburos en Argentina seguirán los aumentos o disminuciones
en los niveles internacionales o regionales vigentes.
Los precios del petróleo y del gas podrían afectar el nivel de inversiones en bienes de capital
Los precios que la Sociedad pueda obtener por sus productos hidrocarburíferos afectan la viabilidad de invertir en
nuevas actividades de exploración, desarrollo y refino y, por ende, la oportunidad y monto de inversiones proyectadas
en bienes de capital para tales fines. La Sociedad presupuesta inversiones en bienes de capital vinculadas a las
actividades de exploración, desarrollo, refinación y distribución considerando, entre otras cosas, los precios de
mercado para sus productos hidrocarburíferos. En el supuesto de que prevalezcan o disminuyan los actuales precios
locales para ciertos productos, la capacidad de la Sociedad para mejorar su tasa de recuperación de hidrocarburos,
encontrar nuevas reservas y/o implementar ciertos de nuestros planes de inversión en bienes de capital podría verse
afectada.
La industria del petróleo y del gas se encuentra sujeta a riesgos operativos y económicos particulares
Las actividades de exploración y producción de petróleo y gas se encuentran sujetas a riesgos e incertidumbres
naturales, incluidas las que se relacionan con las características físicas de las áreas de petróleo y gas. Las operaciones
de la Sociedad están sujetas a todos los riesgos generalmente inherentes a la exploración y producción de petróleo y
gas, incluyendo estallidos, incendios, fallas de equipos, condiciones meteorológicas y desastres naturales, huelgas y
otros riesgos que pueden tener por consecuencia lesiones personales, pérdida de vidas y bienes y daño ambiental. Las
actividades de perforación se encuentran también sujetas a numerosos riesgos y pueden implicar esfuerzos no
rentables, no solamente con respecto a pozos secos sino también con respecto a pozos que son productivos pero no
producen suficiente utilidad neta como para derivar ganancias después de cubrir los costos de perforación, costos
36
operativos y otros. La finalización de un pozo no asegura un retorno sobre la inversión ni una recuperación de los
costos de perforación, terminación y costos operativos. Por otra parte, la operación por parte de la Sociedad de
plantas de recolección, compresión y tratamiento de gas, instalaciones de transporte, almacenamiento y carga de
petróleo, se hallan sujetas a todos los riesgos inherentes en general a dichas operaciones.
Es probable que las reservas en el país de petróleo y gas continúen disminuyendo
Los yacimientos de petróleo y gas en Argentina son maduros y las reservas y producción disminuyen a medida que se
consumen las reservas. A fin de incrementar las reservas, debe invertirse en mejoras tecnológicas con el objeto de
mejorar los factores de recuperación como así también mediante la exploración offshore de aguas profundas y el
desarrollo de tight gas y shale gas por ejemplo. Estos esfuerzos se encuentran sujetos a riesgos sustanciales y
cuantiosas inversiones y podrían no resultar exitosos debido a los riesgos inherentes a la industria del petróleo y del
gas.
Las reservas de gas natural y petróleo son estimaciones
Las reservas probadas de petróleo y gas se estiman en base a datos geológicos y de ingeniería a fin de establecer con
certeza razonable si el petróleo crudo o el gas natural en reservorios conocidos pueden recuperarse conforme a
ciertas condiciones operativas y económicas existentes.
La precisión de las estimaciones de reservas probadas depende de una cantidad de factores, suposiciones, y variables,
entre los cuales, los más importantes son los siguientes:

los resultados de la perforación, prueba y producción después de las fechas de las estimaciones, lo cual
podría requerir sustanciales revisiones;

la calidad de datos geológicos, técnicos y económicos disponibles y la interpretación y evaluación de dichos
datos;

la evolución de la producción de los reservorios;

acontecimientos tales como adquisiciones y enajenaciones, nuevos descubrimientos y extensiones de
yacimientos existentes, y aplicación de técnicas mejoradas de recuperación;

cambios en los precios del petróleo y del gas natural, que podrían tener un efecto sobre la magnitud de las
reservas probadas debido a que las estimaciones de las reservas son calculadas bajo las condiciones
económicas existentes, cuando dichas estimaciones son realizadas. Una disminución en el precio del petróleo
o gas podría hacer que las reservas ya no resulten económicamente viables para su explotación y por lo tanto
que no clasifiquen como probadas;

si las normas fiscales imperantes, otras regulaciones gubernamentales y condiciones contractuales
permanecerán vigentes respecto a las existentes a la fecha de realización de las estimaciones. Las
modificaciones en las normas fiscales y otras regulaciones gubernamentales podrían hacer que las reservas
ya no resulten económicamente viables para su explotación; y

la información suministrada por los operadores de las áreas donde la Sociedad participa.
Muchos de los factores, suposiciones y variables involucrados en las estimaciones de reservas probadas escapan al
control de la Sociedad y se encuentran sujetos a cambios con el transcurso del tiempo. Por consiguiente, las
mediciones sobre las reservas no son precisas y están sujetas a revisiones.
Incertidumbre sobre la posibilidad de la Sociedad de adquirir, desarrollar y explotar nuevas reservas
El éxito futuro de la Sociedad dependerá, entre otras cosas, de su capacidad de producir petróleo y gas a partir de las
reservas existentes, descubrir reservas adicionales de petróleo y gas, y explotar económicamente el petróleo y el gas
de dichas reservas. Salvo que la Sociedad tenga éxito en su exploración en busca de reservas de petróleo y gas y el
desarrollo de éstos, o que de otro modo adquiera reservas adicionales, sus reservas en general disminuirían a medida
que se produzca petróleo y gas.
No puede asegurarse que las actividades futuras de exploración y desarrollo de la Sociedad tendrán éxito, o que la
misma estará en condiciones de implementar su programa de inversiones de capital, adquirir reservas adicionales o
que podrá explotar económicamente dichas reservas.
Las concesiones de explotación y los permisos para la exploración de petróleo y de gas en la Argentina se
encuentran sujetos a ciertas condiciones
La Ley de Hidrocarburos establece que las concesiones de petróleo y gas permanezcan vigentes durante 25, 30 o 35
años a partir de la fecha de su otorgamiento, según el tipo de concesión que se trate, y asimismo establece que el
plazo de la concesión puede ser prorrogado por períodos de hasta 10 años adicionales, sujeto a los términos y
37
condiciones aprobados por el otorgante a la fecha de su prórroga. La facultad para prorrogar los términos y
condiciones de los permisos, concesiones y contratos, en vigencia y nuevos, ha sido otorgada a los gobiernos de las
provincias en las cuales se encuentran ubicadas las áreas pertinentes (y al Gobierno con respecto a las áreas offshore
que se extienden más allá de las 12 millas náuticas), sujeto al bono, regalías adicionales y directivas instauradas en la
ley de Hidrocarburos conforme fuera modificada por la Ley 27.007. A fin de resultar elegible para la prórroga, todo
concesionario y tenedor de permisos debe haber cumplido con sus obligaciones en virtud de la Ley de Hidrocarburos y
los términos de la concesión o permiso en particular, incluidas las constancias de pago de impuestos y regalías, el
abastecimiento de la tecnología, del equipo y de la mano de obra necesaria y el cumplimiento con diversas
obligaciones ambientales, de inversión y desarrollo. Conforme a la Ley de Hidrocarburos, el incumplimiento de estas
obligaciones y requerimientos puede asimismo resultar en la fijación de multas, o en el caso de incumplimientos
sustanciales, luego del vencimiento de los períodos de subsanación pertinentes, en la caducidad de la concesión o del
permiso. A su vez, al momento de obtener la prórroga existe la posibilidad de que se modifiquen ciertos términos y
condiciones de la concesión, como por ejemplo las regalías. Como ejemplo de la discrecionalidad de los gobiernos
provinciales, recientemente la provincia de Salta oficializó la decisión de revertir la concesión de un área petrolera
hasta ahora en manos de YPF debido que aparentemente se encontraba inactiva e YPF no tenía planeado invertir en
ella para su reactivación. La decisión del gobierno salteño se suma a otras similares tomadas recientemente por Santa
Cruz, Chubut, Neuquén y Mendoza.
La Sociedad por su parte, ha celebrado distintos acuerdos de colaboración en la inversión con sociedades a las que le
fueron otorgadas concesiones, siendo estas fundamentales para la continuidad de los acuerdos. Actualmente la
Sociedad no puede asegurar que le sean otorgadas concesiones, y que las concesiones en manos de las sociedades
con las que fueron celebrados acuerdos sean mantenidas.
La falta de disponibilidad de capacidad de transporte puede limitar la posibilidad de la Sociedad de aumentar la
producción de petróleo y gas
La capacidad de la Sociedad para explotar económicamente sus reservas de petróleo y gas depende, entre otros
factores, de la disponibilidad de la infraestructura de transporte necesaria en condiciones comercialmente aceptables
para transportar el petróleo y el gas producidos hasta los mercados en los que se venden. Habitualmente, el petróleo
se transporta por oleoductos, buques cisterna y camiones hasta las refinerías, y el gas habitualmente se transporta
mediante gasoductos hasta los clientes.
La adquisición de superficie exploratoria y reservas de gas natural y petróleo crudo se encuentran sujetas a una
elevada competencia
La Sociedad enfrenta una intensa competencia con relación a las ofertas por las áreas de producción de gas natural y
petróleo crudo que son ofrecidas para exploración y/o explotación, usualmente licitadas por las autoridades
gubernamentales, en especial en aquellas áreas donde se encuentran las reservas más atractivas de gas natural y de
petróleo crudo. Algunas provincias de Argentina, como La Pampa, Neuquén y Chubut, han creado sociedades
provinciales estatales para desarrollar actividades en la industria del petróleo y del gas. ENARSA S.A., la empresa de
energía de propiedad del Estado Nacional, también ha ingresado al mercado, en especial en el contexto de la
exploración offshore. Si bien la reciente modificación a la ley de Hidrocarburos por la Ley 27.007 ha impuesto una
serie de limitaciones a la reserva de áreas a favor de dichas empresas, como resultado de las circunstancias antes
mencionadas podrían verse negativamente afectadas las condiciones para acceder a nuevas áreas productivas o de
explotación.
La cobertura de seguros podría no ser suficiente para atender todos los riesgos a los que está sujeta la Sociedad
La Sociedad tiene cobertura de seguros contra ciertos riesgos inherentes a la industria del petróleo y gas, en línea con
las prácticas de la industria, incluyendo pérdida de y daños a propiedades y equipos, incidentes de control de pozos,
incidentes de pérdida de producción o ingresos, remoción de desechos, polución por filtraciones súbitas y
accidentales, contaminación y limpieza, y demandas de responsabilidad de terceros, incluyendo lesiones personales y
pérdida de vidas, entre otros riesgos del negocio. Sin embargo, la cobertura de seguros de la Sociedad está sujeta a
franquicias y límites y seguros disponibles en el mercado que, en algunos casos, pueden ser excedidos
sustancialmente por las obligaciones de la Sociedad. Recientemente fue publicada una nueva normativa relativa al
seguro ambiental obligatorio que se encuentra en proceso de implementación por las empresas aseguradoras, aunque
la aplicación de dicha normativa habría quedado suspendida por una medida cautelar interpuesta por la Fundación
Medio Ambiente. Algunas de las pólizas de seguro de la Sociedad contienen exclusiones que podrían limitar su
cobertura en algunos eventos. La Sociedad podría verse imposibilitada de mantener cobertura adecuada a las tasas y
las condiciones que la misma considere razonables o aceptables, o de obtener cobertura contra ciertos riesgos que se
materialicen en el futuro.
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La Sociedad posiblemente empleará directa o indirectamente personal afiliado a sindicatos y podría verse afectada
por reclamos sindicales
Si bien a la fecha del presente la Sociedad, por ser una empresa joven que recientemente se encuentra desarrollando
su actividad en el mercado de hidrocarburos, no cuenta con personal afiliado a sindicatos, es posible que en un futuro
la Sociedad amplíe su nómina de empleados contratando a personal que estará afiliado a algún sindicato propio del
sector. La Sociedad no puede asegurar que en tal escenario, no experimentará presiones sindicales, disturbios
laborales o ceses de actividades.
El Gobierno ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos
niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, las empresas se han visto sometidas a
intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y
ciertos beneficios para los trabajadores.
Particularmente, en el sector petrolero y de la energía los reclamos laborales son frecuentes, y es de práctica corriente
en las manifestaciones de empleados el bloqueo al acceso a plantas y áreas de exploración y explotación. Así, a modo
de ejemplo de estos reclamos sindicales puede mencionarse el conflicto suscitado en 2011 en la provincia del Chubut
en el cual empleados petroleros en reclamo de salarios adeudados por empresas contratadas por las grandes
operadoras petroleras de esa provincia, se encuentran bloqueando los accesos a una planta deshidratadora de
petróleo crudo en la localidad de Las Heras, desde principios del mes de junio. Durante 2012, también tuvieron lugar
serios incidentes en la provincia del Chubut como consecuencia de conflictos sindicales en el denominado “Cerro
Dragón”, en los cuales incluso se ocasionaron daños en los pozos petroleros.
Asimismo, pueden existir reclamos laborales de sectores distintos al sector petrolero y de la energía que terminen
afectando al sector energético. Ejemplo de ello es lo sucedido en la provincia de Santa Cruz donde docentes de esa
provincia utilizaron como método de reclamo el bloqueo de acceso a plantas de áreas de exploración y explotación.
Podrían presentarse dificultades en la actividad de exploración y explotación de ciertas áreas por reclamos de
pueblos originarios
Algunas de las áreas donde la Sociedad, por sí misma o asociada con terceros, realiza la actividad de exploración y
explotación de hidrocarburos se encuentran ubicadas en terrenos cuya propiedad ha sido históricamente y continúa
siendo activamente reclamada por pueblos originarios. Esta situación potencialmente podría implicar demoras en la
realización de los respectivos planes de actividades e inversiones en tales áreas, por: (i) posibles manifestaciones
organizadas por parte de alguna comunidad originaria en particular en reclamo de la propiedad de la tierra en la cual
se encuentre el área de exploración y/o explotación legalmente concedida a la Sociedad, o a algún tercero con el cual
la Sociedad opere, por parte de la autoridad de aplicación correspondiente; y (ii) el tiempo que podría implicar para la
Sociedad la implementación de medidas tendientes a mitigar tales conflictos, incluyendo la interposición de reclamos
administrativos y judiciales.
El acceso de la Sociedad a los mercados de capitales internacionales se ve influenciado por la percepción de riesgo
en Argentina y otras economías emergentes, lo cual podría afectar la capacidad de la Sociedad de financiar sus
operaciones y los valores de negociación de sus títulos valores
Los inversores internacionales consideran que Argentina es un mercado emergente. Las condiciones económicas y de
mercado en otros países emergentes, en especial aquellos en América Latina, ejercen su influencia sobre el mercado
de valores negociables emitidos por las empresas argentinas. La volatilidad en los mercados de títulos valores en
América Latina y en otros mercados de países emergentes podría tener un impacto negativo sobre el valor de
negociación de los valores negociables emitidos por la Sociedad, como asimismo sobre su capacidad y los términos y
condiciones en virtud de los cuales la Sociedad puede tener acceso a los mercados de capitales internacionales.
La Sociedad podría incurrir en significativos costos y obligaciones vinculados a cuestiones ambientales, de salud y de
seguridad
Las operaciones de la Sociedad, como la de otras empresas en la industria del petróleo y del gas, se encuentran
sujetas a una amplia gama de leyes ambientales, de salud y de seguridad, y a las regulaciones de los países en los
cuales opera. Estas leyes y regulaciones poseen un impacto significativo sobre las operaciones de la Sociedad.
Distintos eventos relacionados con cuestiones ambientales, la salud y la seguridad, incluidos los cambios en las leyes y
las regulaciones aplicables, interpretaciones judiciales o administrativas adversas de dichas leyes y regulaciones,
cambios en la política de aplicación, la aparición de nuevos litigios y el desarrollo de información vinculada a estas
cuestiones podría resultar en nuevas o mayores obligaciones, erogaciones, previsiones, pérdidas y otros impactos
sobre la Sociedad. Las regulaciones y jurisprudencia en materia ambiental, de seguridad y salud y la jurisprudencia en
la Argentina se desarrollan a un ritmo rápido y no pueden brindarse garantías de que no aumentarán los costos de la
Sociedad vinculados a los negocios y a sus potenciales contingencias. Adicionalmente, debido a la preocupación por el
riesgo del cambio climático, varios países han adoptado, o están considerando la adopción de las nuevas exigencias
reglamentarias para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero, tales como impuestos sobre el carbono, el
39
aumento de los estándares de eficiencia, o la adopción de las limitaciones y regulaciones al comercio. Si se adoptan en
la Argentina, estos requisitos podrían hacer que los productos de la Sociedad sean más caros, así como un provocar un
cambio en la demanda hacia las fuentes de hidrocarburos relativamente más bajos en carbono como las energías
renovables.
Por otra parte, al ingresar la Sociedad a las áreas Senillosa y Caracol Norte se detectaron contingencias ambientales
conforme surgen de los Estudios Ambientales Base realizados, los cuales corresponde que sean remediados por el
anterior concesionario. La Sociedad ha efectuado el reclamo correspondiente a G&P a fin de que dicha sociedad en su
carácter de concesionarios de las áreas efectúe el reclamo correspondiente a la Provincia y a los anteriores
concesionarios. La Sociedad no puede garantizar el resultado de dichos reclamos.
La imposición de derechos de exportación y otros impuestos ha afectado, y podría continuar afectando, los
resultados de las operaciones de la Compañía
La imposición de derechos de exportación y otros impuestos, y su consecuente efecto en los precios locales de los
hidrocarburos, ha afectado, y podría continuar afectando, los resultados de las operaciones de la Compañía.
En el pasado, la imposición de tales derechos de exportación y otros impuestos ha generado y, en algunos casos,
continúa generando, una distorsión del precio del petróleo crudo en Argentina respecto de su precio internacional.
Por ejemplo, desde 2002 el Gobierno Argentino implementó, y progresivamente incrementó, gravámenes a las
exportaciones de petróleo crudo, gas licuado y otros productos relacionados con el petróleo. En esa línea, la
Resolución 394/2007 del Ministerio de Economía y Producción, modificó los derechos de exportación de petróleo
crudo y otros productos derivados del petróleo crudo establecidos en años anteriores. El régimen disponía que: (i) si el
precio internacional del petróleo crudo supera o iguala un valor de referencia, fijado en los 60,9 US$/Bbl, el derecho
de exportación del petróleo se calculará en base a una fórmula específica que relaciona a dicho precio internacional
con un valor de corte (fijado en 42 US$/Bbl); (ii) si el precio internacional del petróleo crudo fuera inferior al valor de
referencia, pero superior a 45 US$/Bbl, se aplicará una alícuota de 45%; y (iii) si el precio internacional del petróleo
crudo fuese inferior a 45 US$/Bbl, el Gobierno Argentino determinará los porcentajes a aplicar, en un plazo de 90 días
hábiles.
A principios de 2013, el Ministerio de Economía elevó mediante Resolución N° 1/2013 el mencionado valor de corte
de 42 US$/Bbl a 70 US$/Bbl, y el referido valor de referencia de 60,9 US$/Bbl a 80 US$/Bbl. El régimen disponía que:
(i) si el precio internacional del petróleo crudo está por debajo del precio de referencia, pero por encima de US$ 45
por barril, se aplicará una retención del 45%; y (ii) si dicho precio está por debajo de los US$ 45 por barril, el derecho
de exportación correspondiente será determinado por el Gobierno dentro del plazo de 90 días hábiles.
Entre otros efectos, estas regulaciones implicaron una disminución del precio del petróleo crudo en Argentina
respecto de su precio internacional.
Con relación al gas natural, la Resolución N° 127/08 del Ministerio de Economía y Producción dispuso incrementos en
los derechos de exportación de gas natural, elevando la alícuota del 45% al 100%, tomando como base de cálculo el
precio más alto establecido en los contratos de importación de gas natural por parte de cualquier importador del país.
Recientemente, con fecha 29 de diciembre de 2014, mediante la Resolución 1077/2014, el Ministerio de Economía
derogó la Resolución 394/2007 y sus modificatorias; a fin de establecer nuevas alícuotas de exportación en función del
precio internacional del petróleo crudo; el cual se determina a partir del valor Brent de referencia del mes que
corresponda a la exportación, menos ocho dólares estadounidenses por barril (8,0 US$/Bbl) (el “Precio Internacional
de Referencia”). El nuevo régimen establece como valor de corte el de US$71/Bbl y como valor de referencia el de 80
US$/Bbl. En tal sentido, cuando el precio internacional de crudo no supere los US$71, el productor pagará derechos a
la exportación por el 1% de ese valor. Por encima de los US$80 (que arrojaría un precio internacional de US$72/Bbl) se
liquidarán retenciones variables.
La Sociedad no puede garantizar que estos impuestos y derechos de exportación no afectarán los resultados de sus
operaciones, que en un futuro estos impuestos no continuarán vigentes, que no serán incrementados, o que no se
establecerán nuevos impuestos, los cuales podrían afectar negativamente los resultados de las operaciones de la
Emisora.
La compañía posee gran parte de su deuda en el corto plazo
Dada la situación que regía en los últimos años en el mercado de capitales local la compañía ha emitido en repetidas
ocasiones obligaciones negociables a un plazo de un año. La Compañía no sabe si será capaz de refinanciar la deuda en
el mercado de capitales a su vencimiento.
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Riesgos Relacionados con los VCPs
Podría no desarrollarse un mercado de negociación activo para los VCPs
La Sociedad no puede asegurar que se desarrollará un mercado de negociación activo para los VCPs, o en caso de que
se desarrollara, que tal mercado se mantendrá. En caso de que no se desarrollara un mercado de negociación activo
para los VCPs, o de que el mismo no se mantuviera, el valor de mercado y la liquidez de los VCPs podrían verse
afectadas.
Restricciones a la oferta, venta y transferencia de los VCPs
La oferta, venta y transferencia de los VCPs se encuentra sujeta a las restricciones vinculadas con el requisito de que
las mismas sólo pueden ser objeto de inversión por parte de Inversores Calificados.
La información incluida en prospectos de valores representativos de deuda de corto plazo es limitada
La información incluida en el presente Prospecto, toda vez que refiere a la emisión de valores representativos de
deuda de corto plazo de conformidad con el régimen especial dispuesto en los artículos 56 y subsiguientes del
Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, es menos detallada que aquella información que regularmente se incluye
en prospectos de emisión y se limita a lo requerido por la normativa de la CNV para documentos de esta naturaleza.
Por ello, los Inversores Calificados interesados en adquirir estos valores negociables deberán tener presente tales
circunstancias al momento de decidir su inversión en los mismos.
41
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VCPS CLASE 11
A continuación se detallan los términos y condiciones específicos de los VCPs Clase 11, los cuales complementan los
términos y condiciones generales que se detallan en “Términos y Condiciones del Programa” del Prospecto del
Programa. Los siguientes términos y condiciones específicos deben ser leídos conjuntamente con los términos y
condiciones generales que se detallan en “Términos y Condiciones del Programa” del Prospecto Programa. Ciertos
términos en mayúscula utilizados en el presente pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna
en el Prospecto del Programa.
Emisora ................................................
Petrolera Pampa S.A.
Descripción ..........................................
Valores representativos de deuda de corto plazo en forma de
obligaciones negociables de corto plazo (simples, no convertibles
en acciones), con garantía común y no subordinadas. Los VCPs
Clase 11 serán emitidos conforme con la Ley de Obligaciones
Negociables y demás normas vigentes.
Clase .....................................................
11
Moneda ................................................
Pesos.
Valor Nominal ......................................
Hasta $40.000.000 ampliable por hasta por hasta el equivalente
en pesos de U$S16.000.000, calculados al Tipo de Cambio Inicial.
“Tipo de Cambio Inicial” será el tipo de cambio de referencia
que informe el Banco Central bajo la Comunicación “A” 3.500 (o
la que la sucediere en el futuro), como tipo de cambio de
referencia al cierre del segundo Día Hábil inmediatamente
anterior al inicio del Período de Licitación Pública (según se
define más adelante). El Tipo de Cambio Inicial será informado
mediante el Aviso de Resultados (según se detalla en “Plan de
Distribución de los VCPs Clase 11” del presente).
Si no estuviera disponible el tipo de cambio informado por el
BCRA indicado en el párrafo anterior, el Tipo de Cambio Inicial
será el tipo de cambio comprador “billete” que informe el Banco
de la Nación Argentina al cierre del segundo Día Hábil
inmediatamente anterior al inicio del Período de Licitación
Pública.
El valor nominal final será informado mediante el aviso de
resultados.
Fecha de Emisión y Liquidación...........
Será informada oportunamente mediante el aviso de suscripción
(según se detalla en “Plan de Distribución de los VCPs Clase 11”
del presente), y será a más tardar el quinto día hábil
inmediatamente posterior al último día del Período de Licitación
Pública (según se define más adelante) de los VCPs Clase 11.
Integración; Precio de Emisión ............
Los VCPs Clase 11 deberán ser integrados en efectivo, en pesos,
a un precio de emisión equivalente al 100% del valor nominal.
Fecha de Vencimiento .........................
El día que se cumplan 360 días contados desde la Fecha de
Emisión y Liquidación o el Día Hábil inmediato anterior si éste no
fuese un Día Hábil. Se considerará “Día Hábil” cualquier día que
no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los
bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a
cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
Amortización........................................
El 100% del capital de los VCPs Clase 11 se repagará en una única
cuota en la Fecha de Vencimiento
Intereses ..............................................
Devengarán intereses a la tasa fija nominal anual que surja del
proceso de determinación de la misma detallado en “Plan de
Distribución de los VCPs Clase 11” del presente, y será informada
42
mediante el aviso de resultados. La Emisora podrá indicar una
tasa fija indicativa en el aviso de suscripción (según se detalla en
“Plan de Distribución de los VCPs Clase 11” del presente), sin
perjuicio de lo cual la tasa fija final podrá ser inferior, igual o
superior a dicha tasa fija indicativa.
Base para el cómputo de los días ........
Los intereses se computarán en base a los días corridos sobre un
año de 365 días.
Período de Interés ...............................
Serán aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha
de Emisión y Liquidación de los VCPs Clase 11 (inclusive),
respecto del primer período de intereses, y en cada fecha de
pago de intereses de los VCPs Clase 11 (inclusive), respecto de
los demás períodos de intereses, y que finalizarán en la fecha de
pago de intereses de los VCPs Clase 11, inmediatamente
siguiente (no inclusive), salvo respecto del último período de
intereses de los VCPs Clase 11, que finalizará en la Fecha de
Vencimiento (no inclusive).
Fechas de pago de intereses ...............
Los intereses se pagarán trimestralmente en forma vencida, en
las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de
Emisión y Liquidación de los VCPs Clase 11, pero del
correspondiente mes, disponiéndose que la última fecha de pago
intereses será la Fecha de Vencimiento.
Intereses Punitorios .........................
Desde la fecha en que se configure un Evento de Incumplimiento
(según se define más adelante) y hasta la fecha en que se
cancelen tanto el capital como los intereses devengados e
impagos, se devengará sobre el monto adeudado un interés
punitorio calculado por el Agente de Cálculo, equivalente a una
tasa nominal anual igual al 50% de la tasa fija que surja del
proceso de determinación de la misma detallado en “Plan de
Distribución de los VCPs Clase 11” del presente. Tal interés
punitorio será adicional a la tasa de interés aplicable al Período
de Interés correspondiente.
Montos Adicionales .............................
En ciertos casos, la Emisora estará obligada a pagar ciertos
montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas
deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo los VCPs
Clase 11. Ver “Términos y Condiciones del Programa – Montos
Adicionales” del Prospecto de Programa.
Pagos ..................................................
Los pagos serán efectuados en pesos.
Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier
otro monto adeudado serán efectuados a través de Caja de
Valores S.A. (“CVSA”) de acuerdo con los procedimientos
aplicables de CVSA.
Si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos
adicionales y/o cualquier otro monto adeudado no fuera un Día
Hábil, dicho pago de capital, intereses, montos adicionales y/o
cualquier otro monto no será efectuado en dicha fecha sino en el
Día Hábil inmediatamente posterior, excepto que se trate de la
Fecha de Vencimiento, en cuyo caso será abonado el Día Hábil
inmediatamente anterior. Cualquier pago de capital, intereses,
montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado
efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la
misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la
cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o
cualquier otro monto adeudado en cuestión, sin perjuicio de que
no se devengarán intereses durante el período comprendido
entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.
Forma ...................................................
Un certificado global permanente a ser depositado en CVSA.
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Denominación
Mínima;
Monto
Mínimo de Suscripción; Unidad
Mínima de Negociación .......................
Calificación de Riesgo ..........................
$10.000 y múltiplos de $1 por encima de ese monto.
FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO le ha asignado
a los VCPs Clase 11, la calificación “A2(arg)”. Tal calificación indica
“una satisfactoria capacidad de pago en tiempo y forma de los
compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones
del mismo país. Sin embargo, el margen de seguridad no es tan
elevado como en la categoría superior”.
Los VCPs Clase 11 sólo contarán con una calificación de riesgo.
Destino de los fondos ..........................
Conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de
Obligaciones Negociables, los fondos netos producto de la
colocación de los VCPs Clase 11 serán destinados para (i)
proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo
plazo en la República Argentina, incluyendo proyectos de
inversión similares a los ya celebrados por la Sociedad
focalizados en el desarrollo de la industria real, tales como
proyectos de exploración, desarrollo y explotación de áreas en el
territorio nacional con el fin de hallar yacimientos de
hidrocarburos, y (ii) integración de capital de trabajo en relación
con los proyectos e inversiones mencionados en el apartado “(i)”
precedente.
Eventos de Incumplimiento ................
Si se produce y subsiste uno o más de los Eventos de
Incumplimiento detallados en “Términos y Condiciones del
Programa - Eventos de Incumplimiento” del Prospecto de
Programa, se podrá producir la caducidad de los plazos para el
pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro
monto adeudado bajo los VCPs Clase 11.
Rescate por Razones Impositivas ........
La Sociedad podrá rescatar los VCPs Clase 11 en su totalidad,
pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos
cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de
pagar ciertos montos adicionales bajo los VCPs Clase 11. Ver
“Términos y Condiciones del Programa - Rescate por Razones
Impositivas” del Prospecto de Programa.
Rescate a Opción de la Emisora ..........
La Emisora podrá rescatar a su sola opción, en su totalidad y no
parcialmente los VCPs Clase 11, con una anticipación no mayor a
45 días de la Fecha de Vencimiento. Los VCPs Clase 11 que se
rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un
importe equivalente al monto de capital no amortizado de los
VCPs Clase 11 así rescatados, más los intereses devengados e
impagos sobre aquellos a la fecha del rescate en cuestión, más
cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento
respecto de aquellos, más cualquier otro monto adeudado e
impago bajo los VCPs Clase 11.
Agente de Cálculo ................................
La Emisora.
Agentes Colocadores ...........................
BACS banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario
S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A.
Agentes Sub-Colocadores ....................
Puente Hnos. S.A. (Alyc), Raymond James Argentina S.A. y SBS
Trading S.A.
Ley Aplicable ........................................
Argentina.
Jurisdicción ..........................................
Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires (la “BCBA”) o el que se cree en el futuro de conformidad
con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y en virtud
de la delegación de facultades otorgadas por el MVBA a la BCBA
44
en materia de constitución de tribunales arbitrales, de
conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°17.501 de la
CNV. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de
optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.
Asimismo, en los casos en que la ley establezca la acumulación
de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo
tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
Acción Ejecutiva ...................................
Los VCPs Clase 11 serán emitidos conforme con la Ley de
Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones
negociables” conforme las disposiciones de la misma y gozarán
de los derechos allí establecidos. En particular, conforme el
artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto
de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de
cualquier monto adeudado bajo los VCPs Clase 11 los tenedores
de los mismos podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales
competentes de la República Argentina para reclamar el pago de
los montos adeudados por la Emisora. En virtud que los VCPs
Clase 11 estarán representados por un certificado global
permanente, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor
de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos
podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas
mencionadas.
Mercados .............................................
Se solicitará autorización al MVBA a través de la BCBA, en virtud
del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA,
conforme lo dispuesto por la Resolución N°17.501 de la CNV, y al
Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) para el listado y
negociación de los VCPs Clase 11.
45
PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LOS VCPS CLASE 11
General
Los VCPs Clase 11 serán colocados por oferta pública entre “inversores calificados”, conforme con los términos de la
Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables. Los “inversores calificados” son
aquellos inversores que se encuentran dentro de las categorías detalladas en el art. 4 del Capítulo VI, Título II, de las
Normas de la CNV (a excepción del inciso g de tal artículo).
De conformidad con lo establecido por el art. 27 del Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV, aquellos inversores
calificados que quieran suscribir VCPs Clase 11 deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las
“Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por
agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados del
mismo, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. serán los
agentes colocadores de los VCPs Clase 11, y Puente Hnos. S.A. (Alyc), Raymond James Argentina S.A. y SBS Trading S.A.
serán los agentes sub-colocadores de los VCPs Clase 11 (los “Agentes Colocadores”). Los Agentes Colocadores
actuarán como agentes colocadores sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales
en el mercado de capitales de la Argentina, pero no asumirá compromiso de colocación o suscripción en firme alguno.
Por tales servicios recibirán una comisión de colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar los VCPs Clase 11, los
Agentes Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la
Emisora y a los VCPs Clase 11, y para invitar a potenciales inversores calificados a presentar las correspondientes
Órdenes de Compra para suscribir VCPs Clase 11. Tales actividades incluirán, entre otros, uno o más de los siguientes
actos: (i) distribuir este Prospecto (en sus versiones definitivas y/o preliminares) y/u otros documentos que resuman
información aquí contenida, por medios físicos y/o electrónicos; (ii) realizar reuniones informativas individuales y/o
grupales; (iii) enviar correos electrónicos; (iv) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (v)
publicar avisos ofreciendo los VCPs Clase 11; (vi) realizar conferencias telefónicas; y/o (vii) realizar otros actos que la
Emisora y/o los Agentes Colocadores consideren convenientes y/o necesarios.
Período de Difusión y Período de Licitación Pública
En la oportunidad que determine la Emisora a su solo criterio, luego de aprobada la oferta pública de los VCPs Clase
11 por la CNV y en forma simultánea o con posterioridad a la publicación de este Prospecto (y/o una versión
resumida) en la página institucional del Grupo Pampa www.pampaenergia.com, en la página web de la CNV
www.cnv.gob.ar en el ítem Información Financiera (la “AIF”) y en el boletín diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de
la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°17.501 de la CNV (el “Boletín
Diario de la BCBA”), y en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, la Emisora y los Agentes
Colocadores publicarán un aviso de suscripción en la página institucional del Grupo Pampa www.pampaenergia.com y
en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE y por todo el Período de
Difusión y el Período de Licitación Pública (según se definen más abajo) en el micro sitio web de licitaciones del
sistema “SIOPEL”, en el que se indicará entre otros datos: (i) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión
de los VCPs Clase 11, el cual tendrá una duración no inferior a cuatro días hábiles y durante el cual se realizará la
difusión pública de la información referida a la Emisora y a los VCPs Clase 11 y se invitará a potenciales inversores
calificados a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir VCPs Clase 11 (el “Período de
Difusión”); (ii) la fecha de inicio y de finalización del período de licitación pública de los VCPs Clase 11, el cual tendrá
una duración no inferior a un día hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales
inversores calificados, los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o agentes
intermediarios habilitados podrán presentar las correspondientes Ofertas de Compra a través del módulo de
licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Licitación Pública”); (ii) los datos de contacto de los Agentes
Colocadores; (iv) la Fecha de Emisión y Liquidación; y (v) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso,
incluyendo pero no limitado a los indicados en el art. 4, inciso a), del Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV. En
todos los casos el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión.
Durante el Período de Difusión, se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a los VCPs
Clase 11, y se invitará a potenciales inversores calificados a presentar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin
limitación, los Agentes Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados, las correspondientes Órdenes de Compra
para suscribir VCPs Clase 11.
Durante el Período de Licitación Pública, cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes
Colocadores) y/o agente intermediario habilitado podrá ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del
sistema “SIOPEL” del MAE (las “Ofertas de Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de inversores
calificados (los “Inversores”). Tales Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores a los agentes del
MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o agentes intermediarios habilitados, deberán detallar,
46
entre otras cuestiones, (i) el monto de VCPs Clase 11 solicitado y la tasa de interés fija solicitada expresada como
porcentaje anual limitado a dos decimales (la “Tasa Solicitada”); (ii) la cuenta comitente donde se deberán acreditar
los VCPs Clase 11 que hubieran sido adjudicados e integrados conforme los términos y condiciones de este Prospecto;
y (iii) en caso de ser requerido por el inversor, el porcentaje máximo sobre el valor nominal total de los VCPs Clase 11
que podrá ser adjudicado a dicho inversor.
Cada uno de los Inversores podrá presentar sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto monto
y/o Tasa Solicitada. Dado que solamente los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o
los agentes intermediarios habilitados pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo
de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores que no sean agentes del MAE y/o los agentes
intermediarios habilitados, deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a cualquier agente
del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o a los agentes intermediarios habilitados para que,
por cuenta y orden de los Inversores en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra antes de que
finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por
las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o a agentes intermediarios habilitados, distintos de los
Agentes Colocadores. Tales Órdenes de Compra presentadas a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación,
los Agentes Colocadores) y/o agente intermediario habilitado podrá ser otorgada por los Inversores antes de, o
durante, el Período de Licitación Pública. Los Inversores interesados en presentar Órdenes de Compra, deberán
contactar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o a agentes
intermediarios habilitados con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de
posibilitar que las correspondientes Ofertas de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes
de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o
reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Agentes Colocadores) y/o a los agentes
intermediarios habilitados a través de los cuales se presenten Ofertas de Compra, sin perjuicio de que estos últimos
podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que presenten Ofertas de Compra a través de
aquellos.
La licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación Pública será abierta. En virtud de ello, todos los
agentes del MAE (adicionalmente a los Agentes Colocadores) y/o los agentes intermediarios habilitados del mismo
podrán ver las Ofertas de Compra a medida que éstas se vayan ingresando en el sistema.
Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera
corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas. Los agentes del MAE (incluyendo, sin
limitación, los Agentes Colocadores) y/o los agentes intermediarios habilitados que reciban Órdenes de Compra en
relación con los VCPs Clase 11 podrán rechazar cualquier Orden de Compra que le sea presentada que no cumpla con
las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas y/o con la normativa sobre
encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley
N° 26.683), aun cuando tales Órdenes de Compra contengan una Tasa Solicitada inferior o igual a la Tasa Aplicable
(según se define más abajo), sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores que hayan presentado tales Órdenes de
Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán
automáticamente sin efecto.
Los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o los agentes intermediarios habilitados a
través de los cuales los Inversores presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como
condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria
para verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246
y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y/o garantías suficientes que aseguren la integración
de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores no las
suministraren, ningún agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) ni ningún agente
intermediario habilitado del mismo estará obligado a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las
Ofertas de Compra que se presenten a través de agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados distintos de
los Agentes Colocadores, tales agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados serán, respecto de tales
Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de
activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y de que
existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas,
no teniendo los Agentes Colocadores responsabilidad alguna al respecto.
No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de
los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la
suscripción de los VCPs Clase 11, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en
jurisdicciones de los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los
dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación,
según la legislación argentina, a los que se refiere el art. 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y que de
47
conformidad con el Decreto N° 589/2013 son países considerados no cooperadores a los fines de la transparencia
fiscal, atento a que no suscribieron con el gobierno de la república argentina un acuerdo de intercambio de
información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de
intercambio de información amplio, o aquellos países que hubieren celebrado tales convenios pero no se hubiere
cumplimentado el efectivo intercambio de información.
La Emisora a su sólo criterio podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el
Período de Licitación Pública de los VCPs Clase 11 en cualquier momento de los mismos, lo cual, en su caso, será
informado (a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate) mediante un aviso
complementario al presente que será publicado en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del
ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme a lo dispuesto por la Resolución N°17.502 de la
CNV, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” y, el Boletín Electrónico del MAE y en la página web
institucional de la Emisora (www.pampaenergia.com). La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de
Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes
Colocadores ni otorgará a los Inversores que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o
agentes intermediarios habilitados del mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o
indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, todas las
Ofertas de Compra que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.
En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, las Ofertas de
Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento
anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la
aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la
utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario
– Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.
Forma de Integración de los VCPs Clase 11; Precio de Emisión
Los VCPs Clase 11 deberán ser integrados en efectivo, en pesos, a un precio de emisión equivalente al 100% de su
valor nominal.
Determinación de la Tasa Aplicable; Adjudicación
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra serán
ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base la Tasa Solicitada en el caso de los
VCPs Clase 11. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes (pudiendo para ello contar con el
asesoramiento de los Agentes Colocadores), determinará si opta por adjudicar los VCPs Clase 11 y/o por declarar
desierta la colocación de los VCPs Clase 11.
La Emisora a su solo criterio podrá declarar desierta la colocación de los VCPs Clase 11 en cualquier momento. Si la
colocación de los VCPs Clase 11 fuera declarada desierta por la Emisora, tal circunstancia no generará responsabilidad
alguna para la Emisora y/o los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o agentes intermediarios
habilitados del mismo que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado las
correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare
desierta la colocación de los VCPs Clase 11, las Ofertas de Compra correspondientes a los VCPs Clase 11quedarán
automáticamente sin efecto.
En caso que la Emisora decida adjudicar los VCPs Clase 11, determinará el monto efectivo de VCPs Clase 11 a emitir y
la tasa aplicable, expresada como porcentaje anual limitado a dos decimales (la “Tasa Aplicable”). Tal determinación
será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” y a través del sistema “SIOPEL” del MAE,
en virtud del cual: (i) todas las Oferta con Tasa Solicitada inferior a la Tasa Aplicable, serán adjudicadas a la Tasa
Aplicable; (ii) todas las Ofertas con Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable serán adjudicadas a la Tasa Aplicable a
prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Oferta; y (iii) todas las Ofertas con Tasa Solicitada
superior a la Tasa Aplicable no serán adjudicadas. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta
de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 99 centavos, tales centavos serán eliminados del monto a asignar a
esa Oferta de Compra y asignados a otra Orden de Compra con Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable, según sea el
caso. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al
monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán VCPs Clase 11, según sea el caso, y el monto
de VCPs Clase 11, según sea el caso, no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás
Ofertas de Compra con Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán
obligación alguna de informar en forma individual a los agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados del
mismo (y/o a los Inversores que hayan presentado a las correspondientes Órdenes de Compra) cuyas Ofertas de
Compra fueron total o parcialmente excluidas, que aquellas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas de
Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto.
48
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores garantizan a los agentes del MAE y/o agentes intermediarios habilitados del
mismo que presenten Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de
Compra), que se les adjudicarán a tales Ofertas de Compra, VCPs Clase 11 y/o que, en su caso, los montos que se les
adjudicarán serán los mismos montos de VCPs Clase 11 solicitados en sus Ofertas de Compra. Tal circunstancia no
generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE
y/o agentes intermediarios habilitados del mismo que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que
hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Aviso de Resultados
El monto final de VCPs Clase 11 que será efectivamente emitido, la Tasa Aplicable que se determine conforme con lo
detallado más arriba y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso de
resultados que será publicado en la AIF el mismo día del cierre del Periodo de Licitación Pública, y por un día en el
Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto
por la Resolución N°17.501 de la CNV, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” y el Boletín
Electrónico del MAE y en la página institucional de la Emisora (www.pampaenergia.com).
Liquidación
Las sumas correspondientes a los VCPs Clase 11 adjudicados deberán ser integradas en efectivo hasta las 14 horas de
la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la transferencia electrónica de los pesos pertinentes a la cuenta que les
indiquen los Agentes Colocadores y/o mediante autorización a los Agentes Colocadores para que debiten de una o
más cuentas las sumas correspondientes.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada su integración, tales fondos serán acreditados en la cuentas
depositante y comitente en CVSA indicadas por los correspondientes agentes del MAE y/o sus agentes intermediarios
habilitados.
En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en las fechas indicadas
precedentemente, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora (que
podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores incumplidores del derecho de suscribir los VCPs 11
en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha
circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes
del MAE y/o sus agentes intermediarios habilitados que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o
a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o
indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios
que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores.
Gastos de la Emisión. Gastos a cargo de los obligacionistas.
Los gastos relacionados con la emisión y colocación de los VCPs Clase 11 (calculados sobre una emisión de
$135.000.000) estarán a cargo de la Emisora, incluyendo sin limitación: (i) la comisión de los Agentes Colocadores (que
no excederán el 1,2% del monto efectivamente colocado aproximadamente); (ii) los honorarios de la compañía
calificadora de riesgo (que representarían el 0,02% del monto efectivamente colocado aproximadamente); (iii) los
honorarios de los auditores de la Emisora (que representarían el 0,02% del monto efectivamente colocado
aproximadamente); (iv) los honorarios de los asesores legales de la transacción (que representarían el 0,1% del monto
efectivamente colocado aproximadamente); (v) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades
reguladoras y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de
los VCPs Clase 11 (que representarían el 0,1% del monto efectivamente colocado aproximadamente); y (vi)
publicaciones en medios de difusión (que representarían el 0,005% del monto efectivamente colocado
aproximadamente).
Los inversores que reciban los VCPs Clase 11 no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor
realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede
ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad.
Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias respecto de los VCPs Clase 11 incorporados al
régimen de depósito colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos
podrán trasladar a los tenedores de los VCPs Clase 11 (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a
cargo de CVSA).
49
DESTINO DE LOS FONDOS
Conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos producto de la
colocación de los VCPs Clase 11 serán destinados para (i) proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo
plazo en la República Argentina, incluyendo proyectos de inversión similares a los ya celebrados por la Sociedad
focalizados en el desarrollo de la industria real, tales como proyectos de exploración, desarrollo y explotación de áreas
en el territorio nacional con el fin de hallar yacimientos de hidrocarburos, y (ii) integración de capital de trabajo en
relación con los proyectos e inversiones mencionados en el apartado “(i)” precedente.
50
INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA SOBRE LA EMISORA
La siguiente información contable y financiera sobre la Emisora surge de los estados contables correspondientes al
período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2014 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, los
cuales se encuentran disponibles en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar).
Estado de Situación Patrimonial (expresado en pesos)
Por el período
Por el ejercicio
finalizado el 30 finalizado el 31
de septiembre de de diciembre de
2014
2013
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo
Activo por impuesto diferido
Créditos por ventas y otros créditos
Total del activo no corriente
732.566.671
732.566.671
213.974.384
9.202.593
5.263.667
228.440.644
191.825.213
110.331.077
749.366.503
221.445.717
10.078.614
951.270.330
480.890
332.257.684
1.683.837.001
560.698.328
119.400.000
39.647.500
722.889
13.734.898
140.258.004
313.763.291
59.700.000
14.457.787
74.157.787
33.918.103
780.646.512
17.914.268
2.438.372
834.917.255
0
257.699.544
1.761.146
259.460.690
311.170.552
205.703.734
4.916.951
12.877.160
416.300
71.758
535.156.455
41.220.532
177.691.718
3.968.563
4.127.280
Total del pasivo
1.370.073.710
486.540.541
Total del pasivo y del patrimonio
1.683.837.001
560.698.328
ACTIVO CORRIENTE
Créditos por ventas y otros créditos
Activos
financieros
a
valor
razonable
con
cambios
en
resultados
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total del activo corriente
Total del activo
PATRIMONIO
Capital social
Prima de emisión
Reserva legal
Reserva facultativa
Resultados no asignados
TOTAL DEL PATRIMONIO
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas comerciales y otras deudas
Préstamos
Pasivos por impuesto diferido
Provisiones
Total del pasivo no corriente
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales y otras deudas
Préstamos
Remuneraciones y cargas sociales
Cargas fiscales
Provisiones
Total del pasivo corriente
51
71.758
227.079.851
Estado de Resultados (expresado en pesos) correspondiente a los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2014
y 2013:
Por el periodo
finalizado el 30 de septiembre de
2014
2013
239.502.699
106.868.050
(123.938.404)
(67.640.315)
115.564.295
39.227.735
Ventas
Costo de ventas
Ganancia bruta
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos operativos
Otros egresos operativos
Ganancia (pérdida) operativa
Ingresos financieros
Gastos financieros
Otros resultados financieros
Ganancia
(Pérdida)
antes
impuestos
de
Impuesto a las ganancias
Ganancia (Pérdida) del ejercicio
52
(31.092.678)
(66.533.779)
72.791.585
(23.468.317)
67.261.106
(4.450.849)
(10.924.733)
18.102.722
(2.122.366)
39.832.509
8.294.042
(122.249.566)
237.394.694
715.239
(36.690.341)
12.923.570
190.700.276
16.780.977
(50.442.272)
140.258.004
2.088.783
18.869.760
OTRAS EMISIONES DE VALORES
Con fecha 6 de octubre de 2011, la Sociedad emitió bajo el Programa los Valores Representativos de Deuda de Corto
Plazo Clase 1, por un valor nominal de $46.654.990, a tasa variable calculada sobre la tasa Badlar Privada más un
margen de 350 puntos básicos, con vencimiento el 1° de octubre de 2012.
Con fecha 11 de mayo de 2012, la Sociedad emitió bajo el Programa los Valores Representativos de Deuda de Corto
Plazo Clase 2, por un valor nominal de $32.564.000, a tasa variable calculada sobre la tasa Badlar Privada más un
margen de 275 puntos básicos, con vencimiento el 11 de mayo de 2013.
Con fecha 3 de octubre de 2012, la Sociedad emitió bajo el Programa los Valores Representativos de Deuda de Corto
Plazo Clase 3, por un valor nominal de $34.396.246, a tasa variable calculada sobre la tasa Badlar Privada más un
margen de 425 puntos básicos, con vencimiento el 3 de octubre de 2013. Asimismo, con fecha 3 de octubre de 2012,
la Sociedad emitió bajo el Programa los Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo Clase 4, por un valor
nominal de U$S6.520.523 (a un Tipo de Cambio Inicial de $4,6915 por cada U$S1), a una tasa fija del 4,25% nominal
anual, con vencimiento el 3 de octubre de 2013.
Con fecha 27 de marzo de 2013, la Sociedad emitió bajo el Programa los Valores Representativos de Deuda de Corto
Plazo Clase 5, por un valor nominal de $77.821.661, a tasa variable calculada sobre la tasa Badlar Privada más un
margen de 299 puntos básicos, con vencimiento el 27 de marzo de 2014. Asimismo, con fecha 27 de marzo de 2013, la
Sociedad emitió bajo el Programa los Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo Clase 6, por un valor nominal
de U$S4.342.138 (a un Tipo de Cambio Inicial de $5,1077 por cada U$S1), a una tasa fija del 0,01% nominal anual, con
vencimiento el 27 de marzo de 2014.
Con fecha 3 de octubre de 2013, la Sociedad emitió bajo el Programa los Valores Representativos de Deuda de Corto
Plazo Clase 7, por un valor nominal de S65.400.000, a tasa variable calculada sobre la tasa Badlar Privada más un
margen de 400 puntos básicos, con vencimiento el 3 de octubre de 2014.
Con fecha 28 de junio de 2013, la Sociedad emitió bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables Simples (No
Convertibles en Acciones) por hasta U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas), Obligaciones Negociables
Clase 1, por un valor nominal de $254.810.000, a tasa variable calculada sobre la tasa Badlar Privada más un margen
de 300 puntos básicos, con vencimiento el 28 de junio de 2016.
Con fecha 3 de abril de 2014, la Sociedad emitió bajo el Programa los Valores Representativos de Deuda de Corto
Plazo Clase 8, por un valor nominal de S122.950.000, a tasa variable calculada sobre la tasa Badlar Privada más un
margen de 395 puntos básicos, con vencimiento el 3 de abril de 2015.
Con fecha 3 de octubre de 2014, la Sociedad emitió bajo el Programa los Valores Representativos de Deuda de Corto
Plazo Clase 9, por un valor nominal de $76.450.000, a tasa variable calculada sobre la tasa Badlar Privada más un
margen de 395 puntos básicos, con vencimiento el 3 de octubre de 2015. Con fecha 30 de septiembre de 2014 la
Sociedad dejó sin efecto el período de difusión y el período de licitación de los Valores Representativos de Deuda de
Corto Plazo Clase 10 bajo el Programa.
Con fecha 28 de junio de 2013, la Sociedad emitió bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables Simples (No
Convertibles en Acciones) por hasta U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas), Obligaciones Negociables
Clase 1, por un valor nominal de $ 254.810.000, a tasa variable calculada sobre la tasa Badlar Privada más un margen
de 300 puntos básicos, con vencimiento el 28 de junio de 2016.
Con fecha 6 de junio de 2014, la Sociedad emitió bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables Simples (No
Convertibles en Acciones) por hasta U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas), Obligaciones Negociables
Clase 2, por un valor nominal de $525.362.500, a tasa variable igual a la tasa Badlar Privada, con vencimiento el 6 de
junio de 2017.
Con fecha 29 de enero de 2015, el directorio de la CNV aprobó el aumento del monto del Programa Global de
Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) de la Sociedad, por hasta U$S 125.000.000 (o su
equivalente en otras monedas), mediante la Resolución N°17.588.
Ingreso al régimen de oferta pública de las acciones de la Sociedad
Por asamblea general extraordinaria de accionistas de la Sociedad del 6 de noviembre de 2013, se resolvió, entre otros
asuntos, aprobar la solicitud de la autorización de oferta pública de las acciones de la Sociedad en la CNV y su listado
en la BCBA y asimismo aumentar el capital social de la Sociedad por suscripción pública en el país por la suma de hasta
$59.700.000, mediante la emisión de hasta 59.700.000 nuevas acciones ordinarias, escriturales, con derecho a 1 (un)
voto y de valor nominal $1 (un peso) por acción (las “Nuevas Acciones”). Mediante Resolución N° 17.248 de fecha 12
de diciembre de 2013 la CNV autorizó el ingreso al régimen de la oferta pública de la totalidad del capital social de la
53
Sociedad y la oferta pública de las Nuevas Acciones. Por su parte, la Comisión de Títulos de la BCBA autorizó el listado
de las acciones con fecha 2 de enero de 2014.
Con fecha 20 de diciembre de 2013 y hasta el 8 de enero de 2014, Petrolera abrió el período de suscripción preferente
y de acrecer a un precio de suscripción de $1,675 por cada nueva acción. Los accionistas de la Emisora con
anterioridad a la oferta de las Nuevas Acciones, Pampa Energía S.A. y Pampa Participaciones S.A., resolvieron con
fecha 15 de octubre de 2013 ceder los derechos de suscripción preferente y los derechos de acrecer a favor de los
accionistas de Pampa Energía S.A. al 15 de Octubre de 2013, según conste en los registros de Caja de Valores S.A. a
dicha fecha. Como resultado de la colocación, se suscribió la totalidad de las 59,7 millones de Nuevas Acciones, siendo
17,8 millones de nuevas acciones ejercidas bajo derecho de preferencia y 41,9 millones de nuevas acciones bajo los
derechos de acrecer. Los derechos de preferencia y de acrecer fueron ejercidos por los accionistas de Pampa Energía
S.A. De esta manera, el capital social de la Sociedad ascendió a 119,4 millones de acciones ordinaria, escriturales, con
derecho a un voto y de valor nominal de $1 por acción.
54
OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR LA EMISORA
Carga Tributaria de los VCPs Clase 11
Generalidades
La siguiente descripción se basa en las leyes tributarias de Argentina en vigencia a la fecha del presente y está sujeta a
cualquier modificación legislativa que pudiera aplicarse en el futuro. Las consideraciones que siguen no importan un
consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de los VCPs Clase 11 que se
emitan en el marco del presente Programa, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema
impositivo argentino vinculado con la emisión de un programa de obligaciones negociables.
Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar
en la oferta de adquisición de VCPs Clase 11 que la Sociedad emita teniendo en cuenta situaciones particulares no
previstas en esta descripción, en especial las que puedan tener relación con las leyes tributarias de su país de
residencia.
La Argentina tiene celebrados aproximadamente una veintena de tratados impositivos con diversos países a fin de
evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso que algún inversor resida a efectos
impositivos en uno de los países con convenio, sus normas serán aplicables antes que la normativa local, excepto que
esta última ofrezca tratamiento más favorable que el previsto convencionalmente.
No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no
puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los
comentarios aquí efectuados.
Retenciones sobre los Pagos de Intereses
Los pagos por intereses sobre los VCPs Clase 11 que se emitan en el marco del Programa estarán exentos del Impuesto
a las Ganancias de la Argentina siempre que los mismos se emitan de conformidad con la Ley de Obligaciones
Negociables y que reúnan los requisitos para la procedencia de la exención impositiva conforme al artículo 36 de dicha
ley.
Conforme al artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los intereses sobre los VCPs Clase 11 que se emitan
estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):
(a) los VCPs Clase 11, deben colocarse mediante una oferta pública autorizada por la CNV;
(b) el producido de la oferta efectuada debe ser empleado por la Emisora para uno o más de los siguientes fines: (i)
inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina, (ii) capital de trabajo en la Argentina, (iii) refinanciación de
pasivos, sea a su vencimiento original o antes de esa fecha, y/o (iv) aportes de capital a sociedades controladas o
afiliadas, siempre que dichas sociedades empleen el producido de dicho aporte para los fines establecidos en (i), (ii) ó
(iii) precedentes; y
(c) en el plazo y forma establecidos por las reglamentaciones, la Sociedad deberá suministrar a la CNV pruebas que el
producido de la oferta efectuada por el presente se ha empleado para cualquiera de los fines descriptos en el párrafo
(b) que antecede.
Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables
establece que la Sociedad será responsable del ingreso del impuesto correspondiente que grave el pago de intereses
de los VCPs Clase 11. En tal sentido deberá tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima
establecida por el artículo 90 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Ley N° 20.628, t.o. 1997 y sus modificaciones)
con carácter de pago único y definitivo; actualmente esa tasa es del 35%.
El Decreto N° 1.076/92 (modificado por el Decreto N° 1.157/92, y ambos ratificados por Ley N° 24.307) eliminó la
exención al Impuesto a las Ganancias descripta anteriormente respecto de contribuyentes sujetos a las normas de
ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (las sociedades
anónimas, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en
comandita simple, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la
Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley de Fideicomiso -excepto aquellos en
los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos
financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior-, los fondos comunes de inversión no
comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley N° 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas
unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio
no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias (en adelante los “Sujetos-excluidos”).
Por ello, los intereses pagados a los Sujetos-excluidos se encuentran sujetos a retención como lo prescriben las
reglamentaciones impositivas argentinas.
55
En ese caso, y de acuerdo con el artículo 81 a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, el pago de intereses estará
sujeto al 35% en concepto de retención impositiva, que se considerará como pago del impuesto a las ganancias
debido por los tenedores.
Para los beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias y se refiere a
aquellas personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta
de fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”) no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 21 de esa ley ni
la del artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias). Por tal razón, la aplicación de la exención
expuesta en el párrafo anterior no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una
transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
De lo expuesto surge que, cumplidas las Condiciones del artículo 36, los intereses de los VCPs Clase 11 que la Sociedad
emita se encontrarán exentos del Impuesto a las Ganancias para las personas físicas y sucesiones indivisas
domiciliados o radicados en el país y para los Beneficiarios del Exterior.
Impuestos a las Ganancias de Capital
En la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36, las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas o
radicadas en el país y los Beneficiarios del Exterior estarán exentas del Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias
de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de los VCPs Clase 11.
Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 21 de esa ley ni la del artículo
106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias). Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta en el
párrafo anterior no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de
ingresos a fiscos extranjeros.
Los Sujetos-excluidos están alcanzados por el Impuesto a las Ganancias de capital sobre la venta u otra forma de
disposición de los VCPs Clase 11.
Impuesto al Valor Agregado
Las transacciones y operaciones financieras relacionadas con la emisión, colocación, compra, pago de capital y/o
descuento original de emisión o rescate de los VCPs Clase 11 se encuentran exentas del impuesto al valor agregado si
se cumplen las Condiciones del Artículo 36.
Impuestos sobre los Bienes Personales (“IBP”)
Las personas físicas domiciliadas en la Argentina y en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en la Argentina y
en el exterior deben incluir los títulos valores emitidos por sociedades argentinas, tales como los VCPs Clase 11, a los
efectos de determinar el IBP (sin perjuicio de lo que se menciona en el tercer párrafo siguiente).
Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, se encuentran
exentos de este impuesto, los bienes –excluyendo las acciones o participaciones en el capital de las sociedades regidas
por la Ley de Sociedades Comerciales– cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley del
tributo, sea igual o inferior a $305.000. Cuando el valor de dichos bienes supere la mencionada suma, quedará sujeta
al gravamen la totalidad de los bienes gravados del sujeto pasivo del tributo. Los bienes gravados existentes al 31 de
diciembre de cada año se encuentran alcanzados por la siguiente escala de alícuotas:
Valor total de los bienes gravados
Alícuota Aplicable
Hasta $305.000
0%
Más de $305.000 hasta $750.000
0,50%
Más de $750.000 hasta $2.000.000
0,75%
Más de $2.000.000 hasta $5.000.000
1,00%
Más de $5.000.000
1,25%
Si bien los VCPs Clase 11, de propiedad de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de la
Argentina, están técnicamente sujetas al IBP, la ley del impuesto (Ley N° 23.966, parte pertinente, y sus
modificaciones) y su decreto reglamentario (Decreto N° 127/96 y sus modificaciones), no han establecido ningún
procedimiento para la recaudación de dicho impuesto cuando la propiedad de tales bienes resulta ejercida en forma
directa por tales personas físicas o sucesiones indivisas. El régimen del “obligado sustituto” establecido por el primer
párrafo del artículo 26 (sujeto local domiciliado o radicado en el país que tenga la disposición, tenencia, custodia o
depósito de los VCPs Clase 11) no es aplicable a la tenencia de obligaciones negociables (cuarto párrafo del artículo 26
del a Ley del IBP).
56
En la actualidad, y de acuerdo al Decreto N° 127/96, este es el único régimen de ingreso del impuesto aplicable a las
personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el exterior, con las siguientes excepciones: (i) las
personas físicas de nacionalidad extranjera domiciliadas en Argentina que - por razones de índole laboral - requieran
una residencia en el mismo que no supere los cinco años; y (ii) los miembros de las misiones diplomáticas y consulares
extranjeras domiciliados en el exterior que hubieran ingresado al país para desempeñar funciones diplomáticas y
consulares, en tanto no les resulte aplicable la exención prevista en el artículo 21, inciso a) de la ley del impuesto. En
ambos casos, las personas involucradas deberán tributar el impuesto exclusivamente respecto de los bienes situados
en Argentina, en los términos establecidos en la ley del impuesto para las personas físicas residentes en el país.
El “obligado sustituto” debe determinar el impuesto aplicando la alícuota del 1,25% pero no corresponderá ingresar el
impuesto cuando el monto determinado sea igual o inferior a $255,75.
La ley del impuesto establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, mediante la cual los títulos
emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tengan titularidad directa una sociedad, cualquier otro tipo
de persona de existencia ideal, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones,
domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior que: (i) estén ubicadas en un país que no exige que las
acciones o títulos valores privados sean nominativos y (ii) de conformidad con su naturaleza o estatuto (a) tengan
como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no puedan realizar determinadas actividades en
su propio país o no puedan realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país, se
considerarán propiedad de personas físicas domiciliadas en la Argentina o sucesiones indivisas radicadas en el país;
por lo tanto, sin perjuicio de lo que se menciona en los dos párrafos siguientes, tales títulos estarán sujetos al IBP. En
esos casos, la ley impone la obligación de abonar el IBP a una alícuota total de 2,5% para el emisor privado argentino,
como obligado sustituto, autorizándolo a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o
ejecución de los activos que dieron lugar al pago.
Esa presunción legal no se aplica a las siguientes sociedades extranjeras que tengan la titularidad directa de tales
títulos valores: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de retiro, y (iv) bancos o
entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente
haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.
Por otra parte, el Decreto N° 127/96, establece que dicha presunción legal no resultará aplicable a acciones y títulos
de deudas privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores
ubicadas en la Argentina o en el exterior, como es el caso de los VCPs Clase 11 que emitirá la Sociedad. A fin de
garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no deberá actuar
como “obligado sustituto”, la Sociedad mantendrá en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución
de la CNV por la que se autoriza la oferta pública de los VCPs Clase 11 y de la prueba que ese certificado se encontraba
vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo, según lo establecido por la Resolución
4203 de la DGI de fecha 30 de julio de 1996. En caso que el fisco argentino considere que no se cuenta con la
documentación que acredita la autorización de la CNV y su negociación en mercados de valores del país o del exterior,
la Sociedad será responsable del ingreso del IBP.
La vigencia de este impuesto – en virtud de la Ley N° 26.545 – ha sido prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2019.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (“IGMP”)
La Ley N° 25.063 establece un IGMP del 1% aplicable sobre el valor de los activos, incluyendo los VCPs Clase 11, de las
personas jurídicas locales, siempre que dichos activos tengan un valor superior a $200.000. Los sujetos pasivos del
impuesto son las sociedades constituidas en el país, las asociaciones y fundaciones domiciliadas en el país, las
empresas unipersonales ubicadas en el país, pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y
organismos a que se refiere el artículo 1° de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las
disposiciones de la Ley de Fideicomiso (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de inversión
constituidos en el país no comprendidos en el artículo 1° de la Ley N° 24.083 y sus modificaciones, y los
establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país
pertenecientes a sujetos del exterior.
En el caso de las entidades sujetas a la Ley de Entidades Financieras, de las compañías de seguros sometidas al control
de la Superintendencia de Seguros de la Nación y de las sociedades de leasing (cuyo objeto principal sea la dación de
bienes en leasing de acuerdo con la Ley N° 24.548 y como actividad secundaria realicen exclusivamente actividades
financieras), la base imponible del impuesto estará constituida por el 20% del valor de sus activos.
La ley del IGMP establece que el Impuesto a las Ganancias podrá computarse como pago a cuenta del IGMP. La ley del
IGMP dispone que si en algún ejercicio, el monto a pagar en concepto de IGMP resultare mayor que el Impuesto a las
Ganancias, la diferencia resultante podrá ser computada como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias que
resulte a pagar en los diez ejercicios fiscales siguientes, y hasta la concurrencia del mayor monto que en concepto de
Impuesto a las Ganancias resulte a pagar en dichos ejercicios.
57
Los tenedores de VCPs Clase 11 sujetos al impuesto deberán computarlas a los efectos de su pago.
El valor susceptible de gravamen impositivo de los VCPs Clase 11 se determinará: (i) sobre la base de la última
cotización a la fecha de cierre del año fiscal en cuestión si los VCPs Clase 11, se cotizan en las bolsas de comercio o en
los mercados públicos; y (ii) si los VCPs Clase 11 no cotizan en bolsa, se tendrá en cuenta su costo, que sufrirá un
incremento, en caso de ser relevante, sobre la base del monto de intereses y diferencias de cambio devengados a la
fecha de cierre del año fiscal.
El IGMP está vigente hasta el 30 de diciembre de 2019, según lo dispuesto por la Ley N° 26.545.
Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias (“IDC”)
La Ley N° 25.413, estableció el IDC que es aplicable respecto de todos: (i) los débitos y créditos de cualquier
naturaleza, efectuados en cuentas abiertas en las entidades comprendidas en la Ley N° 21.526 (“Ley de Entidades
Financieras”) -con excepción de los expresamente excluidos por la ley y la reglamentación-; como así también, para
(ii) las operaciones gravadas que se indican en el punto (i), en las que no se utilicen cuentas bancarias, efectuadas por
las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, cualesquiera sean las denominaciones que se les
otorguen, los mecanismos utilizados para llevarlas a cabo -incluso a través de movimiento de efectivo- y su
instrumentación jurídica y (iii) los movimientos y entregas de fondos -que se efectúan a través de sistemas de pagos
organizados en reemplazo del uso de las cuentas corrientes-, siempre que sean efectuados por cuenta propia y/o
ajena en el ejercicio de actividades económicas.
La alícuota general del IDC es 0,6% por cada débito y crédito (conforme establece el artículo 1 de la Ley N° 25.413). En
el caso de los puntos (ii) y (iii) del párrafo anterior la alícuota aplicable será del 1,2%. Los titulares de cuentas
bancarias alcanzados por la tasa general del 0,6% podrán computar como crédito de impuestos, el 34% de los
importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las
sumas acreditadas en dichas cuentas. Los titulares de cuentas bancarias gravadas con la tasa del 1,2% podrán
computar el 17%, de los importes abonados en concepto del IDC. La acreditación de dicho importe como pago a
cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuestos a las Ganancias y/o el IGMP.
Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación
“A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto
se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase artículo 10, inciso (s) del
anexo al Decreto N° 380/2001).
Impuesto de Sellos (“IS”)
El IS grava la instrumentación -mecanismo jurídico formal de manifestación de la voluntad- de contratos en el
territorio de cada provincia y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o la de aquellos que siendo instrumentados en
una de las mencionadas jurisdicciones, produzca efectos en el territorio de otra jurisdicción.
En relación con Ciudad Autónoma de Buenos Aires, podemos destacar los siguientes aspectos relevantes:

La alícuota general del IS, es del 1,00% y, conceptualmente y en tanto el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires no prevea un tratamiento específico, resultará aplicable sobre la base imponible que se
evidencie por el valor económico estipulado en el instrumento del acto alcanzado por el gravamen.

En cuanto a los VCPs Clase 11 en particular, el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires exime
del impuesto a los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados
con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el
régimen de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley N° 23.962 y sus modificatorias. Esta exención
comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por
conversión de los VCPs Clase 11, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o
reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a
la misma.
En la Provincia de Buenos Aires están exentos del IS los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o
recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones
negociables, emitidas conforme al régimen de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley N° 23.962 y sus
modificatorias. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a
entregar, por conversión de los VCPs Clase 11, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías
personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o
posteriores a la misma.
Los potenciales adquirentes de los VCPs Clase 11 que la Sociedad emita deberán considerar la posible incidencia de
este impuesto en las distintas jurisdicciones del país con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia
de los VCPs Clase 11.
58
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Para aquellos tenedores de VCPs Clase 11 que la Sociedad emita en el marco del presente Programa que realicen
actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna provincia o en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los VCPs
Clase 11 podrían estar sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los
ingresos brutos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley
de Obligaciones Negociables -venta o disposición, cobro de intereses, amortizaciones, actualizaciones- se encuentran
exentos del impuesto sobre los Ingresos Brutos. El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece
que la exención es procedente mientras sea de aplicación la exención del impuesto a las ganancias. Existiría una
interpretación por medio de la cual la exención del impuesto se aplicaría solamente a los casos que están exentos del
impuesto a las ganancias, es decir que la exención del impuesto sobre los ingresos brutos no aplicaría a las personas
jurídicas. Los potenciales adquirentes residentes en la Argentina deberán considerar la posible incidencia del impuesto
sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar relevante en
función de su residencia y actividad económica.
De la misma manera, el artículo 207 inciso c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires dispone que los ingresos
derivados de cualquier obligación emergente de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones
Negociables, estarán exentos del Impuesto sobre los Ingresos Brutos, en la medida que se aplique la exención en el
Impuesto a las Ganancias.
Tasa de Justicia
En el supuesto que sea necesario iniciar procedimientos judiciales en la Argentina con relación a los VCPs Clase 11 que
la Sociedad emita, será de aplicación una tasa de justicia (actualmente del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo
iniciado ante los tribunales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Otros Impuestos
Los tenedores de los VCPs Clase 11 no deberán pagar ningún impuesto a la transferencia de títulos valores o similares.
Sin embargo, a nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció por medio de la Ley N° 14.044 un impuesto a la
transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”), con vigencia a partir del 1° de enero de 2010, cuyas características básicas
son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo
herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un
enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión
gratuita de bienes.

Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total del
enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En
cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre
el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos
Aires.

Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entro otros supuestos, (i) los títulos y las acciones,
cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes
públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires;
(ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al
tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los
títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la
transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra
jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.

De acuerdo a lo establecido por el artículo 63 de la Ley 14.553 de la Provincia de Buenos Aires, no estarán
alcanzadas por el ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto, sin computar las
deducciones, exenciones ni exclusiones, sea igual o inferior a $60.000 para el período fiscal 2014. El monto
del mínimo no imponible mencionado precedentemente para cada beneficiario, se elevará a la suma de
$250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuge.

En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 5% al 10,5% según el grado de parentesco y
la base imponible involucrada.
59
Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales,
el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.
Restricción respecto de las jurisdicciones de baja o nula tributación
Conforme la Ley N° 11.683 de Procedimiento Tributario, (modificada por Ley N° 25.795 publicada en el Boletín Oficial
el 17 de noviembre de 2003), cuando se tratare de ingresos de fondos provenientes de países de baja o nula
tributación, cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate, se considerará que tales
fondos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el tomador o receptor local.
Los incrementos patrimoniales no justificados a que se refiere el párrafo anterior con más un diez por ciento (10%) en
concepto de renta dispuesta o consumida en gastos no deducibles, representan ganancias netas del ejercicio en que
se produzcan, a los efectos de la determinación del impuesto a las ganancias y en su caso, base para estimar las
operaciones gravadas omitidas del respectivo ejercicio comercial en los impuestos al valor agregado e internos.
No obstante lo dispuesto en los párrafos precedentes, la AFIP considerará como justificados aquellos ingresos de
fondos a cuyo respecto el interesado pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente
realizadas por el contribuyente o por terceros en dichos países o que provienen de colocaciones de fondos
oportunamente declarados.
Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes
tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, a los que se refiere el art. 15 de la Ley
de Impuesto a las Ganancias y que de conformidad con el Decreto N° 589/2013 son países considerados no
cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, atento a que no suscribieron con el gobierno de la república
argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble
imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, o aquellos países que hubieren
celebrado tales convenios pero no se hubiere cumplimentado el efectivo intercambio de información.
El día 7 de enero de 2014, la AFIP publicó el listado de países cooperadores, el cual se transcribe a continuación;
Albania; Alemania; Andorra; Angola; Anguila; Arabia Saudita; Armenia; Aruba; Australia; Austria; Azerbaiyán;
Bahamas; Bélgica; Belice; Bermudas; Bolivia; Brasil; Caimán; Canadá; Checa; Chile; China; Ciudad del Vaticano;
Colombia; Corea del Sur; Costa Rica; Croacia; Cuba; Curazao; Dinamarca; Ecuador; El Salvador; Emiratos Árabes;
Eslovaquia; Eslovenia; España; Estados Unidos; Estonia; Feroe; Filipinas; Finlandia; Francia; Georgia; Ghana; Grecia;
Groenlandia; Guatemala; Guernsey; Haití; Honduras; Hungría; India; Indonesia; Irlanda; Isla de Man; Islandia; Italia ;
Jamaica; Israel ; Japón; Jersey; Kazajistán; Kenia; Kuwait; Letonia; Liechtenstein; Lituania; Luxemburgo; Macao;
Macedonia; Malta; Marruecos; Mauricio; México; Moldavia; Mónaco; Montenegro; Montserrat; Nicaragua; Nigeria;
Noruega; Nueva Zelanda; Panamá; Países Bajos; Paraguay; Perú; Polonia; Portugal; Qatar; Reino Unido; República
Dominicana; Rumania; Rusia; San Marino; Sint Maarten; Singapur ; Sudáfrica; Suecia; Suiza ; Túnez; Islas Turcas y
Caicos; Turkmenistán; Turquía; Ucrania; Uruguay; Venezuela; Vietnam; Islas Vírgenes Británicas.
El resumen precedente no constituye un análisis completo de todas las consecuencias impositivas relacionadas con la
titularidad de los VCPs Clase 11 que la Sociedad emitirá en el marco del presente Programa. Los futuros tenedores y los
posibles compradores de los VCPs Clase 11 que la Sociedad emita deberán consultar a sus asesores impositivos acerca
de las consecuencias impositivas en su situación particular.
60
EMISORA
Petrolera Pampa S.A.
Ortiz de Ocampo 3302, Edificio 4, piso 4
(C1425DRS)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
AGENTES COLOCADORES
BACS Banco de Crédito y
Securitización S.A.
Banco Hipotecario S.A.
Matrícula ALyC Integral N°40
Matrícula ALyC Integral N°25
Banco de Servicios y
Transacciones S.A.
Matrícula ALyC Integral N°64
Tucumán 1, Piso 1
(C1049AAA)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Tte. Gral. J. D. Perón 525, Piso 1
(C1038AAK)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Corrientes 1174, piso 3°
(C1043AAY)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
AGENTES SUB-COLOCADORES
Puente Hnos. S.A.
Raymond James Argentina S.A.
SBS Trading S.A.
Matrícula ALyC y AN Integral N°28
Matrícula ALyC y AN Integral N° 31
Matrícula ALyC Integral N°53
San Martín 344, Piso 22
(C1004AAH)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Av. Madero 900, piso 11
Torre Catalinas Plaza (C1106ACV)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Edificio República, Tucumán 1, Piso 14
(C1049AAA)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN
Salaverri, Dellatorre, Burgio & Wetzler Malbrán
Av. Del Libertador 602 – Edificio Chacofi II
(C1101ABT)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
AUDITORES
Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Bouchard 557 – Piso 8°
(C1106ABG)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina