Amadeus IT Holding, SA Informe de la Comisión de Nombramientos

Amadeus IT Holding, S.A.
Informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones sobre la reelección de otros Consejeros
externos
El artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital (en vigor desde el 24 de
diciembre de 2014 en virtud de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, para la mejora del
gobierno corporativo), establece que el Consejo de Administración es el órgano
competente para proponer la renovación de Consejeros distintos de los
independientes. No obstante lo anterior, es requisito previo la emisión de informe de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
1. Antecedentes
1.1) Composición del Consejo de Administración y duración del cargo
La composición del Consejo de Administración a la fecha de este Informe, la fecha
de su último nombramiento y fecha de reelección, en su caso, es la siguiente:
CONSEJERO*
FECHA ÚLTIMO
NOMBRAMIENTO
FECHA PRÓXIMA
REELECCIÓN
CATEGORÍA DE
CONSEJERO
Dña. Clara Furse
20 junio 2013
20 junio 2016
Independiente
D. Francesco Loredan
26 junio 2014
26 junio 2015
Independiente
D. Guillermo de la Dehesa
20 junio 2013
20 junio 2016
Independiente
D. Stuart McAlpine
26 junio 2014
26 junio 2015
Independiente
D. Pierre-H. Gourgeon
26 junio 2014
26 junio 2015
Otros externos
D. Roland Busch
26 junio 2014
26 junio 2017
Otros externos
D. José A. Tazón
26 junio 2014
26 junio 2015
Independiente
D. David Webster
26 junio 2014
26 junio 2015
Independiente
D. Luis Maroto**
26 junio 2014
26 junio 2017
Ejecutivo
D. Marc Verspyck
26 junio 2014
26 junio 2017
Otros externos
Secretaría:
D. Tomás López Fernebrand
D. Jacinto Esclapés
18 enero 2006
18 enero 2006
-
* Existe una vacante en el Consejo de Administración
** Consejero Delegado (CEO)
1
Secretario no-Consejero
Vicesecretario no-Consejero
El plazo de nombramiento del siguiente Consejero, “otros externos”, expirará el 26
de junio de 2015:
-
D. Pierre-Henri Gourgeon
1.2) Antecedentes legales
El Reglamento del Consejo de Administración establece los criterios, según los
cuales, los miembros del Consejo de Administración pueden ser clasificados como
“independientes”, al igual que el artículo 529 duodeceis de la Ley de Sociedades de
Capital. Para una mejor referencia, se adjunta a este Informe la redacción del artículo
15 del Reglamento, que no difiere de la redacción de la Ley.
El Sr. Gourgeon ha de ser clasificado bajo la categoría de “otros” de conformidad con
el artículo 15.2 letra j) del Reglamento del Consejo de Administración, ya que fue
Consejero ejecutivo de un antiguo accionista significativo y no han transcurrido cinco
(5) años desde el final de su relación contractual.
El artículo 35 de los Estatutos Sociales (Duración cargo Consejeros) establece lo
siguiente:
1. El plazo de nombramiento de los Consejeros, cuando son designados por
primera vez por la Junta, incluido el caso del primer nombramiento tras haber
ocupado el cargo por cooptación inmediatamente antes de la Junta, es de tres
(3) años. Los Consejeros podrán ser reelegidos una o más veces, con sujeción
a lo que establezca la Ley en cada momento. En caso de reelección de
Consejeros, la reelección será obligatoriamente por un año de duración. En
caso de que un Consejero hubiera terminado su cargo, hubiera dimitido o
hubiera sido cesado, y volviera a ser nombrado como Consejero transcurrido
al menos el plazo de un año desde su terminación, cese o dimisión, se
considerará que es nombramiento y por tanto el plazo de su cargo será de 3
años.
2. El nombramiento de los Consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se
haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal
para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las
cuentas del ejercicio anterior.
1.3) Perfil profesional
D. Pierre-Henri Gourgeon
D. Pierre-Henri Gourgeon, antiguo Consejero dominical en representación de Societé
Air France, hasta que dicha entidad disminuyó su porcentaje de participación en
Amadeus por debajo del 10%, fue ratificado como Consejero bajo la categoría de
“otros externos” por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 19 de abril de
2012. El Sr. Gourgeon había cancelado su relación laboral con el grupo de compañías
de Société Air France-KLM en octubre de 2011.
2
El Sr. Gourgeon fue Consejero de Groupe Steria, compañía francesa dedicada a la
consultoría de servicios de IT para el sector público y privado, hasta su fusión con
SOPRA en septiembre de 2014, fecha en que cesó como Consejero. Actualmente es
Presidente de su propia Firma PHGOURGEON CONSEIL, a través de la cual realiza
actividades profesionales de consultoría.
2) Conclusión
Una vez revisado el perfil personal y profesional del candidato y tras el oportuno
debate de los miembros de la Comisión, en consulta con el Presidente del Consejo
de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no tiene objeción
alguna para la propuesta de reelección del Sr. Gourgeon como Consejero, bajo la
categoría “otros externos”, por parte del Consejo de Administración de la Sociedad.
La Comisión pone en valor la experiencia profesional aportada por el Sr. Gourgeon al
Consejo de la Sociedad, así como de su profundo conocimiento del sector aéreo, que
es de gran importancia para Amadeus.
Este Informe de la Comisión se somete al Consejo de Administración para su
consideración.
Madrid, 22 abril 2015
Adjunto: Anexo I (Art. 15 del Reglamento del Consejo de Administración)
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ANEXO I
ARTÍCULO 15.- DESIGNACIÓN DE CONSEJEROS EXTERNOS
1.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias, procurará que la elección de
candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y
experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los
puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 5 del presente
Reglamento.
2.
Se considerarán Consejeros independientes aquellos que, designados en
atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus
funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas
significativos y sus directivos.
En particular, no podrán ser propuestos o designados como Consejeros
independientes quienes:
(a)
hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo
que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el
cese en esa relación;
(b)
perciban de la Sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio
por concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea
significativo.
No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en ese apartado, los
dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en
razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales
complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad
que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie
incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo;
(c)
sean, o hayan sido durante los últimos tres (3) años, socio del auditor externo
o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho
período de la Sociedad o de cualquier otra sociedad de su grupo;
(d)
sean Consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la
que algún Consejero ejecutivo o Miembro del Equipo Directivo de la Sociedad
sea Consejero externo;
(e)
mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de
negocios importante con la Sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya
sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo
de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o
servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor;
(f)
sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una
entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos tres (3) años,
donaciones significativas de la Sociedad o de su grupo.
4
No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de
una Fundación que reciba donaciones;
(g)
sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o
parientes hasta de segundo grado, de un Consejero ejecutivo o Miembro del
Equipo Directivo de la Sociedad;
(h)
no hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones;
(i)
sean consejeros durante un periodo continuado superior a 12 años,
(j)
se encuentren, respecto de algún accionista significativo o representado en el
Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras (a), (e), (f) o (g)
anteriores. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra (g), la
limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a
sus Consejeros dominicales en la sociedad participada.
Los Consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta
de su participación por el accionista al que representaban, sólo podrán ser reelegidos
como Consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese
momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.
Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la
condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones antes
establecidas y, además, su participación no sea significativa
***************
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