CONTRATO No. XXXXX DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y PAGOS SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA DISTRIBUIDORA DEL PACÍFICO S.A. E.S.P. DISPAC Y FIDUCIARIA XXXXXXX. P.A. PAGOS DISPAC XX Entre los suscritos a saber, de una parte, XXXXX, sociedad de servicios financieros con domicilio principal en la Ciudad de XXXX, constituida mediante Escritura Pública número XXXX otorgada el día XXXXX de xxxx de XXXX ante la Notaría XXXX del Círculo de XXXX, con permiso de funcionamiento conferido por la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) mediante la Resolución No. XXXXX del XX de XXX de XXXX, todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia que se anexa, representada en este acto por XXXXXXXXX, mayor de edad, vecino de la Ciudad de XXXXXX, identificado con la Cédula de Ciudadanía No. XXXXXX quien actúa en calidad de representante legal, tal como consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia, que se adjunta, Sociedad Fiduciaria que en adelante y para los efectos del presente contrato se denominará la FIDUCIARIA, y por la otra, la EMPRESA DISTRIBUIDORA DEL PACÍFICO S.A. E.S.P. – DISPAC S.A. ESP -, sociedad legalmente constituida mediante Escritura Pública No. 3.659 del 11 de diciembre del año 2001, otorgada en la Notaría 24 del Círculo de Bogotá, con domicilio en la ciudad de Quibdó, departamento del Chocó, Representada Legalmente por el Gerente General XXXXXXXXXX con cédula de ciudadanía número XXXXXXX, todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Quibdó que se adjunta, sociedad que en adelante y para los efectos del presente contrato se denominará el FIDEICOMITENTE, hemos convenido celebrar, como en efecto lo hacemos mediante este documento, un CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y PAGOS, en adelante el CONTRATO, que se regirá de acuerdo con las cláusulas que se establecen a continuación y en lo no previsto en ellas por las normas legales vigentes, previas las siguientes: CONSIDERACIONES PRIMERA.- Que el FIDEICOMITENTE es una empresa de servicios públicos mixta que tiene por objeto la prestación del servicio público domiciliario de energía eléctrica y sus actividades complementarias de distribución y comercialización, así como la prestación de servicios conexos o relacionados con la actividad de servicios públicos, de acuerdo con el marco legal y regulatorio aplicable a dicha actividad. SEGUNDA.- Que el FIDEICOMITENTE suscribió el Contrato de Gestión No. DG 07 de 2015, en adelante el CONTRATO DE GESTIÓN, el cual tiene por objeto encomendar a un tercero, en adelante el GESTOR, la administración del establecimiento de comercio de propiedad del FIDEICOMITENTE y específicamente, la ejecución de todas las actividades que comprenden el giro ordinario de los negocios del establecimiento de comercio en mención; de tal manera que se asegure la prestación ininterrumpida del servicio de distribución y comercialización en el Área de Influencia (según este término se define en el CONTRATO DE GESTIÓN). TERCERA.- Que dentro de las obligaciones a cargo del FIDEICOMITENTE, previstas en el CONTRATO DE GESTIÓN, se encuentra la de celebrar un contrato de fiducia mercantil que administre los recursos de DISPAC, ya sea que provengan de los usuarios del servicio público domiciliario de energía eléctrica, de la Nación, de prestamistas o de otras fuentes de ingresos del FIDEICOMITENTE. CUARTA.- Que en consecuencia, el FIDEICOMITENTE suscribe el presente contrato directo de fiducia mercantil, cuyo objeto es la administración de los recursos del FIDEICOMITENTE y la realización de los pagos que éste requiera realizar. | 1 QUINTA.- Que la FIDUCIARIA presentó propuesta de servicios fiduciarios, la cual fue aceptada por el FIDEICOMITENTE de conformidad con los criterios establecidos por este último y conforme con su estatuto de contratación. Con base en las anteriores consideraciones y siendo plenamente FIDEICOMITENTE y la FIDUCIARIA se obligan conforme a las siguientes: capaces, el CLÁUSULAS PRIMERA.- DEFINICIONES. Para los efectos del presente CONTRATO los términos siguientes tendrán el significado que a continuación se expresa: 1. RECAUDADORES: Son los establecimientos bancarios, vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia, así como los establecimientos debidamente autorizados por la ley, con los cuales la FIDUCIARIA podrá celebrar CONVENIOS DE RECAUDO previa instrucción del FIDEICOMITENTE. Por instrucción del FIDEICOMITENTE, los BANCOS RECAUDADORES serán: Bancolombia S.A., Banco AV Villas S A., Banco Agrario S.A., Banco Popular S.A. y Banco de Bogotá S.A. No obstante lo anterior, en el evento en que se requieran otros BANCOS RECAUDADORES distintos a los anteriormente enunciados, se requerirá aprobación previa de la FIDUCIARIA. 2. BIENES FIDEICOMITIDOS: Son los RECURSOS y de ser el caso un CDT conforme expresas instrucciones del FIDEICOMITENTE y aprobación de la FIDUCIARIA. 3. CONTRATO DE GESTIÓN: Tiene el significado atribuido en las Consideraciones del presente CONTRATO. 4. CONVENIOS DE RECAUDO: Se refiere a los convenios de recaudo que el FIDEICOMISO podrá celebrar con los RECAUDADORES, conforme con las instrucciones del FIDEICOMITENTE, para abrir cuentas corrientes o de ahorros a nombre del FIDEICOMISO con el fin de recaudar los RECURSOS a través de CUENTAS RECAUDADORAS. Los CONVENIOS DE RECAUDO serán negociados directamente por el FIDEICOMITENTE con los RECAUDADORES. 5. CUENTAS RECAUDADORAS: Son las cuentas corrientes o de ahorros de titularidad del FIDEICOMISO, abiertas en los RECAUDADORES en virtud de los CONVENIOS DE RECAUDO, a través de las cuales se recaudarán los RECURSOS. 6. CUENTAS: Se refiere a las cuentas de ahorro y/o corriente las cuales tendrán la destinación que se señala en el presente CONTRATO. Así mismo existirá la posibilidad de constituir cuentas de inversión en la Cartera Colectiva Abierta FIDUEXCEDENTES administrada por la FIDUCIARIA. 7. DESTINATARIOS DE PAGOS: Serán los terceros a favor de las cuales la FIDUCIARIA, en su calidad de vocera del FIDEICOMISO, deba efectuar pagos previa instrucción del FIDEICOMITENTE. 8. FIDEICOMISO: Es el patrimonio autónomo que se crea por virtud del presente CONTRATO, el cual se denominará Patrimonio Autónomo PAGOS DISPAC XX, se identificará tributariamente con el NIT XXXXXX, el cual actuará con plenos efectos jurídicos frente al FIDEICOMITENTE y ante terceros, mediante la vocería que del mismo ejercerá la FIDUCIARIA. 9. FIRMAS AUTORIZADAS: Son las firmas de los funcionarios del FIDEICOMITENTE autorizados por el FIDEICOMITENTE para suscribir las órdenes de pago o las instrucciones de asignación o traslado de recursos entre las CUENTAS, las cuales se registraran en la tarjeta de firmas que entregará la FIDUCIARIA. También lo será la firma del Gestor única y exclusivamente respecto de la CUENTA OPERACIÓN DEL GESTOR. Las órdenes de pago o las instrucciones de traslado de recursos de la CUENTA OPERACIÓN DEL GESTOR, emitidas por el Gestor, deberán estar avaladas con la firma del INTERVENTOR EXTERNO, para los casos que DISPAC determine. Firmas que se registraran en la tarjeta de firmas que entregará la FIDUCIARIA. En todo caso El GESTOR podrá tener firma autorizada respecto de alguna de las otras CUENTAS previa aprobación del FIDEICOMITENTE y conforme con las instrucciones de este último. 10. GESTOR: Tiene el significado atribuido en las Consideraciones del presente CONTRATO. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de cesión o terminación anticipada del CONTRATO DE GESTIÓN, el gestor podrá ser el cesionario o quien designe el FIDEICOMITENTE. El Gestor será un DESTINATARIO DE PAGOS. 11. INTERVENTOR EXTERNO: Es la persona contratada por el FIDEICOMITENTE para ejercer la interventoría del CONTRATO DE GESTIÓN, el cual será un DESTINATARIO DE PAGOS. 12. ORDEN DE PAGO: Es la instrucción que el FIDEICOMITENTE a través de sus funcionarios con FIRMAS AUTORIZADAS emita a la FIDUCIARIA para que esta última, como vocera del FIDEICOMISO, efectúe los PAGOS a favor de los DESTINATARIOS DE PAGOS. 13. PAGOS: Son todos aquellos PAGOS que con cargo a los RECURSOS y previa instrucción de la FIRMA AUTORIZADA deberá realizar la FIDUCIARIA como vocera del FIDEICOMISO. 14. PARTES: Son conjuntamente el FIDEICOMITENTE y la FIDUCIARIA. 15. RECURSOS: Son la totalidad de los recursos monetarios que serán administrados por el FIDEICOMISO en las CUENTAS RECAUDADORAS y que se entienden aportados por el FIDEICOMITENTE. Los RECURSOS provendrán, entre otros, de: (i) Los ingresos provenientes de la aplicación de los cargos y tarifas que le autorizan las disposiciones generales que regulan la prestación del servicio de energía; (ii) Los Ingresos provenientes del recaudo de la facturación a los demás comercializadores del STR Centro-Sur por concepto de Cargos del Nivel de Tensión; (iii) Los subsidios que ordene la Nación — Ministerio de Minas y Energía— Ministerio de Hacienda; (iv) Los demás recursos que aporte el FIDEICOMITENTE; (v) Los rendimientos generados por el manejo financiero de los recursos administrados, los cuales se vincularán estrictamente a la CUENTA de la cual se deriven; (vi) Los que transfiera el GESTOR por cuenta del FIDEICOMITENTE; (vii) Los demás RECURSOS que por cualquier concepto ingresen al FIDEICOMISO. | 3 16. USUARIOS: Son los usuarios y/o suscriptores del servicio de distribución y comercialización de energía eléctrica en el Área de Influencia, tal como este término se define en el CONTRATO DE GESTIÓN, que de acuerdo con las definiciones de la CREG podrán ser regulados o no regulados. SEGUNDA: PARTES Y BENEFICIARIO: Son partes del presente CONTRATO las siguientes: - FIDUCIARIA: Es la sociedad FIDUCIARIA xxxxxxx SOCIEDAD FIDUCIARIA. - FIDEICOMITENTE: Es la EMPRESA DISTRIBUIDORA DEL PACÍFICO S.A. E.S.P. DISPAC -. - BENEFICIARIO: Exclusivamente para los efectos fiscales y tributarios a que haya lugar, el beneficiario será siempre EL FIDEICOMITENTE. TERCERA: OBJETO: En virtud del presente CONTRATO y conforme con las previsiones generales de los artículos 1.226 y siguientes del Código de Comercio, se constituye un patrimonio autónomo, separado e independiente de los patrimonios de las PARTES que intervienen en este CONTRATO, a través del cual la FIDUCIARIA adelantará, entre otras, las siguientes actividades: - Recibir y administrar los RECURSOS, conforme con las instrucciones impartidas por el FIDEICOMITENTE; Realizar los PAGOS previa instrucción de la FIRMA AUTORIZADA; Entre tanto se realizan los PAGOS, invertir los RECURSOS de conformidad con la destinación y los límites establecidos en el presente CONTRATO; y De acuerdo con lo anterior, el presente CONTRATO tiene como finalidad exclusiva habilitar un vehículo fiduciario que permita al FIDEICOMITENTE la recepción de los RECURSOS, con el propósito de canalizarlos a los DESTINATARIOS DE PAGO conforme a las ORDENES DE PAGO impartidas por el FIDEICOMITENTE o por la FIRMA AUTORIZADA. CUARTA: BIENES FIDEICOMITIDOS: El FIDEICOMISO estará conformado por los RECURSOS. PARÁGRAFO PRIMERO: En desarrollo del presente CONTRATO la FIDUCIARIA no realizará actividades de recaudo o cobro en relación con los RECURSOS, toda vez que su gestión se limita a recibir tales RECURSOS a través de las CUENTAS RECAUDADORAS, y por lo mismo, cualquier actividad adicional a ella estará radicada exclusivamente en cabeza del FIDEICOMITENTE y en ningún caso en cabeza de la FIDUCIARIA, lo cual es conocido y aceptado por el FIDEICOMITENTE con la suscripción del presente CONTRATO. PARÁGRAFO SEGUNDO: Las PARTES reconocen y aceptan respecto de los bienes que ostenten la condición de bienes futuros, cuya existencia dependerá del cumplimiento de una condición o acontecimiento futuro, que como tal puede suceder o no, de modo que de no darse tal acontecimiento o hacerse imposible se entenderá fallida su existencia. La valoración de los bienes futuros se realizará teniendo en cuenta las normas generales vigentes sobre la materia que sean aplicables a la naturaleza del correspondiente activo. En relación con los bienes descritos en esta cláusula, las PARTES entienden que algunos de ellos ostentan la calidad de bienes o derechos intangibles, esto es, bienes definidos en el artículo 653 del Código Civil. La valoración de estos bienes se realizará teniendo en cuenta las normas generales vigentes sobre la materia. QUINTA: TRANSFERENCIA DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS: Los RECURSOS que deban ingresar al FIDEICOMISO y cualesquier otros RECURSOS administrados por el FIDEICOMISO y canalizados conforme a lo previsto en el presente CONTRATO, ingresarán a las CUENTAS RECAUDADORAS o a la cuenta bancaria que se encuentre a nombre del FIDEICOMISO, y se entenderán transferidos por el FIDEICOMITENTE. SEXTA.- INSTRUCCIONES PARA LA ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO: EL FIDEICOMITENTE con la suscripción del presente CONTRATO expresa e irrevocablemente imparte a LA FIDUCIARIA las siguientes instrucciones: 6.1. ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO: La función de la FIDUCIARIA consistirá en: (i) recibir a través de las CUENTAS RECAUDADORAS los RECURSOS; y (ii) realizar los PAGOS de conformidad con lo señalado en el presente CONTRATO. Por lo tanto, en ningún momento la FIDUCIARIA o el FIDEICOMISO serán responsable del seguimiento, administración o control del CONTRATO DE GESTIÓN, toda vez que dichas funciones escapan a las gestiones fiduciarias que se encomiendan en virtud del presente CONTRATO. El FIDEICOMITENTE con la suscripción del presente CONTRATO de manera expresa e irrevocable exime a la FIDUCIARIA y al FIDEICOMISO de llevar a cabo gestiones relacionadas con el cobro, custodia, recaudo y demás actividades inherentes a la administración del CONTRATO DE GESTIÓN en el entendido que será el FIDEICOMITENTE el único responsable por las mismas y en general por el control de los RECURSOS, en consecuencia exonera al FIDEICOMISO y a la FIDUCIARIA de toda responsabilidad relacionada, derivada o asociada con dichos conceptos. 6.2. VERIFICACIÓN DE LOS RECURSOS RECIBIDOS: Es responsabilidad del FIDEICOMITENTE verificar que los RECURSOS que ingresen al FIDEICOMISO sean consecuentes con el CONTRATO DE GESTIÓN. 6.3. ADMINISTRACIÓN DE LAS CUENTAS RECAUDADORAS: La FIDUCIARIA, en su calidad de vocera del FIDEICOMISO, tendrá y detentará la administración de las CUENTAS RECAUDADORAS durante toda la vigencia del CONTRATO. Para el efecto la FIDUCIARIA o el FIDEICOMITENTE efectuarán las siguientes actividades: 1. El FIDEICOMITENTE deberá dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la firma del presente CONTRATO dar a conocer e informar ampliamente a los USUARIOS, los RECAUDADORES y las CUENTAS RECAUDADORAS en las que consignarán los RECURSOS. 2. La FIDUCIARIA deberá celebrar los CONVENIOS DE RECAUDO conforme a las negociaciones que podrá realizar el FIDEICOMITENTE con las entidades RECAUDADORAS y conforme con las instrucciones que por escrito le imparta el FIDEICOMITENTE. 3. La FIDUCIARIA deberá registrar las FIRMAS AUTORIZADAS. | 5 4. La FIDUCIARIA debitará de las CUENTAS RECAUDADORAS los RECURSOS que le instruya el FIDEICOMITENTE y los trasladará a las CUENTAS que le instruya el FIDEICOMITENTE. 5. El FIDEICOMITENTE podrá solicitar que se efectúen pagos directamente de las CUENTAS RECAUDADORAS. 6.4. CREACION DE CUENTAS PARA EL MANEJO DE LOS RECURSOS OBJETO DEL FIDEICOMISO: Con el fin de desarrollar adecuadamente el objeto del presente CONTRATO, la FIDUCIARIA creará en principio siete (7) CUENTAS que se denominarán como se señala a continuación y las cuales serán manejadas de manera independiente conforme con las instrucciones del FIDEICOMITENTE. Los rendimientos que cada CUENTA genere serán imputables a cada una de las CUENTAS. Las CUENTAS serán conformadas previa instrucción del FIDEICOMITENTE con los RECURSOS que ingresen a las CUENTAS RECAUDADORAS. En el evento en que el FIDEICOMITENTE requiera constituir CUENTAS adicionales a las establecidas en el presente documento y como máximo once (11) CUENTAS, bastará la instrucción que el FIDEICOMITENTE otorgue en este sentido a la FIDUCIARIA en su exclusiva calidad de vocera y administradora del FIDEICOMISO y en el evento en que se excedan estas once (11) CUENTAS se aplicará la comisión fiduciaria establecida dentro del presente contrato fiduciario. LAS CUENTAS SERÁN LAS SIGUIENTES: - CUENTA DE OPERACIÓN COMERCIAL: Esta CUENTA será fondeada con los RECURSOS que ingresen por concepto de recaudo del servicio de energía y los que el FIDEICOMITENTE ordene trasladar de la CUENTA DE TARIFAS Y SUBSIDIOS o de la CUENTA DE INGRESOS DEL STR. En esta CUENTA se manejarán los RECURSOS que disponga el FIDEICOMITENTE para el pago de costos de operación comercial, tales como y sin limitarse a ellos, compras de energía, pago de cargos por uso del STN y del STR, pago de cargos asociados al ASIC, CND, LAC, imagen corporativa y seguros de la infraestructura del FIDEICOMITENTE, entre otros. También se podrá efectuar desde esta CUENTA el pago de la remuneración del GESTOR, del INTERVENTOR EXTERNO y del OPERADOR TECNOLÓGICO, cuando así lo instruya el FIDEICOMITENTE. - CUENTA DE OPERACIÓN DEL GESTOR: Es la CUENTA conformada por los APORTES DEL GESTOR y por los recursos que el FIDEICOMITENTE ordene trasladar de la CUENTA DE TARIFAS, CONTRIBUCIONES Y SUBSIDIOS, o de la CUENTA DE OPERACIÓN COMERCIAL. Los recursos de esta CUENTA serán utilizados para la ejecución del CONTRATO DE GESTIÓN (lo cual no incluirá el pago de la remuneración del GESTOR). El GESTOR única y exclusivamente tendrá FIRMA AUTORIZADA para emitir órdenes de pago con recursos de esta CUENTA DE OPERACIÓN DEL GESTOR. No obstante, dicha orden de pago emitida por el GESTOR deberá contar con la firma del INTERVENTOR EXTERNO, en los casos que lo determine DISPAC. - CUENTA DE INGRESOS DEL STR: Es la CUENTA a la cual ingresarán los RECURSOS que deba recibir el FIDEICOMITENTE de los demás comercializadores del STR Centro-Sur por concepto de cargos del nivel de tensión 4. De acuerdo con las instrucciones que imparta el FIDEICOMITENTE, la CUENTA DE INGRESOS DEL STR nutrirá: i) La CUENTA DEL SERVICIO DE LA DEUDA, ii) La CUENTA DE DISPAC, y iii) La CUENTA DEL PLAN DE INVERSIONES. - CUENTA DE DISPAC: Esta CUENTA se nutrirá con los RECURSOS que el FIDEICOMITENTE ordene trasladar de la CUENTA DE OPERACION COMERCIAL, los cuales se utilizarán para cubrir los costos y gastos del CONTRATO (incluyendo la remuneración de la FIDUCIARIA y los gastos de funcionamiento de la Gerencia de DISPAC previa autorización del FIDEICOMITENTE, tales como y sin limitarse a gastos de personal de DISPAC, compra de equipos, materiales y suministros de oficina, viáticos, gastos de viaje, tasas, transferencias del sector público, capacitación, contribuciones a entes de regulación, control y vigilancia, sentencias y conciliaciones, y alquiler de sedes, entre otros). - CUENTA DEL PLAN DE INVERSIONES: Es la CUENTA que se compondrá con los RECURSOS que el FIDEICOMITENTE ordene trasladar de la CUENTA DE OPERACIÓN COMERCIAL y otros recursos que el mismo destine para financiar los planes de inversión, así como los recursos provenientes de préstamos que el FIDEICOMITENTE adquiera para financiar planes de inversión. - CUENTA DE TARIFAS, CONTRIBUCIONES Y SUBSIDIOS: Es la CUENTA a la cual ingresarán los RECURSOS provenientes de la aplicación de los cargos y tarifas a todos los USUARIOS atendidos por el FIDEICOMITENTE, así como de los subsidios que transfiera la Nación - Ministerio de Minas y Energía y/o Nación Ministerio de Hacienda al FIDEICOMITENTE. Igualmente, ingresarán a esta CUENTA los RECURSOS que disponga el FIDEICOMITENTE de capital de trabajo propio con el fin de cubrir los retrasos en el giro de los subsidios de la Nación. De acuerdo con las instrucciones que imparta el FIDEICOMITENTE, la CUENTA DE TARIFAS, CONTRIBUCIONES Y SUBSIDIOS nutrirá: i) la CUENTA DE OPERACIÓN DEL GESTOR y ii) la CUENTA DE OPERACIÓN COMERCIAL. - CUENTA DEL SERVICIO DE LA DEUDA: Esta cuenta será fondeada con los recursos que el FIDEICOMITENTE ordene trasladar de la CUENTA DE INGRESOS DEL STR y se destinará exclusivamente a la realización de pagos de deudas adquiridas por DISPAC. PARÁGRAFO PRIMERO. Las instrucciones de traslado de RECURSOS entre las CUENTAS deberán suscribirse por el o los funcionarios del FIDEICOMITENTE con FIRMA AUTORIZADA y deberán remitirse por el FIDEICOMITENTE a la FIDUCIARIA. Dichas instrucciones serán ejecutadas al día siguiente hábil a la fecha de recepción de la instrucción. PARÁGRAFO SEGUNDO. Todas y cada una de las CUENTAS deberán manejarse de manera totalmente independiente de las otras CUENTAS del FIDEICOMISO. De las CUENTAS no se podrá deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto, salvo por la CUENTA DE DISPAC. Adicionalmente, los rendimientos obtenidos por los recursos que hubieran permanecido en la CUENTA acrecerán la respectiva CUENTA, sin que de los mismos se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto. | 7 PARÁGRAFO TERCERO. En cualquier momento, el FIDEICOMITENTE podrá solicitar a la FIDUCIARIA abrir cuentas adicionales a las indicadas en la presente Sección 6.4, caso en el cual la FIDUCIARIA quedará obligada a abrir la respectiva cuenta hasta un máximo de once (11) cuentas y a administrarlas de conformidad con las instrucciones emitidas por el FIDEICOMITENTE en la solicitud que éste le haga. PARAGRAFO CUARTO: La FIDUCIARIA no verificará la asignación, traslados, ni PAGOS que se realicen entre las CUENTAS, toda vez que esto es de exclusiva responsabilidad del FIDEICOMITENTE y no es de conocimiento de la FIDUCIARIA, ni del FIDEICOMISO, por lo cual el FIDEICOMITENTE exonera a la FIDUCIARIA por cualquier responsabilidad que se pueda derivar por estos conceptos. 6.5. PAGOS: La FIDUCIARIA queda autorizada para efectuar los pagos a favor de los DESTINATARIOS DE PAGOS conforme a la ORDEN DE PAGO que le remita el FIDEICOMITENTE. Dichos PAGOS serán realizados por la FIDUCIARIA dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la recepción de la ORDEN DE PAGO junto con sus soportes correspondientes. Con la suscripción del presente CONTRATO el FIDEICOMITENTE instruye a la FIDUCIARIA para que realice los pagos con cargo exclusivo a los RECURSOS existentes en las CUENTAS RECAUDADORAS o en las CUENTAS y hasta la concurrencia de los mismos, conforme a la ORDEN DE PAGO que le remita el FIDEICOMITENTE. La FIDUCIARIA procederá a realizar los PAGOS a favor de los DESTINATARIOS DE PAGO a la cuenta bancaria que el FIDEICOMITENTE le indique en la ORDEN DE PAGO. La ORDEN DE PAGO deberá cumplir con los requisitos fijados por la FIDUCIARIA. En el evento que los RECURSOS existentes en el FIDEICOMISO sean insuficientes para efectuar los PAGOS ordenados por escrito por el FIDEICOMITENTE a favor de terceros, la FIDUCIARIA se abstendrá de efectuarlos, sin que por ello se derive ningún tipo de responsabilidad para ésta o para el FIDEICOMISO, lo cual es conocido y aceptado en forma expresa e irrevocable por el FIDEICOMITENTE con la suscripción del presente CONTRATO. No obstante lo anterior, la FIDUCIARIA deberá informar al FIDEICOMITENTE, como máximo al día siguiente al vencimiento del término con el que cuenta la FIDUCIARIA para realizar el pago (es decir, al cuarto (4) día hábil siguiente a la ORDEN DE PAGO), que no pudo realizar el pago por la insuficiencia de fondos. Los PAGOS de impuestos a cargo del FIDEICOMITENTE y respecto de los cuales las obligaciones sustanciales de los mismos estarán siempre a cargo de este último sin perjuicio que sea el FIDEICOMISO el que realice el giro de recursos conforme con las instrucciones del FIDEICOMITENTE, así como los PAGOS por concepto de compra de energía, se realizaran por parte de la FIDUCIARIA en su exclusiva calidad de vocera y administradora del FIDEICOMISO dentro de los DOS (2) días siguientes a la fecha en que se ha instruido el pago por parte del FIDEICOMITENTE. En cualquier caso, la FIDUCIARIA efectuará los PAGOS necesarios para el cumplimiento de la finalidad establecida en el presente CONTRATO, única y exclusivamente si existen los RECURSOS necesarios para ello en el FIDEICOMISO y hasta la concurrencia de los RECURSOS existentes en el mismo. La FIDUCIARIA realizará los descuentos fiscales y demás retenciones que por ley deban aplicarse a cada PAGO y procederá a su respectiva declaración, conforme a la normatividad tributaria vigente. El Gravamen a los Movimientos Financieros (GMF) que se genere al momento de realizar los PAGOS, se cancelará con cargo a los RECURSOS correspondientes al pago que se vaya a realizar. La FIDUCIARIA en ningún caso, ni bajo ninguna circunstancia efectuará pagos al exterior. El FIDEICOMITENTE deberá suministrar por escrito a la FIDUCIARIA toda la información relacionada con dicho tercero, a efectos que la misma pueda efectuar periódicamente a la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales - DIAN los reportes de información en medios magnéticos. Para tal fin, el FIDEICOMITENTE deberá suministrar como mínimo la siguiente información: a. b. c. Nombre o razón social completo del Tercero Número de identificación o NIT del Tercero (Se deberá anexar copia del RUT) Dirección y Ciudad del Tercero PARÁGRAFO PRIMERO.- La FIDUCIARIA realizará los PAGOS a los trabajadores del FIDEICOMITENTE. Para dichos efectos, deberá modificar los contratos laborales con sus trabajadores indicando expresamente que el FIDEICOMISO actúa como simple intermediario del pago en nombre del FIDEICOMITENTE como empleador. El FIDEICOMITENTE deberá remitir los contratos laborales con la modificación señalada en el numeral anterior, dentro de los diez (10) días hábiles previos a la fecha de pago de la nómina una vez suscrito el presente contrato fiduciario y de ahí en adelante cuando se contrate un nuevo empleado, deberá hacerse constar esta estipulación en su contratación y remitir para verificación de la FIDUCIARIA dentro de los DIEZ (10) días hábiles al pago de nómina el cumplimiento de lo acá previsto. El PAGO de la nómina de los trabajadores del FIDEICOMITENTE no supone de ninguna manera la obligación de seleccionar personal, contratarlo, realizar afiliaciones al seguro social o cualquier otra obligación del resorte exclusivo del FIDEICOMITENTE en virtud del artículo 35 del Código Sustantivo del Trabajo. 6.6. DEPÓSITO DE LOS RECURSOS DEL FIDEICOMISO: Mientras se destinan a la finalidad prevista en el presente CONTRATO y de conformidad con el Decreto 1525 de 2008, los RECURSOS y sus rendimientos serán depositados en cuentas de ahorro de la matriz de la FIDUCIARIA, filiales o en empresas vinculadas o subordinadas de dicha matriz. 6.7. INVERSIÓN DE LOS RECURSOS DEL FIDEICOMISO: Previa instrucción por escrito del FIDEICOMITENTE y conforme a lo establecido en el Decreto 1525 de 2008, mientras se destinan a la finalidad prevista en el presente CONTRATO, los RECURSOS y sus rendimientos podrán ser invertidos en un fondo denominado xxxxxxx administrado por la FIDUCIARIA cuyo reglamento este a disposición del FIDEICOMITENTE, donde el FIDEICOMITENTE con la suscripción del presente documento declara conocer y aceptar. En el evento que el FIDEICOMITENTE requiera que los RECURSOS que al mismo corresponden sean invertidos en vehículos diferentes al señalado anteriormente, deberá instruir por escrito a la FIDUCIARIA para tal fin y acordar previamente con la misma la comisión correspondiente. | 9 Teniendo en cuenta que la responsabilidad de LA FIDUCIARIA es de medio y no de resultado y que la generación de rendimientos respecto a los RECURSOS depende de las fluctuaciones del mercado, en ningún caso se garantiza la generación de rendimientos por la inversión de los RECURSOS. SÉPTIMA.- RENDICIÓN DE CUENTAS: La FIDUCIARIA remitirá al FIDEICOMITENTE una rendición de cuentas que se presentará en los términos establecidos en la Circular 7 de 1996 de la Superintendencia Financiera de Colombia, cada seis (6) meses contados desde la fecha de firma de este CONTRATO. Dicho informe se remitirá por cualquier medio, lo cual incluye medios electrónicos, dentro de los quince (15) días hábiles al corte del respectivo periodo semestral, a la dirección física o electrónica que hubiere sido reportada por parte del FIDEICOMITENTE a la FIDUCIARIA. En caso de que se produzca un cambio en la dirección física o electrónica a la cual deba remitirse la rendición de cuentas, el FIDEICOMITENTE deberá informar a través de una comunicación escrita dicha circunstancia, de tal forma que si no se produce dicho aviso, la FIDUCIARIA cumplirá con su obligación de rendir cuentas con el envío de información a la dirección que se encuentre registrada en el respectivo momento en la FIDUCIARIA. El FIDEICOMITENTE contará con quince (15) días calendario a partir del día siguiente al envío de la rendición de cuentas para que formule sus observaciones. OCTAVA: DERECHOS DE LA FIDUCIARIA: A la FIDUCIARIA le corresponden como derechos los que en general le asigna la ley y en especial los siguientes: 1. Percibir la remuneración convenida en este CONTRATO. 2. Renunciar a su gestión cuando se den las circunstancias previstas en el Código de Comercio, en la ley o en el presente CONTRATO. 3. Exigir al FIDEICOMITENTE el cumplimiento de la totalidad de sus obligaciones. 4. Los demás que se establecen a lo largo de este CONTRATO. NOVENA: OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA: Además de las obligaciones legales previstas en el artículo 1234 del Código de Comercio y de aquellas consagradas en otras cláusulas del presente CONTRATO, son obligaciones de la FIDUCIARIA: 1. Administrar los RECURSOS en los términos del presente CONTRATO. 2. Realizar los PAGOS de conformidad con lo previsto en el presente CONTRATO. 3. Dar aviso al FIDEICOMITENTE acerca de cualquier hecho del que tenga conocimiento y que afecte o pueda afectar la titularidad de los RECURSOS o su oportuna transferencia al FIDEICOMISO. 4. Presentar mensualmente al FIDEICOMITENTE dentro de los cinco (5) primeros días hábiles de cada mes, el extracto de las CUENTAS del FIDEICOMISO. 5. Dar cumplimiento a las normas relacionadas con la prevención del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo - LAFT, y exigir al FIDEICOMITENTE el suministro y/o la actualización de la información requerida para dar cumplimiento al principio de conocimiento del cliente. 6. En relación con el presente CONTRATO acatar las normas legales de orden tributario y fiscal, así como cumplir con las obligaciones tributarias y fiscales, tales como y sin limitarse, retenciones en la fuente, información a las autoridades, entre otros. 7. Seguir las instrucciones impartidas por el FIDEICOMITENTE, en la medida en que éstas no violen el CONTRATO o alguna ley o norma aplicable. 8. Expedir las certificaciones que el FIDEICOMITENTE solicite a la FIDUCIARIA en las cuales se haga constar el saldo de las CUENTAS. 9. Emitir comunicación por escrito en caso de que el FIDEICOMITENTE requiera soportar una garantía de pago a terceros con recursos del FIDEICOMITENTE. 10. Remitir al FIDEICOMITENTE, el primer día hábil de la semana siguiente a la realización de los PAGOS, el soporte de los mismos. 11. Rendir cuentas de su gestión al FIDEICOMITENTE dentro del plazo y en los términos previstos en el presente CONTRATO y en la ley. 12. Suministrar la información relacionada con el FIDEICOMISO que le sea requerida por el FIDEICOMITENTE. 13. Proteger los BIENES FIDEICOMITIDOS contra actos de terceros. 14. Restituir los BIENES FIDEICOMITIDOS al FIDEICOMITENTE a la terminación del CONTRATO. 15. Suscribir con el FIDEICOMITENTE el ACTA DE LIQUIDACIÓN. 16. Las demás establecidas en el presente CONTRATO. DÉCIMA: DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE: En desarrollo del presente CONTRATO el FIDEICOMITENTE adquiere los derechos consagrados en los artículos 1235 y 1236 del Código de Comercio y demás derechos reconocidos en otras leyes aplicables y en el presente CONTRATO. DÉCIMA PRIMERA: OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE: Además de las establecidas en la ley y en otras cláusulas del presente CONTRATO, son obligaciones del FIDEICOMITENTE las siguientes: 1. Salir al saneamiento frente a reclamaciones de terceros respecto a este CONTRATO o al FIDEICOMISO, que pretendan derechos de propiedad o de cualquier otro tipo sobre los derechos y bienes transferidos al FIDEICOMISO. 2. Suministrar la información y documentación que le solicite la FIDUCIARIA para el debido conocimiento del cliente y el control de actividades ilícitas conforme las exigencias establecidas para el efecto por la Superintendencia Financiera de Colombia. | 11 3. Informar por escrito a la FIDUCIARIA la ocurrencia de aquellos eventos que puedan llegar a ocasionar un incumplimiento en el pago de sus obligaciones, tales como: i) mora en el pago de alguna de sus obligaciones, ii) incurrir en causal de disolución; iii) la existencia de procesos ejecutivos en su contra, iv) Inicio de acuerdo de reorganización empresarial de que trata la Ley 1116 de 2006, v) causal de liquidación vi) Cesación de pagos; y vii) Falta de liquidez, entre otros. 4. Suministrar a la FIDUCIARIA toda la información que requiera para el desarrollo de este CONTRATO. En todo momento la información suministrada por el FIDEICOMITENTE debe ajustarse a la realidad, obedeciendo sus actuaciones a los principios de buena fe y lealtad contractual. 5. Pagar la comisión fiduciaria en la forma y términos establecidos en este contrato, así como suscribir el pagaré en blanco con la carta de instrucciones correspondiente. 6. Suscribir con la FIDUCIARIA el acta de liquidación del CONTRATO. 7. Emitir y entregar a la Fiduciaria todas las certificaciones, informes, reportes y demás información o documentación, en los términos y condiciones establecidas en el presente contrato y en general, toda aquella información que sea necesaria para el debido cumplimiento del objeto del presente contrato. 8. Las demás establecidas en el presente CONTRATO. DÉCIMA SEGUNDA.- DECLARACIÓN: El FIDEICOMITENTE declara expresamente que los activos de que dispone en el momento de la celebración del presente CONTRATO, aparte de los que conforman el FIDEICOMISO, son suficientes para atender la totalidad de las obligaciones contraídas por el FIDEICOMITENTE para con sus acreedores con anterioridad a la fecha de la celebración del presente CONTRATO. Así mismo, manifiesta el FIDEICOMITENTE que con la celebración del presente CONTRATO no se produce un desequilibrio en su patrimonio que le impida satisfacer las obligaciones contraídas en el pasado, en cuanto que como se dijo, posee otros bienes que son suficientes para atender dichos créditos y, asegura además que la celebración del presente CONTRATO no tiene como causa, ni produce como efecto la defraudación de derechos de terceros por la disminución de la prenda general de sus acreedores y, sin perjuicio de la responsabilidad penal del caso, se compromete a responder civilmente por las consecuencias de la inexactitud en las declaraciones contenidas en esta cláusula. Así mismo, el FIDEICOMITENTE manifiesta que los bienes que éste transfiere al FIDEICOMISO son de su exclusiva propiedad, se hallan libres de cualquier gravamen o limitación del dominio que afecte su libre utilización a los fines propios del objeto del presente CONTRATO y, en consecuencia, deberá salir al saneamiento frente a eventuales contingencias judiciales o extrajudiciales. La obligación de saneamiento del FIDEICOMITENTE existe frente a la FIDUCIARIA y frente a todos los terceros que bajo cualquier circunstancia se vinculen al presente CONTRATO. DÉCIMA TERCERA.- RESPONSABILIDAD DEL FIDEICOMITENTE Y DE LA FIDUCIARIA: El FIDEICOMITENTE y la FIDUCIARIA responden hasta la culpa leve conforme al artículo 63 inciso 2o. del Código Civil. La FIDUCIARIA responderá por realizar todas las actividades necesarias para ejecutar las gestiones encomendadas, pero en ningún caso responderá por el éxito o resultado perseguido por cuanto sus obligaciones son de medio y no de resultado, y en especial no garantizará el cumplimiento de los PAGOS a LOS DESTINATARIOS DE PAGO, que únicamente se obliga a realizar con los RECURSOS que ingresen a las CUENTAS RECAUDADORAS y hasta su concurrencia, siempre y cuando los RECURSOS se mantengan allí disponibles, todo de conformidad con el proceso establecido en el presente CONTRATO. La FIDUCIARIA en ningún caso compromete recursos propios para dar cumplimiento al presente CONTRATO. La realización de los PAGOS está sujeta a la disponibilidad de RECURSOS en el FIDEICOMISO, motivo por el cual el FIDEICOMITENTE acepta expresamente que en caso de insuficiencia de RECURSOS en el FIDEICOMISO la FIDUCIARIA lo requiera mediante el envío del correspondiente aviso. En caso de que éste no realice la transferencia de los recursos, la FIDUCIARIA no tendrá responsabilidad adicional ni ejecutará actividad distinta a la prevista en este CONTRATO, en consideración a que éste no es un mecanismo de garantía ni de fuente de pago, sometido a la existencia de recursos en el FIDEICOMISO. Es entendido que la responsabilidad de la FIDUCIARIA se contrae a adelantar las gestiones que expresamente se prevén en este CONTRATO y, por tanto, no comprende ninguna relacionada con el desarrollo y ejecución del CONTRATO DE GESTIÓN, ni de la administración o control de dicho contrato. Por lo tanto, la responsabilidad de la FIDUCIARIA se predica de la gestión de administración de los RECURSOS que conforman el FIDEICOMISO y tan sólo por ella responderá en los términos del presente CONTRATO. La FIDUCIARIA en ningún caso garantiza ni asegura los PAGOS a DESTINATARIOS DE PAGO y no tendrá responsabilidad alguna en el evento que deba abstenerse de efectuarlos por ausencia de RECURSOS en el FIDEICOMISO. La FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO serán responsables por la mora en la realización de los PAGOS cuando la misma sea imputable al FIDEICOMITENTE. La FIDUCIARIA en ningún caso asume en forma directa o a título institucional las obligaciones adquiridas por el FIDEICOMISO, razón por la cual siempre deberá entenderse que la FIDUCIARIA en relación con el FIDEICOMISO actúa única y exclusivamente como vocera, representante o administradora del mismo y en ningún caso como obligada directa o solidaria de dichas obligaciones, motivo por el cual no asume ninguna responsabilidad ante cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo del FIDEICOMISO, salvo que se originen en circunstancia imputables al actuar de la FIDUCIARIA. DÉCIMA CUARTA.- DURACIÓN DEL CONTRATO: El presente CONTRATO tendrá una duración de treinta y dos (32) meses contados a partir de la fecha de su suscripción. DÉCIMA QUINTA.- IRREVOCABILIDAD DEL CONTRATO: El presente CONTRATO es de carácter IRREVOCABLE, razón por la cual no podrá darse por terminado o modificarse, total o parcialmente, de manera unilateral por EL FIDEICOMITENTE. DÉCIMA SEXTA.- COMISIÓN FIDUCIARIA: La gestión fiduciaria prevista en este CONTRATO dará derecho a la siguiente contraprestación a favor de LA FIDUCIARIA y a cargo del FIDEICOMITENTE: 1. Por concepto de la estructuración y montaje del FIDEICOMISO, una suma fija pagadera por una sola vez dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de suscripción del presente CONTRATO equivalente a ____________ más el IVA correspondiente. | 13 2. Por la administración del FIDEICOMISO, desde el momento de la suscripción del presente CONTRATO y hasta la fecha de su liquidación final, una comisión mensual equivalente a xxxxxxxxxxxxx. Esta comisión genera IVA, se liquidará y pagará mes vencido dentro de los primeros cinco (5) días hábiles del mes siguiente al de su causación. Esta comisión cubre xxxxxxx (xx) recaudos mensuales durante la vigencia del presente CONTRATO. En el evento en el que el número de recaudos supere la cifra anteriormente mencionada, cada recaudo adicional tendrá un costo de __________($_______) más IVA, el cual se ajustará cada año de acuerdo con la variación del índice de precios al consumidor del año inmediatamente anterior. Para efectos de este numeral, todos los RECURSOS que efectivamente ingresen a un RECAUDADOR en el respectivo mes, se considera un (1) recaudo. Esta comisión también cubre xxxxxxxxxxxx (xxx) PAGOS mensuales durante la vigencia del CONTRATO. En el evento en el que el número de PAGOS supere la cifra anteriormente mencionada, cada PAGO adicional tendrá un costo de ______ ($_____) más IVA, el cual se ajustará cada año de acuerdo con la variación del índice de precios al consumidor del año inmediatamente anterior. Así mismo esta comisión cubre máximo once (11) CUENTAS y cinco CONVENIOS DE RECAUDO conforme se encuentran definidas en el presente documento, y en el evento en que se deban constituir nuevas CUENTAS o CONVENIOS DE RECAUDO previa instrucción del FIDEICOMITENTE, el valor de cada cuenta adicional o convenio de recaudo será de xxxxxxxxxxx y se pagará. El cobro de la comisión fiduciaria tendrá en cuenta las siguientes condiciones especiales: • La comisión fiduciaria será descontada de los RECURSOS existentes en la CUENTA DISPAC, y en caso de no existir RECURSOS suficientes para tal fin, el FIDEICOMITENTE estará obligado a efectuar el pago de la comisión suministrando los RECURSOS respectivos dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en la cual la FIDUCIARIA lo requiera por escrito. • En caso de retardo en el pago de las comisiones anteriormente señaladas, LA FIDUCIARIA estará facultada para liquidar intereses de mora a la tasa máxima permitida por la Ley. Cualquier gestión adicional, diferente a las originalmente establecidas en el presente CONTRATO será cobrada en forma independiente y la comisión respectiva se pactará de común acuerdo entre el FIDEICOMITENTE y la FIDUCIARIA. Así mismo, en el evento en que el FIDEICOMITENTE, previa autorización del BENEFICIARIO DE PAGO, requiera modificar la estructura inicial del presente CONTRATO, con anterioridad a la elaboración del correspondiente otrosí se pactará entre LA FIDUCIARIA y EL FIDEICOMITENTE la respectiva comisión por tal concepto. DÉCIMA SÉPTIMA: GASTOS: La totalidad de los gastos que ocasione la administración del FIDEICOMISO, el pago de los impuestos, así como los gastos que genere la suscripción del presente CONTRATO serán por cuenta exclusiva del FIDEICOMITENTE y se cancelarán con cargo exclusivo a los RECURSOS. En este concepto se incluyen, entre otros, los siguientes: • • • • • • • La comisión Fiduciaria. Los costos bancarios de recaudo y aquellos que por concepto de transferencias, pagos y desembolsos se originen en desarrollo del presente CONTRATO, de conformidad con las tarifas fijadas por las entidades financieras en las cuales se depositen los RECURSOS. Los costos de correo en que se incurra en desarrollo del presente CONTRATO. Los gastos derivados del proceso de liquidación del FIDEICOMISO. Los impuestos, tasas, gravámenes y contribuciones que se generen con ocasión de la celebración, desarrollo y terminación del presente CONTRATO, incluido el Gravamen a los Movimientos Financieros (GMF) que se genere en cada uno de los PAGOS realizados en desarrollo del FIDEICOMISO. Los gastos en que deba incurrirse para la protección de los intereses y derechos del FIDEICOMISO. Los honorarios del Revisor Fiscal que se requiera para el suministro de información del FIDEICOMISO, con destino al FIDEICOMITENTE, a la Superintendencia Financiera de Colombia u otra autoridad competente, cuando cualquiera de aquellos lo requieran. La FIDUCIARIA queda expresamente autorizada por EL FIDEICOMITENTE para deducir o compensar los anteriores gastos de los RECURSOS de la CUENTA DE DISPAC. Si no existen RECURSOS en la misma tales gastos serán de cargo del FIDEICOMITENTE, quien se obliga a suministrar los RECURSOS necesarios para atender los mismos dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en la cual LA FIDUCIARIA lo requiera mediante el envío del correspondiente documento. DÉCIMA OCTAVA.- CESIÓN: El FIDEICOMITENTE no podrá ceder su posición contractual, ni los derechos ni las obligaciones que de la misma se derivan a favor de un tercero, sin la previa autorización escrita de la FIDUCIARIA. Para ello se requerirá (i) el aviso escrito a la FIDUCIARIA informando acerca de la cesión y (ii) que el cesionario manifieste por escrito la aceptación expresa e irrevocable a los términos del presente CONTRATO, así como la manifestación del cesionario en el sentido que conoce y acepta el estado del FIDEICOMISO. Así mismo, se requerirá de la comunicación escrita de la FIDUCIARIA en la que conste que ha aceptado la cesión y que ha tomado nota de ello, para lo cual contará con cinco (5) días hábiles contados a partir de la fecha en que el FIDEICOMITENTE le haga entrega de los documentos mencionados en los literales (i) y (ii) anteriores. La cesión se registrará a partir de la fecha de expedición de la comunicación de aceptación de la FIDUCIARIA. No obstante, vencido el término para que la FIDUCIARIA expida dicha comunicación se entenderá que la FIDUCIARIA aprueba la cesión, en cuyo caso la cesión se registrará a partir de la entrega por parte del FIDEICOMITENTE de los documentos mencionados en los literales (i) y (ii) anteriores DÉCIMA NOVENA.- CAUSALES DE TERMINACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO: Además de las causales de terminación previstas en la ley, el presente CONTRATO terminará por: 1. En el evento que agotados los RECURSOS del FIDEICOMISO, el FIDEICOMITENTE no entregue los RECURSOS solicitados por la FIDUCIARIA en los términos del presente CONTRATO. 2. El mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el FIDEICOMITENTE en los términos del presente CONTRATO. | 15 3. Por la ocurrencia de hechos imprevisibles que imposibiliten la ejecución del objeto del CONTRATO. 4. Por no ajustarse el FIDEICOMITENTE a la verdad en el suministro de la información requerida por la FIDUCIARIA para el desarrollo de este CONTRATO, o por no adecuar sus actuaciones a los principios de buena fe y lealtad contractual. VIGÉSIMA.- LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO: Acaecida la terminación del presente CONTRATO perderán vigencia el objeto y las instrucciones previstas en el mismo, y la gestión de la FIDUCIARIA deberá dirigirse a realizar todas aquellas gestiones tendientes a liquidar el FIDEICOMISO. Para la liquidación del FIDEICOMISO se observarán las siguientes reglas: 1. La FIDUCIARIA deberá verificar que no existan PAGOS pendientes de realizar y que se hayan atendido con cargo a los RECURSOS todos los pasivos que se encuentren a cargo del FIDEICOMISO. En el evento que existan PAGOS pendientes o pasivos por atender, la FIDUCIARIA procederá a realizarlos hasta la concurrencia de los RECURSOS. En caso de insuficiencia de RECURSOS para la realización de los PAGOS o para la atención de los pasivos existentes, éstos serán asumidos por EL FIDEICOMITENTE con cargo a sus propios recursos, exonerando a la FIDUCIARIA de toda responsabilidad por este concepto. 2. En caso de existir RECURSOS remanentes luego de realizar los PAGOS y que el FIDEICOMITENTE no concurra a recibir los mismos, LA FIDUCIARIA procederá a consignar dichos recursos en la cuenta bancaria cuya titularidad corresponda al FIDEICOMITENTE, y de la cual LA FIDUCIARIA tenga conocimiento sobre su existencia; o LA FIDUCIARIA abrirá en nombre del FIDEICOMITENTE una cuenta de ahorros en Bancolombia S.A., en virtud del mandato representativo que para el efecto le otorga el FIDEICOMITENTE y acepta LA FIDUCIARIA, ambos con la suscripción del presente CONTRATO, a la cual LA FIDUCIARIA trasladará los RECURSOS junto con los rendimientos generados por los mismos, de haber lugar a ello, todo lo cual es aceptado por EL FIDEICOMITENTE con la suscripción del presente CONTRATO. 3. La FIDUCIARIA deberá entregar al FIDEICOMITENTE un informe final de rendición y liquidación de cuentas, en los términos previstos en el numeral 6 del Capítulo Primero del Título V de la Circular Básica Jurídica (C.E. 007/96) de la Superintendencia Financiera de Colombia. El FIDEICOMITENTE tendrá un plazo de quince (15) días hábiles para realizar observaciones, si en dicho plazo no presenta ninguna observación el informe se entenderá aceptado por el FIDEICOMITENTE. 4. Surtidos los trámites antes mencionados, la FIDUCIARIA y el FIDEICOMITENTE suscribirán el ACTA DE LIQUIDACIÓN, con lo cual se entenderá culminado el trámite de liquidación del FIDEICOMISO. VIGÉSIMA PRIMERA.- MECANISMOS PARA LA GESTIÓN DE RIESGOS: Para el desarrollo del negocio fiduciario LA FIDUCIARIA aplicará los sistemas de gestión de diversos riesgos, a saber, Sistema para la Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT), de Mercado, Crédito, Liquidez y Operacional, cuyos mecanismos en ellos previstos aplicará e informará a las PARTES del presente CONTRATO. Dado que el FIDEICOMITENTE declara que estableció la viabilidad económica, financiera y comercial del presente CONTRATO, manifiesta que bajo su propio criterio determinará y administrará la liquidez para el desarrollo del mismo, exime a la FIDUCIARIA de construir un sistema de administración de riesgo de liquidez para el presente CONTRATO, y se obliga a responder por cualquier situación derivada o asociada con tal concepto y por todos los efectos que pueda llegar a ocasionarse. VIGÉSIMA SEGUNDA.- CONFLICTOS DE INTERÉS: En los términos del inciso cuarto del numeral 7 del Capítulo Cuarto del Título IV de la Circular Básica Jurídica, la FIDUCIARIA hace constar que evaluó la posibilidad de que se presente una situación potencialmente generadora de un conflicto de interés por la relación que se pueda generar entre P.A. PAGOS DISPAC y P.A. PAGOS DISPAC II, al ser dos fideicomisos administrados por la misma sociedad fiduciaria, determinando que no se presenta tal situación toda vez que en la ejecución del presente CONTRATO no actuará en forma discrecional o autónoma sino en cumplimiento de reglas que fijan y delimitan expresamente las actividades y procedimientos a cargo de la FIDUCIARIA en el desarrollo del CONTRATO, reglas que son conocidas y aceptadas por el FIDEICOMITENTE con la suscripción de este documento, así como que el FIDEICOMISO P.A. PAGOS DISPAC al momento de celebrar documentos con P.A. PAGOS DISPAC II, se encuentra en liquidación y actúa única y exclusivamente conforme con las expresas instrucciones del FIDEICOMITENTE. VIGÉSIMA TERCERA.- DOMICILIO CONTRACTUAL Y NOTIFICACIONES: El FIDEICOMITENTE y la FIDUCIARIA acuerdan para todos los efectos del presente CONTRATO, como domicilio la ciudad de Bogotá D.C. Las comunicaciones o notificaciones de las PARTES se harán a cualquiera de las direcciones que adelante se determinan. La FIDUCIARIA haciendo uso de este mecanismo de comunicación, remitirá al FIDEICOMITENTE a cualquiera de las mencionadas direcciones, a elección de LA FIDUCIARIA, cualquier tipo de información, dentro de la cual se incluyen sin limitación, informes periódicos y finales, rendiciones de cuentas, facturas o cuentas de cobro. • El FIDEICOMITENTE: Dirección: Avenida Calle 26 No. 69D 91 Oficina 307 Torre Peatonal Edificio Arrecife en la ciudad de Bogotá Dirección de Correo Electrónico: dispac@dispac.com.co • La FIDUCIARIA: XXXXXXXXXXXXX Dirección de Correo Electrónico: XXXXXXXXXXX Si el FIDEICOMITENTE cambiare cualquiera de las direcciones antes señaladas, avisará por escrito tal circunstancia a la FIDUCIARIA, so pena de que se entienda válidamente notificado mediante la remisión de la información a cualquiera de las direcciones anteriormente registradas. En el evento en que no fuere posible localizar al FIDEICOMITENTE, se tratará de acudir a otros medios con que se cuente, tales como comunicación telefónica o correo electrónico, pero si ello no fuere suficiente o no compareciere el FIDEICOMITENTE, la FIDUCIARIA procederá de acuerdo a su propio criterio, pero de modo tal que sus actividades consulten la finalidad del CONTRATO, en el marco de éste y de la ley. VIGÉSIMA CUARTA.- ANEXOS: Constituyen anexos del presente CONTRATO los siguientes documentos: • • • Certificado de Existencia y Representación Legal de la FIDUCIARIA. Certificado de Existencia y Representación Legal del FIDEICOMITENTE. La propuesta presentada por la FIDUCIARIA | 17 • Los demás previstos en el presente CONTRATO. VIGÉSIMA QUINTA.- PERFECCIONAMIENTO Y LEGALIZACIÓN: Para su perfeccionamiento y legalización el presente CONTRATO requiere de la firma de las PARTES y el pago del impuesto de timbre por parte del FIDEICOMITENTE, si hubiere lugar al mismo. En constancia se firma el presente acuerdo en DOS (2) copias de igual valor probatorio en la siguiente fecha: ____________. LA FIDUCIARIA, xxxxxxxx Representante Legal FIDUCIARIA xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx EL FIDEICOMITENTE, Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Representante Legal EMPRESA DISTRIBUIDORA DEL PACÍFICO S.A. E.S.P. - DISPAC