INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN, CORP GROUP VIDA CHILE, COMPAÑIAS DE SEGUROS CORPVIDA Y CORPSEGUROS COMUNICADO DE PRENSA – Septiembre 2013 Ante anuncio de acuerdo de compra del 67% de Corp Group Vida Chile (CGVC) por parte de Inversiones La Construcción (ILC), Feller Rate ratifica la clasificación de ILC, asigna “Creditwatch Positivo” a CGVC y ratifica las clasificaciones de sus filiales aseguradoras CORPVIDA y CORPSEGUROS http://twitter.com/fellerrate Contactos: Inversiones La Construcción: Corp Group Vida Chile: Compañía de Seguros CorpVida: Compañía de Seguros CorpSeguros: María Teresa Larroulet / mteresa.larroulet@feller-rate.cl Alejandra Islas / alejandra.islas@feller-rate.cl Eduardo Ferretti / eduardo.ferretti@feller-rate.cl Esteban Peñailillo / esteban.penailillo@feller-rate.cl SANTIAGO, CHILE – 30 DE SEPTIEMRE DE 2013. Ante el anuncio de suscripción de un Memorándum de Acuerdo entre Inversiones La Construcción S.A. (ILC) e Inversiones Corp Group Interhold Limitada, controladora de Corp Group Vida Chile (CGVC), para la compra del 67% de la sociedad de inversión por parte de ILC, Feller Rate ratificó la solvencia y perspectivas de ILC, así como la clasificación de sus líneas de bonos y acciones. A su vez, asignó “Creditwatch Positivo” a la clasificación de solvencia y títulos de deuda de CGVC. La clasificación y perspectivas de las obligaciones de seguros de las filiales de CGVC, CorpVida y CorpSeguros, también fueron ratificadas. Conforme a lo informado, las partes acordaron en virtud del señalado Memorándum que ILC adquiera el 67% del total de las acciones de CGVC, sociedad matriz de las aseguradoras CorpVida y CorpSeguros con porcentajes del 72,1% y del 100% de la propiedad, respectivamente. Esto, sujeto al resultado de un proceso de due diligence, que debería concluir con la celebración de los contratos definitivos antes del 30 de noviembre de 2013. El precio a recibir por Inversiones Corp Group Interhold Limitada totalizaría $ 84.542 millones. Adicionalmente a ello, las partes acordaron el pago de la deuda en cuenta corriente por parte de CGVC a su actual controlador, equivalente a cerca de $ 12.935 millones (UF 560.474). El cierre de la operación contempla, entre otros aspectos, el otorgamiento a los vendedores de opciones de compra sobre ciertos activos y de una opción de venta del saldo de acciones de CGVC, así como la suscripción de un Pacto de Accionistas entre las partes, el cual no contemplará un acuerdo de actuación conjunta en la administración de las sociedades que se están adquiriendo. A su vez, la materialización del acuerdo está sujeta, entre otras condiciones, a que la Junta de Tenedores de Bonos de CGVC apruebe el cambio de control de la sociedad, toda vez que las emisiones de bonos vigentes contemplan como resguardo el control de la propiedad. Inversiones La Construcción Ante una eventual materialización de la transacción, Feller Rate estima que ILC contaría con un perfil de negocios fortalecido, al consolidarse como uno de los principales actores del segmento previsional chileno, junto con una mayor diversificación de su portfolio de inversiones y la complementariedad de las líneas de negocios de CGVC, destacando particularmente el caso de su filial AFP Habitat. Asimismo, las operaciones de Vida Cámara, aún en proceso de desarrollo y consolidación de su estrategia de negocios, podrían verse beneficiadas por sinergias y eventuales estructuras de costos más eficientes generadas con CorpVida y Corpseguros. Ambas compañías poseen fuertes posicionamientos de marca y participaciones relevantes en sus principales mercados, condiciones que permiten proyectar un adecuado desarrollo de negocios. El financiamiento de la operación provendría de una combinación de deuda y recursos disponibles en caja, que actualmente bordean los $64.000 millones. En consecuencia, a nivel individual, la compañía mostraría un incremento en sus niveles de endeudamiento respecto a sus históricamente bajos registros, con una indicador de deuda financiera neta de caja sobre dividendos que se ubicaría en torno a 1,4 veces, desde una posición de deuda neta de activos financieros negativa mantenida en los últimos años; en tanto la cobertura de gastos financieros alcanzaría a 8,7 veces. Pese a ello, el perfil financiero se mantiene acorde a la clasificación asignada, considerando su estructura financiera, en conjunto con la estabilidad de los dividendos recibidos de su cartera de inversiones -principalmente de Habitat- y las políticas financieras conservadoras históricamente utilizadas por la compañía, que incluyen una fuerte posición de liquidez. Las estimaciones de Feller Rate no incorporan la recepción de dividendos de CGVC, al menos en el corto plazo, ni soportes mayores o recurrentes por parte de ILC, consistente con su enfoque de gestión auto-sustentada de filiales. Por otra parte, la clasificación considera una política financiera y de inversión de baja exposición, dada la magnitud y desafíos de integración y consolidación de sus nuevos negocios. En términos proforma, a nivel consolidado, se obtiene que la deuda financiera alcanzaría a $388.145 millones desde los $187.020 millones de junio de 2013, con un indicador de deuda financiera neta sobre patrimonio de 0,47 veces (0,21 veces a junio de 2013), manteniéndose holgado respecto a los resguardos financieros contenidos en sus contratos de bonos (1 vez). Corp Group Vida Chile El “Creditwatch Positivo” asignado a las clasificaciones de CGVC refleja el eventual cambio de controlador del holding. ILC es una sociedad de inversiones, controlada por la Cámara Chilena de la Construcción A.G., que ostenta una alta calidad crediticia. CGVC se beneficiaría del soporte que le otorgaría su nuevo controlador. La sociedad mantendría sus inversiones en las compañías de seguros CorpVida y CorpSeguros, con porcentajes del 72,1% y del 100% de la propiedad, respectivamente. Ambas compañías exhiben una buena calidad crediticia y desarrollan su actividad en mercados regulados y con barreras de entrada. Actualmente, administran activos por cerca de UF 181 millones, orientados a renta fija de largo plazo, renta inmobiliaria y algunas posiciones en renta variable. Dada la estructura de CGVC, su flujo de recursos debiera originarse a través de los dividendos de sus filiales. Sin embargo, en los últimos dos años la entidad no ha percibido dividendos por parte de éstas. Ello, debido a una ajustada cobertura de inversiones representativas de reservas técnicas en ambas aseguradoras, y, en el caso específico de CorpVida, a la presencia de pérdidas acumuladas originadas en 2011. Por esta razón, las sociedades accionistas de CGVC han aportado los fondos necesarios para el pago anual de la deuda. En este contexto, el respaldo que le otorgaría su nuevo controlador beneficiaría su clasificación. Feller Rate prestará atención, una vez que se materialice la transacción, a las definiciones de ILC respecto a la estrategia y futuros repartos de dividendos de las compañías de seguros, especialmente de CorpSeguros. CorpVida y Corp Seguros A juicio de Feller Rate la incorporación de ILC a la propiedad controladora de las aseguradoras debiera traducirse, paulatinamente, en una reformulación del perfil de riesgo global de las obligaciones de seguros, evolucionando hacia estructuras coherentes con las políticas generales de ILC, tradicionalmente muy conservadoras, lo que es valorado favorablemente por esta agencia. En adelante, una vez materializada la transacción, la revisión de la clasificación de las obligaciones de seguros se focalizará en validar el perfil financiero y comercial que las aseguradoras asumirán bajo las directrices del nuevo grupo controlador. Por otra parte, ILC controla actualmente una aseguradora de tamaño menor, Cámara Seguros de Vida (“A+/Estables” por Feller Rate), orientada a administrar el seguro de salud de su red y un runoff del seguro SIS. Existe complementariedad entre los seguros comercializados por las tres aseguradoras, aspecto que también será monitoreado por Feller Rate. CorpVida pertenece en un 72% a CGVC y en un 28% a MassMutual, aseguradora norteamericana. Su cartera de negocios está medianamente diversificada, enfocándose ampliamente en rentas vitalicias, donde reporta una sólida posición de mercado y red de distribución. La rentabilidad patrimonial de CorpVida ha sido volátil, propia del uso intensivo de recursos en la venta de rentas vitalicias y asociada al perfil de riesgo de mercado de algunas de sus inversiones. A junio de 2013, administraba activos por US$4.300 millones, contando con US$290 millones de patrimonio. CorpSeguros, controlada en un 100% por CGVC, es la continuadora de la cartera de rentas vitalicias que el grupo holandés ING había comercializado localmente hasta 2009. Su desempeño y rentabilidad están ligados al comportamiento de sus activos de respaldo, mayormente de renta fija, y del stock de seguros comercializado hasta ese año por ING. Actualmente, su base de nuevos negocios de rentas vitalicias es muy conservadora, estrategia orientada a mantener el perfil de activos y pasivos. A junio 2013, CorpSeguros controlaba activos por US$ 4 mil millones y reportaba un patrimonio de US$372 millones. La eficiencia operacional, que surge en parte de los volúmenes de activos administrados y la gestión compartida, es un factor clave del desempeño de ambas aseguradoras. Un Creditwatch Positivo o “Revisión Especial” señala la dirección potencial de una clasificación, centrándose en eventos y tendencias de corto plazo que motivan que ésta quede sujeta a una observación especial por parte de Feller Rate. Con todo, el que una clasificación se encuentre en Creditwatch no significa que su modificación sea inevitable. La designación “Positivo” significa que la clasificación puede subir o ser confirmada. CLASIFICACIONES RATIFICADAS; PERSPECTIVAS CONFIRMADAS EN ESTABLES INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN Solvencia AA+ Líneas de Bonos AA+ Acciones Primera Clase Nivel 2 COMPAÑÍA DE SEGUROS CORPVIDA Obligaciones de seguros AA- COMPAÑÍA DE SEGUROS CORPSEGUROS Obligaciones de seguros AA- CLASIFICACIONES EN “CREDITWATCH POSITIVO” CORP GROUP VIDA CHILE Solvencia A- Líneas de Bonos A- www.feller-rate.com FELLER RATE Clasificadora de Riesgo es una empresa afiliada estratégica a STANDARD & POOR’S El significado detallado de todas las categorías de clasificación está disponible en www.feller-rate.cl en la sección Nomenclatura Para ser eliminado de nuestra lista de direcciones, por favor, envíe un e-mail a ratings@feller-rate.cl y escriba en el Asunto: Remover Las clasificaciones de riesgo de Feller Rate no constituyen, en ningún caso, una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El análisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor, sino que se basa en información pública remitida a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la verificación de la autenticidad de la misma.