ENTREGA DE TÍTULOS DE ACCIONES A ACREEDORES GUÍA ENTREGA DE TÍTULOS DE ACCIONES A ACREEDORES ENTREGA DE TÍTULOS DE ACCIONES A ACREEDORES Antecedentes 1. El 21 de enero de 2015, el Juzgado Quinto de Distrito en Mexicali, Baja California, declaró el Concurso Mercantil con plan de reestructura de Urbi y 15 de sus subsidiarias (la “Compañía”), iniciándose con ello la etapa de Conciliación y designando como conciliador al Lic. Federico Lucio Decanini. 2. El 7 de septiembre de 2015, el Juzgado a cargo de los procedimientos concursales dictó las sentencias de reconocimiento, graduación y prelación de créditos a cargo de la Compañía. 3. El 15 de diciembre de 2015, el Conciliador puso a la vista de los acreedores reconocidos la propuesta de convenio concursal, a fin de que opinaran sobre ésta y, en su caso, suscribieran el convenio. 4. El 28 de diciembre de 2015, la Compañía celebró una Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, en la cual resolvió, entre otras, lo siguiente: a) Se aprobó que la Compañía suscribiera el convenio concursal previamente puesto a la vista de los acreedores reconocidos. b) Se aprobó aumentar el capital social, en su parte variable, a través de dos tramos diferenciados. El primer tramo fue por la cantidad de $51,957.3 millones, mediante la emisión de 54,719,086,404 acciones, a ser entregadas a los acreedores reconocidos en los procedimientos de Concurso Mercantil de la Compañía, por la capitalización del 100% de los créditos reconocidos. 5. El 21 de enero de 2016, el conciliador presentó al Juez concursal los convenios suscritos por la Compañía y la mayoría de sus acreedores reconocidos. Dichos convenios establecieron las formas, términos y condiciones conforme las cuales se pagarán los créditos reconocidos a cargo de la Compañía. 6. El 4 de febrero de 2016, el Juzgado a cargo del Concurso Mercantil dictó las sentencias con que se aprobaron los convenios concursales. Con dicha resolución, la Compañía concluyó de forma exitosa los procedimientos de Concurso Mercantil. ENTREGA DE TÍTULOS DE ACCIONES A ACREEDORES Proceso de entrega de los títulos de las acciones Los acreedores deberán: 1 En las sentencias de reconocimiento, graduación y Verificar el monto prelación de créditos disponibles en: con el que les fue reconocido su crédito http://www.ifecom.cjf.gob.mx/cuadro14.asp 2 Solicitar la entrega de las acciones que les corresponda Contactando previamente a Adalberto Ramírez Hernández o a Sergio Alejandro Vargas Galindo, en el teléfono (686) 523-8660, extensiones 10304 ó 10113, o por correo electrónico: adalberto.ramirez@urbi.com y sergio.vargas@urbi.com, respectivamente. 3 Acudir a las oficinas de Urbi en la fecha acordada Ubicadas en Av. Reforma #1401, esq. Calle “F”, en Mexicali, B. C., a solicitar la entrega de los títulos de las acciones correspondientes. El acreedor o representante legal deberá acreditar su personalidad a entera satisfacción de la Compañía, para lo cual le será requerida una identificación oficial vigente (credencial de elector o pasaporte) en el caso de personas físicas, así como copia certificada de poder suficiente en el caso de personas morales. • La Compañía realizará la entrega de los títulos de las acciones correspondientes de acuerdo al monto reconocido en las sentencias de reconocimiento, graduación y prelación de créditos, realizando la conversión en dos pasos (Ver ejemplo en Anexo 1): a) De Unidades de Inversión (UDIS) a pesos a razón de $5.430369* pesos por UDI y, b) De pesos a número de acciones a razón de 1.053154 acciones por cada peso. *Valor de la UDI fijado al 26 de mayo de 2016. ENTREGA DE TÍTULOS DE ACCIONES A ACREEDORES Anexo 1 A continuación se muestra un ejemplo del cálculo para determinar el número de acciones que el acreedor recibirá según el monto de su crédito reconocido en UDIs: Datos: Valor UDI al 26 de mayo de 2016 = $5.430369 Factor de conversión de pesos a número de acciones = 1.053154 En este ejemplo se considera un crédito a favor de la Compañía Zero, S.A. de C.V. por un monto de 153,000 UDIs. 1. Se convierte el crédito reconocido en UDIs a pesos: 153,000 UDIs x $5.430369 (valor de la UDI) = $830,846.46 2. Se convierte el crédito de pesos a número de acciones: $830,846.46 x 1.053154 (factor de conversión) = 875,009.27 acciones - Si la fracción es menor a 0.50 se hará el redondeo hacia abajo. - Si la fracción es igual o mayor a 0.50, el redondeo será hacia arriba. Por lo tanto, la Compañía Zero, S.A. de C.V. recibirá 875,009 acciones. Ponemos a disposición una calculadora para realizar la conversión a número de acciones en: http://www.urbi.com/ri/convenio.html