Bogotá D

220-44235, julio 8 de 2003
Ref: Mayoría de votos en sociedades en comanditas simples.
Por conducto de la Cámara de Comercio de Bogotá, se recibió su comunicación radicada con el número 200301-097352, mediante la cual solicita se le indique cual es la participación que tienen los socios en la asamblea
general, con base en su número de cuotas.
Al respecto, manifiesta que una sociedad de responsabilidad limitada tiene dos socios una persona natural con
20 cuotas y una sociedad en comandita simple, con 80 cuotas. A su vez, la sociedad en comandita está
conformada por dos socios gestores y seis socios comanditarios. Al respecto, pregunta lo siguiente:
1.
2.
Cuál sería el número de votos del socio persona natural en la asamblea general de la sociedad limitada y
en la asamblea general de la sociedad en comandita?.
Cuál sería el número de votos de cada uno de los socios anteriormente mencionados en la asamblea
general de las respectivas sociedades?.
Para responder el primer interrogante planteado, es necesario precisar que de acuerdo con lo dispuesto por
el artículo 181 del Código de Comercio, todos los asociados están llamados a reunirse en asamblea, pero no
basta que se cite o convoque debidamente, sino que es necesario que haya quórum, es decir, que se haga
presente a la reunión el número de personas o porciones de capital que contractual o legalmente sea suficiente
para deliberar en interés de todos.
En este sentido, la expresión quórum, hace relación al número de socios o porciones de capital que los
estatutos o la ley han establecido como el mínimo obligatorio para que pueda hablarse de reunión de asamblea,
como se deduce del artículo 190 del mismo código que califica expresamente de ineficaces las decisiones
adoptadas las decisiones adoptadas sin dar cumplimiento completo a las reglas sobre convocación y quórum.
Por su parte, la expresión mayoría se relaciona directamente con el número de votos mínimos requeridos para
que las decisiones sean obligatorias, corresponde a un requisito de validez, sin cuyo cumplimiento, las
decisiones son absolutamente nulas. ( artículo 190 ibídem).
En torno a las normas que regulan el quórum y la mayoría, afirma el doctor José Ignacio Narváez en su obra
Teoría General de las Sociedades, lo siguiente: “ estas disposiciones legales ciertamente supletivas de la
voluntad social que se condensa en los estatutos, estructuran la bifurcación entre quórum para deliberar, o
sea el mínimo de asociados o de porciones de capital que se requieren para que el cuerpo colegiado abra la
sesión; y quórum para decidir, que es la mayoría de votos necesaria para aprobar válidamente cualquier
resolución. El quórum decisorio supone siempre el deliberativo, pero no a la inversa, pues puede acontecer
que haya quórum para deliberar y no para decidir.”
En materia de quórum y de mayoría decisoria, respecto de las sociedades limitadas, el artículo 359 del Código
de comercio dispone: “ En la junta de socios cada uno tendrá tantos votos cuantas cuotas posea en la
compañía. Las decisiones de la junta de socios se tomarán por un número plural de socios que represente la
mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital social de la compañía.
En los estatutos podrá estipularse que en lugar de la mayoría absoluta se requerirá una mayoría decisoria
superior”
Así, la respuesta a la pregunta sobre el número de votos que puede emitir el socio persona natural en la junta
de socios de la sociedad de responsabilidad limitada, es veinte (20), toda vez que veinte corresponde al número
de cuotas que posee en el capital social; a su vez, la sociedad en comandita, puede emitir ochenta (80) votos,
en las decisiones de la sociedad de responsabilidad limitada; sin embargo, es preciso observar que las
decisiones en la sociedad de responsabilidad limitada podrán adoptarse válidamente, de acuerdo con lo
dispuesto por el citado artículo 359, cuando concurra un número plural de socios que represente la mayoría
absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital social, presupuesto del que se deriva que para adoptar
cualquier decisión debe existir coincidencia en el sentido del voto de los dos únicos socios.
En cuanto al segundo interrogante que se concreta en la participación del socio gestor persona natural en
la junta de socios de la sociedad en comandita simple, le informo lo siguiente:
Dispone el artículo 341 del Código de comercio, que a la sociedad en comandita simple en lo no previsto en el
capítulo ll, se aplicarán respecto de los socios gestores las normas de la sociedad colectiva y respecto de los
comanditarios las normas de la sociedad de responsabilidad limitada.
Ahora bien, la junta de socios de la sociedad en comandita simple se rige en lo que corresponde a los socios
gestores, por lo dispuesto por el artículo 302 del Código de Comercio, aplicable a las sociedades colectivas; en
lo que se refiere a los socios comanditarios, por el artículo 359 previsto para las juntas de socios de las
sociedades de responsabilidad limitada.
Por tanto, las decisiones deberán adoptarse a falta de estipulación estatutaria, por mayoría numérica de los
socios gestores y con un número plural de comanditarios que correspondan a la mayoría absoluta de las cuotas
en que se halle dividido el capital social, salvo cuando se trate de reformas estatutarias, decisiones que
requerirán el voto unánime de los socios gestores y el setenta por ciento de las cuotas en que se halle dividido
el capital social. (artículo 340 del Código de Comercio).