0001046 2/.1. DEMANDAS EJECUTIVAS Y TERCERÍA DE PACO INTERPUESTA POR LOS ACREEDORES NO DEMANDANTES. Con fecha 7 de Enero de 2016 el 13° Juzgado Civil de Santiago autorizó se girara cheque a favor de los ejecutantes por la suma. consignada ascendente 47.760.946,323, "con citación", debiendo esperarse, en consecuencia, hasta el día 12 de Enero de 2016 para que se cumpliera con la liberación de los fondos, Sin embargo, con la misma fecha 12 de Enero de 2016, se presentó ante el 13° Juzgado Civil de Santiago, una tercería de pago por parte del Sr. Sergio Hidalgo Herazo (DOCUMENTO N°18), en calidad de cesionario. de los créditos que los cedentes (Sres. Kepa de Arcixabala Etchart y Kepa de Arctxabala Herazo, junto a la sociedad "Inxriobiliaria e Inversiones San Juan de Luz Limitada", (cuyas representantes son justamente los Sres. Kepa de Areixabala Etchart y Kepa de Aretxabala Ilerazo) le cedieron y, que tenía por objeto entorpecer el pago a los ejecutantes. En efecto y dado que según el tercerista no había en el patrimonio de BAIONA bienes distintos del dinero consignado para alzar los embargos„ su deuda debía de hacerse efectiva en dicho dinero consignado. Esta afirmación es falsa, pues al haberse alzado los embargos sobre los bienes raíces, éstos se encontraban disponibles para el embargo. Existían, ademas, otros bienes de BAIONA que podían ser embargados (ver Documento N°19). Sin embargo, la idea era embargar los dineros consignados con el preciso objeto de obstaculizar el pago a los acreedores ejecutantes. La afirmación de los ejecutantes conforme a la cual no existían otros bienes de BAIONA en donde practicar el embargo, junto con ser ,-como se ha dicho- tácticamente falsa, vulnera la disposición expresa contenida en el art.527 del Código de Procedimiento Civil, conforme a la cual "...si no teniendo el deudor otros bienes que los embargados, no alcanzan a cubrirse. con ellos los créditos del ejecutante y del tercerista, .ni se justifica derecho preferente para el pago, se distribuirá el prodtMn de los bienes entre ambos, proporcionalmente al monto de los créditos ejecutivos , que se hagan valer". Es decir, la tercería de pago es procedente cuando no existen 'Otros bienes en los. que : pueda ser ejecutada la deuda que. aquellos que se encuentran embargados. Los ejecutantes sabían perfectamente que hablan otros bienes embargables. Tan es así, que al fracasar la tercería de pago ante el 13° Juzgado Civil de Santiago, los .ejecutantes señalaron nuevos bienes en 17 los que hacer efectivo su crédito ante el 25° Juzgado Civil de Senda (DOCUMENTO N*19). & importante destacar que la referida tercería de pago no fue sima una maniobra de los administradores de BÁ101trA para entorpecer el pago a los ejecutantes, a través de un verdadero fraude procesal. En efecto, días antes de interponer la tercería de pago, los Sres. Kepa de Aretxabala Etchart, Kepa de Arexabala Herazo, Sonia Herazo Ormazábal, Nelly Pinto Fernández e "Inmobiliaria e Inversiones San Juan de Luz Limitada" -también acreedores de BAIONA• habían demandado ejecutivamente a BA1ONA (DOCUMENTO . N°20) ante el 29 ° Juzgado Civil de Santiago (26 de Noviembre de 2015). En esa Tribunal ordenó enviar los antecedentes al Defensor Público, puesto que parte de los demandantes actuaban tomó representantes de la sociedad demandada (DOCUMENTO N°21): Esta resolución llevó a los demandantes a retirar la demanda ejecutiva Sin embargo, como el objetivo consisfie en obstaculizar el pagós de las deudas a favor de los ejecutantes, consignados en el 11 4‘ Juzgado Civil de Santiago, los fallidos ejecutantes, con fecha 11 * Pkientbre kle O15 probedieron a ceder 4* créditos al Sr: ergio Ilidalga,llerazo,,quiektamblének‘apoderado oppiÁ (DOCUMENTO N°22), cesionario de a jin que éste Iniciar dichos créditós en coi o a/ y Ne h, Pinto Fernándet La demanda del cesionario $evorffil ere de 2015. ente el 25° . uzgado d' Id de I lto e tivo oportunidad, el los ejecutantes señalaroa como bienes os- dineros consignados ha ante el 13° Juzgatki CWil de Santiago: Y como con esto se 'interpuso la ya citada tercería de pago el 12 de En de 20.6. Lasercertst* sablanperfectamente que existían otros bienes para embargar; por ejemplo, ladasloS bienes ralees cuyo embargo habla sido sustituido con el dinero Consignado ante el 136 Alegada Civil de' Santiago. Sin embargo. dado que elprapósito de ta tercería consistía justamentelen evitar quese pagara el (linera comignado.4 las. acreedores aun conociendo les ejecutantes la existencia de todos loS bieneste1akados con motivo de la sustitución gel -embargo, precisamente el día en et que debes asfondoS ca. gradas alos ejecutantes, llevaron adelante la tercería depagaeo 18 000047 7/1*`4' El origen de la tercería —como se ha dicho- proviene de una cesión de créditos que el Sr. Kepa de Aretxabala 'Fichan y su hijo Sr. Kepa de Aretxabala Hernio, además de "Inmobiliaria e Inversiones San Juan de LUZ Limitada" (cuyos representantes eran las mismas personas) otorgaron a un sobrino del primero y primo hermano del segundo, el Sr. Sergio Hidalgo Herazo, quien también era, a su vez, apoderado de MONA, lo que no fu e infamada al Tribunal, pues de haberlo sabido éste habría adoptado la misma decisión del 29° Juzgado Civil de Santiago, esto es, ordenar que pasaran los antecedentes al Defensor Público en razón que el demandante —Sr. Sergio Hidalgo Herazo— era representante de BAIONA y demandante en contra de la misma sociedad. No obstante esta circunstancia, el Sr. Hidalgo demandó a BAIONA junto a las Sras. Nelly Pinto Fernández y Sonia Hentz,o Ormazábal (tía del Sr. Hidalgo y cónyuge del Sr. .Kepa de Aretxabala. Etchart) en juicio ejecutivo por sus acreencias, en ..cansultol 0-315172015, seguida ante el 25 0 Juzgado Civil de Santiago (ver Documento N°23). Cabe hacer presente que esta demanda se interpuso con fecha 14 de Diciembre de 2015 . y se notificó a los Sres. Kepa de Aretxabala Etchart y Kepa de Aretxabala Herazo, como. representantes de BAIONA (DOCUMENTO N°24). Curiosamente, las representantes dé. • 13il.101V4 na formularon oposición alguna a la ejecución, la que ha seguido su curso sólo con actuaciones del ejecutante. La explicación es muy simple: no .se. opusieron defensas dado que no existía conflicto alguno; tanto ejecutante como ejecutada estaban concordados en que esta era una tbrma "elegante" para obstaculizar el pago a los acreedores del 13° Juzgado Civil de Santiago, pues por presentación de fecha 7 de • Enero de 2016, los ejecutantes señalaron como bienes para la traba del embargo precisamente los dineros consignados en el juicio seguido ante el señalado Tribunal (DOCUMENTO N 925). Se traía, en consecuencia, de un juicio simulado, fraguado con un objeto ilícito, sin trepidar al efecto con utilizar la Administración de Justicia para el logro de sus objetivas. En otras palabras, un día antes del acuerdo presentado al tribunal en la ejecución seguida ante el 13° Juzgado Civil de Santiago (ver Documento N°17) se interpuso demanda ejecutiva ante el 25° Juzgado Civil de Santiago, lo que pone de manifiesto la abierta mala fe con la que actuaron los demandantes. En efecto, por una parte se llegó a un acuerdo y por la otra se interpuso una demanda ejecutiva cuyo objetivo consistía precisamente, en entorpecer el cumplimiento del . acuerdo. Es decir, le interpuso una 19 demanda ejecutiva para obstaculizar el pago de los dineros consignados en el 13 0 Juzgado Civil de Santiago (14 de Diciembre de 2015) y al día siguiente se logró un acuerdo con [os ejecutantes (15 de Diciembre de 2015), quienes demás está decirlo desconocían la — - existencia de la demanda ejecutiva. 2.2.2. La cesión de créditos. hecha por el Sr. Kepa de Aretxabala Etchart al Sr. Sergio Hidalgo Herazo fue por la suma de 5437,057.06611a cesión hecha pór el Sr. Kepa de Aretxabala Herazo ascendió a la suma de $191.416500; y la cestón hecha por Inmobiliaria e Inversiones San Juan de Luz Limitada" fue por la suma de'S99.539.708, lo que arroja un total de $645.013.374 cedidos al Sr Sergio Hidalgo Herazo'(ver Documento N°22). Nos llamó la atención el ,hecho que, la cesión haya sido por este momo, pues las acreencias que teman los cedentes eran más abultadas Luego de indagar esta situación y obtener la documentación de respaldo, hemos pod cortlechas 4 y 5 de Noviembre de 2015 la administración ONA efes efeciuó abonos 011 lea:bias a las deudas que numienía con los ce juicio de los demás acreedora de .111JOVÁ que nofretan akieto de tales abonos sm medrar demanda judicial de por medio, según el siguiente detalle: a) Al Sr. Kepa de M'embala Etchart , se le redujo su acreencia, que conforme a escritura pública de '1'0:1408 de 26> ascendía a $1.804.611 .470,a una suma al 'del) :.; 076 ›2015 escendi aS43* 057 debido a abonos efectuados con fechas 4-V5 de.Ndliembrit de 201 5 b) Al Sr. Upa de Armaban' Heraio, se le redujo suacreencia, que conforme escritura pública de fecha 30 de Sefliem bre de 2010 ascendía a $425Á31‹.090, a una s que al 11 de Diciembre (ver Documentos N°12 y 26) ascendió a $168A16.590i debido a abonos efectuados con fechal4 y5' de Noviembre de 2015'. e) A la sociedad "Inmobiliaria, c laversionch San Juan, de Luz Limitada", representada por los "re.s..,.repa de ~44- Etehan'YiePa de iir~bOalierazo, se le redujo su acreencia que conforme a escritura pública de felhall -de Seplembrede 201,0 ascendía a $391001001 a une suma que al 11 de Diciembre 31e 2015 ascendió a 20 000048, ‘7014*0 $99,539.708 (ver Documento N°26); debido a abonos efectuados can fechas 4 y 5 cl.e Noviembre de 2015. Debemos apuntar que estos abonos a ciertos acreedores de BAIONA en perinicio de los demás acreedores de BAJONA también fueron realizados respecto de las siguientes personas (DOCUMENTO N°27): a) A la Sra. Nelly Elisa Pinto Fernández se le abonaron $151.012.764, con fecha 5 de Noviembre de 5; b) A la Sra. Sonia. Herazo Ormazábal, cónyuge del Sr. Kepa de Aretxahala Etchart, se le abonaron $241.416.019. con fecha 5 de Noviembre de 2015. Así las cosas, entre los días 4 y 5 de Noviembre de 2015, SAJONA. efectuó abonos a . la deuda de los Sres. Kepa de Areixabalct Etchart, Xepa de Aretxabala Herazo, de las Sras. Nelly Pinto Fernández y Sonia Herazo Ormazábal y de la sociedad inmobiliaria e Inversiones San Juan de Luz Limitada", por un total de $2.367.457.969. Estas sumas evidentemente fueran pagadas en perjuicio de los demás.. acreedores de BAI9NA. 2.2.3. Las consideraciones precedentes son extremadamente graves. : Eacfecto, en la b L de 2i 15 ante el 290 Juzgado Civil demanda ejecutiva iniciada con fecha 26 se de Santiago (ver Documento N°20),..las. Sras. Sonia lienzo Ormazábal y Nelly Pinto Fernández invocaron créditos por la suma de . $423:948.298 y $2t55. i92.031, respectivamente_ Por su parte, • en la demanda ejecutiva .presentada por fi las Sras. Sonia Herazo Ormazábal y Nelly Pinto Fernández ante el : 25° Juzgado Civil de Santiago, con fecha 14 de Diciembre de 2015, demandaron el pago de las mismas cifras anotadas (ver Documento N°23). Por fin, en la tercería de pago iniciada con fecha 12 de Entro de 2016, ante el 3° Juzgado Civil de Santiago, las mismas perSonas alegaron detentar créditos por las mismas cifras (ver Documento N°18). En ninguna de estas actuaciones judiciales los demandantes reconocieron los abonos de que habían sido objeto el día 5 de Noviembre de 2015 engañando -por ocultamiento de información- al Tribunal en sus demandas, y obteniendo una resolución de embargo ante el 25° Juzgado Civil de Santiago, sobre dineros consignados que debían ser pagados a los ejecutantes del 13 0 Juzgado Civil de Santiago. El crédito por el que las Sras. Herazo y Pinto pudieron accionar ascendía a la suma de 1297.322,546, en circunstancias que pidieron Maliciosamente una ejecución por la suma de $689.140.329. La diferencia asciende a la suma de $391.817.783, 21 En efecto, con fecha 5 de Noviembre de 2915 (ver Documento N°27), la deuda que BAIONA mantenía con la Sra. Sonia Herazo Ormazábal fue disminuida a la suma de 5182.532.279, en tanto, la deudaW BAIONA mariteniacon la Sra. Nclly Pinto Fernández fue reducida a la suma de $114.790.267. Como consecuencia de lo expresado, resulta evidente que tanto la Sra Sonia Herm Ormazábal como la Sra. Nelly Pinto Fernández dedujeron acciones civiles en contra BAIONA por cifras. Superiores n. las que les correspondía, aportando antecedentes mcompletos y silenciando la circunstancia de haber recibidos abonos a sus den as comto sustento de sus pretensiones ejeeutivasi Los hechos e4,resad peeedenteniente son los que nos servirán base a lo imputación de los intermientes en ellosdel delito Fraude;Procesal (M.468). 2.2.4. Sí bien el objetivoque tenlo entorpecer él pago de los fondos co juicio ejecutivo seguido ante:el fe interpusieron estas aecionei (demandas ya que se consiguió que los fondos consigna cheque respectivo antes de que se notificartel Fellre de 0l ¢ por lo que la tercena de os en, :el e de m plir con su objetivo, an liberados a través del giro erl durante la primera quincena de 6 el eIcto procesal patrimo perseguido con su interposi Con el giro del respectivo ue,,se l ró el objetivó de recuperar parte de las cuentas por cobrar a faVfor de los elecutontes, quedando pendiente ,unes aldo insoluto que deberá ser cobrado judicialmente. 2.3. ENAJVNAC bl 1 IIMIDÜLENT4 O AL NO prLA SOCIEDAD. Según , mil de 10sobielivOs 49 nuestras acciones procesales enkubtener el pago de <nues de BAIONA. Noobstante nos asistia'un fund . temor en torno .,tt los d1,4 o en.:BAIONA por los Sres. Kepa de ~abole &Iban y Kepa de . temores se convirtieron en reldidürZ'11198 41tratite,fill 4801019 >4sus era tos‹.9rto#,,glikliatsfrailares ejecutaron actuaciones comerciales eh abierto sociedad yaitkukilmente 'p para sociedades qne'rePreseniO en ella que elrota de diversos operaciones de venta de ü. 000949 uA,«A r activos de BAION4 a precios irrisorios, bajo condiciones inaceptables (p. (y.. plazo de pago del precio, ausencia de intereses, ausencia de garantías) y en abierto de sus socioS. Estos actos adquieren un mayor reproche cuando se constata que se verificaron durante los últimos dos (2) días de vigencia de la sociedad (16 y 17 de Diciembre de 2015). Efectivamente, lo que se buscaba era que antes de la caducidad de los poderes (1 R de Diciembre de 2015), todo quedara suficientemente amarrado. Cuando VS. tenga la posibilidad de revisar los distintos actos y contratos que se desarrollaron en dos (2) días, podrá comprobar el evidente apresuramiento con que actuaron los querellados. A continuación nos referiremos a estas operaciones fraudulentas: 2.3.1. Hemos señalado más arriba que el término de BA1ONA se verificó con fecha 18 de Diciembre de 2015. Ahora bien, tras obtener copia de la inscripción de dominio de los bienes raíces que eran de propiedad de BAIONA, nos percatamos que .los inmuebles pertenecientes al sector industrial y parte del sector habitacional del provecto inmobiliario de BA1ONA habían sido vendidos en su totalidad, en los clac (2) últimos días de la vida legal de BA1ONA. (16 y 17 de Diciembre de 2015). a las sociedades "Bodegas San Francisco Limitada". (en adelante BSF), "Inmobiliaria Santa Rosa de Aphquindo S.A." adelante SANTA ROSA) y a "Inmobiliaria Barrio Nuevo 11 Limitada" (en adelante ARR. O NUEVO). USE' es una sociedad de propiedad parte - del Rr. Sergió.flaniel -Rarros Ruiz- Tagle, consuegro del Sr. Kepa.de.Arebtabala-Herazo: . 14 venta a dicha sociedad (BSF) se celebró con t'echa 16 de Diciembre del.atio.2015 (V días antes del término de la sociedad BAIONA1), rectificándose la escritura. el . 29.. de Diciembre de 2015, e inl'cribiéndose a nombre del comprador el día 19 de Enero de"2016. Hacemos presente a VS. que la sociedad BAIONA terminó el día 18 de Diciembre 4_2015, caducando los poderes de sus representantes. no obstante lo cual se llevaron a cabo actos con posterioridad a esa fecha, según se ha anotado. Luego de revisar los antecedentes de la operación entre BAIONA y BSF, nos enteramos con estupor que dichos antecedentes daban cuenta que la venta de los terrenos industriales se verificó a un valor de UF 1,485 m2, la que difiere notablemente del valor de mercado de los mismos, cuya estimación no es inferior a UF 3,0 in2 y 3,2 m2, dependiendo del sector. 23 Adicionalmente, la escritura pública que ciaba cuenta de esta venta a 13SF establecía un pago al contado de 86424,216.85k «Ova entes al 30,3682% 4 precio total de la esa fecha a venta, más 10 el saldo 815.188.776996), restante, sin cobro de int personal o real. Segúnmenda, se trata de un contral o present abiertamente castigad evidente que En efecto: Dio;e911 a) El Gerente General de .21 de Noviembre de 2014 comunicó N°28) que el valor de esas UF 3,0 2 y UF 3,21n2. b) Durante el ano 2014 (idos antes!) hubo industriales no urbanizados de BAIONAt las einprealle ECOPALLEF yRENTNIERI por Montos de UF 2,0 m2 y Uf 2,7 m2, yespeetivamente. Aitin inform61,porio &mis 13A1OÑA, Sr. Rodrigoizernández >Ola einota.enViada ales anea A7 de Peiírero de2011. e) Eit su escrito &reo por cobrar, los administrado FCOPALLETS) • a UP2,7' d) La Corredora los terrenos bid (DOCUMENTO N°3 e), Además mío ano pm' metro cuadrado S. ' Dichas declaraciones de BaI x. h ejecución Documenlo MI 5). 24 erenté General de BAIONA con fecha. 1)0 0 50 Es decir, BAIONA vendió a FISP a una valor de UF.1,485 m2, en circunstancias que el valor comercial fluctuaba entre UF.3,0 y UF.3,2 y que durante el año 2014 se habían vendido terrenos industriales en UF.2,0 y 2.7 m2, cuando los terrenos aún no estaban plenamente urbanizados. Además del precio irrisorio .--según se detallará.- las demás cláusulas del contrato de BAIOINA con BSF ponen de man, resto que Se trata de una operación simulada en perjuicio de los socios de BAIONA. ¿Quiénes debieron soportar el perjuicio de estas operaciones? Evidentemente que los socios de BAIONA, entre los que se cuentan l as sociedades que represento, que experimentaron con esta sola operación un enorme perjuicio patrimonial por la venta a precio vil. 2.3.2. Por otro lado, producto de la investigación llevada a cabo, hemos detectado que BAIONA había reconocido, por instrumento privado, deudas con una sociedad denominada "Inversiones Alize Limitada." (ALIZE), cuyos representantes son los Sres. Kepa de Aretxabala Etchart y Kepa de Aretxabala Herazo. En virtud de este reconocimiento de deuda realizado por instrumento privado se pagó por BAIONA a ALIZE, la suma de $6.867.693.207, los que corresponden a la cesión del precio pagado al contado por la venta efectuada a BSF ($6.624.216.852) y a SANTA ROSA ($244.467.355). Es decir, al límite de expirar BATONA, ésta vendió dos (2) terrenos; a BSF y a SANTA ROSA, por un total de $6.867.693.207. Esta Suma de dinero debió ser pagada a cada uno de los socios de BAIONA, a prorrata de su participación en la sociedad. En efecto, a partir de lo dispuesto en la Cláusula OCTAVA de la escritura de constitución de BAIONA (ver Documento N°3), las utilidades de la saciedad se repartiríana prorrata de los derechos sociales que detentara cada socia Este criterio de repartición -por decisión de los socios- se hizo extensivo a las pérdidas de la sociedad, tal como aparece claramente manifestado en el acuerdo de fecha 14 de Septiembre de 2015 (ver Documento N°16, punto 2.1.4.). Pues bien, no sólo no se repartieran dichas utilidades a los socios, sino que se utilizó ese dinero para pagar a i LIZE, representada por los Sres. ¡Cepa de Artxabala Etchart y ¡Cepa de Aretxabala Herazo por una deuda que BAIONA mantenía con ALIZE, de cuya existencia y origen nos hemos impuesto recientemente. En otras palabras los beneficios de la venta de los terrenos de BAIONA que debieron ceder -según el pacto 25 cediendo a favor de ALIZE, en la qUe'cons~ ukewelotte.Oeto* distracción os por parte de los representantes de BÁZONA ya aludidos Por último, en el mismo contrato de ‘.comprmientta entre SAJONA y BSF, estableció una opción irrevocable dé recOmpttukáSta el 30 de Marzo de 2016, al mismo valor en que los terrena#fueron vene#45(t1K1,410,4,2),.No'fibsttilne, BSYreservó para si los lotes individualizados con los números 1;2,y 3 deidenorninaddMacrtgale las que les fueron entregados .sin la seháladá opción de retroventa. Los valores de estos terrenos, conforme a la misma lista de preelos entregada per‘,BAIONA a Ull.BAC durante el dio 2014 son de UF 3,2 m2 respecto del Lote 1, y UF 3,0 m2 respectado los Lotes 2 y 3. constitutivo y lo acordado Por los socios- en beneficio SO 4 Ocio .10,7711170:ffii 2.33. A mayor abundamiento, entre los días 16 y 11 de Diciembre de 2014 esto es; uno 0) y dos (2) días antes de la expiración* BAIDá.,, se formalizaroni compraventas con diversas desarrolladores inmoblikirirjs en< perjuicio de los socios de &DONA en relación al valor comercial de estos tes-leeos y las :condiciones de pago (a plazo y sin intereses). Estas yentas,fiition efteltutdas ,confonite al siguiente detalle: 16 de Ditienibrele,20161Voital.intnobilitla Santa Rosa U, por UF 100.822, de Los cuáles sepagaron UF 1.100 y, el saldo ,restante se pagarla en Diciembre del allo 2018. 17 de Diciembre de 2016 63.057. 17 de Diciembre. de 2Oi 4: Venta a Impebiliaria arriO Nuevo 65.324. 17 de Diciembre de 2016: Venta obiliari Rento Nue 63.857. 17 de Diciembre de 2016 Venta a Inmobiliaria Ramo Nuevo II Ltda., par UF 86.756. Es importante destacar qu los contratos celebrados por BAION't c on BARRIO NUEVO, además, se efectuaron bajo condiciones 'diversas de aquellos' que fueron pactadas en el contrató de promesa de compraventa celebrado 10 meses antes. (DOCUMENTO N°31), lo que .determinó con esta sola modificación, un perjuicio para los socios de DAIONA del orden de las UF.59.000. 26 000051 En virtud de lo anteriormente expuesto, BAIONA recibió conforme a estos Connyítox, y sin considerar el saldo por cobrar, un manto ascendente a UF 288.314, lo que equivale a S 7.380.838.400.-. considerandos a la UF con un valor de 525.600.5 Todos los antecedentes recopilados dan cuenta del manifiesto propósito defraudatorio que ha marcado el actuar de los administradores de I3AIONA, conducida por el. Sr. Kepa de Aretxabala Etchart, a través de sus hijos, Sr. Manuel José de Aretxabala H.erazo (a quien se le entregó un poder notarial el mismo día que se efectúan I ris ventas) y Sr. Kepa de Aretxabala Herazo, quienes firmaron las escrituras públicas de las ventas fraudulentas efectuadas por .BA1ONA; su sobrino, el Sr. Sergio Hidalgo Herazo, cesionario de estas cuentas por cobrar, e incluso las Sras. Nelly Pinto Fernández y Sonia Herazo Ormazábal. intervinieron en la ejecución de estos actos que tuvieron como objetivo evidente el perjudicar al resto de los socios de BAIONA. 2.3.4. Sin embargo, hay más. Tal como lo señaláramos más arriba ( ver Documento N°20) cuando los Sres. Kepa de Aretxabala Etchart, Kepa de Aretxabala :1-feraz°, las Sras. Sonia Herazo Ormazábal y Nelly Pinto Fernández demandaron ejecutivamente a 13AIONA corno acreedores ante el 29° Juzgado Civil de Santiago (26 de Noviembre de 2015), 1 Sras. Sonia Herazo Ormazábal y Nelly Pinto Fernández lo hicieron por el monto de $423.948,298 y $265.192.031, respectivamente, equivalentes al monto de las que originalmente eran sus acreencias para con BA1ONA; sin embargo, dichos montos no corresponden a la realidad. En efecto y tal como se señaló precedentemente (ver Documento N°26)., con fechas 4 y 5 de Noviembre de 2015 los demandantes recibieron pagos parciales de sus respectivas acreencias, razón por la cual los montos por los que demandaron ejecutivamente son superiores a los glte correspondían en realidad, obteniendo resolución de embargo respecto. de ellos en :el 25 ° Juzgado..Civil de Santiago, Esta maniobra ¡una más!) perseguía obtener ~ejecución' Por parte de un Tribunal de .la República con el mérito del aporte de antecedentes-silenciadóS, lb que eonfiggra. se dirá, el delito de Fraude Procesal. 3. LOS HECHOS DELICTIVOS DENUNCIADOS. ) Todas hl operaciones a las que se hará referencia en esta presentación considenuon d valor de la I2E:. en $25.600. Filo puede determinar algunas imprecisiones en las cifras exactas; sin embargo, para una mayor daraui hemos preferido utilizar este criterio, con el fin de uniformar el análisis. 27 Los : bechol ,det genéricamente expuettot anal' de estas maniobrea de ~ara detallada y fiada en la )1. SAMA Notarla de Santiago de den Eduardo Di« 1VEllao 0:00 l 0 actundorvéselipntaSr.Ke uel José rturo de Areixabala Heruo a vender a SSP, la.que de los Gilbetto Salvatierra. Ibáñezr el Sr. limé Macrolotes MLI-4-A y MU-6, de industrial. escrito publica (Monda UF.85L102,94 'que con ti las partes interviste t asaciones que dan cuentadel cuadrado de ten!~ en cori raron,éste fea le 29 con uencia, el Do al de mercado asciende $47.004431,188 (UF.1.836.110,5). 8t e pagado por BSF equivale aproximadamente al 47% del precio real de los terrenos, límite de lanoehón civil de lesión enorme. El irrisorio precio pactado ha determinado que tos los de AlC1 lA , mitre los que se cuentan las sociedades que represento, experimten un peo pairimattl ascendente a la suma alrededor de $25.100.004.000 (UF.985400). Si se considera que el gru mo de socios que represento es dueño dei 4542% de BAIGNA, nuestro perjuicio, por este sola concepto y considerando como precio UF.3,2 "2, asciende a la suma aproximada de $11.450.000.000 (UF.447,300). 3:1-3. A ello debe intereses para el pago del que en lo operadÓn ría se pació rrégimen alguno de lo a t0 *Me plazo 28 hubiera aplicado un 000052 (4..0. regimen de intereses conservador del 5 % anual, el precio se incrementaría en la suma de t J F.656.711, representativas del orden de los $16.811 .802.000 (UP.656.71 I). Dudo que las sociedades que represento tienen derechos que ascienden al 45.62%. el perjuicio por este concepto de intereses asciende a la suma del orden de los $7.670.000.000 (UF.2.99.592) De esto manera. si se suman los perjuicios para los socios de BAIONii por la entre ésta y BSF: la suma alcanza la sama aproximada deS19,120.000,000 74687.5) 3.1.4. Estas sumas señaladas como perjuicio patrimonial para las sociedades que represento es mayor aún si se considera que del total del irrisorio precio acordado para la venta, se pagó de contado la cantidad de tiF.258.464,77, esto es, la suma de $6.624.216.852 , que equivalen aproximadamente al 30% del precio total (Cláusula TERCERA, punto DOS), quedando un saldo de precio ascendente a la suma de 1„IF.592.638. 17, equivalentes a la suma de $15.188.776.996 (70% del precio total). Se acordó que el saldo de precio se pagaría en 10 cuotas. anuales y sucesivas de 11E.59.263,817 cada una, a contar del 16 de Diciembre de 2016. Así las cosas el precio terminará de pagarse el día 16 de Dicientbre de 2026. En consecuencia, los socios de sólo podrán recibir la totalidad del precio ?n i° dilos_ Este es un punto de importancia en lo que dice relación con el monta del perjuicio, pues aplicando un razonable 5% anual corno tasa de descuento,. el precio ya no sería de 1,485 m2 tino de riE1,141 El precio así calculado determina que se pagó por los terrenos alrededor del 36,3% del valor comercial de los mismos. 3.1.5. BAJUNA y BSF acordaron un Pacto de Retroventa (Cláusula SEXTA). En efecto, bajo la denominación de "Opción de Compra", SSF, reciente comprador de los terrenos industriales se obligó irrevocablemente a vender a BA1ONA o.a sus socios parte significativa de dichos terrenos recito vendidos a SSF en el evento quo BA1ONA así se los comunicara. Dicha opción de compra .debería hacerse valer hasta cl día 31 de ,Iyi,A,m_sk 2016. O sea, BSF quien en virtud de este instrumento compró 573.133,29 m2 de 'terreno de uso industrial, hace a la vendedora BAIONA una opción de compra a ejercerse dentro de los 3 meses siguientes a la celebración del. contrato de compraventa. •¿Cuál es el sentido de celebrar un contrato de compraventa de esas características y precio para luego venderlo tu ofrecer vender(o) al mismo vendedor dentro de 3 meses? Recientemente he tomado 29 conocimiento que BSE ha, decidido prorrogar tendménte elténnino pá hacer efectiva la opción de compra, hasta el día 3l de lfayo de/ 2111.14 (DCKUIVIVITO N°33) Independientemente de la fechapareejercer la opcióne compra por, parte de BAIONA, el sólo hecho de haberse Mecido estaopciÓn en el contrato de compraventa da cuenta que la intención de les parteá e al menos, dejar abierta esta posibilidad y finalmente no concretar la venta inicial,deninestrael caolter simulado del contrato y que deseaban dejar a firme la venta a vil piteo dtaigunos lí ites Sobre lr emaes no hay opción, todo ello unido a la vinculación coincide entre parte de F' y los representantes de SAMNA. La explicación:Per* an »sólita óperación muy sencilla-y aparece claramente 0,mo día de la fecha 16 _ dj~kásk2111 `r: compraventa!) (DOCUMENTO N°34), por niedló doia oultiMIOÑA,représentada por el Sr. Kepa de Aretxabakilenr10 y elSr. Manuel ›JosIde Áretxabalá erazo,Yáridió, -cedió y transfirió a "Inversiones Abra Limitada delante AL/ Oresentada por el Sr. Kepo é AretrabalizEchart y el áÁrearObola ?kr= créditti contenido en-el depósito a plazo Meiark por BSP el precilde la compra de los terrenos industriales BAIONA oto pagó ele! acto de dé a lá cantidad ta, de $6.624.216.852 (UF. 25.10164 Eso no es todo. En la misma escritura pública de c ión del crédito BÁJONA reconoció po instrumeruo privado adeudar aALIZE una cierta .ytona de dinero, Este docuMento privado convirtió a ALIZE en acreedor de BAIONA y, en consecuencia, a ésta en deudora de aquella. Pues bien, el preció de la cesión del crédito de BAIONA a ALIZE no fue pagado directamente a BAIONA sino que por la vía de la compensación (art.1656 del Código Civil) BAIONA disminuyó en la misma cantidad el monto de la deuda que mantenía con ALIZE que fue reconocida etx instrumentó privado en la misma escritura de cesión de créditos. En otras palabras, BAIONA no recibió el - pago de ur cesión del erudito por parte de ALIZE sino que corn~ dicho monto con mine de 14 deu deuda a que Mántenla con ALIZE, según da cuenta el instrumento privado ± fe cha Jf . de Diciembre de 2011 <Otra tioi. la misma` echa°. Eiv era necticícil, la ,pperseiiin en conjunte e el irrisorio precil'pagado por BSF ál3AIONA,poi'los terrenolindusfilsies termm siendo utilizadó manifestada en la escriture pública 30 000053 ¿t;t-i-t..4-44.7 Pos por BAIONA para cancelar una deuda que m antenía con ALIZE (reconocida con la misma fecha)• Es importante señalar que según lo dispuesto en la escritura social (Cláusula O(151VA) y lo acordado par los socios de BAIONA (ver punto 2.3.2. precedente) el monto de los precios pagados por la venta de terrenos de BAIONA debía ceder proporcionalmente en bene tcío de cada uno de los socios en conformidad a los derechos que detentaran en BAIONA en este caso el monto del precio —irrisorio por lo demás - cedió en beneficio de ALIZF que redujo el monto de lo adeudado a BAIONA al comprar el crédito a que se ha hecho referencia. Los demás socios, entre los que están las sociedades que represento, no percibimos cantidad alguna. Demás esta señalar que lo.s representantes de BAIONA y AL1ZE son los mismos Sr. Kepa de .Areixabala Is'tchart y Sr. Kepa de Areixabala Herazo (ALIZI9 y el Sr. Manuel J'osé de Arca:abata IleraZO y el Sr. Kepa de Aretxabala Herazo (BAIONA). 3.1.6. Otro antecedente que da cuenta de la palmaria calidad ríe simulado del contrato celebrado entre BAJUNA y BSF, puede extraerse del contenido de la cláusula OCTAVA del contrato, denominada "Otras obligaciones de las partes". En ella se reconoce que BSF es dueña del predio vecino al Proyecto !zorra de Lo Aguirre y que se obliga a desplegar sus mejores esfuerzos para construir el acceso al predio vecino desde la Ruta 68. Se trata en definitiva de una servidumbre de paso entre los terrenos adquiridos por BSF y los terrenos de que 13SI: era dueña (predio vecino). ¿Cuál puede ser el sentido de esta obligación si BSF es dueña de ambos terrenos? 3.1.7. Por otra parte, resulta curioso constatar que uno de los dueños de BSF, Sr. Sergio Barros Ruiz-Tagle es pariente político del ,Sr. Kepa de Areixabala Herazó. Pensamos que los términos y características de los operaciones descritas y fa relaciónde parentesco político habida entre los intervinientes no es una mera coincidencia. 3.1.8. Llama también la atención la circunstancia de que los contratos aludidos en los puntos precedentes hayan sido celebrados con la misma fecha: 16 de Diciembre de 2015. La razón es muy sencilla, pues con fecha 21 de Enero de 20I5 actuando en representación de "Inversiones Laika Limitada"; "Inversiones, Mirén Limitada y la "Comunidad Yaeger" hicimos forn-tal declaración de término de BAIONA, cuyo plazo de expiración era el día 18 de Diciembre de 2015 (ver Documento N°8). De ahí, entones, la 31 premura de los representantes de BdION44 por enajenar' terrenos a precio Vil y en perjuicio de los demás socios de,la mismo sociedad, Bogo presente a VS. que respeCto de los delitos que se describirán a continuación se produce la misma situación de premura por ejecutar actos de desprendimiento patrimonial de parte de los representantes de l, SAJONA (ver puntos 3.2. y 3.4. siguientes). 11.9. VS. podrá itimame preguntarse ¿cuál f. el objelo,de- todas estas operaciones evidentemente le vota a lo-menos trea(3) xazones: simuladas? a) Par una parterl, 9,1iter paros , y deban e d nte ingresauptmóo O o os . entre los que se encuentran Las b) Por la vía de la retro '6n de Compra), BaF due0a de los lotes 1, 2 y 3 vendidos —y no incorporados en la opción de retroventa- paro pagados a un precio vil de UF.1,485 m2; y e) Radicar los beneficios de la venta de los errenos de 134IONA en el patrimonio de ALIZE, sociedad que por la Vía de•a cesión de créditos y la Compensación recibió parte del monto de lo que le adeudaba F3AIONA. Como la obligación de los administradores de ‹It BALONA era la de repartir los beneÉCies de cada una de las ventas efectuadas entre sus socios proporcionalinente'a sus ,acreencias, el hecho de disponer de es¿s dineros para cancelar a ALIZE constituye un acto de distracción de fondos en perjuicio de las sociedades que represento, Así las cosas, los repretentantes de BAIONA y ALIZE son responsables de otorgamiento de contratos, simujadol en perjuicio de las ,sociedades que represento (ext.471 1C2) y, ademáS, co-autores del delito de. aptopiación indebida (art A70 N9 I) en perjuicio de kit demás socos &SAMNA, 3.1.10. En suma: a) En el 9 ntratoLONA' un determinado gin selva' petjuicioSt alos socia de entrO Y (ver puntea< 3.1. y 3.3 calado 'sobre la base sama io sollo que ha la operación .p.00,d0' 00:74687:9 enta& dado que Se no al haberse de 32 000054 establecido un pago a plazo de 10 años y con una tasa de descuento del 5% el precio al que tinahnente se vendió fue de UF.1.145m2 (alrededor del 36% del valor comercial); 13) BAIONA recibió el pago de parte del precio (30%) y el saldo de precio (70 ) se pactó a 10 uñas plazo; e) I.,os representantes de BAIONA que comparecen vendiendo los terrenos son parientes de uno de los propietarios de RSV; d) I3AIUNA acordó que no se pagorian intere.ves por el saldo de precio pagadero a 10 años plazo; e) BAIONA no pació ninguna guiando real o personal por el pago del saldo de precio de la operación (70%); f) I3A ION A no repartió los beneficios de la venta de los terrenos a los demás socios, según establece el pacto constitutivo y el acuerdo de los socios: g) BAIONA y MI' acordaron un pacto de retroventa de parte significativa de los terrenos comprados por BSF; li) BA1ONA cedió a ALIZE el crédito que constaba en el documento por medio del cual BSF pagó a BAJUNA la parte de cantado del monto de la venta de terrenos de su propiedad; i) El monto de dicha cesión de crédito no fue pagada directamente por ALIZE a OAIONA, sino que BA1ONA procedió a compensar dicho monto con : la deuda que mantenía con A.LIZE; j) Esta deuda de BAIONA con ALIZE fue reconocida por instrumento privado otorgado en l a misma escritura pública de cesión de créditos; k) BAIONA disminuyó el monto de lo supuestamente adeudado a ALIZE, compensando con dicha deuda ci monto que debió recibir de parte de ALIZE por la cesión del crédito; 1) Los socios de BA IONA que comparecieron en la venta de los terrenos a BSF son los representantes de ALIZE; 33 m) El contrato de compraventa e ta SAJONA a 13SF ea de fecha 16 de Diciembre e fecha 16 de de 2015, el contrato de cesión< de créditos de BAIONA a ALIZE reconoce por instrumento Diciembre de 2015; la supuesta deuda de BAIONA, a ALIZ privado otorgado con fecha 16 de Diciembre de 2015; del término de BAIONA u) Todos estos actos se llevaron a Cabo dos (2) días (18 de Diciembre de 2Q15); - 3.2. CONTRATO DE COMPRAVENTA ENTRERA4OUi Zotkr" ROSA. Finalmente, debe tener presente VS. quela misma operación de ces ión de créditos de BAIONA a ALIZE se verificó en la operación en cuya virtud BAIONA vendió diversos lotes del Macrolote ML-UNO-B, de un total de 5,70 hectáreas de terreno de uso habitacional a INMOBILIARIA SAN'T'A ROSA DE APOQUINDO S.A., en adelante SANTA . ROSA. En efecto: 3,2.1. Por escritura pública de fecha 16 de Diciembre de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Avenó Concba (DOéltlivIENTO 1035), BAIONA actuando a: través> de sus Sr; Kepa de Arebutbala »trazo y Sr: Manuel José de Aretxabala Nem». procedió a vender a 'SANTA ROSA,: que„actuó representada por el Sr. Jorge Ayala Marfil y el Si, Carlos RiVasdamíaSuidobiel diversos 'otea del< Macrolote M1.INO B, de un total de 5,70 hectáreas de terreno de uso habitacional. - 3.2.2., El precio de venta fue a cua o, en años atrás una com pro; de terrenos que le T. rebajado. 3.2.3. Del totaldeprecio acordado UF.9.500, esto es. ›la mana TA ROSA había hecho afat de compraa :ira un precio la venta, aaPa. 14 dePMtado la cantidad 43.000.000„ que equivalen (clááso. TERCERA, , 104ra 9,51` del precio oel do- dé precio ascendente a la suma 3,000 (90,5%). Se, acordó que el:Anido ¡Aedo,á e1..3 1,41.,,Clidembl'e de 2018 ‘Ew -: • • tiP.91.322, equivalentes a •1 << precio se pagarla en 34 000055 7 consecuencia, los socios de BAIONA sólo podrán recibir la totalidad del precio en dicha fecha. 3.2.4. No se pactó régimen alguna de Intereses para el pago del saldo de precio. 3.2.5. BAIONA y SANTA ROSA no acordaron un Pacto de Retroventa como ocurrió en la operación entre BAIONA y BS F 3.2.6. I..a explicación para esta operación es muy sencilla y aparece claramente manifestada en la escritura pública de fecha 16 de Diciembre de 2015 (ver Documento N°34), por medio de la cual BAlONA, representada por el Sr. Kepa de Areixabala Herazo y e/ Sr. Manuel José de Areixabala Herazo, vendió, cedió y transfirió a ALIZE, sociedad representada por cl Sr. Kepa de Areixabala Echan y el Sr. Kepa de Aretxabala llerazo el crédito contenido en el depósito a plazo tomado por SANTA ROSA para pagar el precio de la compra de los terrenos habitacionales a BAIONA, ascendente a la cantidad de $243.000.000 (UF.9.500). Eso no es todo. Con la misma fecha 16 de Diciembre de 2015, I3AIONA reconoció — por instrumento privado adeudar a ALIZE, una cierta suma de - dinero. Pues bien, al igual que en la operación de cesión de créditos descrita en el punto 3.1.7. precedente, la cesión de crédito de BAIONA a ALIZE no fue pagada directamente a BAIONA sino que por la via de la compensación (art.1656 del Código Civil) esta sociedad disminuyó en la misma cantidad el monto de la supuesta deuda que mantenía con ALIZE, de acuerdo al tenor de un instrumento privado de esa misma tacha, del cual se desconoce origen y monto. En otras palabras, .BAIONA no. recibió directamente el pago del crédito por parte de ALIZE sino que compensó dicho monto con parte de la deuda que mantenía con .ALIZE. En consecuencia, la operación en su conjunto determinó que el precio pagado por SANTA ROSA a BAIONA por los terrenos industriales terminara siendo utilizado por BAIONA para cancelar una deuda que mantenía con . ALIZE•(teeonocida 'con la misma fecha). Tal corno se schaió preCcdentemente, los representantes de BAIONA y ALIZE son los mismos Sr. Kepa de Aretxabala 'Deban y Sr. Kepa de Arctxahala Herazo (ALIZE) y el Sr. Manuel José de Aretxabala Herazo (actuando por poder gue le confirieran al efecto los &es, Kepa de Aretxabala Etchan y Kepa de Aretxabala lkrazo) y el Sr. Kepa de Aretxabala Herazo (BAIONA). -1 4 33. DELITO N°2: ApRorm APORDISTRACCIÓN'EN,LA CESIÓN DE CRÉDITOS*E BAIONA A ALIZE. las operaciones de, cesión de créditos dé BAIONA A ALIZE, celebradas a propósito de las ventas de terrenos de BAIONA a B$F y SANTA ROSA, descritas en los puntos 3.1.5 y 3.2.6. precedentes, los representantes de MONA y ALIZE (que son los mismos) buscaron evitar que los dineros producto de las ventas ingresaran al patrimonio de BAIONA con el objeto de eludir la oblisticidn de repartir el producto do las ventas proporcionalmente entre los socios de BAIONA y asentarlas en ALIZE, una empresa distinta, representada por los Sres.Kepa de Aran:Ida ¡terrazo y su hermano Manuel José de Aretxabala Iferazo (actuando por poder que le confirieran al efecto los Sres. Kepa de Arelxabala E(chart y Kepa de Aretcabala lienzo). En efecto: 3.3.1. Los estatutos th 8.4101■IA (cláusula OCTAVA) y lo acordado por los socios, determinaba que el producto de las ventas de terrenos de propiedad de BAIONA serian repartidos proporcionalmente a los derechos de cada uno dolos socios en la propiedad de BAIONA (ver punto 2.3.2. precedente). 3.3.2. De acuerdo a lo señalado, tont" cada vez que BAIONA vendiera terrenos de su propiedad debía repartir el producto de asá ventas entre azda uno de los socios de sus representantes dar cum plimiento al la compaña. En consecuencia, referido acuerdo. 3.3.3. en las operacio nes r9resentantet de BALONA, co son los ventas a Alza eludieron esta 3.3,4. El dinero que debía pagar‘ALtiEa .141,01VA por ¡a de no se pagó directamente a 13410M4 sino 4—como SOfra, dicho- operó una compeitsachhi en puyevirtud la deuda que supuestamente mantenía 211110NA con ALIZE disininuía.hasta etmoniade/precio de la cestón. En otzas palabras, en virtud de esta desviación de indos 1:IA10NA distrurt0 'el monto de la dende que supuestamente 000056 mantenía con ALIZE, que fue favorecida con el pago de parte de la acreencia que mantenía con BAIONA. 3.33. Es importante destacar que la supuesta deuda de B.,110N4 a AME jiie reconocida en la misma escritura pública de cesión de créditos de fecha 16 de Diciembre de 2015, por medio de un instrumento privado. 3.3.6. Los representantes de BAIONA y AME. concertadamente, con pleno conocimiento del acuerdo de repartición proporcional de las utilidadespOr las ventas de 134.10NA y abusando de la confianza depositada en ellos por parte de los demás socios, aplicaron estos beneficios a ALIZ/í. en perjuicio de los socios de BAIONA, entre los que se cuentan las sociedades que represento. 3.3.7. El monto del perjuicio que estas operaciones reporté a BAIONA asciende a la suma de $6.867.216.852, correspondiente al monto de los dineros que por la. vía de la cesión de créditos a ALIZE dejó de percibir BAIONA. Dado que las sociedades que represento detentan un 45,62% en esta sociedad. el perjuicio asciende a la suma del orden de los $3.132.824.328 (UF/22358i3.4. DELITO N°3: CONTRATO ENTRE BAIONA E INMOBILIARIA BARRIO NUEVO DOS LIMITADA (BARRIO NUEVO). CESIÓN DE CRÉDITOS A ALIZE. 3.4.1. Por escritura pública de fecha 17 de Marzo de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, BAJUNA actuando representada por los Sres. Kepa de Aretxabala Etchart y Kepa de Aretxabala Herm°, prometieron vender a "INMOBILIARIA BARRIO NUEVO DOS LIMITADA", en adelante BARRIO NUEVO, representada por los Sres. Oscar Alejandro Poblete Astrain, Patricio José Abalos Gana y Oscar Gastón Fuenzalida Calvo (DOCUMENTO N°36), los Macrolotes ML Siete A y ML Cuatro A. La superficie total prometida vender fue de 174.623,41 m2 de terrenos de uso habitacional. En efecto, el Macrolote ML Siete A tenia una superficie de 112.994,38 m2, en tanto que el Macrolote ML Cuatro A tenía una superficie de 61.629,03 m2. 3.4.2. El precio por el que se prometió vender era de UF.192.238, equivalentes a la suma de $4.932.597.000 (Macrolote ML Siete A) y LIF.83.738, equivalentes a la suma de 2.143.692.800 (Macrolote ML Cuatro A), lo que arroja un total de LIF.276.021, 37 equivalentes a la suma de $7.076.289,800 Tratándose del Macrolote MI, Siete A. el m2 se valorizó en la suma de UF.0,58 m2; en el caso del Macrolote ML Cuatro A, se prometió vender a UF. 013 m2. 3.4.3. El plazo para la celebración dei contrato prometido se fijó dentro de los 30 días siguientes al cumplimiento de una serie de condiciones, una de las cuales consistía en el alzamiento de los embargos que recaían sobre los terrenos prometidos vender en el ya conocido juicio ejecutivo tramitado ante el 13°. Juzgado Civil de Santiago. Con todo, y de acuerdo a lo establecido en la Cláusula SEPTIMA del contrato, éste no podría en caso alguno celebrarse después dél día 15 de, Noviembre de 2015, sin perjuicio de lo cual, vulnerando esta norma, se celebró el día 17 de Diciembre de 2015. 3.4.4. Por escritura pública de fecha 17 de Diciembr9 de 2Q15. otorgada en la Notaria de Santiago de don René Benavente Cali, dando cumplimiento al contrato de promesa celebrado con fecha 17 de Marzo de-2015, BA1ONA representada por los Sres. Manuel José de Aretxabala y 11 de.. Afetxabala lienzo, vendió a BARRIO NUEVO, representada por Ose Alejandro Pobléte Attrain o Bruner Achondo y Oscar Crastón,Fuenzalida Calvo, tos terrenos habitaeiónales prometidos vender (DOCUMENTO Né137). belemoahacer presente que existe una diferencia: respecto del MaCTOIOte ML CuatroA± pues el ,precie en que se prometió. vender irá de UFS3338 1 ti1W,R6.576. A su< vez ilnialtnenté existen precio en que efectivamente se vendl diferencias en la superftlie.dejó prometido vender en el Mac ote Siete A, pues se prometió vender 112.99408 m2 en eireunstaneias que se vendieron 144.600 m2 al mismo valor. Esta últimamodificacióndeterniinó que BA1ONA vendiera el Macrolote ML Siete A a un precio inferior en mor de UF 50000 ($1.325.000,000) respecto <11 Valor al que se prometió vender. Esta constdacián determina 'que solo con esta diferencia de precio entre lo prometido vender y lo vendido por .BAIONA a BARRIO NUEVO, BAIONA perdió $1.325.000.000. Por consiguiente, nuesiffi,perjuiciedscendid al 95.62% de esta pérdida. lo que asciende una slana'del orden elar$604.4,56.000 (UF.23.612), T7,1 valor comercial de los leimos habitacionales que BAIONA vendió a BARRIO NUEVO era del orden de 01'3;35 m;.tratftedose del Macrolote Cuatro A; en tanto, en el caso del ~dote Siett‘A, el valor tetnercial del terreno era 4 UF.2,5 m2. Como se hadicho, el precio de venta fue de` 3F.0,73 m2 -tratándose del Macrolote Cuatro A 000057 7 frziu4.. y UE0,58 para el Macrolote Siete A. Si se considera, que el valor del Macrolote Cuatro A fue en definitiva de (J1 7.86.576 (52.294.264.000), si se hubiera vendido al precio de mercado la cifra ascendería a la suma de U F.I 60.106,3 ($4.098.721.315). Por su parte, si se considera que el valor final de venta del Macrolote Siete A fue de 111 7.192.238 ($4.921.292.000), si se hubiera vendido a valor de mercado la cifra ascendería a la suma de 11E988.718 (125.31 1 .1 80.0Q). El precio de venta de los terrenos habitacionales a BARRIO NUEVO se verificó en la suma total de UF.275.976 (57, 145764,470) en circunstancias que el valor de mercado de los mismos era de UF.1.148.824.3 (529.409.902. 080. la diferencia es de UF 712.742 ($1 8.246.195.201 que BAIONA dejó de percibir: Dudo que la participación de las sociedades que represento es del 45»62% nuestro perjuicio es del urden de los 58.323.915.000 (UE325.153). Si a este monto agregamos la cifra a que se aludió ,precedentemente (punto 3.2.4.), esto es, la suma de UF.21.562, representativos de $604.456,000, el perjuicio experimentado IN)r las suciedades que represento en la operación de BAJUNA con BARRIO NUEVO alcanza los $8.928.384.000. equivalentes a UF.384,765. 3.4.6. ¿A qué se debió esta rehala tan sustancial de precio? Sobre este particular debe tenerse presente que por escritura pública de fecha 17 de Diciembre de 2015, otorgada en la Notaria de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna (DOCUMENTO N°38), BAIONA procedió a ceder a ALIZE el crédito emanado de la venta de terrenos que BAIONA hiciera a BARRIO NUEVO. El precio de la cesión fue la suma de $7.145.764.476. Sin embargo, estos dineros no fueron pagados a ALIZE sino que esta suma fue compensada con dineros que BAIONA adeudaba a ALIZE hasta por el monto de lo cedido. Es decir, se repitió la fórmula empleada en la cesión de créditos hecha por BAIONA a ALIZE respecto de los precios pagados por BSF y SANTA ROSA. Dado que el pacto constitutivo de BATONA y lo acordado por los socios determinaba que las utilidades obtenidas por BAJUNA se repartirían entre los socios proporcionalmente a sus derechos sociales (ver punto.2.3.2. precedente), el producto de la venta a BARRIO NUEVO, ascendente .a la suma de $7.145.764.476 debió ser percibida, en un 45.62% por las sociedades a que represento, esto es, la suma de $3.259.897.754 (I.W.127.339). No obstante, los representantes de BAIONA en la operación, Sres. Kepa de 40 Aretxabala Retazo y Manuel José de Aretxabala Herazo procedieron a distraer estos fondas al pago de obligaciones de BA1ONA con 41.-.1Z8, lo que determinó a nuestro respecto un perjuicio patrimonial del orden de $3.259.897754 (UF.12Z339), 3.6. En suma, los delitos a que se ha hecho referencia en los puntos 3.1.2. ($3.132.824.328); 3.4.4. ($7. 670.000.000); 3.3. 7. ($11.450.000.000); 3.1.3. ($604.456.000); 3.4.5. ($8.928.384.000), ($3.259.897.754) precedentes, ha determinado para las ~les que represento un perjuicio patrimonial que asciende a una suma del orden de MI $31.912.737754, esto es, Z1P.1,24&591, 3), 3.5. DELITO N°4: FRAUDE PROCESAL REITERADO,,a) SUMADO Y FRUSTRADO. Con fecha 7 de Enero de 2016 d Juzgado Civil. do Santiago autorizó se girara cheque a favor de los ejecutantes Pedro, Guillermo, , todos Arrivilla de Aretxabala y los miembros de la "Comunidad -Yeteg,er por la suma consignada ascendente 157.760,946.321 "con citación", debiendo esperarse, en consecuencia, hasta el dia,12 de Enero de 2016 para que se cumpliera con la liberación de los fondos. Con anterioridad al retiro dolo s ity110$7 dado que el OCIIS del grupo liderado por el Sr. Koffit de Aretxabala Eidtart>era evitar que el pago de verificara, éste decidió ejecutar una serie de actos de carácter procesal ordenadas maliciosamente a evitar el pag o, El punto es doblemente censurable si se tiene presente qua durante la tramitación del juicio ejecutivo las partes arribaron al, acuerdo do pagar a los ejecutantes &cambio de la Sustitución del embargo (ver Documenta No17). Además, por cuanto se adoptó la determinación de utilizar de manera'illeita los instrumentos que el ordenamiento *uridieo les proporcionaba, en un verdadero fraude procesal. En efecto: 3.5.l. Con fecha 26 de Noviembre de 2015, los Sres Kepa de Aretxabala Etchart, Kepa de Aretxabala Herazo, Som a iferazo Onnaz&bal, Nelly Pinto Fernández e "inmobiliaria e Inversiones San Juan de Luz Limitada —también acreedores de BAIONAprocedieron a demandar jecutivamente a RAMA (ver Documento N°20) ante el 29 0 41 000058 7 Juzgado Civil de Santiago. Sin embargo, el Tribunal ordenó enviar los antecedentes al Defensor Público. puesto que los mismas demandantes actuaban como representantes de la sociedad demandada (ver Documento N°21). Esta resolución llevó a los demandantes a retirar la demanda ejecutiva. 3.5.2. Dado el fracaso de esta gestión, con fecha 14 de Díciembre.de 2015, el Sr. Sergio Hidalgo Herazo junto a las Sras. Sonia Herazo Ormazábal y Ne.11y Pinto Fernández procedieron a demandar ejecutivamente a RAIONi\ ante el 25° Juzgado Civil de Santiago (ver Documento N°23). El objeto de esta demanda era —desde luego- lograr el embargo de los dineros depositados por BAIONA ante el 13° Juzgado Civil de Santiago, con el objeto de sustituir el embargo sobre las propiedades raíces de BAIONA y con ello entrabar el pago a los ejecutantes del 13° Juzgado Civil de Santiago. Esta gestión procesal se encuentra actualmente en trámite. Al efecto, se señaló como único bien de BAIONA para la traba del embargo, los dineros consignados ante el 13° Juzgado Civil de Santiago, efecto para el cual los demandantes (Sr. Sergio Hidalgo Herazo . y las Sras. Sonia . 1-lerazo Ormazábal y Nel.ly Pinto Fernández) interpusieron con fecha 12 de Enero de 2016 una tercería de pago ante cl 13" Juzg ado Civil de Santiago. 3.5.3. La demanda iniciada ante el 25° Juzgado Civil de Santiago, de la que emana la posterior tercería de pago ante el 13° Juzgado Civil de Santiago, .obedeció a un único fin: detener y obstaculizar el pago a los acreedores Arrivillaga y miembros de la "Comunidad . Yaeger". Se trató, en consecuencia de una maniobra evidentemente fraudulenta. En efecto: 3.5.3.1. La interposición de la demanda ejecutiva ante el 25° Juzgado Civil de Santiago tuvo por objeto eludir los efectos de la resolución del 29° Juzgado Civil de Santiago que, resolviendo acerca de la demanda interpuesta por los Sres. Kepa de Aretxabala Etchart. Kepa de Aretxabala Herazo y las Sras. Sonia Herazo Ormazábal y Nelly Pinto Fernández en contra de BA1ONA, resolvió que debía oírse al Defensor Público, pues dos (2) de los demandantes, los Sres. Kepa de Aretxabala Etchart y Kepa de Aretxabala 1 icrazo, junto con ser demandantes eran los representantes legales de la demandada BAIONA (ver Documento N°21). A este efecto, para interponer la demanda ante el 25' Juzgado Civil de Santiago, los Sres.Kepa de Aretxabala Etchart y Kepa de 42 Aretxabala Herazo le cedieron sus derechos al Sr. Sergio Hidalgo ilerazo (ver Documento N°34), a fin que éste, como cesionario de dichos entditos demandara a BA1QNA. En esta demanda presentada ante el 25° juzgado Civil de Santiago, el Sr. Sergio Hidalgo Herazo ocultó ser igual que los Sres. de Arerkabala- representante de BAIONA. De no haber ocultado esta circunstancia al Tribunal, dicha demanda debió ser proveída ordenando se oyera al Defensor Públito, pues el Sr. Hidalgo —representante de : os, el Sr. Hidalgo engañó al BAIONA- estaba demandando -aSAJONA. En otros t¿mbn . Tribunal al ocultar su verdadera situación jurídica. una vez que la demanda fue proveída por el 25' Juzgado Civil de Santiago, se interpuso una tercería dcpágb"›anté el 139 3ttzpdó Civil de &taliste', ordenada a lograr el embargo de los dineros' consignados ante el 13 0 iiegado Civil de `at tia para pagar a los acreedores Hermanos ArriVitiaggY ntletilbrOl dalla "Coman dad Ya 3531. Laeesión de los erlditospor parte de los Sres. Kepa de Arebtabala Etchart Kepa de Aretxábala Herüto, al Sr. Sergio Hidalgo lienzo se.Verifitó dlaill de Enero de 2016 <ver Documento N°34)4 La tercena de pago se interpuse' ante cl 13° Jtizgado Civil de Santi o, con fecha 12 de Enero de 2416, justamente el "ella en que'debía veiVicorse el pago a los acreedores Arrivilíaga y miembros de la "Comunidad Yaeger's AqUello no es VS. una mera coincidencia. ondtl en la ocultar:1M de antec tentps al Tribunal y 3,5.33. La tercería de paga antecedentes esta conducta es doblemente censurable, en los 'hechas y en el derecho En efecto, la tercería de pago (art,527 del Código de 'Procedimiento Civil) sólo procede cuando se recita que no existen otros bienes de la ejecutada para la ejecución del crédito. Estos otros bienes existían y los demandantes l'O Sabían. Asi, ocultaron al Tribunal que BAIONA tenia otros bienes; desde luego, los bienes' raíces que fueron sustituidos por el dinero consignado ante el 138 Juzga& Civil. de SaUtlágo y que ya no estaban embargados. Igualmente, dineros habidos en,ctientascorrientei de DA:10NA. :Estas circunstancias eran Llena oí gni —codal sie há dicho- representante legal de BAIONA. Tan efectivo ea lo señalad% que:una vez qáe fracasó la estrategia de la tercería dé pago, los demandantel prueedieron '› a embargar 1a suma los dineros habidos en la cuenta corriente de SAJONA N90652400 del Banco BCI (Ver DOeumeate'N,19) En otras palabra& so volvffia engaña* al »ibritini: antes, don O'bouitexhiérita +Ile . la 'Calidad de conocidas por el Sr. SergioSidai 43 000059 representante legal de RAZONA del Sr. Sergio Hidalgo -lerazo; ahora, en la configuración de una tercería de pago. Está labor de ocultamiento obedecía a que el objeto de la demanda no era lograr el pago de los demandantes sino que obtener el entorpecimiento del pago de los acreedores de Arrivillaga y los miembros de la "Comunidad Yaeger", 3.5.3.4. Presentada la demanda ejecutiva ante el 25" Juzgado Civil de Santiago, se notificó a sus representantes de RAIONA, Sres. Kepa de Aretxabala F.tchart y Kepa de Aret-sabala Herazo (ver Documento N°24), quienes no opusieron defensa alguno ante la ejecución de su representada. Cuando los acreedores de Arrivillaga y los miembros de la "Comunidad Yaeger" demandaron con el objeto que se les pagaran sus acreencias, la defensa de BAIONA fue durísima y llena de actos de fraude procesal como los que estarnos describiendo. 3.5.4. Además, caracterizó estas actuaciones procesales el que en cada una de ellas se demandó (9iecuitramente por montos superiores a los que correspondían amparados en el aporte a los juicios de documentación conocidamente incompleta, lo que configura otro elemento del fraude procesal. En efecto: 3.5.4.1. En la demanda ejecutiva iniciada con fecha 26 de Noviembre de 2015 ante el 29° Juzgado Civil de Santiago (ver Documento N°20), las Sra. Sonia Ilerazo Ormazábal y Nelly Pinto Fernández invocaron créditos por la suma de $423.948.298 y $265.192.031, respect ivamente. 15.4.2. Por su parte, en la demanda ejecutiva presentada por las Sras. Sonia Herazo Ormazábal y Nelly Pinto Fernández ante el 25° Juzgado Civil de Santiago (ver Documento N°23), con fecha 14 de Diciembre de 2015, demandaron el pago de las mismas cifras anotadas. 3.5.4.3. Por fin, en la tercería de pago iniciada con fecha 12 de Enero de 2016, (ver Documento N°18) ante el 13° Juzgado Civil de Santiago, las mismas personas alegaron detentar créditos por las mismas cifras. Es del caso que con fecha 5 de Noviembre de 2015 (ver Documento N°26), la deuda que BAIONA mantenía con la Sra. Sonia Herazo Ormazábal fue disminuida a la suma de $182.532.279, en tanto, la deuda que BA1ONA mantenía con la Sra. Nelly Pinto Fernández fue reducida a la suma de $114.179267. Esta disminución en el monto de estas deudas obedeció a abonos que BALONA decidió hacer a favor de algunos de sus acreedores con fechas 4 y 5 çle Noviembre de 2015,, en peduiehIde los demás acreedores, entre los que me cuento. Como consecuencia de Lo expresado, resulta evidente qué tanto la Sra. Sonia Herazo Ormazábal como la Sra. Nelly Pinto Fernández dedujeron acciones civiles en contra de BAIONA por cifras Stlijedgita a las que les correspondí a, 'saludando de manero fraudulenta antecedentes que daban cuenta que la deuda que mantenía MiON4 con ellas era de menor entidad. Estos abonos, respecto de las Sras, Sonia Herazo Ormazábal y Nelly Pinto Fernández fueron les sigui 1. A la Sra. NellyElisa`Pinto.Feritández se le abonaron 5151.012.7M, con fecha 5 de Noviembre de 2015, razón por la cual sólo tenía derecho a cobrar ejecutivamente $114.179.267. 2. A la Sra. Sonia Herazo Ormazábal se le abonaron $241.416.019, con fecha 5 de Noviembre de 2015, corno consecuencia de lo cual tenía derecho a cobrar ejecutivamente la suma de $182.532.279. Al haber demandado (len 3 oportunidades!) por montos superiores a los que legítimamente les correspondía, proporcionando al Tribunal antecedentes. ,‹ documentales parciales que ocultaban la circunstancia de haber recibida abones con fecha 5 de Noviembre de 2015, constituye un engallo al Tribunal,, ordenado a obtener el pago de sumas de dinero superióresa las que l es correspondía percibir. Las imputadas no podrán alegar desconocimiento de los palos recibidos con fecha de Noviembre de 20t1 (ver Documento N°26)1 t ampoco podrán alegar ignorancia respecto del contenido de las demandas en contra de 13'410/111. En consecuencia, actuaron con pleno conocimiento de la circunstancia de estar intentando acciones ieg.ales ocultando información al Tribunal, a fin que éste, con el< mérito de esta ',Oro:ación mentirosa, condenara a BillONit a efectuar pagos a miembros del grupo liderado por los Sres. Kepa de Aretrabala y ¡Cepa de Aretxabala Herazo más abultados de los que correspondían legítimamente. perjudicándola ,» con ello perjudicando patriMonialmente a cada uno de los socios de BAIONA. entre los que se cuentan las sociedades que represento. 45 000060 A-0-4"42tz- A Mayor abundamiento, existe evidencia en el sentido que con fechas 4 y 5 de Noviembre de 2015, los Sres. Kepa de Aretxabala Etchart. Kepa de Aretxabala Herazo y la sociedad "Inmobiliaria e Inversiones San Juan de Luz" también recibieron abonos a sus acreencias respecto de 13AIONA (ver Documento N°26).. Estos, sin embargo, al demandar ejecutivamente a BAIONA procedieron a descontar los montos recibidos por la vía de estos. abonos. Ello demuestra que los pagos realizados a las Sras. Sonia Herazo Ormazábal y Nelly Pinto Fernández también se verillearon con el objeto de disminuir el monto del crédito con BAIONA, lo que importa que aun conociendo esta circunstancia demandaron como si este abono no hubiera existido, con conocimiento de causa. La conduela se llevó a cabo de manera reiterada, pues fueron tres (3) las oportunidades en las que se iniciaron acciones legales en contra de BAIONA de manera. fraudulenta --lo que, además, e,xeluye la posibilidad de invocar un error de 'techopretendiendo engañar al Tribunal y obtener de éste un pago indebido. Habrá de aplicarse, en consecuencia a su respecto, la norma contenida en el art.351 del CPP, que importa que la. pena correspondiente deberá ser elevada en uno o dos grados respecto de la pena señalada por la ley. Este conjunto de actividades de orden procesal constituyen un fraude procesal reiterado. Desde la interposición de la demanda ejecutiva ante el 29° Juzgado Civil de Santiago, pasando por la presentación de una demanda ejecutiva ante el 25° Juzgado Civil de Santiago y terminando con la interposición de la tercería de pago ante el 13° Juzgado Civil de Santiago, todos los actos aparecen mareados por un .propósito inicialevidente, cual era enervar el pago de sus acreencias , a los acreedores Arrivillaga y miembros de la "Comunidad Yaeger". Para el logro de este objetivo, los imputados no trepidaron en ocultar Formación a los diferentes Tribunales; no dudaron en demandar por cifras superiores a lo que les correspondía, engañando a los diversos .Tribunalcs; generaron juicios simulados en los que no existió defensa alguna, esto es, conflicto entre partes (25° Juzgado Civil de Santiago). Este fraude procesal se encuentra frustrado en lo que respecta a la tercería de pago (13° Juzgado Civil de Santiago), dado que esta fracasó al obtenerse el pago integro de las acreencias a los acreedores Arrivillaga y miembros de la "Comunidad Yaeger". En este sentido el fraude se encuentra en grado de frustración art.7, inc.II del Código Penal), Sin 46 nido ante el 250 Juzgado Civil,de Saittiago, el fraude o, tratándose del juicio procesal se encuentra'consprnado, pues , allograt los ejecutantes cl embarg0 de los dineros habidos en la cuenta ,cotriente AllitállA en el SCI (ver Deenakento N°19), ya se ha em ocasionado un perjuiCio patrittionial - a SAMNA y, con ello, a las Sociedades que represento. En la actualidad, en este' juicio se: cal solicitando la lignidalión del créditó (DOCUMENTO N°39). Corvó no ha existido deteosaalgtinadepartede 11A1ONA en est e juicio, estamos a días en que se verifique el pago a los acreedores Sr. Sergio Hidalgo _o y las Sres. Sonia Heinz° Ormazábal y Nelly Pinto Fernández, con el agravante que el pago a estas últimas será por un monto tupen« a lo, que les corresponde legithnamente. ANTECEDENTES DE DERÉCI O. Los hechos precedentemente expuestos satisfacen los requennuentos típicos de los delitos de Otorgamiento de Contratos Simulados en Perjuicio de Terceros, previsto y sancionado en el artA71 1■112 del Código Penal, Apropiación Indebida reiterado, previsto y sancionado en el art.470 N°1 del Código Penal y FraudaProcesal reiteradk consumado y frustrado, previsto en el art468 del Código Penal. 1. DELITON*I: OTORGAMIENTO DE CONTRATO SI ULADO ENTRE RAIONA v Mg. De conformidalco lo previsto én. el arL47l N°2 del Código Penal, aplicarán las penas que allí se indican al que "...otorgare en perjuicio de afro un contrató simulado". La doctrina rnaymitaria en nuestro país está conteste en que esta figurnae,etunarca dentro de los denominados fraudes impropios, esto esi no c ~ría de engaño ni por abuso de confianza. Ello en razón. que la tipicidad de la conducta rru formula exigencia alguna en torno a la concurrencia de engaito o ahuso de confi aím cuando podrían concurrir. La conducta típica consiste en otorgar un contrato simulado, esto es, ...crear una apariencia de negocio jurídico que en la realidad de las cosas no existe o es. diferente ". 6 El . contrato simulado efectivamente se celebra, ptles no se sanciona la simulación del 'Ettilebetry, Alfredo. Detéelto Penal, Parte Especial,: torno. fIIT Editorial. Judaica de Chile, Santiago, 1997, Parre Especial* tomo 111,1442. , 47 000061 7 m4~17 otorgamiento de un contrato. Lo que ocurre es que este contrato crea la apariencia de un acto jurídico que en realidad no ha existido, o bien, se crea la apariencia de un determinado contrato en circunstancias que las partes han celebrado otro o han tenido un propósito. distinto al celebrar el contrato. Eso es, precisamente, lo que ha ocurrido en la celebración del contrato de compraventa de fecha 16 de Diciembre de 2015, entre BALONA y 13SF. En el punto 3.1. de esta presentación y, particularmente en el punto 3.1.10. hemos analizado los términos del contrato de compraventa, que son francamente insólitos, llegando al extremo de establecerse un verdadero pacto de retroventa ("Opción de Compra") entre el comprador y el vendedor, a objeto que el primero pudiera a su voluntad recomprar parte significativa de los terrenos vendidos pocos meses antes, al mismo precio. Nunca existió entre los partes la intención de comprar y de vender, sino la determinación de dotar de recursos (precio) a CMIONA destinados a que esta sociedad pudiera hacerse cargo de servir deudas de una sociedad (ALJZE), representada por los propios vendedores, todo ello en abierto. perjuicio de las sociedades que represento, pues corno se ha dicho tantas veces, el producto de .las ventas efectuadas por BAI.ONA debía repartirse entre sus socios de esta sociedad en proporción a sus derechos (ver punto 2.3.2. precedente). 13SF e prestó para esta operación a cambio del establecimiento en el contrato de cláusulas absolutamente . en k) relativo al precio, plazo de pago, régimen de intereses, régimen de inusale,to garantías, pacto de retroventa, entre otras. El perjuicio patrimonial que han experimentado las sociedades. que represento. asciende a la suma del orden de los .$19,137.533.066 (UF.747.560) vcr punto 3.1.10 a). Son co-autores ejecutores (art..15 N°1) de este delito las personas que han intervenido en representación de las empresas B.A1ONA (Sres. Kepa de Aretxabala Herazo y Manuel José de Aretxabala Herazo) y BSF (Sres. Arturo Gilberto SalVatierra.lbáñez. y el Sr. José Altbnso Silberberg Herman) en el otorgamiento del contrato de compraventa simulado de fecha 16 de Diciembrg de 2015,. Es autor inductor (art.15 N2, segunda parte el Sr. Kepa de Aretxabala Etchart, verdadero ideólogo de este arios- delito, quien no suscribió el contrato, pero que mandató a .su hijo Sr. Manuel José de Aretxabala Herazo para hacerlo (DOCUMENTO N°40). 48 r • • 2. DELITO N*Z.. A?ROPIACL(N JND$BIDA OR DISTRACCIÓÑ EN LAfi CESIONES DE CRÉDITOS DE BAIONA A Atril, Cometen delito de apropiación indebida los"...q ue en perjuicio de otro se apropiaren o distrajeren dinero, efectos o cualquier otra cosa mueble que hubieren recibido en depósito, comisión() administración, o poi, o1ro ulula que produzca obligación de entregarla o deiolyeria"(tut470 N°1). El delito de apropiación indebida es el .delito fundamental de los llamados fraudes por abuso de confianza. Aquí no existe engallo alpino sine el incumplimiento de una obligación consistente en entregar o devolver -en este caso- dinero que se ha recibido bajo un titulo de nieta tenencia, en este ceso le administración. El incumplimientoldoloso de esta obligación debe determinar un perjuicio patrimonial -sea que se le considere elemento del tipo penal o condición objetiva de punibilidad- a quien debió recibir el dinero Fa efecto, según se ha dicho, BAIONA se encontraba obligada .a entregar a sus socios, proporcionalmente a sus derechos en la sociedad toda suma de dinero que recibiere por concepto de vente de terrenos de su propiedad (ver punto 2.3I. precedente). Es del caso que con motivo de la operación de compraventa celebrada entre BAIONA y BSF con techa 16 de Diciembre de 2015, los administradores de BAIONA Kepa de Aretxababi Etchart y KePtt de ,Artexabila Retazo) debieron entregar estas mimes de dinero a los socios de BAIONA en los términos ya expresados. Lo mismo ocurrió con los contratos de compraventa celebrados por BAIONA con SANTA ROSA (ver Documento N°35) y con BARRIO NUEVO (ver Documento 19 °37). Sin embargo, no sólo incumplieron esta Obligación sino que por la ida de la cesión de créditos a ALIZE (2) transfirieron a <ésta el producto de la venta, para luego compensar estas sumas con el monto que BAIONA adeudaba a AL1ZE. En efecto, por escritura pública de fecha 16 de Diciembre de 2015, BAIONA vendió, cedió, y transfirió ALIZE el producto de la venta hecha a BSF por la suma de $6.624.216.852, y el producto de la venta de BAIONA a SANTA ROSA, por la suma de $241476.355, dineros que en el mismo acto se compensaron con deudas mantentdas por BAIONA con ALIZE (ver Documento N°34); por su parte, con fecha 17 de Diciembre de 2015 BAIONA vendió, cedió y transfirió a ALIZE el producto de la venta hecha a BARRIO NUEVO, por la suma de $7.145.764.476, 49 000062 el que se compensó por deudas mantenidas por BAIONA con ALIZE (ver Documento N° 38). Demás está señalar que los representantes de BAJUNA y ALIZE son las mismas personas: Sres. Kepa de Aretxabala. Fichar. Kepa de Aretxabala llerazo y Manuel .loé de Aretxabala I.lerain (ver Documentos N°34 y 38).1. 2n términos técnicos, lo que hicieron los administradores de BAIONA fue distraer los fondos recibidos para darles un determinado destino • pagar a los socios- a un destino diversa -pagar deudas de AME. Esta distracción de fondos se verificó violando la confianza que los socios de 13AIONA depositaron en los administradores de la sociedad y se tradujo en un peijuicio para RAIONA ascendente a la suma de SI4.013.457.683 (11F.547.400,69), Dado que las sociedades que represento detentan el 41.66% en 13AIONA, su perjuicio equivale a lo suma de 55,838.006.471, esto es. UF.228,047.12. Son co-autores de este delito los Sres. Kepa de Aretxabala 1.-:tchart, Kepa de Aretxabala Heraw y Manuel José de Aretxabala Ilerazo; quienes representaron a BA1ONA y ALIZE en los contratos de cesión de créditos aludidos. Finalmente, debemos apuntar que los actos de apropiación indebida tienen carácter reiterada En efecto, a través de dos (2) instrumentos públicos de .diversas techas se llevaron a cabo las cesiones de crédito a favor de ALIZE. En el primero de estos instrumentos (ver Documento N°34) constan las cesiones hechas por BA CONA a Al 1ZE con los (lineros percibidos de parte de BSI: y SANTA ROSA; en el otro (ver Documento N°38) consta la cesión de créditos hecha por BA1ONA a ALIZE con los dineros percibidos por 13AIONA de parte de BARRIO NUEVO. En consecuencia, respecto de estos delitos deberá darse aplicación a lo dispuesto en el art.35 I del CPP en la determinación de la pe 3. DELITO N°3: 'FRAUDE :PROCESAL REITERADO, CONSUMADO Y FRUSTRADO. El delito de Fraude Procesal se encuentra contemplado en el art.468 del Código Penal. precepto que descri ciona conductas consistentes en CngaIar a otro a fin que incurra en error; que merced a esta situación de error el engañado ejecute un acto de disposición patrimonial que se traduzca en un perjuicio para otro. Todas las hipótesis a que alude, de manera meramente ejemplar el art.468 giran en tomo a la misma dinámica. SO se encuentra c str aso re las mismas En términos .genentlesia estafa pro bases teóricas de todo fraude por engaito. Sus elementos cOnfigtuativos son los mismos (engaño y perjuicio), con la particularidad que cate delito se estructura sobre el supuesto que el sujeto engallado es el juez, quien merced al error en que lo hace in4rrir el sujeto activo lleva a cabo actuaciones procesales que un petjuicio á otro. Así lo ha descrito la doctrina. Según CEREZO MIR, existe fr ak ude procesal ...cuando una parte can su conducta en Molo, realizada con ánimo de lacro, induce a error a un juez y éste, como ;consecuencia del error, dista una sentencia injusta que causa un perjuicio patrimonial a la parte contraria o a un tercero— ("La Estata Procesal", "Derecho Penal Español arte Especial, p310). Por su citado por Rodríguez ho.Penar. Parte Especial, tomo Vil, p262, expresa parte, MUÑOZ CONDE, que ".., la posibilidad deengafió al juez por las partes es evidente sobretodden el proceso civil donde las facultades dekluez están muy liinhadas y se reserva casi tadcila iniciativa a lasparles que conforme al principió dispositivo pueden realizar todo tipo de maquinaciones para inducir al jaez a follar de acuerdo a sus pretensiones... Finalmente, citaremos la opinión de CHOCLMICALBEk)N, quienes explicitan y esencia de la estofa procesal radica en describen con nitidez esta figura delictiva: que una de las partes en el litigio, o ambas partes de acuerdo al' electa, mediante la alegación con relativas pruebas de hechos falsos inducen a error al jaez o tribunal provocando el que éste dicte una resolución injusta en el fondo y que perjudique a un tercer©. El juez así engallado es instrumento del fraude que a través suyo comete la parte (o ambas partes en su caso), en régimen de autoría mediata verbi y gracia reconocimiento de deuda para iniciar luego un juicio ejecutivo en perjuicio de otros acreedores: reconocimiento de relación laboral inexistente en caso de transmisión de empresa, asunción de culpa en caso de accidente determinando la obligación de indemnización a cargo de la aseguradora, omisión de ta existencia de un hijo en el expediente de declaración de herederos, etc. El fundamento de la agravación radica en el mayor desvalor de la conducta que atenta a otros derechos jurídicos no patrimoniales como sucede con la Administración de Justicia, respecto de cuya lesión el presente tipo agravodo es norma especial" ("Derecho Penal",,lomo ti, Parte esecial). 51 000063 7 frtz, En el caso cid .fraude procesal, la persona engañada es el juez llamado a resolver un litigio a partir de los antecedentes que les proporcionan las partes; si los antecedentes que se hacen llegar al tribunal son falsos estamos en presencia del delito previsto en el art.207, inc.11 del CP: en tanto, si la prueba de una pretensión es conocidamente incompleta, la figura se desplaza hacia el art.468. 1..o que se persigue con la aportación de antecedentes incompletos es hacer que el juez incurra en un error y, con ello dicte una providencia que importe tin desprendimiento patrimonial injusto a una de las partes, determinando el perjuicio patrimonial exigido por el tipo penal. 'l'al como se ha expuesto detalladamente en los puntos 3.5.1. a 3.5.4. precedentes. el Sr. Sergio Hidalgo lienzo y las Sras. Sonia Herazo Ormazábal y Nelly Pinto Fernández. han llevado a cabo mm conjunto de actuaciones procesales engañando al 13° (12 de Enero de 2016), al 25° (14 de Diciembre de 2015) y al 29° (26 de Noviembre de 2015) Juzgados, Civiles de Santiago, a través de la interposición de dos (2) demandas y una tercería de pago, plagadas de engaños consistentes en el ocultamiento de diversas circunstancias que les han permitido llevar adelante gestiones destinadas a evitar que los acreedores Arrivillaga y miembros de la "Comunidad Yaegcr" pudieran recibir el pago de sus acreencias, debidamente justificadas ante el 13 Juzgado Civil de Santiago; han engallado a los señalados Tribunales abultando dolosamente el monto de sus acreencias; han generado juicios simulados (25° Juzgado Civil de Santiago) para justificar su intervención ante el 13° Juzgado Civil de Santiago con el propósito ya aludido. En suma: cl Sr. Sergio Hidalgo y las Sras. Sonia. Herazo Ormazábal y Nay Pinto Fernández, marcados por un evidente propósito defroudatorio, al intentar la generación de un perjuicio patrimonial a los acreedores Arrivillaga y miembros de la "Comunidad Yaeger", procedieron a ejecutar actos procesales ordenados a engañar a diversos jueces, a fin de obtener de dios resoluciones judiciales que dieran satisfacción a su propósito de perjudicar patrimonialmentc a las personas mencionadas. No lograron su propósito, pese a' ejecutar todos los actos necesarios para ello, tratándose de las acciones iniciadas ante el 13° y el 29° Juzgados Civiles ele Santiago (delito frustrado); sin embargo. lograron su propósito . defrautoi(lcnsmd)aobterlgdinoseRATON depositados en el Banco BC1 (25° Juzgado Civil de Santiago). La situación de las. demandas (2) y la tercería de pago en las que las Sras. Sonia Flerazo Ormazábal y Nelly 52 Pinto Fernández han solicitado el pago de sumas de dinero dolosamente abultadas, se frustró tratándose de las acciones iniciadas ante el 13° Juzgado Civil de Santiago y ante el 29° Juzgado Civil de Santiago. Ante el 25° Juzgado Civil de Santiago —según se ha indicado- ya se logró el embargo de dineros de BAIONA y habiéndose la liquidación del crédito. se encuentra próxima a su completa consumación. A través de este fraude la Sra. Sonia Herm* Ormazálxd podrá recibir $241.416.019, en tanto que la Sra. Nelly Pinto Fernández recibirá $151.012.764. En estos delitos defraude prozesal son autorescieeutores (art. .14 9) el Sr. Sergio Hidalgo Herazo y las Sms. Sonia Retazo emuiz4bal y Nelly Pinto F nde son autores inductores (art.I5 N*2 segunda parte) lo de Are Bala y Kepa de Aretxabala Heme Finalmente, el delito es romero o' (3), razón por la cual al imponer la pena correspondiente deberá darse aplicación a lo dispuesto en el art.351 del CPP, elevando la pena asignada al delito en uno o dos grado s. 4. COMPETENCIA TERRITORIAL. Los hechos delictivos denunciados han tenido su principio de ejecución en el domicilio comercial de los querellados Sres. Kepa de Aretxabala Etehart, Kepa de Aretxabala Herazo y Manuel José de Aretxabala Herazo, ubicado en calle Orinoco N°90, piso 22, Comuna de Las Condes, lo que determina la competencia del Tribunal de VS. POR TANTO: en virtud de las consideraciones de hecho y de derecho expuestas, a las disposiciones legales citadas y lo previsto en los arts.11 I y siguientes pertinentes del Código Procesal Penal, a VS. ruego se sirva tener por interpuesta querella criminal por el delito de Otorgamiento de Contratos Simulados en Perjuicio de Terceros en contra de los Sres. KEPA DE ARETXABALA ETCHART, KEPA‹ DE ARETXABALA HERAZO, MANUEL JOSÉ' DE ARETXABALA "HERAZO, ARTURO 'GILBERTO SALVATIERRA IBAS y JOSÉ ALFONSO SILBERBERG HERNIAN, ya Indebida en carácter reiterado en contra de los individualizados; del d liude A Sres. KEPA DE ARETXABALA ETCHART, KEPA DE ARETAXABALA HERAZO y MANUEL JOSÉ DE Alai!~ »BRAZO y dél delito de,Frsiude Procesal reiterado en contra de las Sras. SONIA"IIERAZO ORM4AZ ►I3,All , NELLY PINTO 53 000064 /14,4,4-tL 744-014-0 FERNÁNDEZ, SERGIO HIDALGO HERAZO, KEPA DE ARETXABALA ETCHAR.T y KEPA DE ARETXARALA HERAZO; admitida a tramitación la querella, se remitan los antecedentes al Ministerio Público a fin que lleve a cabo la investigación de rigor y que luego de su formalización y acusación se les condene al máximo de las penas que señale la ley, con costas y sin perjuicio de las acciones legales indemnizatorias que intentaremos en la oportunidad procesal pertinente. PRIMER OTROS': Sírvase VS. tener por acompañado legajo de documentos signados como DOCUMENTO N°1 a DOCUMENTO NO42. debidamente destacados en el cuerpo y en el "1 .1‘'RCER OTROSI de esta presentación. POR TANTO: A VS. ruego, se sirva tenerlos por acompañados y remitidos en su. oportunidad al Ministerio Público para su incorporación a la carpeta investigativa. SEGUNDO OTROS!: Proponemos cuino diligencias de prueba a llevarse a cabo por parte del Ministerio Público, las siguientes: 1. Se cite a prestar declaración al querellante Sr. Pedro Arrivillaga de Arctxabala, domiciliado para estas efectos en calle Burgos N°80, piso 8, Comuna de Las Condes. 2. Se cite a prestar declaración al abogado Sr. Benjamín Bernstein Porcile, domiciliado en calle Burgos N°80, piso 8, Comuna de Las Condes. POR TANTO: A VS. mego, se sirva remitir los antecedentes al Ministerio Público a tin que se pronuncie en torno a la pertinencia de las diligencias solicitadas. TERCER OTROS!: Acompaño copia autorizada de las escrituras públicas en la que consta mi personería y representación de la sociedad "Inversiones Laika Limitada" (DOCUM.ENTO N°41) y de la sociedad "Inversiones Mirén Limitada (DOCUMENTO N°42), con el mérito de las cuales designo patrocinantes y confiero poder a los abogados habilitados Sr: Luis Eugenio Arévalo Cunich y Javier Arévalo Cunic bos domiciliados en esta ciudad, Avda. Presidente Riesen N°5561, piso 8. Comuna de Las Condes, cuyos . coresltónipafcodetins:aorz.cy iavicr.arcvalocunich@gmail.corn. POR TANTO: A VS. ruego, se sirva tener por acompañadjs documentos señalados y tener presente el patrocinio y los poderes conferidos. UNUI'" CIMA UOTAPi A ALVARO BIANCHI ROSAS de¿ 32 SANTIAGO DE CHLE REPERTORIO N° 6.797 / 05 00075335.512 CONSTITUCION SOCIEDAD INVERSIONES LAIKA LIMITADA antiago de Chile, a quince de Diciembre (11.1. ano •os mil cinco, ante mi, SEBASTIAN ANINAT SALAS, abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Undécima Notaría de Santiago don ALVARO BIANCHI ROSAS, con 'ício en calle Doctor Sótero del Rio número trescientos veintid.a, comparecen: don ARRIVILLAGA GUZMAN, chileno, soltero, factr de IÑAKI comercio, Cédula Nacional de Identidad número:dieQiséis millones trescientos sesenta. y cinco. mil cuatrocientos setenta y siete seis; y, don PEDRO JOSH ARRIVILLAGA DE ARETXABALA, chileno, casado, empresario, Cédula de Identidad número cinco millones cuatrocientos sesenta y cinco mil doscientos setenta cuatro, ambos con domicilio en Camino La Villa número etecien.tos treinta siete Metropolitana; A, Comuna de Lo Barnechea, Región los comparecientes mayores 1 ARA x NOTARIO PUBLICO W SANTIAGO G.0 —1 41c NOTARIA .quiee l'e tídád• credit 0 SOCIEDAD, RAZON Y Cédulas don coNsTrzucioN pa . potan.4 Por l presente instrumento,. los comparecientes vienen en constituir una sociedad comercial de responsabilidad limitada que tendrá la razón social de La ZWERSIONES LAIKA LrmlaTAD sociedad se regirá pOr.lo-preceptuado en lbs Códigos de Comercio y Civil en 3.o que sea pertinente y en la ley tre, mil novecientos dieciocho modificada por la ley seis mi], ciento cincuenta y seis y sus modificaciones, en todo lo no previsto en esta escritura. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que podrá abrir en cualquier otro lugar tanto del pala como del extranjero. ARTICULO El objeto de la sociedad será la SEGUNDO.. OBJETO. realización y explotación, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de inversioneS„ ya sea en bienes muebles o inmuebles, XPoraIeu, pudiendo formar, participar, enir, en cualquier comunidades, entidades o forma, en empresa agencias adquirir activó sociales, valores, b s, acciones, derechos clase de bienes o especies.; y, en general, la ejecución de todos loe actos, contratos o negocios • que ..digan 'directa p ind ir ectamente, 401'. 1011 rubros mencionadoe o que loe socios de comen acuerdo deterl nen sin limitación CAPITAL, Capital será inco millones setecientos veintilln mil novecientos trece pesos, que se aportan y enteran de la 2 0,00066 UNDECIMA NOTARIA ALVA.R0 BIANCHI ROSAS S‘›leso d,1 RIÓ 322 SANNAUO DE CHILE siguiente forma: M1 aporte de don IÑAII ARRIVILLAGA IAJZPIAN es la suma de un millón ciento cuarenta y cuatro mil trescientos ochenta y tres pesos que se pagan en e acto e ingresan a la caja social; B) El aporte de don 1.1).R0 JOSE ARRIVILLAGA DE ARETXABA la suma de cuatro millones quinientos setenta y sie te mil quinientos treinta y pesos, de s cuales quinientos setenta y siete mil quinientos treinta y un pesos se pagan en este acte il la ingresar, ja social, obligándose a entera saldo dentro del plazo de tres anos a contar de esta fecha. Lo1J socios limitan su responsabilidad hasta el mont de sus respectivos aportes. ARTICULO CUARTO. PLAZO SOCIAL. Jü sociedad empezará a regir a contar de esta Lecha y tendrá una duración de veinte anos, p azo renovará tácita y sucesivamente Hnco aAos, salvo cam, alguno de los 130C10:3 r periodos de manifestase su nteneión de ponerle término, mediante escritura pública UC inscribirá margen de la inscripción social con una anticipación de, a lo menos, seis meses antes del vencimiento del plazo o renovación en vigencia. ARTICULO QUINTO. ADMINISTRACION. iu administración y uso de la razón social corresponderá a don PEDRO JOSE ARRIVILLAOA DE ARETXABALA guíen actuando por la sociedad y anteponiendo la razón social a su firma, la representará con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de a c tos y contratos, y ejercer todas y cada una de as facultades que a continuación se señalan, sin que la siguiente enumeración signifique •limitación ningún tipo: de Uno. Comprar, vender, permutar, y en qeneral, adquirir y enajenar a cualquier título, aJARA O >< NOTARIO PUBLICO SANTIAGO G.C. - 41° NOTARIA clase de bienes raíces; los. Comprar, vender permutar, y en general, adquirir enajenar a'cualqUier titulo, toda clase de bienes corporales e incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, derechos o participaciones en sociedades de personas; Tres. Dar y tomar en arrendamiento, administración y concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; Cuatro. Dar y tomar bienes en comodato; Cinco. Dar y tomar bienes en mutuo; Seis. Dar bienes en hipoteca, posponer, limitar y alzar hipotecas constituidas a favor de la sociedad incluso con cláusula de garantía general; Siete. Dar en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil mercantil, warrants de cosas muebles vendidas u otras especiales y cancelarlas; Orlo-. Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario y en secuestro; Nueve. Celebrar, suscribir, ratificar, resciliar rescindir, resolver y delar sin efecto actos y contratos; renunciar derechos o acciones resolutorias o de otra índole; Diez. Ceder y: aceptar cesiones de crédito y otros derechos, sean nominativos, a la orden o al portador, y en general, efeetuar toda clase al operaciones documentos mercantiles, valores mobiliarios, con efectos públicos o de comercio-. Once. Aceptar en favor de la sociedad toda clase del garantías reales y personal e s Doce Novar,, Recibir en donación, incluso Bienes raíces; Trece. tranaigir y comprometer; Catorce. Dar y tomar dinero en préstamo, con o sin intereses, con o sin reajustes, a corto o largo plazo, ceo o , sin garantia, en 4 UNDECIMA NOTA f .11A ALVARO BIANCHI ROSAS 5.,„„,.,1,1 ro, 122 5.ANTWID DE C10111 moneda :.icict1u extranjera; Quince. Operar en el mercado de capitales pudiendo comprar, vender y negociar en cualquier forma, acciones, bonos, pagarés, debentures, valores hipotecarios reajustables y cualquiera clase de valores Dieciséis. Celebrar toda clase de operaciones con e. Banco Central de Chile, Bancos instituciones _.lnancieras, Corporación de Fomento de Producción y demás instituciones ndcional públicas y privadas de crédito extranjeras, y en especial contratar con estos bancos o instituciones, mutuos, préstamos bancario:J cualquier .ndole, préstamos con letras, pagarés, .,reg i avances contra aceptación y cualquier otro tipo de operaciones de crédito en cualquier forma, condiciones y moda/idades; Diecisiete. Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, pianos y demás condiciones, prorrogar pólizas, endosarias y cancelar aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; Dieciocho. Celebrar contratos de transporte, de. fletamento, de cambio y de correduría; Diecinueve. Celebrar contratos para constituir agentes, co sionistas, distribuidores y concesionarios; Veinte. Establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o el extranjero; Veintiuno. Presentarse en toda me de propuestas públicas privadas, pactando la condiciones que estime convenientes y necesarias, pudiendo al efecto suscribir toda clase de solicitudes y documentos que sean pertinentes para su debido otorgamiento Veintidós. Solicitar para la sociedad concesiones administrativas cualquier naturaleza u objeto, inclusive e MARA O NoTARio s PAUNBTLIAIC G0 O G.C 41 NOTAR marítimas, de acuicultura, de "telecomunicaciones, y de cualquier otra índole; Veintitrés. Celebrar contratos colectivos de trabajo; Veinticuatro. Celebrar y modificar contratos de trabajo, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término, otorgar finiquitos, pagar sueldos, salarios, gratificaciones, bonificaciones, conceder anticipos, estipular las remuneraciones en moneda nacional o extranjera pactar viáticos, traslados, y demás condiciónes que estime conveniente; Veinticinco. Representar a la sociedad ante todas las autoridades o reparticiones fiscales, Oemifiscalea, de administración autónoma, organismos de previsión, de salud, de Administración de Fondos de Pensiones, y presentar ante ellas solicitudes de cualquier especie; suscribir con ellas o ante ellas todos los instrumentos ~os o privados que sean necesarios; efectuar declaraciones juradas de cualquier especie o , materia; asistir a reuniones, comparendos y citaciones que hagan tales autoridades; Veintiséis. Abrir cuentas corrientes bancarias y comerciales, de depósito y de crédito en Chile y en el extranjero; girar y scbregirar en ellas; aceptar y rechazar saldos; adquirir y retirar talonarios con cheques; celebrar toda clase de operaciones relacionadas con el. contrato de cambio y. demás obligaciones mercantiles y en especial girar, tomar, suscribir, aceptar, reaceptar, descontar, prorrogar, endosar en dominie o en otra forma, revalidar letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas, certificados de depósito y demás efectos negociables de comercio; 6 LINDE C:a 1 , 1 A 110 ARIA 000069 ALVARO BIANCHI ROSAS 1.). SOtevo d1 m1 322 '',.;ANTIAtir) DE 7 •2 e tILE t t e mandato judicial, en los términos previstos en el inciso segundo del articulo Séptimo del Código de Procedimiento C.ivi 1, pudiendo desistire en. primera instanci a de acci ón deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar lo legales, transigir, recursos o los términos omprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios, percibir parte de y deleqar; Treinta y siete. rP-legar todo las facultades que se le confieren y reasumir; conferir mandatos generales o especiales en una o más personas y aceptar cuentas de mandatarios; Treinta y ocho. En el ejercicio de su maadato podrá ejecutar y acordar todos los demás actos, convenios y contratos que necesarios y fueren conducentes al cumplimiento de/ objeto social, con amplias facultades; Treinta y nueve. Podrá celebrar toda clase de contratos nominados, innominados, típicos o atlpicos, sean civiles, comerciales, administrativos, procesales .° de trabajo, y, al efecto, estipular en ellos el objeto, las modalidades, precios, cláusulas penales y todas las cláusulas o condiciones que sean convenientes yio necesarias. Cuarenta. Todas las facultades indicadas precedentemente, podrán ser deLegadas en terceros ajenos e no a la sociedad, y serán reasuun.:i.d< in formalidades de ninguna especie, quedando expresamente Eacu *ado el administrador para autocontratar y celebrar todo tipo de actos y contratos, (711 empresas relacionadas o en las que tenga interés. ARTICULO SEXTO. REPARTICION DE BENEFICIOS Y PERDIDAS. utilidades y las pérdidas que se produzcan se repartiLn y soporarán entre los socios a prott 9 sus aportes, es decir, en un ochenta por ciento para socio n Pedro José Arrivillaga de Aretxabala y veinte por ciento para el oci o don Iiqui Arrivillaga Guzmán. En todo casoy sin perjuicio de lo anterior, los socios tendrán derecho a re tirar,cuen ta de, utilidade s . dineros, valores y bienes, presentes o futUra corporales de o, ince determinen. ARTICULO SEPTIMO. FMLECZt4IENTO D ALGUNO DE LOS SOCIOS. En Casó de fallecimiento de alguno de los socios que sea persona natural, la sociedad continuará con los socios sobreVdmientes y >ios herederos del socio fallecido, quienes deberán designar un procurador coman para actuar ante la sociedad, mandatario que no tendrá facultades de administración. En caso de fallecimiento del socio administrador, la administración y uso de la razón social corresponderá inmediatamente de producido el fallecimiento y sin formalidad alguna al socio o socios, personas naturales, que le hayan sobrevivido. ARTICULO OCTAVO. ARBITRAJE, Cualquier dificultad que se suscite entre los socios en relación con este contratG o con motivo de su apli.c act On, interpretación, cumplimiento incumplimiento, o de la disolución anticipada o no, de la sociedad, será reauelto por un, árbitro de Derecho designado por 1.a justicia ordinaria. .enen en PODER. Los comparecientes Almea° lomo. conferir poder especial pero tan amplio como en ,derecho se requiera al abogado don tIOSE LDIS HORMAZABAL 141ffloZ, para que otorgue una o más minutas o escrituran públicas, rectificatorias o complementarias, que permitan suplir, corregir re C< tif leer, las deficiencias o designaciones defectuosas, 10 INOECIMA NOTARA ALVARO BIA.NCHI ROSAS do R. 322 SANTIAGO OE CHILE contratar boletas de garantía bancaria; contratar cajas de seguridad o de otra especie; Veintisiete. Girar, endosar en cobranza y/o en garantía letras de cambio, colocar y retirar valores en custodia o garantía; depositar y retirar de cajas de seguridad toda clase de valores mobiliario s; Veintiocho. Representar a lu.suciedad con voz y voto en todas las sociedades, comuni&des, cooperativas, asociacione13, empresas y orgnism os privados de que la sociedad forme parte o en que tenga participación o interés, aunque no con facultad sea para intervenir en las reuniones, asambleas, camits y demás órganos de tales entidades, en los que corresponda conforme a la ley y estatutos o convenios que las rijan y para que ej erza todos los derechos que con ellas correspondan a la sociedad; veintinueve. Tomar parte o interés en otras sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones empresas civiles o comerciales, de carácter colectivo, en comandita, anónimas o de cualquiera otra naturaleza ya formadas e que formen y concurrir con voz y voto a sus res uciones, modit caciones o liquidación; Treinta. licitar el registro de marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el dominio intelectual, realizar todos los actos y gestiones destinados proteger y amparar la propiedad industrial e intelectual, y mantener su vigencia, solicitando las renovaciones o ampliaciones de plazos que fueren procedente, convenir licencias de explotación de .marcas ccwerciales, patentes de invención, modelos industriales y de la propiedad intelectual y celebrar toda ol dtiARA O X I\I PUBLICO SANTIAGO G.C. 4 NOTAR contratos en relación don estas especies de dominio; Treinta y uno. Realizar importaciones y exportaciones y toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios internacionales, ejecutar los actos destinados a realización de tales operaciones y en especial abrir acteditivos en moneda extranjera, ya sea por medio de créditos simples, rotatorios, - doduáentarios y otros; Treinta y dos. Retirar y endosar documentos de embarque, retirar de : porteas y< aduanas toda clase de encomiendas, giros postales, telegráficos u ,otra clase de documentos, o cartas, remesas apande:Adía sean .cert.Eiticadas cera Cobrar 4f percibir didial y extrajudicialmente cuente, sé-adeUde la oeied& por cua lquier titula, m ivo o concep ya sea en dinero, especies, valores o en cualquier Orna y otorgar recibo Treinta y cuatre. Otorgar finiquitos, cancelaciones y alzar total o parcialmente toda clase de garantías personales o reales que se vean extinguidas como consecuencia del pago de las obligaciones caucionadas; Treinta y cinco. Representar judicialmente a la sociedad ante toda ola dé Tri les Sten éstos ordinarios, del trab ajo, aduaneros, administrativos, arbitrales o de otra especie, y ejercer todas acciones civiles, criminales, tributarias, del trabajo, aduanera o administrativas: ti correspondan • la saciedad, con facultades ordinar as 1 mandato judicial y la de percibir; Treinta Y aeis.. A más Aga loterior, ejercicio de s u representación ante toda clase de para represen te Tribunales, queda sociedad con todas . laR facultades extraordjnarias del 8 DE C rh!,A riOTAPIA AL.VAI;,0 BIANCHI ROSAS 000070 f. u '3‹zie•Q ucl liba 372 SANT1AGO OC.. C14111 .,uvrem-ta- incompl eLes, insuficientes equivocadas, de esta o involuntariamente escritura. ARTICULO PACULTA AL SE DECIMO.INSCRIPCIONES Y PUBLICACIONES- PORTADOR de copia autorizada de la presente escritura o su extracto, para requerir las publicaciones, anotaciones, inscripciones y• subinscripciones que corre:3pondan. Se deja constancia que la presente escritura ha sido extendida de acuerdo a la minuta redactada por el aboyado don José Luis Hormazábal Muflw.1 En comprobante y previa lectura, 1 firman Se da comparecientes presente instrumento publico. copia. Inaki Arrivillaga Guzmán. Pedro Jalé Doy fe. Arriviliaoa de Aretxabala. AUTORIZO COMO NOTARIO TITU- LAR DE CONFORMTDAD AL ART. 402 C.O.T. SANTIAGO, 19 Di- ciembre 2005. A.BTANCHI R. NOTARIO PUBLICO. CONFORME CON SU ORIGINAL. Santiago, diecinueve de O ciembre del ano dos mil cinco. //-11.15BwkN\ ,*. O O-E ER O ESTA CONFORME CON Et. DOCUMENTO QUE NE TENfOO AtAvi. Y 2016 O JARA O NOTARIO PUBLICO SANTIAGO O CADOT NOTARIO PUBLICO NOTAR INUTILIZADA ART. 404 INCISO COD100 ORGÁNICO TRI13 1.1NO6C19.:, NO LAMA ALVARO BIANCHI ROSAS 000071 5,5bro del 124o 12', E: SANTIGODECK: CO075334.512 1.J. H. REPERTORIO N ° 6,796 1 05 CONSTITUCION SOCIEDAD INVERSIONES MIREN LIMITADA En Santiago de Chile, a quince de Diciembre del ano dos mil cinc c, ante mi . otarioPúblico. SEBASTIAN ANINAT •SALAS, abogado, Suplente del Titular de la Undécima Notar la de Santiago don ALVARO BIANCHI ROSAS, ofició en calle Doctor S6tero del Río don trescientos veintidós, comparecen: con número PEDRO JOSE ARRIVILLAGA DE ARETXABALA, chileno, casado, empresario, Cédula Nacional de Identidad número cinco millones cuatrocientos sesenta y cinco mil doscientos setenta cuatro, domiciliaJo en Camino La setecientos txeinta y aiete Villa número A, Comuna de Harnechea, Región Metropolitana, quién comparece amente con on SEPA DE ARETXABM ETCMAk il de rdentidad número tres millones quinientos cincuenta y Siete mil doscientos sesenta ceo, n 1viuJ.Llio n Colorado número cinco mil t)jflt.a • (41411t Cerro of icina trescientos once, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en representación, de don GUILLERMO pliOREMCI0 ARRIVILLAGA DE ARETXABALA, chileno, casado, empresario, Cédula Nacional de Identidad número -cinco millones cuatrocientos sesenta y seis mil setecientos cincuenta y uno cinco, de dona mIRRm AMAYA ARR 0A < DR ARRTXABAZA, chilena, casada, empresaria, Cédula de Identidad número siete millones cincuenta y dos mil quinientos cincuenta y mueve - tres, de dofia MARIA LUISA BEGOÑA ARRIVILLAGA DE ARETXASALA, chilena, casada, empresaria l Cédula de Identidad número siete millones cincuenta y dos mil quinientos sesenta y cuatro K y, de don CUAN 30SE ARRIVILLAGA DE AREITABALA, chileno, casado, empresario, Cédula de Identidad número siete millones Seiscientos treinta y seis mil quinientos ochenta y tres - cero, todos con domicilio en calle arros Errázuriz número mil novecientos cincuenta y cuatro, oficina cuatrocientos ocho, Comuna de Providencia, Región Metropolitana: los comparecientes Mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen: ARTICULO PRIMERO. CONSTITUCION DB SOCIEDAD, RAZON SOCIAL Y DOMICILIO. Por el presente instrumento, los comparecientes vienen en constituir una sociedad comercial de responsabilidad limitada que tendrá la razón social de »INVERSIONES MIRE» LIMITADA". La sociedad se 2 umxcimANyTARIA ALVARO BIANCHI ROSAS D?. Sdlese del IZÓ 32 SANTIAGO DE Clet.E rcyirá por lo preceptuado e los Código de omercio :ivli en lo que sea pertinente y mil ey Y novecientos dieciocho modificada por ley seis mil ciento cincuenta y seissus modificaciones, en todo lo no previsto esta escri tura. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las aqcías o sucursales que podrá abrir en cualquier otro lugar tanto del país enmo del extranjero. ARTICULO El objeto de la sociedad será la SEGUNDO. OBJETO. realización y explotación, por cuenta propia o de terceros, de toda cl¿se de inversiones, ya sea en bienes muebles nmuebles, corporales o incorporales, pudiendo formar, participar, asociarse o interven n cualquier forma, en empresas, sociedades, comunidad entidades o agencias; adquirir acLivos, pasivos, acci nes, derechos s ociales, valores, bonos y toda clase de bienes o especies; y, en general, la cución de todos los actod, contratos o negocios que digan indirectamente, relación, directa o con los rubros mencionados o que los socios de coman acuerdo determinen sin limitación de ninguna especie. RESPONSABILIDAD. ARTICULO TERCERO. CAPITAL SOCIAL Y El capital social será la suma de doscientos seis millones quinientos veinticinco mil ochocientos cuarenta y cuatro pesos, que se aportan y enteran de la siguiente forma: A) El aporte del socio PEDRO JOSÉ ARRIVILLAGA DR ARETX.ABALA es la suma de dos millones quinientos veinticinco mil ochocientos cuarenta y cuatro pesos, de los cuales quinientos veinticinco mil ochocientos cuarenta y cuatro pesos, se pagan en este acto e ingresan a la caj a social, obligándose:a en 3 ARA X NOTARIO O PUBLICO W SANTIAGO G.C. 1 NOTAR o el saldo dentro del plazo de tres. aros a contar de esta fecha; B) El aporta del Bocio GUILLERMO FLORENCIO ARRIVILLAGA DE ARSTIChakta es la suma de cincuenta y millones de pesos, de los cuáles quini lutos mil pesos, se pagan en este acto e ingresan a la caja social, obligándose a enterar el saldo dentro del plazo de tres años a contar de e ta fecha; ) El aporte del socio MIREN AMAYA ARRIVILLAGA DE ARETXABALA es la suma de cincuenta y un millones de pesos, de los cuales quinientos mil pesos, se pagan en este acto e ingresan a la caja social, obligándose a enterar el saldo dentro del pl azo de tres altos a contar de esta fecha, U) El aporte del socio MAZA LOMA BEGOÑA AllitIVACLWIGA DE MIMABA/A es la suma de cincuenta y un millones de pesos, de l os cuales quinientos mil pesos, se pagan en este acto e ingresan a la caja social, obligándose a enterar el saldo dentro del plazo de tres ellos a contar de esta fecha; E) n'aporte del socio JUAN JOSE ARRIVILLAGA DE ARETXA es la suma de cincuenta y millones de pesos, de los cuales quinientos mil pesos, se pagan en este acto e ingresan a la ca a social, obligándose a enterar el saldo dentro del plazo de tres aflos a contar de esta fecha. Los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. ARTICULO CUARTO. PLAZO SOCIAL. La sociedad empezara a regir a contar de esta fecha y tendrá una duración de veinte anos, plazo que se renovará tácita y sucesivamente por períodos de cinco años, salvo que alguno de los socios manifestase su intención de ponerle término, mediante escritura piblica que se inscribirá al margen de la inscripción social con una anticipación de, 4 000073 t NOECIMA NOTARIA ALVARO BIANCHI ROSAS 54bort> del Rló S ANTIAGO DE 7truz3 C1-1- 1 E a. lo menos, seis meses antes del. vencimiento del plazo o renovación en vigencia. ARTICULO QUINTO. ADMIN/STRACION. La adminitración y uso de la razón social corresponderá individualmente a don P2DRO JOSE ARRIVILLAG;A Dl ARETXABALA conjuntamente a dos cualesquiera de los delná socios p0 quien o quienes, según el caso, actuando ied d y anteponiendo la razón social a u o sus irmas, la representaran con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos, y ejercer tod y cada una de las facultades que a continuación se señalan, sin que la siguiente enumeración signifique limitación de ningún tipo: Uno. Comprar, vender, Permuta y cualquier titulo, toda clase de bienes raicee; Dos. general, adquirir y enajenar a Comprar, vender, permutar, y e n general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes corporales e incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, derechos o participaciones en sociedades de personas; Tres. Dar y tomar en arrendamiento, administración y concesión toda clase de bienes corporales o incorporales raíces o muebles; Cuatro. Dar y tomar bienes en comodatoi Cinco. Dar y tomar , bienes en mutuo; Seis. Dar bienes en hipoteca, posponer, limitar y alzar hipotecas constituidas a favor de la sociedad incluso con cláusula de garantía general; Siete. Dar en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, en prenda civil, mercantil, warrants de cosas muebles vendidas u otras especiales y cancelarlas; Ocho. Dar y recibir ARA dinero y otros bienes en depósito, sea necesar o < NOTARIO PUBLICO W SANTIAGO u. G.0 41 NOTAR voluntario y en secuestro; Nueve. Celebrar, suscribir, ratificar, resoiliar: rescindir, resolver y dejar sin efecto actos y• contratos renunciar derechos o acciones resolutorias O de otra índole; Diez. Ceder y aceptar cesiones de crédito Y.otros derechos, sean nominativos, a le Orden o al portador, y en general, efectuar toda clase dé operacioneoridocutos mercantiles, valores mobMarios, efectos públicol o de 'coffiereip. Once. Aceptar en favor de 11 sociedad todaclacede garantías reales y personales, toce Recibir en donaci6n, incluso bienes raíces; Trece. NDvar, . transi ir y comprometer; Catorce. Dar y tomar dinero en préstamo, con o sin intereles, con o sin reajustes, a corto o largo plazo, con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera; " Quince. Operar en el mercado de capitales pudiendo comprar, vender y negociar en cualquier forma, acciones, bonos, pagarés, debentures, valores hipotecarios reajustables y cualquiera clase de valores; Dieciséis. Celebrar toda clase de operaciones con el Banco Central de Chile, Bancos e Instituciones Financieras, Corporación de Fomento de la producción y demás instituciones públicas y privadas de crédito nacionales o extranjeras, y en especial contratar con estos . . banco s o. instituciones, mutuos, préstamos bancarios de cualquier índole, préstamoscon,:letras, pagarés, sobregiros, avances contra aceptación y cualquier otro tipo de operaciones de crédito en cualquier ~da:, Condicionet1( modalidades; Diecisiete. Celebrar coattátos de. 614uros, pudiendo acordar primas, fi. ár riesgos, plazos y demás condiciones, prorrogar pólizas, endosarlas y cancel arlas, 6 UNDECOM NOTARIA 000074 ALVARO BIANCHI ROSAS O Shteso del Río 322 SANTIAGO DE CHILE ._4.a.tefr-ta, 7 aptutr e impugnar Dieciocho. quid iues de siniestros; Celebrar contratos de transporte, de fluLamento, de cambio y de corredu Diecinueve. Celebrar contratos para constituir agentes, comisignistas, distribuidores y concesionarios; Veinte. Establecer agencias, sucursales o establecimienos en cualquier punto del país o el extranjero; Veintiuno. Presentarse en toda clase de propuestas públicas y privadas, pactando las condicioneu que estime convenientes y necesarias, pudiendo al efecto suscribir Lo , ia clasu solicitudes y documentos que suan pertinentes para su debido otorgamiento Veintidós. Solicitar para la sociedad concesiones ,i,ministratas de cualquier naturaleza u objeto, inclusive concesiones marítimas, dc acuicultura, d. "telecomunicaciones, y de cualquier otra índole; Veintitrés. Celebrar contratos colectivos de trabajo; Veinticuatro. Celebrar y modificar contratos de trabajo, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término, otorgar finiquito&, pagar sueldos, salarios, gratificaciones, bonificaciones, conceder anticipos, estipular las remuneraciones moneda nacional o extranjera, pCtarViátiCOS en traslados, y demás condiciones que estime conveniente; Veinticinco. Representar a la sociedad ante todas las autoridades o reparticiones f iscalec, mifiscaleá, de admini 9traai6n autónoma, organismos de previsión, de salud, de Administración du .ndos du Pensiones, y presentar ante ellas solicitudes de cualquier especie; suscribir con las o ante ellas todos los in strwnentos públ 7 3ARA X NOTAR 1 O _1 PUBLICO SANTIAGO G.C. 41° NOTAR A privados que sean necesarios; efectuar declaraciones juradas de cualquier especie o materia; asistir a reuniones, comparendos y citaciones que hagan tales autoridades; Veintiséis Abrir cuentas corrientes bancarias y comerciales, de depósito y de crédito en Chile y en el extranjero; girar y sobregirar en ellas; aceptar y rechazar saidós adquirir yretirar talonarios con cheques; relacionadas celebrar toda cl ase de operaciones con ol cantrató de cambio y demás obligaciones mercantiles y en especial girar, tomar, suscribir, aceptar, reaceptar, descontar, prorrogar, endosar en dominio o en otra forma, revalidar letras de cambio, pagarés, che es, libranzas, certificados de depósito y demás efectos negociables de comercio; contratar boletas de garantía bancaria; contratar cajas de seguridad, o de otra especie; Veintisiete. Girar, endosar en cobranza y/o en garantía letras de cambio, colocar y retirar valores en custodia o garantía; depositar y retirar de cajas de seguridad toda clase de bienes y valores mobiliarios; Veintiocho. Representar a la sociedad con voz y voto en todas las sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos privados de que la sociedad forme parte o en que tenga participación o interés, aunque no sea pecuniario, facultad para intervenir las reuniones, asambleas, comités y demás órganos de tales — entidades, en los que corresponda conforme a la ley y estatutos a convenios que las rilan •y para que ejerza todos los derechos que con ellas correspondan a la sociedad; Vtintinneve tomar parte o interés en otras UNOECIMA NOTARIA ALVARO BIANCHI ROSAS 000075 D. Sóletodel kk, 322 SAttlIAGO DE CHILE .0-4~ sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones o empresas civiles o comerciales, de carácter colectivo, én comandita, anónimas o de cualquiera otra naturaleza, ya formadas o que formen y concurrir con voz y voto a sus resoluciones, modificaciones o liquidación; Treinta. Solicitar el registro de marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el dominio intelectual, realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y amparar la propiedad industria/ e intelectual, y mantener su vigencia, solicitando las renovaciones o ampliaciones de plazos que fueren procedente, convenir licencias de explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos industriales y de la propiedad intelectual y celebrar toda clase de contratos en relacón con estas especies de dominio; Treinta y uno. Realizar importaciones y exportaciones y toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios internacionales, ejecutar los actos destinados a la realización de tales operaciones y en especial abrir acreditivos en moneda extranjera, ya sea por medio de créditos simples, rotatorios, documentarios y otros; Treinta y dos. Retirar y endosar documentos de embarque, retirar de correos y aduanas toda clase de encomiendas, giros postales, telegráficos u otra clase de documentos, cartas, remesas y correspondencia, sean certificadas o no; Treinta y tres. cebrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad, por cualquier titulo, motivo o concepto, ya sea en dinero, especies, valores o en cualquier forma y otorgar r Treinta y cuatro. Otorgar finiquitos, cancelac 9 JARA O X NOTARIO O —J PUBLICO w SANTIAGO uG.C. 4V NOTAR IA alzar total o parcialmente toda clase de garantías personales o reales que se vean extinguidas como consecuencia del pago de las ,caoligaciones caucionadas, Treinta y cinco. Representar judicialmente a la sociedad ante toda clase de Tribunales sean estos ordinarios, del trabajo, aduaneros, administrativos, arbitrales o de otra especie, y ejercer todas las acciones civiles, criminales, tributarias, del trabajo, aduanera administrativas que correspondan a la sociedad, con las facultades ordinarias del mandato judicial y la de percibir; Treinta y seis. A más de lo anterior, en el ejercicio de su representación ante toda Tribunales, queda clase de facultado para representar a la sociedad con todas las facultades extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en el inciso segundo del artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios, percibir y delegar; Treinta 'y siete. Delegar tódcre en parte de las facultadeé que sale confieren y reasumir; conferir mandatos generales O especiales en una o más ersonas y aceptar cuentas de mandatarios Treinta y ocho. En el ercicio de su mandato podrá ejecutar y acordar todos los demás actos, convenios y contratos que fueren necesarios y conducentes al cumplimiento del objeto social, con amplias facultades; Treinta y nueve. Podrá celebrar toda ciase de contratos dominados, Innominados, 10 UMYCWANOURIA ALVARO BIANCHI ROSAS Dr 0D0076 322 Ti ItfjØ DE CHILE 7(1-0-4 Llpico O atípicos,scan civiles, comerciales, administrativos, procesales o de trabajo, y, al efecto, estipular en ellos el objeto, las modalidades, precios cláusulas penales y todas las cláusulas o condiciones que sean convenientes y/o necesarias Cuarenta. Todas las facultades indicadas precedentemente, podrán ser delegadas en terceros ajenos. o no a la sociedad, y serán reasumidas sin formalidades de ninguna especie, quedando expresamente conferida facultad de autocontratar y celebrar todo tipo de actos y contratos, con empresas relacionadas o eu las que se tenga .iterés. ARTICULO SEXTO. REpARTICION DE BENEPICIOS Y PERDIDAS. Las utilidader y las pérdidas que se produzcan se r epartirán y so., J Ltarn entre los socios a. prorrata de sifs participaciones capital pactado. perjuicio de lo anLerior, ret.1 , cuent.a En todo caso sin socios tendrán derecho a utilidad presentes o futuras, 1 cros, va1oves y bii , corporales o incorporales, que de común acuerdo determinen. ARTICULO SEPTIMO. FALLECIMIENTO DE ALGUNO DE LOS SOCIOS. En caso de fallecimiento de alguno de los socios que sea persona natural, la sociedad continuará con • los socios sobrevivientes y los herederos del socio fallecido, quienes deberán designar un procurador común para actuar ante la sociedad, ulandatario administración, que no tendrá 1:acultades de caso de fallecimiento del socio administrador, la administración y uso de la razón social ;responderá inmediatamente de producido el fallecimiento y sin formalidad alguna el socio o soci00, personas naturales, que le hayan sobrevivido. ARTICULO OCTAVO. ARBITRAJE. Cualquier dificultad que se suscite entre los s(.:cios en relación con este contrato, o con motivo de su apLicación, in terpretación, cumplimiento iuwumplimiento, o de la disolución anticipada o no, JARA X NolARio PUBLICO W SANTIAGO G.C. 41' NOTAR! \ sociedad, será resuelto por un Arbitro de nerecho designado por la justicia ordinaria. ARTICULO NOVENO. PODER. Los comparecientes vienen en conferir poder especial pero tan amplio como en derecho se requiera al abogado don COSE LUIS HORMAZABAL MUgOZ, para que otorgue una o más minutas o escrituras públicas, rectificatorias o complementarias, que permitan suplir, corregir o rectificar, las deficiencias o designaciones defectuosas, incompletas, insuficientes o equivocadas, de esta escritura. involuntariamente ARTICULO DECIMO. INSCRIPCIONES Y PUBLICACIONES. SE FACULTA AL PORTADOR de copia autorizada de la presente escritura o de su extracto, para requerir las publicacibnes, anotaciones, inscripciones y subinscripciones que correspondan. PEROONER/A DE DON ;PEDRO COSE ~nuca DE ARETXAB Y DE DON !CEPA DE ARETXABALAITCNA4T pea 'representar a los señores GUITZERNO-FIAORENCIO ARAWILTIAGA DE :ARETXABALA, mIRENAlvIAYAARAlvrx,LA ARRIVILLAGA DE ARE MARIA LUISA BECOÑA alAN OIE ARRIVILLAGA DE ARETXABALA, Consta de la eátritUra de tandeto especial otorgado en la ciudad de lashingron, Estados unidos de América, con 'fecha veintihnO:ide"Y4artode mil,novecientos: noventa y cuatro, i'té el Cónsulde Chile don Joaquín Larrain Jara, protocolizado cOn fecha cuatro de Abril de mil novecientos noventa Y cuatro, otorgada en la Notaría de Santiago de—don Patricio yaldivar mackenna bajo el o uno. Se constanciaque la presente escritura he sido extendida de acuerdo a la minuta redaCtada por el abogado don Jollé .,41uilkflOrmatábal NUnoz.. En comprobante Y previa lectura, firffien los comparecientes .el. presente 12 UNDECIMA NOTAWA 000077 ALVARO BIANCHI ROSAS Sótero dul Fi 22 CHIL SANTIAGO instrumento pib1ico. Se da copla. Doy fe. Pedro José Arrivillaqa de Aretxabala. ¡epa de Aretxabala Etchart. AUTORIZ0 COMO NOTARIO TITULAR UE CONFORMIDAD AL ART. 402 C .U.T. SANTIAGO, 19 Diciembre 2005, A.BIANCHI R. NOTA- RIO PUBLICO. CONFORME CON [T,1 ORIGINAL. Santjaoo dic mueve de ciembre del arlo dos mil cinco TE 0T 'CO ESTA CONFORME CON EL DOCUMENTO QUE HE TENIDO A LA VI STA s 2 5 MAY 2016 FELIX JARA CADOT NOTARIO PUBLICO 13 INUTILIZADA ART. 404 INCISO CODICIO OROANICO 000078 o-4 .-Lettpvt, 7 Cuarto Juzgado de Garantía de Santiago Av. Pedro Montt 1606, 9° piso, Edificio B. Fono: 29757300 Fax: 29757353 Centro de Justicia de Santiago u PODER JUDICIAL /, 1, 1. I C.' D Santiago, diez de agosto de dos mil dieciséis. No habiéndose hecho en su oportunidad, se provee derechamente la querella de fecha 26 de mayo de 2016. A lo principal: Reuniéndose los requisitos del artículo 111 y 113 del Código Procesal Penal, se admite a tramitación la presente querella. Remítase ella conjuntamente con los documentos acompañados a la Fiscalía Local de Las Condes en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 111 del mismo código. Ofíciese. Al primer otrosí: Téngase por acompañado copias de los documentos. Al segundo otrosí: Téngase presente y póngase en conocimiento del Ministerio Público. Al tercer otrosí: Téngase presente y por acompañado el documento. Notifíquese por correo electrónico a la Fiscalía Local de Las Condes, a la Defensoría Penal Pública y al abogado del querellante. RUC N° 1610018832-9. RIT N° 6484 - 2016. Proveyó don(ña) JUAN FERNANDO OPAZO LAGOS, Juez de Garantía. Con esta fecha notifiqué por el estado diario la resolución precedente. I 1. 000079 4 pm."epe.. 12° Juzgado Civil Stgo. Rol C-13.106-2016 "Inversiones Laika Limitada con De Aretxabala y otros" Cuaderno prejudicial preparatoria Certificado al pie y devolución.- S.J.L. (12°) Ignacio Ried Undurraga, por los requeridos Kepa de Aretxabala Herazo, Manuel José de Aretxabala Herazo y Rodrigo Fernández Díaz, en autos rol número C-13.106-2016, caratulados "Inversiones Laika Limitada con De Aretxabala y otros" (cuaderno prejudicial preparatoria), a SS. con respeto digo: De conformidad y para los efectos contemplados por el artículo 79 inciso segundo de la Ley Orgánica Constitúcional del Tribunal Constitucional, solicito se certifique al pie de este escrito por el Sr. Secretario del Tribunal los siguientes hechos: 1. Que ante este Tribunal, 12° Juzgado Civil de Santiago, se sustancia la gestión prejudicial probatoria, caratulada "Inversiones Laika Limitada con De Aretxabala y otros", bajo el rol N° C-13.106-2016. 2. Según consta a fs. 290, con fecha 12 de septiembre de 2016 se resolvió recurso de reposición con apelación subsidiaria en contra de la resolución de fs. 113 de fecha 14 de junio de 2016 que citó a las partes a exhibir una serie de documentos, estando pendiente la fijación de nuevo día y hora para dicha audiencia. Asimismo con la misma fecha, se resolvió el primer otrosí de fs. 277 en cuanto a declarar inadmisibles los recursos de apelación impetradós por el solicitado don Rodrigo Fernández Díaz. 3. Que son parte en esta gestión prejudicial probatoria don Kepa De Aretxabala Herazo y don Manuel. José de Aretxabala Herazo, en su calidad de requeridos para exhibir documentos en autos, sin perjuicio de que existen otros requeridos 4. Que Inversiones Laika Limitada es la solicitante de la gestión prejudicial probatoria. 5. Que Inversiones Laika Limitada es representada por don Raúl Tavolari Oliveros, don Andrés Tavolari Goycoolea y don Pablo Becerra Poblete, quienes comparecen a fs. 22 en virud del mandato otorgado por escritura pública que rola a fs.108; 6. Que Inversiones Laika Limitada es patrocinada y representada por el abogado don Raúl Tavolari Oliveros, y conduce poder a los abogados don Andrés Tavolari Goycoolea, don Pablo Becerra Poblete y don .14 Egardo Campusano Ramos, todos domiciliados en Benjamín 2935, piso 7, comuna de Las Condes, Santiago. 7. Que son requeridos a exhibir dócumentos Rodrigo Fernández Díaz, Kepa de Aretxabala Herazo, Manuel José de Aretxabala Herazo.y Sergio Hidalgo Herazo. 8. Que don Rodrigo Fernández Díaz es representado por los abogados patrocinantes don Rodrigo Quintana Meléndez, don Ignacio Ried Undurraga y doña Camila Flores Delpiano, y conduce poder a don Carlos Badilla Jorquera, todos domiciliados en Avenida Andrés Bello N° 2711, piso 9, comuna de Las Condes, Santiago. 9. Que don Kepa de Aretxabala Herazo, don Manuel José de Aretxabala Herazo.y don Sergio Hidalgo Herazo, son representados por el abogado patrocinante don Rodrigo Quintana Meléndez, y conducen poder a don Ignacio Ried Undurraga y doña Camila Flores Delpiano, todos domiciliados en Avenida Andrés Bello N° 2711, piso 9, comuna de Las Condes, Santiago. POR TANTO, RUEGO A SS. Acceder a lo solicitado, ordenando a la Sra. Secretaria del Tribunal certificar al pie la efectividad de lo indicado precedentemente y ordenar la devolución del presente escrito. Y 000082 rale/viZt j d'U) FOJA: 304 .- trescientos cuatro . - NOMENCLATURA JUZGADO CAUSA ROL CARATULADO ARETXABALA : 1. [445]Mero trámite : 12 P. Juzgado Civil de Santiago : C-13106-2016 : INVERSIONES LAIKA LIMITADA / DE Santiago, veintiséis de Septiembre de dos mil dieciséis Proveyendo a presentación de fecha 26 de septiembre de este año: Certifíquese lo que corresponda de conformidad al mérito del proceso, y hecho devuélvase al solicitante. Proveyó doña MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ BERMEDO, Juez Titular, autoriza doña LAURA ZAMUDIO MARAMBIO, Secretaria Subrogante.- En Santiago, a veintiséis de Septiembre de dos mil dieciséis, se notificó por el estado diario, la resolución precedente. r.l. MARIA SOFIA GUTIERREZ BERMEDO LAURA DEL CARMEN ZAMUDIO MARAMBIO Fecha: 26/09/2016 14:52:32 Fecha: 26/09/2016 15:08:43 Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl o en la tramitación de la causa. ,009083 lE14"4#11 .127 FOJA: 5 .- cinco .- NOMENCLATURA Expediente) JUZGADO CAUSA ROL CARATULADO ARETXABALA : 1. [380]Certificacion (En el mismo : 12° Juzgado Civil de Santiago : C-13106-2016 : INVERSIONES LAIKA LIMITADA / DE CERTIFICO QUE SON EFECTIVOS LOS HECHOS EXPUESTOS EN EL ESCRITO DE FECHA 26 DE SEPTIEMBRE DE 2016 Santiago, veintisiete de Septiembre de dos mil diecis6s.-ed LAURA ZAMUDIO MARAMBIO SECRETARIA SUBROGANTE. LAURA DEL CARMEN ZAMUDIO MARAMBIO Fecha: 27/09/2016 11:52:01 Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl o en la tramitación de la Causa.