reestructuracion y refinanciacion

REESTRUCTURACION Y REFINANCIACION
DE DEUDA EN LA EMPRESA
ASICMA
JUEVES, 29 DE NOVIEMBRE DE 2012
1 – INTRODUCCION
a) ¿QUE ES Y CUAL ES SU FINALIDAD?
• Reestructurar, Refinanciar, Renovar, Renegociar, Reconducir,...
• Finalidad: Desapalancar: Capitalización resultados, Ampliaciones Capital,
Operaciones Corporativas, Conversión Deuda en Capital, Quitas,…
• Reestructuración Operativa: Es condición esencial y prioritaria. Acomodación
a la nueva situación: reducción de costes, externalización de costes mediante
subcontratación, nuevos mercados (internacionalización), nuevos criterios de
contratación (caja vs beneficio / facturación), atención a cobros y pagos,
buscar ir hacia modelos de autofinanciación, cooperación (M&A),…
• Pasos: Plan de Viabilidad (Análisis), Propuesta de Refinanciación, Negociación,
Garantías, Covenants, Acuerdos de Refinanciación (71.6 LC), Homologación de
los Acuerdos (DA 4ª LC).
• 5 BIS, Concurso de Acreedores, Convenios (Quitas y Esperas), Liquidación.
b) ¿CUANDO INICIAR UNA REESTRUCTURACION/REFINANCIACION?
Causas internas
Causas externas
- Disminución de ingresos y/o márgenes.
¿Qué está pasando?
- Dificultades de financiación.
- Deterioro del cash flow (Análisis de
proyectos). ¿Problemas de cobro?
- Concentración bancaria (2+2=menos de 3).
Problemas de sustitución.
- Degradación de ratios financieros.
Informes comerciales negativos.
- Prestamización de créditos
ICOs). ¡Cuidado, alerta clara!
(Fórmula
• ANALISIS Y DEFINICION DE ACCIONES A TOMAR: Distintas causas, distintas
soluciones (negocios inviables, normalmente excesos de deuda, reducciones
de márgenes temporales, impagos,…).
• ACUERDOS PRECONCURSALES. ¿Existe alineación de intereses entre
acreditada y bancos?
• CONCURSO ACREEDORES (Convenio o Liquidación). ¿Continúa la alineación de
intereses?
c) ¿COMO PLANTEAR UNA REESTRUCTURACION/REFINANCIACION?
• FASE PREVIA
o Análisis situación operativa/financiera.
o Plantear hipótesis conservadoras. Credibilidad de cash flows, mañana
deberemos cumplirlos.
o Búsqueda de vías de repago, mediante: venta de activos y/o ramas de
actividad (analizar el momento “óptimo”), reestructuración operativa y
mejoras del cash flow, ampliaciones de capital socios y otras operaciones
corporativas.
o Conocimiento de los criterios de los Comités de Riesgos para hacer
Propuesta de Refinanciación / Reestructuración.
o Propuestas lo más asumibles para las EEFF (Circular 6/2012 BE).
• FASE NEGOCIACION. Zonas de acuerdo estrechas.
• Proceso transparente.
o ¿Negociaciones bilaterales vs globales?
o Presentaciones bilaterales y/o globales.
o Nuevas garantías solicitadas (paquete básico)
o Acuerdos de Refinanciación (condiciones, garantías, covenants,…)
o ¿Medios internos o Asesor Externo? Apoyo de la sociedad pero
negociación a través de un externo. Procesos muy intensivos y complejos.
• FASE SEGUIMIENTOS REFINANCIACION
o Análisis desviaciones, correcciones tempranas, transparencia.
2 – EL ROL DEL BANCO
a) ¿Qué esperan los bancos de las empresas?
•
Procesos transparentes y ordenados.
•
Planteamientos serios y realizables.
•
Esfuerzos previos: Reestructuración operativa.
•
Condiciones financieras de “mercado”.
•
Equiparación en el trato/esfuerzos entre las distintas EEFF: Homogeneizar.
•
Mejora de las garantías (mínimo las “internas” de la sociedad).
•
Simplicidad en los planteamientos. “Back to basics”.
•
Inicio de los procesos en tiempo. Alerta temprana. Importantísimo.
•
Protección de los Acuerdos de Refinanciación (71.6 LC).
•
Procesos asesorados (financieramente y jurídicamente).
•
Un seguimiento constante. Próxima refinanciación.
b) ¿Qué debe esperar la empresa del banco?
•
Interlocutores profesionales. ¿Depende del importe?
•
Seriedad en la negociación. Planteamientos asumibles.
•
Aplazamientos razonables. Control a medio plazo.
•
Precios asumibles por la acreditada.
•
Respuestas en plazos razonables. Actualmente plazos mayores.
•
¿Nueva Financiación / Avales?
•
Garantías equilibradas.
•
Covenants asumibles, que permitan la gestión.
•
¿Fresh start? No, pero unos mínimos para poder competir en el mercado.
c) ¿Qué áreas están implicadas?
• Comercial (Oficina /servicios de apoyo especializados). En función del
importe de la financiación.
•
Riesgos. Exceso de operaciones.
•
Recuperaciones (90 días). Apoyo a las oficinas.
•
Asesoría Jurídica (Contratos / Contenciosos)
•
Formalizaciones.
•
Seguimiento del Riesgo
d) ¿Quiénes deben ser los interlocutores del banco ante la empresa?
•
Director de oficina / gestor / zona / regional / gestor especializado.
•
¿Analista? Casi nunca
•
¿Analista recuperaciones?
•
¿Jurídico? Vía asesor jurídico bancos.
•
LO IMPORTANTE ES ENCONTRAR A UN PROFESIONAL “PELEON”.
3 – STEERING COMMITTEE
a) ¿Qué es?, ¿qué implica esta figura?, ¿por qué es necesaria?
•
Coordinación del pool bancario.
•
¿Quién lo nombra? Según importes, características financiación,
nacionalidad de EEFF, especialización,…
•
Firma del mandato.
•
Banco Agente / Bancos Coordinadores.
•
Costes Steering Committe. Reducción costes Agente.
•
Negociación dentro del pool (distintas garantías, negocios,…).
•
Negociación entre acreditada y pool bancario.
•
¿Cuándo es necesario?
•
Steering Committees en PYMEs.
b) Aspectos a tener en cuenta
• Búsqueda de los bancos “amigos” o de “arrastre”. Habitualmente las
entidades de mayor importe.
•
Evitar las entidades de “bloqueo”. Negociar al final.
•
Búsqueda del 75% (en la práctica, quizá algo más).
4 – FINANCIACION SINDICADA
a) ¿Qué es?, ¿cuándo es necesaria?
•
Acuerdos de refinanciación en una única operación.
•
Control del riesgo.
•
Garantías compartidas.
•
Banco Agente.:
- Un trabajo mal pagado.
- Garantía para las entidades para la refinanciación.
•
Calidad de vida para la acreditada.
•
¿Banco Agente vs Asesor Financiero?
b) Alternativas
•
Acuerdos bilaterales. Un infierno.
•
Contrato marco de refinanciación. Contratos Bilaterales. Pros y contras.
i. Transparencia: Comunicación acreditada con pool.
ii. Cumplimiento de los Acuerdos de Refinanciación. Las segundas
oportunidades son más difíciles.
5 – CONTRATO “JUMBO”. Cuestión de tamaño.
6 – DEBT FOR EQUITY SWAP. CONVERSION DE DEUDA EN CAPITAL.
a) Sociedades Cotizadas
•
Pocas operaciones y malas experiencias: Metrovacesa, Colonial, Prisa,…
b) Grandes Empresas NO Cotizadas
•
Menos operaciones y peores experiencias: Panrico.
•
El capital riesgo. Stop Loss.
c) PYMEs. Proyectos específicos.
•
Muy escasas operaciones.
•
Negocio complicado para las dos partes. La última opción.
•
Posibilidad en proyectos específicos con financiaciones sin recurso.
7 - ¿QUE VARIABLES HAY QUE CONSIDERAR EN EL ANALISIS, NEGOCIACION Y
EJECUCION DE ESTE TIPO DE ESTRUCTURAS?
a) Perímetro
•
Deuda con Sociedades del Grupo.
• Financiaciones CON Recurso, Líneas de Avales, Líneas de Factoring, Leasing,
¿Operaciones de Coberturas (Swaps, Seguros de Cambio,…)?
•
Operaciones con Financiaciones SIN Recurso. Incluir dividendos o
plusvalías en caso de venta.
•
Operaciones con Garantía Hipotecaria: Analizar en profundidad los costes
de la novación de estas operaciones. No siempre merece la pena.
b) Garantías y garantías especiales
• Paquete básico de garantías (acciones acreditada y principales filiales,
pignoración derechos de cobro, hipotecas activos – rangos posteriores,
pignoración saldos (cuentas de reserva),…
• ¿Accionistas? Garantías previas deben permanecer. Momento crítico.
• Compromisos de desinversión activos.
c) Financiación adicional
• Pago de los costes de Refinanciación / Reestructuración: Asesores
Financieros, Asesores Jurídicos, Experto Independiente, Notaría, AJD,
Comisión de Apertura, Intereses Devengados no pagados y Otros.
• Líneas de Avales.
• Proyectos específicos. Mejor “Project Finance”. ¿Financiación internacional?
d) Rangos Supersenior. Fresh Money (50%)
e) Covenants
• FFPP/Deuda Neta.
• EBITDA/Gastos Financieros.
• Facturación/Deuda Neta.
• RCSD (tanto Anual como Acumulado).
8 - ¿A QUE EXIGENCIAS DEBE HACER FRENTE LA BANCA CUANDO PARTICIPA EN LA
REESTRUCTURACION DE UNA EMPRESA? Circulares BE 4/2004 y BE 6/2012
a) Requisitos de identificación, aprobación y seguimiento de las refinanciaciones.
• Obligación de Políticas de Refinanciación.
• Expediente claro y objetivo de la situación del cliente.
• Argumentos que sustentan la Propuesta. Motivos de inviabilidad de la
operación original.
• Capacidad de pago del cliente. Solvencia y liquidez del cliente.
• Generación de recursos por otras vías.
• Eficacia de las garantías aportadas. ¿Qué garantías se consideran eficaces?
• Nunca perjudicar las garantías previas.
• Análisis por departamento distinto al que hizo la concesión.
• Reestructuraciones en morosidad. Principales cambios.
• Efectos sobre dotaciones: No se realiza desdotación: colchón futuro.
b) Información periódica a BE sobre refinanciaciones/reestructuraciones
• Para estadísticas (concentración riesgos).
• Información a terceros.
• Para “vigilar” políticas de coberturas de las distintas carteras.
• Para clasificación Riesgo: seguimiento especial, subestándar o dudoso.
• Financiaciones con o sin garantías.
• Coberturas por riesgo de crédito específicas.
• Porcentaje de fracaso en las refinanciaciones.
• Probabilidad de incumplimiento de las carteras refinanciadas.
• Resumen de su Política de Refinanciación / Reestructuración.
c) Nuevos requerimientos RD 18/2012. Provisiones Adicionales Inmobiliaria
9 – ANEJO IX CIRCULAR BE 4/2004 y 6/2012. Análisis y coberturas de riesgos.
a) Principales normas aplicables a refinanciación / reestructuración
• Disponer Política refinanciación / reestructuración: Requisitos a cumplir,
exigencia análisis actualizado acreditada y garantes, capacidad de pago,
eficacia de las garantías, clasificación crediticia, experiencia / historial de
cumplimiento, importe amortizado, límites a la frecuencia de modificación
de condiciones.
• Extremar la prudencia tasaciones y otros expertos externos. Criterio propio.
• Política de precios: al menos cubrir costes de financiación, estructura y riesgo
de crédito inherente.
• Necesidad de reconocer inmediatamente cantidades irrecuperables. Análisis
individualizado, nivel adecuado distinto al que concedió.
b) Clasificación de las operaciones en función del RIESGO de CREDITO
• Riesgo Normal (Sin riesgo apreciable, bajo, medio-bajo, medio, medio-alto,
alto). Entre RN, con Seguimiento especial: Operaciones con debilidades.
Entre otras, todas las refinanciadas /reestructuradas hasta extinción, clientes
en concurso, clientes con otras operaciones en morosidad. Eliminación del
seguimiento especial: Después de riguroso análisis, si se estima que cumplirá
con los futuros pagos (intereses y principal) según lo pactado, si han pasado
2 años y se ha cumplido y se ha reducido un 20% el riesgo además de los
importes impagados a la fecha de la refinanciación.
• Riesgo subestándar. Colectivos en dificultades (áreas geográficas o sectores
económicos concretos, operaciones no documentadas adecuadamente.
• Riesgo dudoso por morosidad: 90 días. Arrastre: 25% s/ Riesgo Total. La
refinanciación que no se encuentre al corriente de pagos no interrumpe la
morosidad, salvo que exista una razonable certeza de pago o garantías
eficaces y pague, al menos, los intereses ordinarios pendientes.
• Riesgo dudoso por razón distinta a morosidad: No es moroso, no es fallido
pero existen dudas razonables sobre su reembolso total. Por ejemplo por
pérdidas continuadas, por patrimonio negativo, por deterioro de solvencia,
por retraso generalizado de los pagos, por concurso de acreedores,…
• Riesgo fallido: Recuperación remota. Liquidación en concurso sin garantías.
La clasificación en esta categoría no implica que la Entidad interrumpa las
negociaciones y actuaciones legales para recuperar su importe. Procede
darlos de baja del activo.
c) Coberturas específicas por Riesgo insolvencia del cliente
• Por razones de morosidad. Ver las minoraciones aplicables por garantías
inmobiliarias (1ª carga), pignoración depósitos, fondos, deuda pública,…
• 3 meses: 25%
• 6 meses: 50%
• 9 meses: 75%
• 12 meses: 100%
• Por razones distintas a la morosidad: Mínimo 10%
• Subestandar: Mínimo 10%.
d) Activos inmobiliarios adjudicados
EBN BANCO DE NEGOCIOS, S.A.
Álvaro Aguilar Gómez-Acebo
Director Area Servicios Financieros
Fuencisla María Subtil
Directora Inversión Crediticia Corporativa