Descargar

Actualizacion de la inscripcion de Representantes
Comunes
FECHA: 20/06/2016
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:
CLAVE DE COTIZACIÓN:
CIE
SERIE:
13
TIPO DE ASAMBLEA:
TENEDORES
FECHA DE CELEBRACIÓN: 04/07/2016
DESCRIPCIÓN DEL ACTO O MOTIVO:
Con motivo de la sustitución de Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, el
nombramiento de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Monex como representante común de los
tenedores de los Certificados, la liberación de BConnect Services, S.A. de C.V. como Avalista y la posibilidad de
amortizar de manera parcial anticipadamente los Certificados Bursátiles que hoy se encuentra en circulación.
Con fecha 20 de junio de 2016 fue convocada una asamblea de tenedores de los Certificados (los "Tenedores") que
será celebrada el 4 de julio de 2014, con el objeto de autorizar, entre otros, la aprobación de ciertos actos, incluyendo
Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para llevar a cabo: (i) la sustitución de Banco INVEX, S.A., Institución
de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, como representante común de los tenedores de los Certificados y el
nombramiento de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Monex en dicho cargo, (ii) la modificación de
ciertos términos de la emisión de los Certificados y del título que ampara dicha emisión incluyendo sin limitar y la
liberación de BConnect Services, S.A. de C.V. como Avalista de la emisión, (iii) la posibilidad de amortizar de manera
parcial anticipadamente los Certificados Bursátiles que hoy se encuentra en circulación, (iv) propuesta, discusión y, en
su caso, aprobación para que se lleven a cabo cualesquiera trámites, gestiones y actividades ante las autoridades
competentes y ante terceros, necesarios y/o convenientes incluyendo sin limitar la consecuente actualización de la
emisión de los Certificados en el Registro Nacional de Valores y el canje del título correspondiente así como y la
celebración de cualesquier actos accesorios para efectos de perfeccionar los actos señalados en el Orden del Día
publicada.
En caso de ser aprobados los puntos anteriores, resultará necesario actualizar la inscripción de los Certificados,
previa obtención de las autorizaciones correspondientes por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
EFECTO SOBRE LOS TENEDORES:
Los principales efectos que tendría en los Tenedores de los Certificados la actualización de la inscripción antes
señalada, sería la modificación de ciertos términos de los Certificados, tales como la definición de "Avalistas",
"Representante Común" y de autorizarse CIE amortizará aproximadamente de manera anticipadamente en dos partes
(i) la primera por la cantidad aproximada de $48,000,000.00 M.N. (Cuarenta y Ocho Millones de Pesos 00/100 Moneda
Nacional) el 31 de julio de 2016 o dentro de los 30 días siguientes a que CIE reciba los recursos de la venta del 49% del
capital social de B-Connect Services, S.A. de C.V. y la otra, siempre y cuando se concrete la venta, por la cantidad
aproximada de $54,000,000.00 M.N. (Cincuenta y Cuatro Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional), el 30 de abril de
2017 o dentro de los 30 días siguientes a que CIE reciba los recursos de la venta del 31% del capital social B-Connect
Services, S.A. de C.V.
NOTA COMPARATIVA RESPECTO A LAS DIFERENCIAS MÁS RELEVANTES :
De ser aprobadas las modificaciones a los documentos de la emisión, las diferencias más relevantes consecuencia de
la actualización de la inscripción de los Certificados serían las siguientes:
TÍTULO ACTUAL
Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.
1
Actualizacion de la inscripcion de Representantes
Comunes
FECHA: 20/06/2016
"Avalistas" significa BConnect Services, S.A. de C.V. y Creatividad y Espectáculos, S.A. de C.V.
AVAL
Cada una de BConnect Services, S.A. de C.V. y Creatividad y Espectáculos, S.A. de C.V. asume el carácter de aval
respecto del pago de la totalidad de las cantidades pagaderas por el Emisor que se deriven del Título que documenta
la presente Emisión, en términos de los artículos 109 (CIENTO NUEVE) al 116 (CIENTO DIECISÉIS) y demás aplicables
de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, por lo que se obliga a responder absoluta e incondicionalmente
del pago total y puntual de todas y cada una de las obligaciones que le derivan o le puedan derivar al Emisor conforme
al Título que documenta la presente Emisión.
"Representante Común" significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, cuya
institución funge como representante común de los Tenedores.
REPRESENTANTE COMÚN
Se designa como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en los términos de los
artículos 64 fracción XIII, 68 y 69 de la Ley del Mercado de Valores, a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Invex Grupo Financiero, quien acepta la designación y se obliga a su fiel desempeño. En virtud de la aceptación de su
cargo, el Representante Común tendrá la obligación de ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto
de tenedores de los Certificados Bursátiles, para el pago de las cantidades adeudadas por el Emisor.
PROPUESTA DE MODIFICACIÓN
"Avalista" significa Creatividad y Espectáculos, S.A. de C.V.
AVAL
Creatividad y Espectáculos, S.A. de C.V. asume el carácter de aval respecto del pago de la totalidad de las cantidades
pagaderas por el Emisor que se deriven del Título que documenta la presente Emisión, en términos de los artículos 109
(CIENTO NUEVE) al 116 (CIENTO DIECISÉIS) y demás aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito,
por lo que se obliga a responder absoluta e incondicionalmente del pago total y puntual de todas y cada una de las
obligaciones que le derivan o le puedan derivar al Emisor conforme al Título que documenta la presente Emisión.
"Representante Común" significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Monex, cuya institución funge
como representante común de los Tenedores.
REPRESENTANTE COMÚN
Se designa como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en los términos de los
artículos 64 fracción XIII, 68 y 69 de la Ley del Mercado de Valores, a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo
Financiero Monex, quien acepta la designación y se obliga a su fiel desempeño. En virtud de la aceptación de su cargo,
el Representante Común tendrá la obligación de ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de
tenedores de los Certificados Bursátiles, para el pago de las cantidades adeudadas por el Emisor.
Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.
2
Actualizacion de la inscripcion de Representantes
Comunes
FECHA: 20/06/2016
Los términos anteriores son indicativos y la descripción puede variar en función de las circunstancias y de las
resoluciones que, en su caso, se adopten en la asamblea citada.
La Compañía se mantendrá en contacto con el Representante Común para continuar proporcionándole a los tenedores
la información relacionada con lo anterior.
ESTE COMUNICADO INCLUYE ASEVERACIONES SOBRE EVENTOS FUTUROS Y PROYECCIONES QUE SE
ENCUENTRAN FUERA DEL CONTROL DE LA COMPAÑÍA Y NO SE DEBE DE ENTENDER COMO UNA GARANTÍA DE
QUE SE LOGRARÁ UN ACUERDO DEFINITIVO SOBRE LOS TEMAS DE LOS QUE VERSA ESTE COMUNICADO. LOS
TÉRMINOS ARRIBA DESCRITOS SON ENUNCIATIVOS Y SE ENCUENTRAN SUJETOS A MODIFICACIONES
SUBSECUENTES.
Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.
3