Universidad de Puerto Rico Recinto de Mayagüez Colegio

Gloriselle Negrón Ríos, MSA
Especialista en Salud Ambiental
Revisado por:
Lcdo. José R. Díaz Álamo
Oficial Ejecutivo
Universidad de Puerto Rico
Recinto de Mayagüez
Colegio de Ciencias Agrícolas
SERVICIO DE EXTENSIÓN AGRÍCOLA
Es recomendable que los residentes de una comunidad
organicen una corporación sin fines de lucro. Esto demuestra que
son capaces de llegar a acuerdos que favorecen a su propia
comunidad. Además, las agencias gubernamentales que proveen
ayuda económica, disponible para desarrollar las comunidades,
requieren la incorporación para prestar o donar el dinero. La
incorporación es un requisito porque garantiza el repago del dinero
prestado.
La Ley núm. 144, aprobada el 10 de agosto de 1995 según
enmendada, crea la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico
para la organización de corporaciones, incluyendo aquellas sin fines
de lucro. Las corporaciones son creadas para cumplir con los
propósitos legales para las cuales fueron organizadas e
incorporadas, o para llevar a cabo cualquier negocio permitido por
cualquier ley vigente. Además de la ley citada, las corporaciones
deben cumplir con las disposiciones del certificado de incorporación
y de su reglamento (o estatutos “by-law”).
Organización
Una corporación puede ser organizada por una (1) o más
personas (quienes serán llamados “incorporadores”), otorgando por
escrito y presentando un certificado de incorporación ante el
Departamento de Estado. Luego de haber registrado el certificado,
se celebra la primera junta de incorporadores para iniciar las
actividades de la corporación. La primera, o cualquier otra reunión
de incorporadores o directores designados en el certificado de
1
incorporación puede llevarse a cabo mediante consulta individual o
colectiva. La consulta puede efectuarse mediante los medios de
comunicación, incluyendo la convocatoria y la agenda de la
reunión. Estas corporaciones son personas jurídicas1 con sus
derechos y obligaciones.
Tipos de Corporaciones
Bajo la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, las
corporaciones se pueden clasificar en diferentes tipos, entre éstos se
encuentran:
1. Corporaciones Con Fines de Lucro
- La Ley General de Corporaciones está
dirigida principalmente a reglamentar la
vida de este tipo de corporación. Son
aquellas que se dedican a hacer negocios y
cuyas ganancias se reparten entre sus
accionistas.
2. Corporación Sin Fines de Lucro Se dedican principalmente a actividades
religiosas, educativas, científicas o
caritativas. No tienen accionistas y las
ganancias se utilizan para promover los
fines de la propia corporación.
________
1
Persona jurídica = Ser o entidad capaz de derechos y obligaciones aunque no
tiene existencia individual física; como las corporaciones, asociaciones,
sociedades, fundaciones, etc.
2
Ventajas
1.
Exclusividad en el uso del nombre corporativo. No pueden
haber dos nombres iguales para corporaciones diferentes.
2.
Obtienen personalidad jurídica, es decir, son una persona con
todos sus derechos y obligaciones. En un litigio se demanda
a la corporación y no a sus miembros o accionistas en su
carácter personal.
3.
Tienen el derecho de deducir gastos y pagos por concepto de
su administración y depreciación de bienes muebles. Pueden
obtener exención contributiva que cumpla con los requisitos
de ley.
4.
Pueden poseer toda clase de bienes y ejercitar acciones
civiles y criminales.
Desventajas
1.
No pueden reclamar los derechos constitucionales que
poseen las personas. No tienen derecho a defenderse
(autodefensa) en los tribunales ni derecho a reclamar
protección sobre privilegios e inmunidades ni derecho a la no
autoincriminación.
2.
En términos contributivos, pagarán por los ingresos
obtenidos provenientes de sus operaciones. Los dueños
también pagarán, en su carácter personal, por los dividendos
obtenidos en la gestión comercial de la que participan.
3
Certificado de incorporación
La ley indica las cláusulas obligatorias que deben aparecer
en el certificado y cuáles son opcionales.
Las cláusulas obligatorias son:
1.
Nombre de la corporación, seguido de las palabras o
abreviaturas “Corp.” o “Inc.”
2.
Dirección postal y física de la oficina designada.
3.
Nombre del agente residente. Puede ser una persona natural
o jurídica.
4.
Naturaleza de los negocios o propósito.
5.
Si ha de funcionar con fines lucrativos o no lucrativos.
6.
Nombre y dirección física y postal de cada incorporador.
7.
La estructura de capital (corporaciones con fines de lucro).
En el caso de las corporaciones sin fines de lucro, se
incluirán los requisitos que deben cumplir las personas que
deseen ser miembros de la corporación. De no expresarse en
el certificado, entonces se hará mención de que tal
disposición se hará constar en los reglamentos de la
corporación.
8.
Si las facultades del incorporador terminaran al radicarse el
certificado de incorporación, deben indicarse los nombres y
las direcciones de las personas que se designarán como
directores hasta la primera reunión anual de accionistas o,
hasta que sus sucesores lo reemplacen.
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Estatutos corporativos
Los incorporadores están autorizados por ley a redactar
reglamentos iniciales. En la corporación sin fines de lucro, los
socios o miembros con derecho al voto tienen la facultad de hacer,
alterar o derogar posteriormente dicho reglamento.
Jerarquía corporativa
La corporación debe tener por lo menos un (1) oficial, un
presidente, un principal ejecutivo o título análogo. Un oficial se
encargará de las actas. La misma persona puede ocupar uno o más
cargos de oficial. En las corporaciones sin fines de lucro, los
miembros componen lo que se llama “Junta de Miembros” y las
decisiones claves de la corporación son tomadas por éstos. Ellos
eligen al cuerpo directivo que se denomina o trabaja como “Junta
de Directores”, también llamado “Junta de Síndicos”.
Informe anual
Toda corporación debe radicar en o antes del 15 de abril de
cada año un informe al Departamento de Estado. Este debe
contener, entre otras cosas, la siguiente información:
1.
Estado de situación certificado por un Contador
Público Autorizado (CPA), con licencia de Puerto
Rico. No es necesario que este informe sea auditado
por un CPA, en dos situaciones:
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a)
b)
Corporaciones sin fines de lucro.
Corporaciones con fines de lucro cuyo volumen
del negocio no supere un millón de dólares.
En estas dos situaciones, el informe deberá ser
juramentado ante notario o funcionario facultado por
las leyes de Puerto Rico para tomar juramento.
2.
Nombre y dirección postal de los directores y
oficiales de la corporación y la fecha de vencimiento
de sus cargos.
Las corporaciones sin fines de lucro están exentas de radicar
el informe anual si se dedican a actividades religiosas.
Referencias
Ley #144, según enmendada, 10 de agosto de 1995. Ley General de Corporaciones de
Puerto Rico.
Negrón Portillo, Luis M. 1996. Derecho Corporativo Puertorriqueño. 2nd Ed.
Impresos ARAYA, Hato Rey, PR.
Negrón Portillo, Luis M. & María M. Maldonado. 1997. Derecho Mercantil y Otros
Principios Generales del Derecho Puertorriqueño. Impresos ARAYA, Hato Rey, PR.
Real Academia Española. 1992. Diccionario de la Lengua Española. Editorial
Espasa-Calpe, S.A. España.
Rivera García, I. 1976. Diccionario de Términos Jurídicos. Equity Publishing Corp.,
Oxford, New Hampshire, EUA.
6
Julio 1997
El Servicio de Extensión Agrícola, Colegio de Ciencias Agrícolas, Recinto de
Mayagüez, Universidad de Puerto Rico en cooperación con el Departamento de
Agricultura de los Estados Unidos de Norte América.