SOCIEDADES

SOCIEDADES
El presente se enmarca dentro de lo enunciado en nuestro Boletín Informativo Nº 1 emitido
el 11 de mayo de 2015 y está referido a los cambios generales al régimen de Sociedades
introducidos por el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación (“CCCN”) -Ley Nº 26.994que entrará en vigencia el próximo 1º de agosto de 2015.
El punto 2 del ANEXO II de la Ley Nº 26.994 introduce modificaciones a la actual Ley de
Sociedades Comerciales Nº 19.550.
Cabe aclarar que la Ley Nº 19.550 sigue vigente como ley complementaria al CCCN con la
nueva denominación “Ley General de Sociedades Nº 19.550” (en adelante, “LGS”).
Las principales modificaciones que introduce la reforma al régimen societario son las
siguientes:
1) Desaparece la distinción entre sociedades civiles (reguladas en los arts. 1648 a 1788 bis
del actual Código Civil) y sociedades comerciales, ya que la nueva norma suprime la
regulación de las sociedades civiles; consecuentemente, a partir de la entrada en vigencia
del nuevo régimen, sólo habrá “sociedades” y estarán reguladas por la LGS.
2) Se incorpora la Sociedad Anónima Unipersonal (SAU); es decir que se podrán constituir
sociedades anónimas de un solo socio. Cómo lógica consecuencia, el art. 94 bis de la LGS
elimina la actual causal de disolución societaria por reducción a uno del número de socios
(art. 94, inciso 8). En este punto, nos remitimos a Nuestro Boletín Informativo Nº 1 de
noviembre de 2014.
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3) La actual “Sociedad Accidental o en Participación”, regulada por los arts. 361 al 366 de la
Ley Nº 19.550, pasa a denominarse “Negocio en Participación” y está regulado por los
arts.1448 al 1452 del CCCN. Según el nuevo código, el Negocio en Participación “tiene por
objeto la realización de una o más operaciones determinadas a cumplirse mediante
aportaciones comunes y a nombre personal del gestor; no tiene denominación, ni está
sometido a requisitos de forma ni se inscribe en el Registro Público.”
4) Los Contratos de Colaboración Empresaria” (Agrupaciones de Colaboración y Uniones
Transitorias de Empresas) regulados actualmente por los arts. 367 al 383 de la Ley Nº
19.550 pasan a ser regulados por los arts. 1453 al 1462 (“Agrupaciones de Colaboración”) y
arts. 1463 al 1469 (“Uniones Transitorias”) del CCCN. Además, el nuevo código incorpora a
los llamados “Consorcios de Cooperación” y los trata entre sus arts. 1470 y 1478. Los
Consorcios de Cooperación constituyen una “organización común para facilitar, desarrollar,
incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus
miembros a fin de mejorar o acrecentar sus resultados.”
5) Los cónyuges podrán formar entre sí sociedades de cualquier tipo; incluso aquellas
atípicas. De este modo, se suprime la restricción establecida en el art. 27 de la Ley Nº
19.550 según la cual los esposos sólo pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada.
6) Las sociedades anónimas y las en comandita por acciones podrán formar parte de
sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. El texto actual, en su art. 30, veda
esta posibilidad respecto de aquellas sociedades no accionarias.
7) La reforma incorpora nuevas “categorías” de sociedades: (a) las que no se constituyan de
acuerdo a uno de los tipos previstos en la LGS; (b) las que omitan requisitos esenciales, y
(c) las que incumplan las formalidades exigidas por la ley. En el nuevo régimen, la violación
al régimen de tipicidad no ocasionará la nulidad de la sociedad, tal como ocurre actualmente
con la redacción del art. 17 de la Ley Nº 19.550, sino que –como sanción- la nueva
redacción del art. 17 establece que “En caso de infracción…, la sociedad constituida no
produce los efectos propios de su tipo” y quedará regida por lo dispuesto en los arts. 21 a 26
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(Sección IV, ahora llamada “De las Sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo 2
y otros supuesto”; antes denominado “De las Sociedades no constituidas regularmente”).
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Juan Espeso
Asociado
JE/ Bs. As., V.2015
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