Grupo Empresas Navieras S.A. (a) Identificación del Título : Líneas de Bonos, Solvencia y Acciones. (b) Fecha de Clasificación : 17 de Enero de 2014. (c) Antecedentes Utilizados : 30 de Septiembre de 2013. (d) Motivo de la Reseña : Anual desde envío anterior Corporates Transportes / Chile Grupo Empresas Navieras S.A GEN Resumen Ejecutivo Factores Clave de la Clasificación Ratings Escala Internacional IDR* (Moneda local) IDR* (Moneda Extranjera) N/A N/A Escala Nacional Clasificación de Largo Plazo Línea de Bonos #659 (Serie A) Acciones BBB (cl) BBB (cl) Nivel 4 Outlook Clasificación de Largo Plazo Línea de Bonos #659 (Serie A) Estable Estable *IDR: Issuer Dfault Rating Información Financiera Grupo Empresas Navieras S.A (GEN) LTM* US$ miles Sept’2013 Dic’2012 Ingresos Op. 1.402.403 1.482.146 EBITDA 58.747 73.828 Margen EBITDA 4.2% 5,0% EBITDAR 187.755 209.781 Caja y effect equiv. 67.869 103.864 Deuda Financiera 260.382 252.630 Patrimonio 333.527 317.820 Total Activos 826.869 801.454 Deuda Fin. /EBITDA 4,4x 3,4x Deuda Fin. Ajustada /EBITDAR 6,2x 5,7x EBITDA / Gastos Financieros 4,3x 5,5x *LTM: Últimos doce meses Informes Relacionados - 'Metodología de Clasificación de Empresas no Financieras' (Julio 3, 2013). - 'Vínculo de Calificación entre Matriz y Subsidiaria' (Julio 3, 2013). - 'Metodología de Clasificación de Acciones en Chile' (Julio 3, 2013). . Analistas Francisco Mercadal G. +562 4993340 francisco.mercadal@fitchratings.com Rodolfo Schmauk. +562 4993341 rodolfo.schmauk@fitchratings.com www.fitchratings.com Grupo Diversificado: Esta clasificación refleja la diversificación de las operaciones del grupo, donde la mayor estabilidad y potencial de crecimiento de las filiales dedicadas al negocio logístico, del movimiento de carga, agenciamiento, y puertos, le permite a GEN enfrentar el comportamiento cíclico de la industria de transporte marítimo. Dicha industria, en la cual participa la filial CCNI, enfrenta riesgos como cambios en la demanda de las economías mundiales, la evolución de la oferta de naves y la volatilidad en el precio del combustible. Acotada Flexibilidad Financiera: Las clasificaciones incorporan la menor flexibilidad financiera que enfrenta GEN luego de los aportes de capital a realizar para la adquisición de naves nuevas, compras que incrementarán el endeudamiento de GEN al cierre de 2014. Estas inversiones están en línea con el plan estratégico del holding, sin embargo, han debilitado la liquidez del holding GEN, lo que podría poner presión sobre la recepción de dividendos de sus filiales y/o aumentar los niveles de deuda de la matriz. Fitch incorpora la expectativa de que el endeudamiento consolidado de GEN medido como deuda Financiera Ajustada / EBITDAR aumente a niveles en torno a 7,5 veces (x) en el año 2014, considerando la incorporación de la deuda por USD 125 millones de las filiales SPC que consolidan en GEN. En LTM a Septiembre de 2013 el endeudamiento alcanzó a 6,2x. Reducción de Liquidez en Holding GEN: Al 30 de septiembre de 2013, la caja de GEN a nivel individual es baja. Si bien ésta se vio reforzada en el año 2011 por la entrada del grupo Bethia, (aporte de USD 48 millones), los sucesivos aportes de capital realizados en CCNI el año 2012 y en las filiales SPC (”Special Purpose Company”) en el año 2013, han reducido de forma relevante la liquidez del holding. Fitch ve que escenarios que requieran nuevamente de respaldos financieros para CCNI podrían impactar la clasificación del holding. Nuevas Adquisiciones de Naves Mediante SPC: CCNI anunció la adquisición de dos naves por un total de USD178 millones en conjunto con la Naviera Alemana NSC mediante filiales SPC. Si bien la nueva deuda que financiará un 74% de esta inversión no consolidaría en CCNI, Fitch considera que podría ejercer una presión adicional en los flujos de CCNI y reducir su flexibilidad financiera considerando los aportes de capital comprometidos. Capacidad de Pago de Bono, respaldada por Flujos de Dividendos: la fuente de pago de su deuda se basa en los flujos de dividendos de sus filiales y coligadas operativas. La clasificación incorpora para el mediano plazo escenarios de cero dividendos desde CCNI hacia la matriz. Los principales contribuyentes en los dividendos recibidos son Agunsa, Portuaria Cabo Froward, y las coligadas operadoras de puertos, caracterizadas por estabilidad en sus resultados y niveles conservadores de endeudamiento. Sensibilidad de la Clasificación Las clasificaciones de GEN se debilitarían ante escenarios de fuertes pérdidas de CCNI que deban ser cubiertas por su matriz GEN y que impliquen deterioros de su perfil crediticio. La clasificación se fortalecería de evidenciarse una mayor exposición en sus líneas de negocios más estables y rentables, lo que derive en flujos de caja que permitan una reducción relevante en sus niveles de endeudamiento y el fortalecimiento de su liquidez. Enero 24, 2014 Corporates Resumen Financiero — Grupo Empresas Navieras S.A USD 000, Year Ending dic. 31 R e nt a bilida d LT M s e p. 3 0 , 2 0 13 2 0 12 2 0 11 2 0 10 2009 58.747 73.828 (46.253) 105.655 (12.903) 187.755 209.781 146.317 255.666 161.640 4,2 5,0 (3,1) 8,3 (1,4) 13,4 14,2 9,7 20,1 17,6 Reto rno del FGO/Capitalizació n A justada (%) 11,5 13,2 7,6 15,5 8,8 M argen del Flujo de Fo ndo s Libre (%) (2,4) 0,0 (7,0) (0,1) (4,3) Reto rno so bre el P atrimo nio P ro medio (%) 12,9 14,5 (17,0) 31,1 (9,8) FGO/Intereses Financiero s B ruto s 3,1 4,9 (3,7) 8,3 (3,5) EB ITDA /Intereses Financiero s B ruto s 4,3 5,5 (3,5) 10,5 (1,4) EB ITDA R/(Intereses Financiero s + A lquileres) 1,3 1,4 0,7 1,6 0,9 EB ITDA /Servicio de Deuda 0,8 1,2 (0,7) 2,0 (0,2) EB ITDA R/Servicio de Deuda 0,9 1,1 0,6 1,3 0,7 FGO/Cargo s Fijo s 1,2 1,3 0,7 1,5 0,8 (0,3) 0,2 (1,3) 0,2 (0,5) (FFL + Caja e Inversio nes Co rrientes)/Servicio de Deuda 0,7 1,9 0,3 2,4 FGO/Inversio nes de Capital 0,6 1,5 (2,6) 1,1 Deuda To tal A justada/FGO 6,8 6,0 11,1 5,4 10,1 Deuda To tal co n A similable al P atrimo nio /EB ITDA 4,4 3,4 (5,4) 1,9 (15,5) Deuda Neta To tal co n Deuda A similable al P atrimo nio /EB ITDA 3,3 2,0 (2,9) 0,8 (8,4) Deuda To tal A justada/EB ITDA R 6,2 5,7 10,9 4,9 8,8 Deuda To tal A justada Neta/EB ITDA R 5,8 5,2 10,1 4,4 8,2 Co sto de Financiamiento Implicito (%) 5,4 5,4 5,8 5,0 5,1 Deuda Garantizada/Deuda To tal — — — — — Deuda Co rto P lazo /Deuda To tal 0,2 0,2 0,2 0,2 0,3 622.026 EB ITDA EB ITDA R M argen de EB ITDA (%) M argen de EB ITDA R (%) C o be rt ura s ( x) FFL/Servicio de Deuda 1,0 (0,6) E s t ruc t ura de C a pit a l y E nde uda m ie nt o ( x) B a la nc e To tal A ctivo s 826.869 801.454 785.228 699.349 Caja e Inversio nes Co rrientes 67.869 103.864 112.138 118.719 91.522 Deuda Co rto P lazo 56.913 47.639 56.137 42.524 50.800 Deuda Largo P lazo 203.469 205.000 191.366 162.104 149.384 Deuda To tal 260.382 252.639 247.503 204.628 200.184 — — — — — 260.382 252.639 247.503 204.628 200.184 903.056 951.671 1.347.990 1.050.077 1.221.801 1.163.438 1.204.310 1.595.493 1.254.705 1.421.985 Deuda asimilable al P atrimo nio Deuda To tal co n Deuda A similable al P atrimo nio Deuda Fuera de B alance Deuda To tal A justada co n Deuda A similable al P atrimo nio To tal P atrimo nio To tal Capital A justado 333.527 317.829 284.396 259.710 186.732 1.496.965 1.522.139 1.879.889 1.514.415 1.608.717 F lujo de C a ja Flujo generado po r las Operacio nes (FGO) Variació n del Capital de Trabajo Flujo de Caja Operativo (FCO) 29.231 52.050 4.158 (22.780) (61.942) (245) 73.966 (43.208) (29.903) 30.677 (12.531) 33.389 29.270 (62.187) 44.063 — — — — — (52.425) (19.796) (24.390) (39.414) (20.109) Dividendo s (14.968) (9.220) (18.619) (5.799) (6.570) Flujo de Fo ndo s Libre (FFL) (34.004) 254 (105.196) (1.150) (39.210) (691) 12.673 Flujo de Caja No Operativo /No Recurrente To tal Inversio nes de Capital A dquisicio nes y Ventas de A ctivo s Fijo s, Neto 149 1.709 8.554 (2.841) 5.905 (4.740) Variació n Neta de Deuda 14.392 (14.750) 51.208 3.060 Variació n Neta del Capital 8.993 3.184 74.068 25.279 Otro s (Inversió n y Financiació n) 1.789 11.009 (3.394) 4.986 (3.894) 27.776 (7.894) 1.508.071 1.273.860 18,4 38,9 (30,9) 85.535 (26.510) Variació n de Caja (3.616) (761) (4.140) (35.132) 2.272 Otras Inversio nes, Neto 20.593 24 E s t a do de R e s ult a do s Ventas Netas Variació n de Ventas (%) EB IT Intereses Financiero s B ruto s A lquileres Resultado Neto 1.402.403 (5,4) 35.214 1.482.146 (1,7) 50.359 (67.466) 917.194 13.709 13.414 13.142 10.068 9.516 129.008,0 135.953,0 192.570,0 150.011,0 174.543,0 41.839 43.615 (46.193) 69.402 (20.082) Fuente: repo rtes de GEN Grupo Empresas Navieras S.A Enero 24, 2014 2 Corporates Categorías de Clasificación de Largo Plazo: Categoría AAA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Categoría AA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Categoría A: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Categoría BBB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una suficiente capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Categoría BB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con capacidad para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es variable y susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía, pudiendo incurrirse en retraso en el pago de intereses y del capital. Categoría B: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con el mínimo de capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es muy variable y susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía, pudiendo incurrirse en pérdida de intereses y capital. Categoría C: Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad de pago suficiente para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, existiendo alto riesgo de pérdida de capital e intereses. Categoría D: Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, y que presentan incumplimiento efectivo de pago de intereses o capital, o requerimiento de quiebra en curso. Categoría E: Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee información suficiente o no tiene información representativa para el período mínimo exigido para la clasificación, y además no existen garantías suficientes. “+” o “-”: Las clasificaciones entre AA y B pueden ser modificadas al agregar un símbolo ‘+’ (más) o ‘-’ (menos) para destacar sus fortalezas o debilidades dentro de cada categoría. Categorías de Clasificación de Corto Plazo Nivel 1 (N1(cl)): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Nivel 2 (N2(cl)): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Nivel 3 (N3(cl)): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con suficiente capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Nivel 4 (N4(cl)): Corresponde a aquellos instrumentos cuya capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados no reúne los requisitos para clasificar en los niveles N1(cl), N2(cl), N3(cl). Nivel 5 (N5(cl)): Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee información representativa para el período mínimo exigido para la clasificación, y además no existen garantías suficientes. Categorías de Clasificación de Títulos Accionarios Primera Clase Nivel 1: Títulos accionarios que presentan una excelente combinación de solvencia y liquidez bursátil. Primera Clase Nivel 2: Títulos accionarios que presentan una muy buena combinación de solvencia y liquidez bursátil. Primera Clase Nivel 3: Títulos accionarios que presentan una adecuada combinación de solvencia y liquidez bursátil. Primera Clase Nivel 4: Títulos accionarios que presentan una aceptable combinación de solvencia y liquidez bursátil. A modo de aclaración, las acciones clasificadas en Nivel 4 corresponden a compañías que presentan un nivel de solvencia en torno al grado de inversión o una muy baja o nula liquidez bursátil. Asimismo, se clasifican en Nivel 4 aquellas acciones que por haberse comenzado a transar recientemente en Bolsa, cuentan con una historia bursátil inferior a un año. Segunda Clase Nivel 5: Títulos accionarios que presentan una riesgosa / inadecuada posición de solvencia. Categoría E: Aquellas compañías que no presentan información suficiente para evaluar su calidad crediticia. La opinión de las entidades clasificadoras no constituye en ningún caso una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El análisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor, sino que se basa en información pública remitida a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las Bolas de Valores y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la verificación de la autenticidad de la misma. Grupo Empresas Navieras S.A Enero 24, 2013 3 Corporates TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTÁN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: HTTP: / / FITCHRATINGS.COM / UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB WWW.FITCHRATINGS.COM. LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLÍTICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERÉS, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CALIFICADA O A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTÁ BASADO EN UNA ENTIDAD REGISTRADA ANTE LA UNIÓN EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL RESUMEN DE LA ENTIDAD EN EL SITIO WEB DE FITCH. Derechos de autor © 2013 por Fitch Ratings, Inc. y Fitch Ratings, Ltd. y sus subsidiarias. One State Street Plaza, NY, NY 10004 Teléfono: 1800-753-4824, (212) 908-0500. Fax: (212) 480-4435. La reproducción o distribución total o parcial está prohibida, salvo con permiso. Todos los derechos reservados. En la asignación y el mantenimiento de sus calificaciones, Fitch se basa en información factual que recibe de los emisores y sus agentes y de otras fuentes que Fitch considera creíbles. Fitch lleva a cabo una investigación razonable de la información factual sobre la que se basa de acuerdo con sus metodologías de calificación, y obtiene verificación razonable de dicha información de fuentes independientes, en la medida de que dichas fuentes se encuentren disponibles para una emisión dada o en una determinada jurisdicción. La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoría, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. Los usuarios de calificaciones de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación por terceros puede asegurar que toda la información en la que Fitch se basa en relación con una calificación será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las calificaciones son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación. La información contenida en este informe se proporciona "tal cual" sin ninguna representación o garantía de ningún tipo. Una calificación de Fitch es una opinión en cuanto a la calidad crediticia de una emisión. Esta opinión se basa en criterios establecidos y metodologías que Fitch evalúa y actualiza en forma continua. Por lo tanto, las calificaciones son un producto de trabajo colectivo de Fitch y ningún individuo, o grupo de individuos, es únicamente responsable por la calificación. La calificación no incorpora el riesgo de pérdida debido a los riesgos que no sean relacionados a riesgo de crédito, a menos que dichos riesgos sean mencionados específicamente. Fitch no está comprometido en la oferta o venta de ningún título. Todos los informes de Fitch son de autoría compartida. Los individuos identificados en un informe de Fitch estuvieron involucrados en, pero no son individualmente responsables por, las opiniones vertidas en él. Los individuos son nombrados solo con el propósito de ser contactos. Un informe con una calificación de Fitch no es un prospecto de emisión ni un substituto de la información elaborada, verificada y presentada a los inversores por el emisor y sus agentes en relación con la venta de los títulos. Las calificaciones pueden ser modificadas, suspendidas, o retiradas en cualquier momento por cualquier razón a sola discreción de Fitch. Fitch no proporciona asesoramiento de inversión de cualquier tipo. Las calificaciones no son una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier titulo. Las calificaciones no hacen ningún comentario sobre la adecuación del precio de mercado, la conveniencia de cualquier titulo para un inversor particular, o la naturaleza impositiva o fiscal de los pagos efectuados en relación a los títulos. Fitch recibe honorarios por parte de los emisores, aseguradores, garantes, otros agentes y originadores de títulos, por las calificaciones. Dichos honorarios generalmente varían desde USD1.000 a USD750.000 (u otras monedas aplicables) por emisión. En algunos casos, Fitch calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular, o emisiones aseguradas o garantizadas por un asegurador o garante en particular, por una cuota anual. Se espera que dichos honorarios varíen entre USD10.000 y USD1.500.000 (u otras monedas aplicables). La asignación, publicación o diseminación de una calificación de Fitch no constituye el consentimiento de Fitch a usar su nombre como un experto en conexión con cualquier declaración de registro presentada bajo las leyes de mercado de Estados Unidos, el “Financial Services and Markets Act of 2000” de Gran Bretaña, o las leyes de títulos y valores de cualquier jurisdicción en particular. Debido a la relativa eficiencia de la publicación y distribución electrónica, los informes de Fitch pueden estar disponibles hasta tres días antes para los suscriptores electrónicos que para otros suscriptores de imprenta. Las clasificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre, y por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de clasificación. Grupo Empresas Navieras S.A Enero 24, 2014 4 Corporates Transportes / Chile Grupo Empresas Navieras S.A GEN Análisis de Riesgo Factores Clave de la Clasificación Ratings Escala Internacional IDR* (Moneda local) IDR* (Moneda Extranjera) N/A N/A Escala Nacional Clasificación de Largo Plazo Línea de Bonos #659 (Serie A) Acciones BBB (cl) BBB (cl) Nivel 4 Outlook Clasificación de Largo Plazo Línea de Bonos #659 (Serie A) Estable Estable *IDR: Issuer Dfault Rating Información Financiera Grupo Empresas Navieras S.A (GEN) LTM* US$ miles Sept’2013 Dic’2012 Ingresos Op. 1.402.403 1.482.146 EBITDA 58.747 73.828 Margen EBITDA 4.2% 5,0% EBITDAR 187.755 209.781 Caja y effect equiv. 67.869 103.864 Deuda Financiera 260.382 252.630 Patrimonio 333.527 317.820 Total Activos 826.869 801.454 Deuda Fin. /EBITDA 4,4x 3,4x Deuda Fin. Ajustada /EBITDAR 6,2x 5,7x EBITDA / Gastos Financieros 4,3x 5,5x *LTM: Últimos doce meses Informes Relacionados - 'Metodología de Clasificación de Empresas no Financieras' (Julio 3, 2013). - 'Vínculo de Calificación entre Matriz y Subsidiaria' (Julio 3, 2013). - 'Metodología de Clasificación de Acciones en Chile' (Julio 3, 2013). . Analistas Francisco Mercadal G. +562 4993340 francisco.mercadal@fitchratings.com Rodolfo Schmauk. +562 4993341 rodolfo.schmauk@fitchratings.com www.fitchratings.com Grupo Diversificado: Esta clasificación refleja la diversificación de las operaciones del grupo, donde la mayor estabilidad y potencial de crecimiento de las filiales dedicadas al negocio logístico, del movimiento de carga, agenciamiento, y puertos, le permite a GEN enfrentar el comportamiento cíclico de la industria de transporte marítimo. Dicha industria, en la cual participa la filial CCNI, enfrenta riesgos como cambios en la demanda de las economías mundiales, la evolución de la oferta de naves y la volatilidad en el precio del combustible. Acotada Flexibilidad Financiera: Las clasificaciones incorporan la menor flexibilidad financiera que enfrenta GEN luego de los aportes de capital a realizar para la adquisición de naves nuevas, compras que incrementarán el endeudamiento de GEN al cierre de 2014. Estas inversiones están en línea con el plan estratégico del holding, sin embargo, han debilitado la liquidez del holding GEN, lo que podría poner presión sobre la recepción de dividendos de sus filiales y/o aumentar los niveles de deuda de la matriz. Fitch incorpora la expectativa de que el endeudamiento consolidado de GEN medido como deuda Financiera Ajustada / EBITDAR aumente a niveles en torno a 7,5 veces (x) en el año 2014, considerando la incorporación de la deuda por USD 125 millones de las filiales SPC que consolidan en GEN. En LTM a Septiembre de 2013 el endeudamiento alcanzó a 6,2x. Reducción de Liquidez en Holding GEN: Al 30 de septiembre de 2013, la caja de GEN a nivel individual es baja. Si bien ésta se vio reforzada en el año 2011 por la entrada del grupo Bethia, (aporte de USD 48 millones), los sucesivos aportes de capital realizados en CCNI el año 2012 y en las filiales SPC (”Special Purpose Company”) en el año 2013, han reducido de forma relevante la liquidez del holding. Fitch ve que escenarios que requieran nuevamente de respaldos financieros para CCNI podrían impactar la clasificación del holding. Nuevas Adquisiciones de Naves Mediante SPC: CCNI anunció la adquisición de dos naves por un total de USD178 millones en conjunto con la Naviera Alemana NSC mediante filiales SPC. Si bien la nueva deuda que financiará un 74% de esta inversión no consolidaría en CCNI, Fitch considera que podría ejercer una presión adicional en los flujos de CCNI y reducir su flexibilidad financiera considerando los aportes de capital comprometidos. Capacidad de Pago de Bono, respaldada por Flujos de Dividendos: la fuente de pago de su deuda se basa en los flujos de dividendos de sus filiales y coligadas operativas. La clasificación incorpora para el mediano plazo escenarios de cero dividendos desde CCNI hacia la matriz. Los principales contribuyentes en los dividendos recibidos son Agunsa, Portuaria Cabo Froward, y las coligadas operadoras de puertos, caracterizadas por estabilidad en sus resultados y niveles conservadores de endeudamiento. Sensibilidad de la Clasificación Las clasificaciones de GEN se debilitarían ante escenarios de fuertes pérdidas de CCNI que deban ser cubiertas por su matriz GEN y que impliquen deterioros de su perfil crediticio. La clasificación se fortalecería de evidenciarse una mayor exposición en sus líneas de negocios más estables y rentables, lo que derive en flujos de caja que permitan una reducción relevante en sus niveles de endeudamiento y el fortalecimiento de su liquidez. Enero 24, 2014 Corporates Hechos Recientes Aportes de Capital de GEN en filiales SPC: En el año 2013 se materializaron los aportes de capital por USD29 millones en las filiales SPC; Arauco Navigation y Angol Navigation, equivalentes al 75% de propiedad de GEN en estas últimas. Estas filiales fueron utilizadas en la adquisición de dos naves al astillero Koreano Hanjin. El valor total de compra de estas naves fue de USD172 millones. Nuevas Adquisiciones de Naves: CCNI ha anunciado recientemente el cierre del financiamiento de dos naves adicionales a las informadas por GEN en el año 2012, mediante la creación de dos compañías del tipo “Special Purpose Company” (SPC) en asociación con la armadora alemana NSC, bajo un esquema similar a las adquisiciones realizadas en el año 2012. La inversión total alcanza USD 178 millones, y el financiamiento sería en un 74% mediante créditos bancarios (USD 132 millones), 4% por un crédito directo del astillero (USD 8 millones), y el resto por aportes de capital de CCNI y NSC. El proyecto considera que CCNI opere las naves bajo un sistema de fletamento por tiempo bajo condiciones de mercado. Fusión de Filiales Logísticas, Agenciamiento y Terminales Marítimos: Para enfrentar el comportamiento cíclico y volátil de la industria de transporte marítimo, GEN ha buscado diversificar su estructura de ingresos hacia negocios que presentan una mayor estabilidad en su generación de flujos. Para potenciar lo anterior, la compañía ha decidido recientemente fusionar las operaciones de las compañías dedicadas a los negocios logísticos, agenciamiento y terminales portuarios (Agunsa, Froward, ATI, ITI, TPA y TTP), lo que debería materializarse en el año 2014. La estabilidad de flujos de dichas filiales y coligadas se sostiene en la existencia de contratos de largo plazo y/o relaciones comerciales con grandes clientes. Endeudamiento y Liquidez La deuda consolidada de GEN a septiembre de 2013 alcanzó USD260,3 millones. Su leve aumento respecto de 2012 se debió al incremento de deuda en Agunsa, filial que concentra un 54% de la deuda consolidada de GEN al 30 de Septiembre de 2013. Cabe destacar, que los requerimientos de deuda de Agunsa se encuentran calzados con la generación de flujo proyectada de su plan de inversiones. A Septiembre de 2013, GEN a nivel individual solo posee como deuda financiera la reciente emisión de Bono serie A, por UF1,2 millones (Aprox. USD55 millones) a 14 años plazo, bajo la estructura de amortizaciones semestrales, y 7 años de gracia para el pago de capital, con cargo a la línea N°659. Deuda Total e Indicadores de Endeudamiento Deuda Financiera Total GEN, por Filial, A Septiembre de 2013 Calendario de Vencimientos de Deuda (A Septiembre de 2013, USD Miles) Deuda Total Ajustada GEN 21% Deuda Total Ajustada /EBITDAR (USD Mil.) Deuda Neta Ajustada /EBITDAR 1.800.000 1.600.000 1.400.000 1.200.000 1.000.000 800.000 600.000 400.000 200.000 0 (x) 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 0,0 2009 2010 2011 2012 2013 100.000 90.000 80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 0 83.027 89.069 TTP 3% 56.913 FROWARD 11% 31.373 Corto Plazo 1- 3 Años 3-5 Años Mas de 5 años AGUNSA 54% CCNI 11% Fuente: Reportes de GEN. Fuente: Reportes GEN. Grupo Empresas Navieras S.A Enero 24, 2014 Fuente: Reportes de GEN. 2 Corporates Adicionalmente, Fitch aplica como deuda fuera de balance una estimación del valor presente de los arriendos operacionales en los que incurre CCNI. En los últimos doce meses (LTM) terminados al 30 de Septiembre de 2013 dicha deuda asciende, de acuerdo a las estimaciones de Fitch a USD903 millones. Con todo, el endeudamiento de GEN medido como Deuda Financiera Ajustada/EBITDAR alcanzó 6,2x en LTM a Septiembre de 2013 (Deuda Financiera EBITDA de 4,4x), y su leve aumento respecto de diciembre de 2012 (5,7x) se debió a los menores resultados del negocio naviero, y al mayor endeudamiento de Agunsa. Al 30 de septiembre de 2013, GEN mantiene a nivel consolidado una nivel de caja y valores líquidos de USD 67,8 millones, lo que le brinda holgura para enfrentar sus compromisos financieros de corto plazo que a la misma fecha llegaban a USD57 millones (cobertura de 1,2 veces). La compañía posee la política de mantener una caja aproximada al mes de venta. Esta caja consolidada se ubica principalmente en Agunsa representando un 67% del total, siguiéndole CCNI con un 29% del total. Si bien la caja individual de GEN se había visto fortalecida por el ingreso del Grupo Bethia a su propiedad (aporte de capital de USD48 millones), a Septiembre de 2013 se redujo fuertemente considerando los aportes realizados en CCNI y en las filiales SPC. Flujo de caja e Indicadores Crediticios Tal como la industria naviera, GEN ha mostrado volatilidad en sus resultados consolidados en los últimos períodos. En el año 2012, la empresa logró una importante recuperación de sus resultados, impulsado por la recuperación de CCNI, empresa que obtuvo un EBITDA de US$17 millones en el año dadas las mayores tarifas y los crecimientos moderados del precio de combustible. Sin embargo, en los primeros nueve meses del año 2013 se ha apreciado una reducción de tarifas y de volúmenes de venta que han reducido en 8,8% el nivel de ventas y reducido su margen EBITDAR de 16,7% en diciembre de 2012 a 15,7% en LTM a septiembre de 2013. Evolución de Dividendos La volatilidad del sector naviero ha sido Recibidos por GEN (USD MM) compensada en buena medida por los estables resultados de las filiales logísticas del grupo. ITI CCNI TPA Agunsa, filial dedicada a entregar soluciones 16,0 ATI Froward Agunsa logísticas y servicios de agenciamiento a sus 14,0 clientes, ha mantenido un estable performance 12,0 operacional y financiero, alcanzando en los últimos 10,0 12 meses terminados en Septiembre de 2013 un 8,0 CFO de USD21 millones, un EBITDA de US$47 6,0 millones. Por su parte Portuaria Cabo Froward S.A 4,0 (Froward), filial dedicada a ofrecer servicios 2,0 logísticos en los puertos de Coronel y Calbuco (VIII 0,0 y X Regiones), alcanzó en los últimos 12 meses a 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013p septiembre de 2013 un EBITDA de US$10 Fuente: Reportes de GEn y Filiales. millones, y un endeudamiento de 2,7x. Manteniendo GEN una estructura de holding, la fuente de pago de la actual serie de bonos emitida y colocada deriva de los flujos de dividendos de sus filiales y coligadas operativas. Durante 2012, los dividendos percibidos por GEN fueron USD13,6 millones (USD12 millones a Septiembre de 2013), donde los principales contribuyentes fueron Agunsa y las coligadas operadoras de puertos, y en menor medida Froward. Estas filiales que ofrecen servicios logísticos se han caracterizado por una mayor estabilidad en sus resultados. Grupo Empresas Navieras S.A Enero 24, 2013 3 Corporates Evolución de Flujo de Caja (USD Mil.) 100.000 80.000 60.000 40.000 20.000 0 (20.000) (40.000) (60.000) (80.000) (100.000) (120.000) Flujo Generado por la Operación (FGO) 2009 Flujo de Caja Operativo (FCO) 2010 Capex Dividendos 2011 Flujo de Fondos Libre (FFL) 2012 2013 Fuente: Reportes de GEN Perfil Con 30 años de historia, GEN es uno de los principales operadores logísticos de carga terrestre, marítima y aérea nacional, además de mantener otras operaciones en el extranjero. En Diciembre de 2011 se materializó la entrada del Grupo Bethia a la propiedad de GEN, con un 14% de esta última, y un aporte de capital de aproximadamente US$48 millones. Si bien en la actualidad la empresa no posee un formal controlador, a diciembre de 2011 un 41,9% de su propiedad está en manos del conglomerado de accionistas liderado por la familia Urenda. Inversiones Tongoy y Soc. de Inversiones Paine a su vez, poseen el 100% (50% c/u) del capital de Euro Inversiones S.A, lo que equivale a un 7,7% adicional de propiedad. Por otro lado, Servicios e Inversiones Marítimas Ltda., accionista de Inversiones Tongoy S.A., posee participación en Sociedad Nacional de Valores S.A. y a través de ésta en Sociedad de Inversiones Paine S.A. El holding desarrolla sus negocios a través de sus filiales: Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A. (CCNI), que opera en el negocio de transporte marítimo; Agencias Universales S.A., que presta servicios al transporte, cargas y terminales; y Portuaria Cabo Froward S.A., empresa de servicios portuarios. Adicionalmente, GEN posee participaciones en Antofagasta Terminal Internacional (ATI), Terminal Puerto Arica (TPA,), Iquique Terminal Internacional (ITI) las que reportan como empresas coligadas, y la filial Talcahuano Terminal Portuario (100%) Evolución de EBITDA Ventas de GEN por Línea de Negocio. (USD Mill). Año 2012 Op. Puertos 8% Equipos 1% Conc. 1% (A Septiembre de 2013) EBITDA Otros 0% EBITDA Margin (%) (CLP Mill.) (%) 40.000 30.000 Log. y Dist. 11% 20.000 10.000 — (10.000) Agenciam. 17% 3Q11 4Q11 (20.000) Armador 62% (30.000) (40.000) Fuente: Reportes de GEN. Grupo Empresas Navieras S.A Enero 24, 2014 1Q12 2Q12 3Q12 4Q12 1Q13 2Q13 3Q13 10 8 6 4 2 0 -2 -4 -6 -8 Fuente : Reportes de GEN. 4 Corporates Grupo Empresas Navieras S.A (GEN) (74,01%) (25%) C.C.N.I Transporte Marítimo AGUNSA (69,83%) Agenciamiento y Logística TPA Terminal Portuario Arica Froward ATI Terminales Portuarios Terminal Antofagasta (35%) (66%) ITI (15%) Terminal Iquique TTP Talcahuano Terminal Portuario (100%) Estrategia Buscando la estabilidad de sus resultados, la empresa está enfocada, junto con sus filiales, en un proceso de diversificación, tanto en su negocio marítimo (aumentando el número de naves propias, generando nuevos negocios en transporte de cargas) como en el negocio logístico (sistemas de bodegaje y distribución, etc.). Con la reciente adquisición de cuatro naves que entrarían en operación en el año 2014 y 2015, GEN comenzará a materializar la mejora en la proporción de naves propias/arrendadas reduciendo los costos de operación (naves de última tecnología), buscando una mayor estabilidad en su generación de flujo. Por otro lado, el proceso de fusión a realizarse en las empresas logísticas, de agenciamiento y terminales marítimos permitirán potenciar el negocio logístico y de manejo de cargas de clientes corporativos. A lo anterior se suman las nuevas concesiones adjudicadas por Agunsa (Aeropuertos de Calama y La Serena), junto con la adquisición de ITI, y la recientemente adjudicada concesión del Puerto de Talcahuano. CCNI LT M S e p'13 2 0 12 Ingreso s 857,9 918,0 EB ITDA 5,8 17,6 USD millo nes EB ITDA % 0,7% 1,9% EB ITDA R 134,8 153,6 EB ITDA R % 15,7% 16,7% 11,6 (9,2) CFO — — (5,8) (7,7) 5,8 (16,9) Dividendo s Capex FCF Deuda Financiera 29,1 34,6 932,2 986,3 5,0 2,0 1,6 0,8 6,9 6,4 D.Fin. A justada Neta /EB ITDA R (x) 6,8 6,3 EB ITDA /Gasto s Financiero s 3,2 8,1 EB ITDA R /Gto s Fin.+ A rriendo s 1,0 1,1 Deuda Financiera A justada D. Fin / EB ITDA (x) D.Fin. Neta /EB ITDA (x) D. Fin A justada / EB ITDA R (x) Fuente: estado s financiero s de CCNI Grupo Empresas Navieras S.A Enero 24, 2013 Operaciones Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A (CCNI): Empresa dedicada principalmente al transporte marítimo de carga a través de buques porta contenedores, buques de carga a granel y buques especiales para el transporte de automóviles. Cuenta con una flota de 27 naves (en su mayoría portacontenedores), de las cuales 3 naves son propias (co-propiedad con armadores relacionados), y 24 se encuentran bajo la modalidad de arriendo a armadores, y un total de 59,8 mil contenedores (2,2 mil propios y 57,5 mil en arriendo). Los principales servicios ofrecidos son transporte de contenedores, de carga fraccionada y vehículos. La empresa ofrece servicios regulares en las rutas de la costa oeste de Sudamérica y Asia, América Central, Europa, Norteamérica y Oceanía. La empresa también cuenta con rutas entre el este de Norteamérica y México con el Mediterráneo y lejano Oriente. A esto se suma la ruta Costa Este, destinada a conectar Argentina y Brasil con Asia. CCNI utiliza una extensa 5 Corporates red de agencias, contando con 168 puntos de ventas activos, distribuidos en 60 países donde ofrece sus servicios. Agunsa LT M S e p'13 2 0 12 Ingreso s 539,1 560,4 EB ITDA 47,4 48,1 EB ITDA % 8,8% 8,6% USD millo nes CFO Dividendo s Capex FCF 21,9 44,2 (15,3) (14,6) (9,9) (7,0) (3,3) Deuda Financiera 22,6 139,5 118,9 D. Fin / EB ITDA (x) 2,9 2,5 D.Fin. Neta /EB ITDA (x) 2,0 1,3 EB ITDA /Gasto s Financiero s 6,0 6,9 Fuente: estado s financiero s de A gunsa Portuaria Cabo Froward LT M S e p'13 2 0 12 Ingreso s 31,3 29,2 EB ITDA 10,9 9,9 34,9% 34,1% CFO 9,4 10,0 Dividendo s (1,8) (2,3) Capex (3,2) (4,0) USD millo nes EB ITDA % FCF 4,5 3,7 29,6 34,4 D. Fin / EB ITDA (x) 2,7 3,5 D.Fin. Neta /EB ITDA (x) 2,6 3,2 EB ITDA /Gasto s Financiero s 7,0 5,5 Deuda Financiera Fuente: Repo rtes de P o rtuaria Cabo Fro ward S.A Cargas Movilizadas por Tipo (Año 2012) Cobre Graneles 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Carga Fracc. Contenedores 0,1 0,4 0,2 0,0 0,0 Agencias Universales S.A (Agunsa): Agunsa es una empresa de logística que ofrece servicios integrales en torno a cargas, pasajeros, terminales y transporte del comercio internacional. Operando fuertemente en la costa oeste de América del Sur ofrece servicios de agenciamiento marítimo, agenciamiento aéreo, transporte terrestre, logística y distribución, operación de terminales, servicios de estiba, remolcadores, agente embarcador y bunkering para naves de CCNI (representando esta última aproximadamente un 30% de sus ventas) y para otras empresas navieras mundiales. Cuenta para esto con representación en 21 países, 3 continentes y con 81 oficinas. Agunsa ha desarrollado un plan de inversiones relevante en el periodo 2012-2013 por aproximadamente USD100 millones, el que ha sido financiado mediante un mix de recursos propios y deuda bancaria. Este plan de inversiones está enfocado en las nuevas concesiones de aeropuertos (Calama y La Serena), además de la construcción de un centro logístico en San Antonio, entre otros. En los últimos periodos Agunsa ha enfocado su crecimiento en el área logística, la que le permite consolidar e integrar las relaciones comerciales con sus clientes. Otras participaciones relevantes de Agunsa son: SCL Terminal Aéreo de Santiago, CPT Empresas Marítimas, Valparaíso Terminal de Pasajeros S.A, la concesión de los aeropuertos Gustavo Rojas Pinilla en la isla San Andrés y El Embrujo en Isla Providencia, ambos ubicados en Colombia, y la reciente adjudicación de la concesión del aeropuerto de Punta Arenas. Portuaria Cabo Froward S.A: Esta es una filial dedicada a entregar servicios portuarios como muellaje, recepción y acopio, desacopio, porteo, embarque y desembarque, logística y distribución de cargas, y se encuentra especializada en graneles, para lo cual cuenta con tres terminales mecanizados; Jureles, Puchoco, y el recientemente construido Chollin, todos ubicados en la bahía de Coronel, VIII Región , los que se especializan en prestar servicios de muellaje, recepción, acopio y logística en general a empresas del sector forestal, siendo sus principales clientes exportadores de astillas de madera y en menor medida, clientes industriales como empresas de cementos, importadores de carbón o del sector pesquero. Además, la compañía posee un puerto industrial ubicado en Calbuco (X Región), dedicado principalmente a prestar servicios a la industria salmonera, forestal y, desde diciembre de 2007, a la industria cementera, a través de la descarga de clinker. A fines de 2010 comenzó a operar Copec, en la descarga de combustible. Concesiones Portuarias: 0,6 0,7 1,7 1,8 1,3 ATI Dados los débiles resultados obtenidos el año 2011, CCNI ha implementado un plan de fortalecimiento financiero enfocado en racionalizar los recursos mediante reducciones en los plazos y costos de arriendo de naves, alianzas estratégicas en rutas Asia-América (que concentraron gran parte de las pérdidas de 2011), y un plan de reducción de costos. TPA Fuente: Reportes TPA, ITI y ATI. Grupo Empresas Navieras S.A Enero 24, 2014 ITI Terminal Puerto Arica (TPA): Creado en 2004. Propietarios: Ultramar, del grupo Von Appen (40%); SAAM, del grupo Claro (15%) y GEN (25%) y el principal operador de logística peruano: Ransa, del grupo Romero (20%). El Terminal está adjudicado por un período de 30 años y en él se han realizado inversiones que han superado los US$ 50 millones. Antofagasta Terminal Internacional (ATI): Creado en 2003. Propietarios: SAAM del grupo Claro (35%), Inmobiliaria Punta de Rieles S.A, del grupo Luksic (30%) y GEN (35%). El terminal fue concesionado por un período de 20 años y un plazo adicional de 10 años 6 Corporates condicionado a la realización de un determinado monto de inversiones para su mejora. Entre los principales productos movilizados se encuentran graneles, contenedores y cátodos de cobre. Iquique Terminal Internacional S.A (ITI): GEN posee un 15% de su propiedad. Se dedica a la operación y mantención del frente de atraque de naves N°2 del Puerto de Iquique. ITI atiende principalmente a empresas navieras, exportadores e importadores nacionales relacionados con los sectores de minería, de zona franca (Iquique), y carga procedente de Bolivia. Tonelaje Transferido por Operador (MM Tn) TPA ATI ITI 4 3 3 2 2 Talcahuano Terminal Portuario S.A (100% propiedad de GEN): En Octubre de 2011, GEN se adjudicó por un plazo de 30 años la Concesión del Frente de Atraque del Puerto de Talcahuano. Esta concesión inversiones que podrían estar en el rango de US$20,7 a US$ 50 millones en los próximos 30 años. Estas empresas han presentado perfiles crediticios relativamente estables, vinculados a la volatilidad del sector naviero, pero con contratos de largo plazo con sus clientes. Muestran una deuda financiera estructurada en el largo plazo, destinada a mejoras en las instalaciones. Adicionalmente a las deudas financieras, bajo contabilidad IFRS, estas empresas contabilizan en su pasivo, las obligaciones de pago de canon de arriendo a largo plazo, los que son calzados en su activo por intangibles consistentes en los derechos por las concesiones adjudicadas. 1 1 0 Fuente: Reportes TPA, ATI e ITI Características de los Instrumentos Líneas de Bonos Línea N° Serie Fecha de Inscripción de Línea Fecha Inscripción de Serie Fecha Colocación Serie Monto Inscripción Monto Colocación Serie Plazo Línea Plazo Serie Gracia Garantías Tipo Amortización Tasa Permite Rescate Anticipado Convertibilidad 659 A 12-04-2011 14-04-2011 19-04-2011 UF 2,0 MM UF 1,2 MM 30 años 14 años 7 años No* Semestral 4,20% Si No El día 12 de Abril de 2011, Grupo Características de la emisión Empresas Navieras inscribió en la Obligaciones Superintendencia de Valores y - * Prohibición de Enajenación de activos esenciales: <o=20% de activos Seguros (SVS) la Línea de Bonos consolidados. - Mantención de filiales Relevantes. N°659 por un monto máximo de UF 2,0 millones y con un plazo de 30 - Pagos de Dividendos: 30% legal, o mayor condicionado años. Por su parte, el día 14 de Covenants Financieros - Endeudamientosmáximos(Oblig. Financieras Netas / Patrimonio): Abril de 2011, GEN suscribió la -GEN Individual <o= 0,6x Serie de Bonos “A”, por UF -CCNI: <o= 2,25x, Agunsa <o= 1,5x, P. Cabo Froward <o= 1,35x. 1.200.000 a 14 años plazo con 7 de - Cobertura Individual de Servicio de deuda* >o= 2,0x gracia en la amortización de capital - Patrimonio Mínimo >o= US$ 175 Millones. - Cuenta de Reserva: 6 meses (k+i). con cargo a la línea N°659, la que fue colocada el día 19 de Abril de Incumplimientos - Moras, inclumplimientos de Covenants, y obligaciones de informar, 2011. Los recursos de esta primera entre otros emisión se destinaron a aumentos - Cross default, cross Acceleration (>o= a US$ 5 MM) de capital en su filial CCNI (50% del total), inversiones propias (25%) y al refinanciamiento de pasivos (25% restante). Acciones: La clasificación accionaria se fundamenta en la consolidada historia de GEN transando en bolsa, su mediano tamaño bursátil (USD 186 millones a enero de 2014) y la adecuada dispersión de la propiedad, con un free float de 43%. Sin embargo, la clasificación se encuentra restringida por la escasa liquidez de sus títulos accionarios, dada su nula presencia bursátil. Grupo Empresas Navieras S.A Enero 24, 2013 7 Corporates Resumen Financiero — Grupo Empresas Navieras S.A USD 000, Year Ending dic. 31 R e nt a bilida d LT M s e p. 3 0 , 2 0 13 2 0 12 2 0 11 2 0 10 2009 58.747 73.828 (46.253) 105.655 (12.903) 187.755 209.781 146.317 255.666 161.640 4,2 5,0 (3,1) 8,3 (1,4) 13,4 14,2 9,7 20,1 17,6 Reto rno del FGO/Capitalizació n A justada (%) 11,5 13,2 7,6 15,5 8,8 M argen del Flujo de Fo ndo s Libre (%) (2,4) 0,0 (7,0) (0,1) (4,3) Reto rno so bre el P atrimo nio P ro medio (%) 12,9 14,5 (17,0) 31,1 (9,8) FGO/Intereses Financiero s B ruto s 3,1 4,9 (3,7) 8,3 (3,5) EB ITDA /Intereses Financiero s B ruto s 4,3 5,5 (3,5) 10,5 (1,4) EB ITDA R/(Intereses Financiero s + A lquileres) 1,3 1,4 0,7 1,6 0,9 EB ITDA /Servicio de Deuda 0,8 1,2 (0,7) 2,0 (0,2) EB ITDA R/Servicio de Deuda 0,9 1,1 0,6 1,3 0,7 FGO/Cargo s Fijo s 1,2 1,3 0,7 1,5 0,8 (0,3) 0,2 (1,3) 0,2 (0,5) (FFL + Caja e Inversio nes Co rrientes)/Servicio de Deuda 0,7 1,9 0,3 2,4 FGO/Inversio nes de Capital 0,6 1,5 (2,6) 1,1 Deuda To tal A justada/FGO 6,8 6,0 11,1 5,4 10,1 Deuda To tal co n A similable al P atrimo nio /EB ITDA 4,4 3,4 (5,4) 1,9 (15,5) Deuda Neta To tal co n Deuda A similable al P atrimo nio /EB ITDA 3,3 2,0 (2,9) 0,8 (8,4) Deuda To tal A justada/EB ITDA R 6,2 5,7 10,9 4,9 8,8 Deuda To tal A justada Neta/EB ITDA R 5,8 5,2 10,1 4,4 8,2 Co sto de Financiamiento Implicito (%) 5,4 5,4 5,8 5,0 5,1 Deuda Garantizada/Deuda To tal — — — — — Deuda Co rto P lazo /Deuda To tal 0,2 0,2 0,2 0,2 0,3 622.026 EB ITDA EB ITDA R M argen de EB ITDA (%) M argen de EB ITDA R (%) C o be rt ura s ( x) FFL/Servicio de Deuda 1,0 (0,6) E s t ruc t ura de C a pit a l y E nde uda m ie nt o ( x) B a la nc e To tal A ctivo s 826.869 801.454 785.228 699.349 Caja e Inversio nes Co rrientes 67.869 103.864 112.138 118.719 91.522 Deuda Co rto P lazo 56.913 47.639 56.137 42.524 50.800 Deuda Largo P lazo 203.469 205.000 191.366 162.104 149.384 Deuda To tal 260.382 252.639 247.503 204.628 200.184 — — — — — 260.382 252.639 247.503 204.628 200.184 903.056 951.671 1.347.990 1.050.077 1.221.801 1.163.438 1.204.310 1.595.493 1.254.705 1.421.985 Deuda asimilable al P atrimo nio Deuda To tal co n Deuda A similable al P atrimo nio Deuda Fuera de B alance Deuda To tal A justada co n Deuda A similable al P atrimo nio To tal P atrimo nio To tal Capital A justado 333.527 317.829 284.396 259.710 186.732 1.496.965 1.522.139 1.879.889 1.514.415 1.608.717 F lujo de C a ja Flujo generado po r las Operacio nes (FGO) Variació n del Capital de Trabajo Flujo de Caja Operativo (FCO) 29.231 52.050 4.158 (22.780) (61.942) (245) 73.966 (43.208) (29.903) 30.677 (12.531) 33.389 29.270 (62.187) 44.063 — — — — — (52.425) (19.796) (24.390) (39.414) (20.109) Dividendo s (14.968) (9.220) (18.619) (5.799) (6.570) Flujo de Fo ndo s Libre (FFL) (34.004) 254 (105.196) (1.150) (39.210) (691) 12.673 Flujo de Caja No Operativo /No Recurrente To tal Inversio nes de Capital A dquisicio nes y Ventas de A ctivo s Fijo s, Neto 149 1.709 8.554 (2.841) 5.905 (4.740) Variació n Neta de Deuda 14.392 (14.750) 51.208 3.060 Variació n Neta del Capital 8.993 3.184 74.068 25.279 Otro s (Inversió n y Financiació n) 1.789 11.009 (3.394) 4.986 (3.894) 27.776 (7.894) 1.508.071 1.273.860 18,4 38,9 (30,9) 85.535 (26.510) Variació n de Caja (3.616) (761) (4.140) (35.132) 2.272 Otras Inversio nes, Neto 20.593 24 E s t a do de R e s ult a do s Ventas Netas Variació n de Ventas (%) EB IT Intereses Financiero s B ruto s A lquileres Resultado Neto 1.402.403 (5,4) 35.214 1.482.146 (1,7) 50.359 (67.466) 917.194 13.709 13.414 13.142 10.068 9.516 129.008,0 135.953,0 192.570,0 150.011,0 174.543,0 41.839 43.615 (46.193) 69.402 (20.082) Fuente: repo rtes de GEN Grupo Empresas Navieras S.A Enero 24, 2014 8 Corporates Categorías de Clasificación de Largo Plazo: Categoría AAA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Categoría AA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Categoría A: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Categoría BBB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una suficiente capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Categoría BB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con capacidad para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es variable y susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía, pudiendo incurrirse en retraso en el pago de intereses y del capital. Categoría B: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con el mínimo de capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es muy variable y susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía, pudiendo incurrirse en pérdida de intereses y capital. Categoría C: Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad de pago suficiente para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, existiendo alto riesgo de pérdida de capital e intereses. Categoría D: Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, y que presentan incumplimiento efectivo de pago de intereses o capital, o requerimiento de quiebra en curso. Categoría E: Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee información suficiente o no tiene información representativa para el período mínimo exigido para la clasificación, y además no existen garantías suficientes. “+” o “-”: Las clasificaciones entre AA y B pueden ser modificadas al agregar un símbolo ‘+’ (más) o ‘-’ (menos) para destacar sus fortalezas o debilidades dentro de cada categoría. Categorías de Clasificación de Corto Plazo Nivel 1 (N1(cl)): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Nivel 2 (N2(cl)): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Nivel 3 (N3(cl)): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con suficiente capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Nivel 4 (N4(cl)): Corresponde a aquellos instrumentos cuya capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados no reúne los requisitos para clasificar en los niveles N1(cl), N2(cl), N3(cl). Nivel 5 (N5(cl)): Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee información representativa para el período mínimo exigido para la clasificación, y además no existen garantías suficientes. Categorías de Clasificación de Títulos Accionarios Primera Clase Nivel 1: Títulos accionarios que presentan una excelente combinación de solvencia y liquidez bursátil. Primera Clase Nivel 2: Títulos accionarios que presentan una muy buena combinación de solvencia y liquidez bursátil. Primera Clase Nivel 3: Títulos accionarios que presentan una adecuada combinación de solvencia y liquidez bursátil. Primera Clase Nivel 4: Títulos accionarios que presentan una aceptable combinación de solvencia y liquidez bursátil. A modo de aclaración, las acciones clasificadas en Nivel 4 corresponden a compañías que presentan un nivel de solvencia en torno al grado de inversión o una muy baja o nula liquidez bursátil. Asimismo, se clasifican en Nivel 4 aquellas acciones que por haberse comenzado a transar recientemente en Bolsa, cuentan con una historia bursátil inferior a un año. Segunda Clase Nivel 5: Títulos accionarios que presentan una riesgosa / inadecuada posición de solvencia. Categoría E: Aquellas compañías que no presentan información suficiente para evaluar su calidad crediticia. La opinión de las entidades clasificadoras no constituye en ningún caso una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El análisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor, sino que se basa en información pública remitida a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las Bolas de Valores y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la verificación de la autenticidad de la misma. Grupo Empresas Navieras S.A Enero 24, 2013 9 Corporates TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTÁN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: HTTP: / / FITCHRATINGS.COM / UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB WWW.FITCHRATINGS.COM. LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLÍTICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERÉS, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CALIFICADA O A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTÁ BASADO EN UNA ENTIDAD REGISTRADA ANTE LA UNIÓN EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL RESUMEN DE LA ENTIDAD EN EL SITIO WEB DE FITCH. Derechos de autor © 2013 por Fitch Ratings, Inc. y Fitch Ratings, Ltd. y sus subsidiarias. One State Street Plaza, NY, NY 10004 Teléfono: 1800-753-4824, (212) 908-0500. Fax: (212) 480-4435. La reproducción o distribución total o parcial está prohibida, salvo con permiso. Todos los derechos reservados. En la asignación y el mantenimiento de sus calificaciones, Fitch se basa en información factual que recibe de los emisores y sus agentes y de otras fuentes que Fitch considera creíbles. Fitch lleva a cabo una investigación razonable de la información factual sobre la que se basa de acuerdo con sus metodologías de calificación, y obtiene verificación razonable de dicha información de fuentes independientes, en la medida de que dichas fuentes se encuentren disponibles para una emisión dada o en una determinada jurisdicción. La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoría, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. Los usuarios de calificaciones de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación por terceros puede asegurar que toda la información en la que Fitch se basa en relación con una calificación será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las calificaciones son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación. La información contenida en este informe se proporciona "tal cual" sin ninguna representación o garantía de ningún tipo. Una calificación de Fitch es una opinión en cuanto a la calidad crediticia de una emisión. Esta opinión se basa en criterios establecidos y metodologías que Fitch evalúa y actualiza en forma continua. Por lo tanto, las calificaciones son un producto de trabajo colectivo de Fitch y ningún individuo, o grupo de individuos, es únicamente responsable por la calificación. La calificación no incorpora el riesgo de pérdida debido a los riesgos que no sean relacionados a riesgo de crédito, a menos que dichos riesgos sean mencionados específicamente. Fitch no está comprometido en la oferta o venta de ningún título. Todos los informes de Fitch son de autoría compartida. Los individuos identificados en un informe de Fitch estuvieron involucrados en, pero no son individualmente responsables por, las opiniones vertidas en él. Los individuos son nombrados solo con el propósito de ser contactos. Un informe con una calificación de Fitch no es un prospecto de emisión ni un substituto de la información elaborada, verificada y presentada a los inversores por el emisor y sus agentes en relación con la venta de los títulos. Las calificaciones pueden ser modificadas, suspendidas, o retiradas en cualquier momento por cualquier razón a sola discreción de Fitch. Fitch no proporciona asesoramiento de inversión de cualquier tipo. Las calificaciones no son una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier titulo. Las calificaciones no hacen ningún comentario sobre la adecuación del precio de mercado, la conveniencia de cualquier titulo para un inversor particular, o la naturaleza impositiva o fiscal de los pagos efectuados en relación a los títulos. Fitch recibe honorarios por parte de los emisores, aseguradores, garantes, otros agentes y originadores de títulos, por las calificaciones. Dichos honorarios generalmente varían desde USD1.000 a USD750.000 (u otras monedas aplicables) por emisión. En algunos casos, Fitch calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular, o emisiones aseguradas o garantizadas por un asegurador o garante en particular, por una cuota anual. Se espera que dichos honorarios varíen entre USD10.000 y USD1.500.000 (u otras monedas aplicables). La asignación, publicación o diseminación de una calificación de Fitch no constituye el consentimiento de Fitch a usar su nombre como un experto en conexión con cualquier declaración de registro presentada bajo las leyes de mercado de Estados Unidos, el “Financial Services and Markets Act of 2000” de Gran Bretaña, o las leyes de títulos y valores de cualquier jurisdicción en particular. Debido a la relativa eficiencia de la publicación y distribución electrónica, los informes de Fitch pueden estar disponibles hasta tres días antes para los suscriptores electrónicos que para otros suscriptores de imprenta. Las clasificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre, y por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de clasificación. Grupo Empresas Navieras S.A Enero 24, 2014 10